Chapitre 11. Analyse des impacts organisationnels du rapprochement



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Chapitre 11 Analyse des impacts organisationnels du rapprochement 1

Un rapprochement opérationnel qui permet, avant tout, au nouvel ensemble de couvrir l ensemble de la chaine de valeur. Ce projet devra répondre à des enjeux de transformation profonde et qui risquent d avoir des conséquences importantes sur l emploi, notamment pour IM L essentiel à retenir en 2 pages OPPORTUNITÉS En se rapprochant de Steria, Sopra passe du statut d acteur semi-global à global, ce qui va lui permettre : De pouvoir être au cœur du projet des grands clients et proposer quelque chose de global («bout en bout») De ne plus sous-traiter la partie IM et risquer de perdre des deals du fait d un manque de compétitivité face aux acteurs globaux (Sopra devait en effet s appuyer sur des petits acteurs car elle ne pouvait pas prendre de concurrents). D accélérer le développement de ses activités solutions en bout de modèle : les clients demandent en effet surtout du ASP et du SaaS Complémentarités métiers, au sein même de CSI : Steria aurait un savoir-faire projet plus avancé alors que Sopra est plus développé sur la partie conseil. Complémentarités géographiques, avec l apport de positions fortes en UK, ce qui peut permettre notamment à CSI de se positionner sur des deals multinationaux qu il n adressait jusque là Complémentarités sectorielles : Steria présente une position forte sur le secteur de l énergie et sur le secteur des transports, notamment à la RATP (où Sopra n est pas présent) Steria présenterait un niveau d industrialisation pour abouti que celui de Sopra, d après la Direction de Steria RISQUES POTENTIELS Le rapprochement ne résout pas le problème d IM qui n est pas en phase avec le marché et qui est pris dans l étau : IM n est pas assez industrialisé pour lutter contre les gros acteurs du marché et pas assez compétitif face aux acteurs low-cost dont les couts de structure sont très faibles. À ce jour, plus d un tiers des effectifs IM est positionné sur des métiers qui peuvent être considérés comme sensible ou à risque Il existe également des risques sociaux sur les effectifs parisiens, sur les salariés les plus âgés, les salariés en intercontrat, ainsi que sur les fonctions supports, si un niveau de croissance significatif n est pas atteint pour réguler la structure des effectifs La forte attente des clients quant au nouvel ensemble (qui sera le plus souvent dans le Top 2/3 chez les clients et donc attendrons que Sopra-Steria soit force de proposition) risque de générer des déceptions pendant la période de rapprochement Des risques Client sur lesquels il pourrait y avoir des positions conflictuelles ou bien des clients qui verraient «d un mauvais œil» la position dominante du nouvel ensemble (ex. : Airbus) La décentralisation du pouvoir de décision et des responsabilités au niveau local peut créer un sentiment de frustration et un appauvrissement de leur postes sur certains fonctions support Le passage dans le modèle Sopra pourrait être difficile en termes d adaptation aux outils SI, méthodologies, de métiers (assistante, chef de projet, contrôleur de gestion ) et nouveaux process qu il faudra maitriser rapidement pour ne pas déstabiliser l organisation 2

Pour limiter les impacts sociaux, le Groupe devra mener de front croissance de l activité et transformation, ce qui sera compliqué. De plus le Groupe devra accorder les moyens et le temps nécessaire pour accompagner le changement qui est important pour le collectif de Steria Les facteurs clés de succès du rapprochement L essentiel à retenir en 2 pages (1) De la croissance : Nécessité de générer une croissance de l activité significative à court terme, en dépit de la réorganisation qui va freiner le développement du Groupe. Cette croissance est nécessaire pour : Rétablir la pyramide des âges et la répartition des ressources qui seront impactés par le rapprochement sur la partie CSI Réduire le poids des couts de structure déjà considérés comme prépondérants coté Steria avant le rapprochement par la Direction Réduire le niveau de Bench important (environs 300 personnes) (2) De la formation & coaching : Les enjeux en termes de formation sont énormes pour la réussite du projet. Ces efforts concernent principalement : Les métiers qui évoluent suite aux rapprochements (contrôleur de gestion, chef de projet ) Les changements d outils, de process, de méthodologie L intégration culturelle, via la formation et le coaching Les métiers sensibles de l IM qui sont au nombre de plus de 800 et qu il faudra faire évoluer (3) Du temps : Le rapprochement ne devra pas se faire à marche forcée. La Direction de Sopra semble en être consciente et affirme qu elle prendra le temps qu il faudra. Cela sera nécessaire pour : IM qui doit opérer sa transformation pour changer «de nature de concurrents» et combler 3 à 5 ans de retard en termes de métier et industrialisation par rapport aux gros acteurs L intégration culturelle qui sera longue tant les modèles et philosophie diffèrent Trouver une organisation hybride entre modèle décentralisé de Sopra difficile à appliquer dans une société de cette taille, et le modèle trop «processisé» de Steria CONCLUSION SEXTANT Le projet industriel proposé par Sopra et Steria a du sens et doit permettre au nouvel ensemble d être une alternative crédible aux acteurs globaux, sur les clients adressés. Pour mener à bien son projet, sans trop de casse sociale, le Groupe est dans l obligation de générer un niveau de croissance significatif, dans un contexte de transformation profonde, notamment pour IM. Cette double obligation sera, à notre sens, difficile à mettre en œuvre avant 2016, voire 2017. De plus, le modèle Sopra diffère de celui de Steria, dans l organisation, le contenu des postes, les outils ce qui nécessitera des moyens importants en termes de formation et un laps de temps conséquent pour faire entrer Steria dans le «moule». La Direction France de Sopra affirme qu elle prendra le temps et mettra les moyens nécessaires pour mener au mieux ce rapprochement. Le Groupe et les marchés financiers seront-ils aussi patients? 3

A. France Extended 4

Caractérisation la nouvelle organisation (1/2) : France Extended Principe d organisation L organisation et le mode de management sont fondés sur le modèle Sopra, pour simplifier l intégration et pour fonctionner le mieux possible au 1er janvier2015. D après la Direction de Sopra, ce modèle pourrait évoluer à la marge et lancera dès 2015 une réflexion pour adapter l organisation Ce modèle est fondé sur une forte responsabilisation et sur un niveau important de délégation, notamment pour les chefs de projets et assistantes. Le modèle se veut «le plus simple possible», en limitant les process, d après la Direction de Sopra. L autonomie des Directions de marché ou régionales est ainsi renforcée en comparaison avec l organisation actuelle de Steria Organisation en 7 Business Unit (BU) parisiennes sectorielles et 5 BU régionales (avec à leur tête les 10 patrons de BU Sopra déjà en place auxquels s ajoutent 2 Patrons issus de Steria) Les équipes de Sopra et Steria seront affectées en fonction de ce nouveau découpage, à l exception des équipes Advanced Payments de Steria France qui seront transférées vers Sopra Banking Software France Extended Intègre également l Espagne et les centres de services offshore (Inde et Maroc) Chaque marché comprend une division conseil (qui représente environ 5/10% du CA) et une division intégration composée de 2 à 4 agences (organisés par client ou sous-secteur) Chaque région est composée d agences locales (dont le nombre dépend de la taille) qui doivent être à la fois assez petites pour rester réactives et assez grosse pour obtenir une capacité d investissement suffisante et des leviers pour faire évoluer les effectifs Organisation commerciale Organisation commerciale fondée sur le modèle Sopra : les commerciaux et les GAM / KAM sont affectés dans les marchés ou les régions, animés transversalement par la Direction des grands comptes et partenariat (structure transverse pour le partage des bonnes pratiques, de l expérience) On retrouve des forces commerciales importantes en région afin de développer le business local et les «Grands comptes locaux» Les forces commerciales se focalisent sur 30 comptes clés, avec un pilotage «intensif». Ce nombre de compte augmentera suite au rapprochement avec Steria. La Direction n a pas encore déterminé le nombre de comptes clés cible (probablement entre 40 et 50 comptes) Les commerciaux ne sont pas spécialisés, ils doivent être capables de vendre du conseil comme de l intégration, voire de l IM 5

Caractérisation la nouvelle organisation (2/2) : France Extended Organisation productive Le modèle de delivery est calqué sur celui de Sopra : les BU fonctionnent en autonomie, avec une approche collective des centres de services auxquelles s ajoute une optimisation du plan de charge au niveau national Le modèle de delivery de Sopra est plus décentralisé en Province que pour Steria, en s appuyant sur ses centres de Services spécialisés avant tout par secteur d activité : Nantes et Lille qui sont des centres de service transverses, avec des équipes par marché vertical rattachées aux BU parisiennes et managées localement Rennes, Lyon, Aix qui sont des centres de services spécialisés par secteur (Exemple : Rennes travaille uniquement pour le secteur Telecom et ses effectifs sont rattachés à la BU Telco) Chaque BU est en charge d alimenter ses effectifs dans les centres de services mais l animation nationale des ressources permet un bon niveau de fluidité sur un même centre de services (exemple : si le secteur Public baisse en charge, le staffing est proposé d abord par le management local et pas forcement sur le même vertical) Organisation RH La gestion RH est le le plus possible en local - le staffing est en local et optimisé en national Le modèle RH est basé sur la gestion de la pyramide des âges La Direction impose 90% de débutants dans les embauches (et 10% d expert très confirmés qui amènent une véritable valeur ajoutée) Sopra raisonne sur «la fonction globale» : on demande à un manager de maitriser l ensemble de son périmètre et de déléguer au plus près du terrain, là ou Steria est dans un modèle beaucoup plus matriciel Rattachement des effectifs des centres de services et du LSO (Ligne de Service Outsourcing) de Steria aux BU opérationnelles en fonction des affectations Projet 6

Caractérisation des effectifs - (3516 Steria vs 7968 Sopra) France Extended Pyramides des âges Pyramides des anciennetés Poids de l effectif Structure dans l effectif total Poids des salariés par regroupement géographique 7

France Extended Marché APS Marché Banque Marche Défense et Sécurité Marche Energie et Utilities Marché Secteur Public Marche Telco, Media et Jeux Marche Transport, Industrie et Aero Région Atlantique Région Midi- Pyrénées Région Nord-Est Région Rhône Alpes Région Sud-Est Total général France Extended Matrice de passage Direction actuelle Direction cible CONSEIL (FR7) 16 27 18 27 14 6 108 CONSEIL (FR13) 16 27 18 27 14 6 108 LS AM, TESTING, ERP (FR03) 10 42 134 26 278 304 252 82 1128 LS AM (FR002) 2 31 85 21 149 2 71 361 LS ERP (FR003) 2 37 37 290 1 69 436 LS T EST ING (FR001) 1 11 12 5 92 11 179 13 324 Secteur AM,T EST ING, ERP (FRM) 5 1 1 7 Régions (FR04) 17 23 3 63 259 308 73 161 154 1061 Secteur EST (FRE) 69 154 145 368 Secteur Staff Régions (FR004) 1 3 4 10 13 4 7 9 51 Secteur WEST (FRW) 16 23 59 249 295 642 Services d'infrastructures (FR05) 1 1 Services d'infrastructures (FR052) 1 1 SS Staff Area France (FR0) 1 5 7 1 9 8 4 7 7 7 1 8 1 66 Staff AU France (SFR) 1 5 7 1 9 8 4 7 7 7 1 8 1 66 STERIA Intégration de Systèmes (FR01) 56 213 28 375 161 186 133 1152 BANQUE (FR037) 207 207 Energie Industrie Services (FRU) 358 1 7 366 Services Public & Défense (FRP) 24 88 112 Social Assurance Santé (FR038) 54 66 120 ST AFF SIS (FR034) 8 1 1 10 Telecom, Transport, Aéronautique (FR039) 2 182 116 300 T ransformation et grands projets (FR035) 2 6 4 7 6 2 10 37 Total général 11 136 381 96 689 490 505 229 266 315 74 169 155 3516 8

Sopra et Steria présentent des complémentarités évidentes en termes de métier, de secteur et de savoir-faire France Extended CE QU APPORTE STERIA À SOPRA Le premier apport, d après la Direction de Sopra est celui de l IM. CSI sous-traite de l IM et perdrait régulièrement des deals du fait d un manque de compétitivité face aux acteurs globaux (Sopra doit en effet s appuyer sur des petits acteurs car elle ne peut pas prendre de concurrents). Cet apport pourrait permettre au nouvel ensemble de pousser davantage le SaaS Steria présente une position forte sur le secteur de l énergie, même s il peut y avoir des positions conflictuelles chez GDF (ex : Sopra fait les recettes du système délivré par Steria) et sur le secteur des transports, notamment à la RATP (où Sopra n est pas présent) Steria présenterait un niveau d industrialisation plus abouti que celui de Sopra Steria aurait un savoir-faire projet (sur la partie build) plus avancé Steria apporte également sa présence internationale qui peut donner accès à des deals multinationaux CE QU APPORTE SOPRA À STERIA Une force commerciale fortement développée en région sur laquelle le nouvel ensemble devra s appuyer pour générer un niveau de croissance significatif Une organisation simplifiée par rapport à celle de Steria qui est considérée par les Directions comme «sur-processisé». Cela doit permettre de redynamiser la notion d entrepreneur (volonté management / middle management de reprendre des responsabilités pour qui en avait perdu l habitude, à travers la «sur-processisation») Une activité conseil proche des BU qui peut constituer des points d entrée chez le client et pourrait également tirer la profitabilité vers le haut CONCLUSION SEXTANT D une manière générale, le rapprochement serait bien perçu par les clients, d après la Direction. De plus, l effet de masse critique et la bonne complémentarité entre les 2 entités doivent favoriser la capacité de la Division à générer de la croissance. 9

France Extended Mais la réussite du rapprochement est corrélé à un niveau significatif de croissance de l activité qu il sera difficile de générer en phase transformation, notamment sur le secteur de l intégration de système qui reste tendu RISQUES POTENTIELS Une pyramide des âges chez Steria qui ne rentre pas dans le modèle Sopra qui présente une structure des effectifs fortement «juniorisée». L évolution des fonctions de Ressource Manager, chef de projet et Assistante qui vont devoir évoluer pour rentrer dans le modèle Sopra, plus responsabilisant. La nouvelle organisation va demander à ces acteurs d endosser une fonction de manager global qui couvre toutes les facettes alors qu ils ne sont pas dans ce modèle Une répartition géographique des effectifs Steria (dont 50% sont en Ile-de-France) qui ne colle pas avec le modèle de delivery Sopra qui est plus décentralisé Le poids des effectifs structure plus important chez Steria, indépendamment des doublons inhérents au rapprochement Une différence de culture (culture «bon paysan» de Sopra et «tête brulée» de Steria) qui entraine des risques de nonadhésion et d incompréhension du fait notamment de la différence de vocable. La forte attente des clients quant au nouvel ensemble (qui sera le plus souvent dans le Top 2/3 chez les clients et donc attendrons que Sopra / Steria soit force de proposition) risque de générer des déceptions pendant la période de rapprochement Des risques Client sur lesquels il pourrait y avoir des positions conflictuelles ou bien des clients qui verraient «d un mauvais œil» la position dominante du nouvel ensemble (ex. : Airbus) Enjeux Nécessité de générer une croissance de l activité significative à court terme, en dépit de la réorganisation qui va freiner le développement de la Division. Cette croissance est nécessaire pour : Rétablir la pyramide des âges qui va être tirée vers le haut par les effectifs Steria Rétablir l équilibre des ressources Paris-Province Réduire le poids des coûts de structure Réduire le niveau de Bench important (environ 200 personnes) Ne pas «laisser s envoler Capgemini et les autres concurrents» qui pourraient profiter de la période de «flottement» liée au rapprochement pour regagner des parts de marché Pour cela, le nouvel ensemble devra maintenir une très forte présence chez les clients pour ne pas pénaliser la croissance Accompagner les salariés de Steria dans le modèle Sopra, d autant plus que ce modèle est beaucoup plus dépendant des hommes que celui plus matriciel de Steria. Cela passe par un niveau de formation conséquent pour les métiers qui seraient amené à évoluer (Ressource Manager, Chef de projet et Assistante) et sur les profils qui n auraient plus une «expertise forte». Une démarche sur la conduite du changement est à mener dès maintenant. Réussir l intégration technique (outils, SI, process, documentation ) CONCLUSION SEXTANT La mise en place de France Extended prendra du temps et des moyens, tant pour intégrer techniquement et culturellement les effectifs Steria, que pour redresser la structure des effectifs via la croissance. La Direction estime a minima à 5 ans le temps nécessaire pour cela (même si les 1ers effets devraient se ressentir d ici 2 ans) et affirme qu elle prendra le temps. Le Groupe et les marchés financiers seront-ils aussi patients? 10

B. IM et Solutions 11

Caractérisation la nouvelle organisation (1/2) : IM et Solutions Principe d organisation Le pôle IM France & Solutions Groupe regroupe les activités IM, Cyber Sécurité, Cloud et Solutions (hors Banking) intégrant les moyens de production France et Offshore. Les activités de ce pôle devraient progressivement travailler ensemble afin de développer des offres de «bout en bout», pour adresser de manière globale les besoins des clients. Pour IM France : o L organisation reste inchangée par rapport à celle de Steria, à savoir basée sur 5 Divisions (IM mutualisé, IM Dédié, Lyon, Toulouse, Professional Services et SFR dont l importance du compte justifie d une division distincte) o À ces 5 divisions s ajoute l activité des salariés dans les agences qui réalisent la même nature d activité (environ 26M de CA) o L activité d IM reste significativement orientée autour des activités de Pilotage et Service Desk (Niveau 1, 2 et 3) o Le portefeuille clients a un barycentre autour des segments de marché Banque, Ministère et Assurance, en ligne avec le positionnement de Sopra Pour l activité CyberSécurité L organisation de cette entité reprendra celle de la Ligne de Service actuelle de Steria. Pour l activité Cloud : cette entité sera constituée de la filiale Beamap dont l organisation est inchangée. Pour les Solutions Groupe : ce pôle comprend les activités de la filiale HR Software les Solutions Immobilières et il aurait vocation à héberger d autres solutions du groupe en fonction de leur niveau de maturité, à la France et à l international Organisation commerciale La coordination grand compte serait assurée par les GAMs/KAMs en charge du développement de l offre globale du groupe. À cela s ajoute une organisation commerciale propre autour de 3 commerciaux exclusivement en chasse de gros deals d outsourcing et 8 commerciaux au sein de Professional Services en charge de développer l activité Régie / assistance / conseil / expertise 12

Caractérisation la nouvelle organisation (2/2) : IM Organisation productive Une activité délivrée «in situ» très importante (60% du CA en intégrant Professional Services), en décalage avec la répartition observée sur le marché de l infogérance d infrastructure en France (où la répartition serait plutôt inversée, à savoir 40% d activités «in situ») Le delivery outsourcé s appuie sur les centres de service de Sofia, Roanne et la Pologne. À noter que la part de l activité délivrée en offshore (en Pologne) s élève à 18%, soit un niveau bas en comparaison des autres grands acteurs du marché des infrastructures Contrairement à l ensemble des grands acteurs du marché, Steria ne possède pas de ressources en Inde L activité de IM est fortement orientée autour du run qui représente 91% de son activité (contre 47% pour le marché des infrastructures en France). Les parties Build (7% du CA contre 42% pour le marché) et Conseil (7% du CA contre 11% pour le marché) sont a contrario très restreintes Organisation RH L activité IM France intègrera les équipes de l actuelle Ligne de Service Groupe IM de Steria. Les équipes Managed Services seront rattachées administrativement à IM France, avec une délégation managériale locale aux agences de France Extended. pour la Direction de IM et France Extended, ce changement de rattachement n augmente pas les risques de mobilités géographiques qui existent dans l organisation actuelle et qui continueront d exister VOTRE DIRECTION DIT : «Ce type d organisation ne doit pas accélérer ou freiner ces mouvements Mais peut-être qu avant, l organisation n était pas assez efficiente / efficace pour gérer ces mouvements» 13

Caractérisation des effectifs (hors HR Access 2426 Steria vs 584 Sopra) IM et Solutions Pyramides des âges Pyramides des anciennetés Poids de l effectif Structure dans l effectif total Poids des salariés par regroupement géographique 14

IM et Solutions Matrice de passage Direction actuelle Direction cible Beamap Cyber sécurité IM Outils & CSP Pologne Sopra HR Software Total général Beamap 12 12 Beamap 12 12 GROUPE 9 9 GROUPE 9 9 LS AM, TESTING, ERP (FR03) 28 28 LS ERP (FR003) 28 28 Régions (FR04) 336 336 Secteur EST (FRE) 215 215 Secteur WEST (FRW) 121 121 RSS SL (FR08) 122 122 RSS SL (FR12) 122 122 Services d'infrastructures (FR05) 1893 1893 Services d'infrastructures (FR052) 1893 1893 SS Staff Area France (FR0) 5 21 26 Staff AU France (SFR) 5 21 26 Total général 12 127 2250 9 28 2426 15

Après les efforts menés en 2014 pour rétablir la profitabilité, le rapprochement avec Sopra doit permettre, dans une faible mesure, à la marge d IM de continuer son redressement IM Évolution de la marge de IM Depuis «le début des discussions avec Sopra», Steria a pris différentes mesures dans le cadre d un plan d action interne, dont certaines concernaient spécifiquement IM : Renégociation client (conditions contractuelles) qui devrait permettre de générer 3 M en 2014 et 5 M en année pleine Forte réduction de la sous-traitance de -25% (repositionnement salariés Steria et arrêt de contrats sous-traités) Repositionnement de la fonction de Middle-management : il y avait chez Steria beaucoup de «petits chefs», qui ne facturaient pas et qui ont été remis en production, d après la Direction Au global, ces 3 mesures permettraient à IM de générer près de 8 M d économies en année pleine, d après votre Direction OPPORTUNITÉS OFFERTES DU FAIT DU RAPPROCHEMENT AVEC SOPRA Le rapprochement avec Sopra doit permettre à l IM de s appuyer sur la présence locale de CSI et de profiter des synergies avec les activités solutions qui sont en croissance. Les solutions de Sopra nécessitent beaucoup de serveurs qui vont permettre d occuper les m² vides du Data Center de Marcoussis Le portefeuille clients de IM a un barycentre autour des segments de marché Banque, Ministère et Assurance, en ligne avec la nature de client de Sopra sur la partie CSI, augmentant les synergies de comptes De plus, cette base client, encore peu ouverte à l offshore et à l outsourcing global, doit permettre à l IM de prendre le temps de se transformer L IM va pouvoir s appuyer un Groupe solide financièrement CONCLUSION SEXTANT Si les synergies Business avec Sopra existent, elles sont relativement marginales. Le redressement de l IM doit se faire indépendamment de ce rapprochement qui ne résout pas les problèmes de fond de l entité. L entrée dans le Groupe Sopra doit avant tout apporter du temps et de la sérénité pour se transformer. Cela sera-t-il le cas? 16

Mais ce rapprochement ne règle pas les problèmes de fond de IM qui comptabilise plus d un tiers de ses effectifs sur des métiers considérés comme sensibles ou à risque par l OPIIEC et/ou les autres acteurs du marché IM Postes Steria considérés comme sensibles ou à risque Intitulés de Postes "sensibles" 2014 Commentaires Sextant Administrateur infra 351 métier sensible sur Windows, se développe sur Unix/Linux Technicien(ne) helpdesk 194 Activité fortement offshorable Technicien(e) de proximité 90 Sensible selon l'opiiec Technicien(e) d'exploit. 85 Sensible selon l'opiiec Technicien-pilote d'exploit. 40 Sensible selon l'opiiec Technicien d'exploit. senior 34 Sensible selon l'opiiec Référent(e) technique helpdesk 31 Activité fortement offshorable Superviseur helpdesk 19 Activité fortement offshorable Source : Sextant selon l Opiiec, et entretiens Direction 844 postes soit 35% des effectifs IM! Évolution de l effort de formation - Steria Plus d un tiers des effectifs de IM sont sur des métiers considérés, par l OPIIEC et/ou les acteurs du marché, comme sensibles, voire à risque Ces postes sont au nombre de 844, soit 34,5% des effectifs IM Pour rappel, l OPIIEC est un observatoire paritaire du secteur informatique alors même que l effort de formation de Steria est en recul depuis 2 ans et à un niveau globalement inférieur aux pratiques du marché, et notamment des gros acteurs les entreprises du secteur informatique dépensent 5% de leur masse salariale en formation professionnelle CONCLUSION SEXTANT Les évolutions du marché et le manque d anticipation de la Direction ont fragilisé une frange importante de la population de IM. La transformation devenue nécessaire fait peser un risque majeur sur ces populations 17

IM est aujourd hui dans l obligation de se transformer, ce qui ne sera pas sans conséquence sur le collectif de travail et très probablement sur le niveau d emploi en France IM RISQUES L activité d IM reste significativement orienté autour des activités de Pilotage et Service Desk (Niveau 1, 2 et 3) qui sont délivrées majoritairement en France. Or, Steria IM se retrouve en concurrence avec des acteurs «low-cost» (Neurone, Helpline ) qui ont des couts de structure très faibles et pratiquent pour la plupart une politique RH moins-disante. Steria IM ne peut ainsi pas être compétitif, ce qui fait peser un fort risque sur ces populations IM a globalement un retard considérable sur les autres gros acteurs du marché, en termes d industrialisation, d activité adressée et de force de frappe à l offshore, ce qui contraint la Direction à revoir son modèle de delivery, en l orientant moins «in situ» et plus offshore pour être plus compétitif. Cela fait peser un risque fort sur le niveau d emploi et sa répartition géographique IM s appuie sur des clients de segments de marché encore peu ouvert à un modèle offshore. Cependant, cela pourrait évoluer d ici 2/3 ans d après la Direction, ce qui contraint IM à opérer cette transformation «à marche forcée», ce qui sera d autant plus difficile à vivre pour le collectif de travail Plus d un tiers des effectifs sont positionnés sur des métiers qui peuvent être considérés comme sensible ou à risque Enjeux IM est aujourd hui principalement en concurrence avec des acteurs lowcost contre lesquels il ne peut être compétitif. IM doit opérer sa transformation pour changer «de nature de concurrents». Cette transformation passe, d après la Direction par : o monter dans la chaine de valeur en se déportant sur des métiers activité à plus forte valeur ajoutée o Sortir des métiers Pilotage, Service Desk, voire support sur site qui ont été entièrement sous-traité par la plupart des gros acteurs du marché o Industrialiser et augmenter sa capacité à délivrer à l offshore, afin de devenir plus compétitif face aux gros acteurs du marché Cette transformation va nécessiter des moyens considérables en termes de formation tant pour monter dans la chaine de valeur et pour repositionner les salariés sur des métiers à risque (Pilote d exploitation, analyste d exploitation, Service Desk ) Afin de compenser le transfert attendu de l activité vers l offshore, IM doit être en capacité de générer un niveau de croissance de l activité important pour maintenir l emploi en France, ce qui sera d autant plus difficile dans cette phase de transformation CONCLUSION SEXTANT Steria est en retard sur les principaux acteurs du marché sur l IM et se retrouve bloqué sur des segments de marché où la nature des concurrents ne peut pas lui permettre d être compétitif. IM va devoir mener de front transformation à marche forcée et nécessité de croissance pour maintenir l emploi en France. Cela passe par des efforts de formation et reskilling très importants. 18

Ne pas négliger salariés intégrant HR Software qui ne pèseront que peu dans ce nouvel ensemble HR Software OPPORTUNITÉS Opportunité dans la stratégie client : Steria apporte ONP et le projet Fédération des Ministères ce qui permet à Sopra (suite à l intégration de HCM IBM) d être présent sur la quasi-intégralité des ministères L apport de l IM va permettre à HR Software de développer ses offres de bout en bout, voire d aller sur le marché des opérateurs de paiement (en concurrence avec Atos Worldline) L apport du BPO que souhaite développer HRS La présente en UK ouvre potentiellement des marchés importants à HR Software RISQUES L intégration des salariés de Steria n est pas le principal enjeu de la nouvelle Direction (rapprochement avec Sopra Pléiades et intégration d IBM) et pourrait ainsi être négligée D après la Direction, les équipes intégrées de Steria n ont pas de valeur ajoutée en tant que telle (à la différence d IBM qui apporte une expertise en TMA et un niveau d industrialisation important) Le niveau d industrialisation de l équipe Steria n est pas mesuré, mais pourrait (en raison de la taille restreinte de l équipe) être probablement «plus artisanal» L équipe Steria est relativement petite au regard des autres équipes, ce qui entraine un risque de marginalisation Difficulté d intégrer 4 cultures différentes CONCLUSION SEXTANT Les effectifs Steria concernés seront marginaux en nombre dans leur nouvelle organisation, ce qui rend d autant plus difficile leur intégration. De plus, leur arrivée est concomitante avec les salariés d IBM, beaucoup plus nombreux et identifiés comme plus stratégiques par la Direction d HR Access. Nous attirons donc l attention des représentants du personnel sur ces effectifs 19

C. Sopra Banking Software 20

Caractérisation la nouvelle organisation : Sopra Banking Software Principe d organisation Sopra Banking Software (SBS) est une filiale détenue à 100% par Sopra Groupe détenant ses propres G&A (Finance, RH, industrialisation ). SBS est le fruit de nombreux rachats, expliquant l importance du nombre de sites et sa présence internationale SBS est à la fois éditeur et distributeur, ce qui lui permet d être présent sur l ensemble de la chaine de valeur (Conseil, distribution, intégration, maintenance et maintenance logiciel) Rôle d Éditeur : SBS possède une Direction des offres (maitrise d œuvre) SBS possède des centre de R&D (qui s occupe de la maintenance et du développement). Ces centres sont répartis sur 10 sites (5 en France, 2 en Belgique, 1 en Allemagne, 1 en Angleterre, 1 en Inde) Rôle de distributeur : Des forces commerciales organisés par pays (60 commerciaux pour les pays les plus significatifs) Delivery (Professional Services) qui installe, intègre et gère maintien en condition opérationnel SBS propose 2 offres différentes : Amplitude (pour les petites banques regroupe l intégralité des modules mais ces modules sont moins «approfondis» que sur Plateforme Plateforme Modules «à la carte «très large / profond» La quasi-totalité des ventes se font dans le modèle de facturation classique, avec abonnement de recette maintenance. La répartition de l activité est la suivante : Vente de licence : 40 M Professional Services : 130 M Maintenance Abonnement Logiciel : 70M (fait par les R&D dont le cout total est de 77M ) Organisation productive L activité est délivré principalement au forfait (80% au forfait et 20% d AT) A la demande des clients, l activité est délivré de plus en plus sur site Sopra Le delivery s appuie sur 2 centres de service, en Inde (Plateforme) et Espagne (Amplitude) 21

Caractérisation des effectifs (114 Steria vs 996 Sopra) Sopra Banking Software Pyramides des âges Pyramides des anciennetés Poids de l effectif Structure dans l effectif total Salariés plus âgés chez SBS car important de capitaliser sur le savoir-faire, plus que pour IS (car domaine technique très pointu) Salariés spécialisés 22

Sopra Banking Software Matrice de passage Direction actuelle Direction cible Sopra Banking Software Total général SS Staff Area France (FR0) 2 2 Staff AU France (SFR) 2 2 STERIA Intégration de Systèmes (FR01) 112 112 Advanced Payment (FR036) 112 112 Total général 114 114 23

Des enjeux relativement limités pour les effectifs d Advanced Payments qu il ne faudra cependant pas négliger Sopra Banking Software OPPORTUNITÉS Le Produit d Advanced Payments, qui gère toute la partie Front office des banques, est totalement complémentaire de Plateforme d après la Direction. Steria apporte ainsi une réponse technologique que Sopra allait chercher ailleurs. D après la Direction, ce rapprochement facilitera les échanges mais ne sera pas un moteur de croissance de l activité Les équipes SBS / AP se connaissent très bien car elles travaillent sur de nombreux dossiers ensemble (ex. : Transactis) Les synergies attendues par SBS sont avant tout avec l IM. En effet, SBS se retrouve sur de nombreux appels d offres où le client demande à être opéré ou outsourcé. De plus, le fait de devenir un Groupe possédant ses propres infrastructures, ouvre à la possibilité au nouvel ensemble de devenir un opérateur bancaire, à l image d Atos Worldline (ce qui nécessite une certification) RISQUES Quid des activités de Advanced Payments hors secteur bancaire? Par exemple, le contrat sur les moyens de paiement autoroutier (SANEF). À noter que la Direction de SBS ignorait l existence de telles activités Les équipes Steria seront réparties entre les pôles R&D et Professional Services, ce qui pourrait déstabiliser dans un premier temps le collectif. De plus, le découpage des équipes Steria entre R&D et Professional Services n est pas forcément évident Enjeux Advanced Payments fonctionne comme une BU (pas dans un modèle éditeur). La Direction souhaite donc intégrer ceux qui font de la R&D avec les équipe R&D et les intégrateurs avec PS. Or, ce découpage n est pas si clair pour les salariés de AP Investir dans le Produit d AP pour le développer, ce que le Groupe Steria ne faisait plus, d après la Direction Bénéficier des synergies avec IM et à termes, devenir un opérateur bancaire, ce qui permettrait à SBS d améliorer sensiblement son niveau de profitabilité CONCLUSION SEXTANT À notre sens, Sopra Banking Software est l entité pour laquelle les enjeux et les risques pour les salariés de Steria sont les moins sensibles. Il faudra cependant rester vigilant à ce que leur intégration se déroule au mieux : la connaissance réciproque des équipes sera un élément facilitateur 24

D. Fonctions support 25

L organisation des Directions fonctionnelles n est pas encore très aboutie. Il faudra cependant rapidement définir les rôles pour mesurer les efforts de formation nécessaires pour faire entrer les effectifs Steria au plus vite dans le modèle Sopra A retenir Fonctions Support Pour l ensemble des Directions fonctionnelles, la réflexion n était pas encore aboutie quant à l organisation précise et aux rôle de chacun. La priorité avait été donné aux Directions opérationnelles, d après votre Direction Le modèle mis en place se caractérise par une plus forte décentralisation des pouvoirs de décision et un recentrage des fonctions support sur un rôle de contrôle, se retrouvant ainsi pas ou peu impliqué dans les décisions Si les intitulés de métiers sont, pour la plupart, communs, le contenu et la philosophie des postes peuvent fortement différer (ex : Assistante, contrôle de gestion) OPPORTUNITÉS Des postes souvent plus polyvalents dans le modèle Sopra, ce qui peut augmenter l intérêt du poste et accroitre l employabilité des salariés Les postes des fonctions support en local (assistante, contrôleur de gestion) sont plus responsabilisés et donc plus valorisés Les bons profils seraient mieux reconnus et valorisés dans le modèle Sopra. A contrario, les profils qui ne rentrent pas dans le modèle sont plus facilement sortis RISQUES La décentralisation du pouvoir de décision et des responsabilités au niveau local peut créer un sentiment de frustration et d appauvrissement de leur poste sur certaines fonctions Les fonctions support risquent de se retrouver en sous-effectif au moment du rapprochement pour adresser les chantiers de consolidation et à contrario en sureffectif dans un deuxième temps Le passage dans le modèle Sopra pourrait être difficile en termes d adaptation aux outils SI, méthodologies et nouveaux process qu il faudra maitriser rapidement pour ne pas déstabiliser l organisation Enjeux Faire le travail de définition du rôle de chaque Direction et de l analyse des compétences afin de définir les carences potentiels à combler via la formation (ex : les juristes qui auront certainement à se spécialiser, d après la Direction) Débloquer des moyens de formation conséquents pour former les effectifs au modèle Sopra : quand les métiers diffèrent (assistante, contrôle de gestion), pour spécialiser (pour le juridique), pour les outils et d une manière générale pour la conduite du changement nécessaire au projet Faire en sorte que les entités opérationnelles génèrent un niveau de croissance suffisant pour absorber le sureffectif déjà constaté et les doublons inhérents au rapprochement Trouver l organisation compatible avec la taille de l entreprise. On peut penser que cette organisation sera entre celle de Sopra, qui est probablement trop décentralisée au regard de la taille du nouvel ensemble, et celle de Steria, trop interventionniste et processisée, d après la Direction 26

Fonctions Support Caractérisation des effectifs 295 Steria vs 366 Sopra Pyramides des âges Pyramides des anciennetés Poids des salariés par regroupement géographique Poids des salariés cadres 27

Achats Corporate et CCO CFO Communication Communication Coordination Interne Direction Lignes de Direction Générale Industrielle Finances Finances France Immobilier Juridique Informatique Juridique France Offre, groupe Marketing Offre, et innovation Marketing et innovation RH France Service RH Groupe Lignes Testing UK Total général Fonctions Support Matrice de passage Direction actuelle Direction cible GROUPE 5 2 5 1 7 4 21 1 26 5 5 5 1 88 GROUPE 5 2 5 1 7 4 21 1 26 5 5 5 1 88 SS Staff Area France (FR0) 12 4 3 4 25 27 29 12 9 10 14 58 207 Staff AU France (SFR) 12 4 3 4 25 27 29 12 9 10 14 58 207 Total général 17 4 2 8 4 1 7 29 48 29 13 35 10 5 14 5 58 5 1 295 28

Focus sur les principales Directions fonctionnelles (1/3) La Direction financière Fonctions Support Faits marquants Risques Enjeux Préconisation Sextant La Direction financière dans le modèle Sopra est beaucoup moins omniprésente que dans le modèle Steria. Le pouvoir de décision est en effet beaucoup plus décentralisé et la DAF est de fait beaucoup moins impliquée et plus dans un rôle de contrôle Les activités Juridique, Achat et Immobilier sont sorties du périmètre de la Direction financière pour constituer des Directions propres La comptabilité est faite en mode plateau La décentralisation du pouvoir de décision et des responsabilité au niveau local peut créer un sentiment de frustration et d appauvrissement de leur postes sur certains fonctions Les fonctions support risquent de se retrouver en sous-effectif au moment du rapprochement pour adresser les chantiers de consolidation et a contrario en sureffectif (exemple Direction Vente qui a dégraissé Le passage dans le modèle Sopra pourrait être difficile en termes d adaptation aux outils SI, méthodologies et nouveaux process qu il faudra maitriser rapidement pour ne pas déstabiliser l organisation Former sur les métiers en évolution (contrôle de gestion) et aux outils SOPRA d une manière générale Accompagner le changement via du coaching d équipe afin de faire adhérer au modèle Sopra où la Direction financière est moins prégnante Définir le niveau d intervention de la Direction financière qui pourrait être insuffisant dans le modèle Sopra, au regard de la taille de la nouvelle entité VOTRE DIRECTION DIT : «Il y a d énormes enjeux de formation, pour l adaptation tant aux outils qu au nouveau modèle» Prévoir une période d adaptation suffisamment longue Surveiller les efforts de formation, notamment pour les contrôleurs de gestion dont les prérogatives vont évoluer Surveiller le niveau d effectif, notamment dans un deuxième temps, qui pourrait être réduit suite aux synergies de rapprochement 29

Focus sur les principales Directions fonctionnelles (2/3) La Direction RH Fonctions Support Faits marquants Risques Enjeux Préconisation Sextant L organisation de la direction RH est différente entre les deux sociétés. Alors que l équipe GRH de Steria est organisée en pôle par spécialité eu sein de Sopra elle est polyvalente À ce jour une réflexion est amorcée pour savoir quel sera le modèle de la DRH dans le nouvel ensemble, même s il semble que le modèle Sopra s appliquera à l ensemble Ainsi les gestionnaires administratifs au sein de Steria (PEGAZE notamment) auront à terme à occuper un poste plus large avec notamment de la réalisation de paie Le métier de gestionnaire administratif RH et de gestionnaire paie sont deux métiers différents impliquant une formation de base différente La réalisation de la paie est une tâche très technique et longue à maîtriser De part ces aspects, la partie réalisation de la paie, à terme, par les gestionnaire administratif Steria peut ne pas présenter un fort attrait pour ces derniers D une manière générale, la décentralisation du pouvoir de décision et des responsabilités au niveau local peut créer un sentiment de frustration et d appauvrissement de leur poste sur certaines fonctions Réussir l intégration des salariés issus de PEGAZE Accompagner la montée en compétence de l équipe administration du personnel sur le nouveau périmètre d intervention Accompagner le changement via du coaching d équipe afin de faire adhérer au modèle Sopra où la Direction RH est moins prégnante Prévoir une période d adaptation suffisamment longue Surveiller les efforts de formation, notamment pour l équipe administration du personnel (nouveau process, nouveaux outils et nouvelles tâches) Surveiller le niveau d effectif, notamment dans un deuxième temps, qui pourrait être réduit suite aux synergies de rapprochement 30

Focus sur les principales Directions fonctionnelles (3/3) Direction Vente, Marketing et Innovation Fonctions Support Faits marquants Risques Enjeux Préconisation Sextant Le périmètre précis d intervention de la Direction vente et Marketing et Innovation n a pas encore été clairement défini D après la Direction, les missions couvertes ne devraient pas beaucoup changer par rapport à l organisation actuelle, à l exception de la partie Innovation qui était principalement faite dans les régions chez Steria et qui serait beaucoup plus poussée côté Sopra (avec notamment l existence de Laboratoire d innovation La Direction n a pas d idée du nombre d effectif cible qui dépendra du périmètre d intervention de la Direction. On constate cependant que les équipes Steria qui étaient au nombre de 14 en avril dernier ne sont plus que 10, d après votre Direction Comme pour les autres Directions fonctionnelles, la Direction Vente, Marketing et Innovation sera fortement mise à contribution dans les 12 prochains mois, afin de définir le nouveau portefeuille d offres, le plan d action marketing Cela risque de mettre le collectif de travail sous pression Le rapprochement des entités Sopra et Steria génèrera (dans un second temps) des doublons qui entraineront une baisse du niveau d effectif nécessaire à isoactivité Ce risque pourrait être d autant plus important si le périmètre d intervention de la Direction, au profit des BU opérationnel qui ont une forte autonomie dans le modèle Sopra Définir le périmètre d intervention précis de la Direction Définir ainsi le niveau d effectif cible Former les équipes en fonction de ce périmètre Définir le nouveau portefeuille d offres, le plan d action marketing Surveiller le niveau d effectif, notamment dans un deuxième temps, qui pourrait être réduit suite aux synergies de rapprochement Surveiller les efforts de formation qui seront nécessaires 31

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