PARIS. LYON. BRUXELLES. BARCELONE. MILAN.TUNIS. BUENOS AIRES. PEKIN. SHANGHAI. CANTON. HANOI. HO CHI MINH VILLE. SINGAPOUR
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Département Sociétés Droit des sociétés, Fusions - Acquisitions, Entreprises en difficulté Le Département Sociétés réunit une équipe d avocats associés, collaborateurs et juristes qui exercent leurs spécialités, tant en conseil qu en contentieux, au sein de 3 pôles d intervention : Département Sociétés Conseil Contentieux Droit des sociétés Fusions - Acquisitions Entreprises en difficulté
Droit des sociétés Notre équipe conseille et accompagne nos clients français et filiales de groupes étrangers tout au long de la vie de leur société ou de leur groupe, tant en conseil qu en contentieux : choix de la forme juridique la mieux adaptée, rédaction des statuts, préparation de l ensemble de la documentation juridique des organes de direction, de contrôle et des assemblées générales (convocations, rapports, textes des résolutions, procès-verbaux, ), préparation et animation des réunions de Conseil d'administration, Directoire, Conseil de Surveillance, Assemblées Générales,, suivi des formalités afférentes aux opérations et notamment relatives aux activités réglementées. Notre équipe est tout particulièrement spécialisée dans : l assistance des associés/actionnaires/dirigeants pour les questions relatives à la gouvernance et aux conventions intra-groupe : statuts, pactes d actionnaires, conventions d usufruit, convention de management fees, convention de compte courant, convention de trésorerie l optimisation et la réalisation des opérations de restructuration intra-groupe (fusions, scissions, apports partiels d actifs, TUP) pour assurer un meilleur développement du groupe d entreprises au plan juridique et fiscal, l assistance des fonds de private equity, des actionnaires ou de l équipe dirigeante, dans le conseil et la réalisation d opérations de capital investissement telles que le capital risque, le capital développement, le capital transmission, LBO, MBO,
le conseil et la réalisation des opérations de haut de bilan : émission et conversion de tout type de valeurs mobilières (actions ordinaires, de préférence, obligations, OC, ORA, OBSA, BSA, ), réduction de capital, «coups d accordéon» multiples, l assistance sur la réflexion et la mise en œuvre des politiques d actionnariat salarié (émissions de stock options et de bons de souscription de parts de créateurs d entreprises, attributions gratuites d'actions). Notre équipe assiste en outre, les sociétés faisant appel public à l épargne ou dont l activité est réglementée : opérations d introduction en bourse (IPO) sur les marchés français (revue des accords conclus avec les sociétés d intermédiation et/ou le prestataire de services d investissements, assistance dans la rédaction du prospectus, ), secrétariat juridique propre aux sociétés cotées (aide à l organisation des assemblées générales, approbation des comptes, programme de rachat d actions, publicités périodiques ) et communication boursière y afférente (document de référence, déclarations des dirigeants ), préparation des dossiers d agrément auprès de l AMF et du CECEI pour toute opération concernant les sociétés de gestion, les prestataires de services d investissements, la gestion des problématiques attachées au démarchage bancaire et financier, assistance dans le cadre des procédures initiées par l AMF ou la Commission Bancaire (procédures disciplinaires, ), assistance dans les déclarations aux autorités de tutelle compétentes. Enfin, notre équipe assure les contentieux entre actionnaires ainsi que ceux relatifs à la révocation des dirigeants, à l exclusion d associés,...
Fusions-Acquisitions Notre équipe réalise toutes les missions de conseil et de contentieux en matière de fusions et acquisitions. Nous accompagnons et assistons NOS CLIENTS FRANÇAIS ET ÉTRANGERS dans la cession de leurs titres et de leurs actifs ou dans leurs opérations d acquisition ou de prise de participation, telles que : Acquisition et cession de sociétés, Acquisition et cession de fonds de commerce, Fusion, scission, apport partiel d actifs, TUP, Constitution de joint-venture, Opération de marché (OPA, OPR,OPE ), etc A ce titre, nous proposons à nos clients, en FRANÇAIS, en ANGLAIS et en ESPAGNOL, des conseils, un accompagnement permanent et notre savoir-faire relatifs à : la recherche et les négociations avec des partenaires industriels et des partenaires financiers, la recherche de solutions personnalisées, au cours des négociations, dans l élaboration de montages jusqu à la réalisation définitive des opérations, et ce notamment au moyen de : la réalisation d audits pré - cession, l organisation et la gestion de data room pour les vendeurs, la réalisation d audits pré - acquisition en coordination avec tous les Départements du Cabinet, permettant d apprécier les risques et d apporter les solutions appropriées, et ce afin d aider l acquéreur dans ses prises de décision,
la rédaction de l ensemble de la documentation relative à l opération considérée : accord de confidentialité, lettre d intention, memorandum, protocole d accord, promesse d acquisition/de cession, convention d acquisition/de cession, garantie d actif et de passif, pacte d actionnaires, engagements particuliers (séquestre, non concurrence, ), garanties et sûretés, déclaration d investissements étrangers,... En outre, notre équipe intervient pour assurer à nos clients : une coordination efficace des opérations et de tous les intervenants, une mobilisation de l ensemble des compétences de nos spécialistes répartis dans les différents Départements du cabinet (social, propriété intellectuelle, immobilier, ), à n importe quel stade de l avancement des opérations, une assistance dans les négociations sur le prix ou sur les valorisations, le tout en cohérence avec les négociations sur la rédaction des déclarations du vendeur et les modalités de garantie, en collaboration avec le Département Concurrence, Contentieux Commercial, Arbitrage, l analyse des problématiques de contrôle des concentrations en France et dans la Communauté Européenne, en collaboration avec le Département Droit Fiscal, une assistance dans la structuration juridique et fiscale de l opération et un accompagnement du vendeur personne physique dans l optimisation de sa situation patrimoniale post-cession. Notre équipe assiste également les sociétés faisant appel public à l épargne dans le cadre d opérations de marché (OPA, OPR, RO, ), cessions de blocs de contrôle et pour toute communication y afférente à l AMF (autorisation, dérogation, déclarations de franchissement de seuils, ). Enfin, notre équipe traite les contentieux de mise en jeu des garanties d actif et de passif.
Entreprises en difficulté Notre équipe assiste nos clients dans l établissement du diagnostic de la situation de l entreprise et la conseille dans le traitement de ses difficultés : diagnostic de rentabilité, diagnostic des engagements, analyse de la situation active et passive, choix de la procédure. Notre équipe assiste les dirigeants dans les procédures amiables : conciliation ou mandat ad hoc (requête aux fins de désignation d un mandataire et suivi de la procédure), assistance à la mise en œuvre d un accord avec les créanciers (banques, fournisseurs, créanciers fiscaux et sociaux), rédaction des protocoles. Notre équipe conseille l entreprise en phase judiciaire : assistance à la déclaration de cessation des paiements ou à la demande de sauvegarde, diagnostic de la responsabilité sociale des dirigeants, mission d information à l ouverture de la procédure collective, assistance technique pendant la période d observation, préconisation des mesures à prendre pour assurer une meilleure rentabilité : identification des sources d économie, impacts financiers des mesures envisagées, assistance spécifique dans les opérations suivantes : recherche de financement, étude de la faisabilité d un plan de continuation, renégociation de la dette, recherche de partenaires industriels ou financiers.
Notre équipe assiste le candidat à la reprise des actifs en redressement ou liquidation judiciaire : assistance dans la recherche d opportunités stratégiques, assistance dans l identification de sociétés cibles sur la base des critères définis par les repreneurs potentiels grâce à un système de veille permanente (base de données), mise en relation avec les organes de la procédure, collecte des informations permettant de rédiger l offre, audit d acquisition, rédaction de l offre de reprise, assistance en chambre du conseil et défense de l offre de reprise auprès des organes de la procédure et du Tribunal, accompagnement dans l exécution du plan de reprise (constitution de la société du cessionnaire, rédaction des actes de cession, détermination du montage juridique et financier). Notre équipe assure la défense des dirigeants de droit et de fait dans les actions en responsabilité personnelle : faillite personnelle, comblement de passif ou obligations aux dettes sociales. Notre équipe assure la défense des intérêts de l entreprise : en qualité de créancier, en qualité de co-contractant.
Notre équipe Jean-Pierre THUILLANT AVOCAT ASSOCIÉ - PARIS PRESTATION DE SERMENT EN 1972 Jean-Pierre THUILLANT compte parmi les experts reconnus en droit des sociétés et en fusions - acquisitions. Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés. Martine ZERVUDACKI-FARNIER AVOCAT ASSOCIÉ - PARIS PRESTATION DE SERMENT EN 2001 Martine ZERVUDACKI-FARNIER a débuté sa carrière en entreprise (Direction administrative et financière, contrôle de gestion). Elle a ensuite exercé pendant 8 ans les fonctions d administrateur judiciaire, puis de senior manager au département Corporate Finance de Deloitte et Touche. Droit des Affaires de Paris II, DECS économie et comptabilité, examen professionnel des administrateurs judiciaires, Diplômée de l Institut d'etudes Politiques de Paris (ECO-FI). Pôles d intervention : Entreprises en difficulté, Fusions Acquisitions. Jérôme LOMBARD-PLATET AVOCAT ASSOCIÉ - PARIS PRESTATION DE SERMENT EN 1988 Jérôme LOMBARD-PLATET, inscrit également au Barreau de Madrid (1998), est spécialiste des opérations de fusions-acquisitions, private equity, opérations en droit boursier et opérations réglementaires. DEA de Droit Communautaire, Diplômé de l'illustre collège de Madrid Langues : Anglais - Espagnol Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés.
Bernard TÉZÉ AVOCAT ASSOCIE - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 1991 Bernard Tézé est spécialiste des acquisitions de sociétés cotées ou non cotées, de transactions LBO, partenariats et restructurations de groupes. Il a également développé une expertise spécifique dans les secteurs réglementés (banque, assurance, défense, télécom) ainsi qu en matière de transactions à l international (au Japon où il a exercé 4 ans,, ainsi que grâce a des transactions récentes, en Russie, en Europe de l'est, au Brésil et en Inde). Diplômé d H.E.C, DESS de fiscalité internationale. Langues : Anglais -Allemand- Japonais Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés. Arnaud LANGLAIS AVOCAT - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 1998 Arnaud LANGLAIS est spécialisé en fusions - acquisitions, en LBO et en droit des sociétés. Il a participé à de nombreuses acquisitions pour des sociétés et des fonds de private equity français et étrangers. DEA de droit des affaires et droit économique à Paris I, Lauréat de l Ordre des Avocats Langue : Anglais Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés. Anne de SEZE AVOCAT - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 1999 Anne de SEZE est spécialisée en droit des sociétés cotées et non cotées et intervient plus particulièrement sur les opérations de restructuration intra-groupe, de capital - investissement et d'émission de valeurs mobilières. Elle intervient aussi en droit boursier. DEA Droit économique et social - Paris IX Dauphine Langue : Anglais Pôles d intervention : Droit des Sociétés, Fusions Acquisitions Cécile TERMINET AVOCAT - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 1999 Cécile TERMINET est spécialisée dans les contentieux post-cession/ acquisition, du droit des sociétés et en matière de procédures collectives. DESS Droit bancaire et financier à Paris I Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés, Entreprises en difficulté.
Camille BEUTER AVOCAT - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 2006 Camille BEUTER suit les contentieux post-cession/acquisition, du droit des sociétés et en matière de procédures collectives. Elle intervient également en conseil en droit des sociétés. DESS Juriste européen à Paris X Langue : Anglais Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Droit des Sociétés, Entreprises en difficulté. Nathalie LAGRAVE AVOCAT - PARIS - PRESTATION DE SERMENT EN 2005 Nathalie LAGRAVE est spécialisée dans les opérations d acquisitions et de cession d entreprises. Elle intervient également en droit des entreprises en difficultés. DESS juriste d affaires à l Université de PAU MBA Langue : Anglais -Espagnol Pôles d intervention : Fusions Acquisitions, Entreprises en difficulté. ****************** Véronique GEORGES & Sandrine PERRIER ASSISTANTES JURIDIQUES - PARIS Véronique GEORGES et Sandrine PERRIER interviennent dans les dossiers de droit des sociétés. Elle suivent et réalisent également toutes les formalités en droit des sociétés. Pôle d intervention : Droit des Sociétés
Veille juridique Le Département Sociétés publie régulièrement une veille juridique de droit des sociétés et des procédures collectives. Vous pouvez trouver cette veille sur notre site : www.dsavocats.com LES DEPARTEMENTS DE DS AVOCATS Département Droit public des affaires Département Droit immobilier Département Droit de la construction Département Droit Économique & Échanges Internationaux Département Droit de la propriété intellectuelle et des technologies de l information Département Sociétés Département Droit fiscal Département Droit social Département Droit pénal des affaires
Le cabinet DS Avocats a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 pour ses bureaux de Paris et Lyon. La certification selon la norme internationale ISO 9001 garantit de l'efficacité d'une organisation sur l'ensemble de son mode de fonctionnement tout en prenant en compte l'évolution de ses besoins en matière d exigence de qualité. Témoignage de l efficacité de ses équipes tant sur le plan de l optimisation des méthodes de travail que sur celui de l attention portée à l écoute et à la satisfaction de ses clients, cette certification affirme également la volonté du cabinet de garantir un accompagnement de qualité dans l ensemble de ses bureaux.
PARIS Paris est le cœur historique du réseau DS Avocats. Le bureau est situé dans le prestigieux quartier des Champs-Elysées. 46 rue de Bassano 75008 Paris Tél. : 01 53 67 50 00 Fax : 01 53 67 50 01 DS est également présent à: LYON BRUXELLES BARCELONE MILAN TUNIS BUENOS AIRES PEKIN SHANGHAI CANTON HANOI HO CHI MINH VILLE SINGAPOUR
www.dsavocats.com Avril 2008