Conseiller Municipal, Membre du Conseil

SOGIMA RAPPORT D ACTIVITÉ 2013 Gouvernance Conseil de surveillance Membres du Conseil nommés par l Assemblée Générale Jean FONKENELL Alain LACROIX Habitat en Région - Services Jean BASCOU Christian BONAGURO Daniel ORIOL Jean François BOUZAT Membres du Conseil représentant la Ville de Marseille Jean Claude GAUDIN Danielle SERVANT Hélène VENTURINO Jacques ROCCA SERRA Christophe MASSE Président d Honneur Président Membre du Conseil, représenté par Sébastien DIDIER Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil Maire de Marseille, Membre du Conseil Adjointe au Maire, Membre du Conseil Adjointe au Maire, Membre du Conseil Adjoint au Maire, Membre du Conseil Conseiller Municipal, Membre du Conseil Représentants de la ville de Marseille aux Assemblées Daniel SPERLING Adjoint au Maire, Titulaire Danielle CASANOVA Adjointe au Maire, Suppléante Directoire Pierre CICCOTTO Président Laurent ORSINI Directeur Général (depuis le 13 décembre 2013), Membre du Directoire Pierre THERON Directeur de la Production Membre du Directoire Représentants des locataires des logements conventionnes au conseil de surveillances Pascal CASERTA Josette SALAS Représentants du Comité d Entreprise au Conseil de surveillance Stéphanie CUTELLAS Dominique THIBAUD Commissaires aux comptes Le cabinet J. KALPAC & Cie Le cabinet MAZARS Jean Jacques ROLLA Jean Louis LEBRUN Comité opérationnel François CROMBEZ Gérard DOLLA Béatrice DURBEC Serge GIFFARD Jean-Louis LAURENT Christian LACAMBRE Jean-François LEGRAND Béatrice LONGHI Xavier MUSSET Eric ROBINEAU Stéphanie ROGET Corinne VIGIER Titulaire Titulaire Suppléant Suppléant Directeur de Programmes Responsable de l Agence Urbain V Directrice Déléguée auprès du Directeur de l Exploitation en charge de l Immobilier Spécifique Secrétaire Général Directeur Juridique Directeur Technique Directeur des Systèmes d Informations Responsable de l Agence Rabatau Adjointe au Directeur Juridique Directeur des Ressources Humaines Adjoint au Directeur Juridique Directrice Déléguée auprès du Directeur de l Exploitation «Patrimoine et Clientèle» Directrice du Contrôle Interne 03

SOGIMA RAPPORT D ACTIVITÉ 2013 Édito Construire un territoire d avenirs Témoins permanents des mouvements de la société, nous avons la conviction d entrer dans une nouvelle ère. Nous ne vivons pas une crise de plus; nous assistons au contraire à l émergence de nouvelles conditions de marché qui risquent d impacter durablement la vie de nos concitoyens. Elles nous incitent, plus que jamais, à poursuivre notre mission d intérêt général. Au terme de cette année 2013, le bilan du secteur immobilier au plan national est sans appel : En un an, les constructions ont chuté de 9% si bien que 340.000 logements seulement sont sortis de terre au cours de l année passée; Les réservations sont-elles mêmes en net recul à 7.5%. Conséquence de cette situation, la construction a représenté au cours de cet exercice pas moins du tiers des défaillances d entreprise tous secteurs confondus. Pour autant SOGIMA, fidèle à ses engagements, s est mobilisée pour répondre du mieux qu elle a pu à ces mutations. En construisant des logements qui correspondent aux évolutions des modes de vie et aux besoins des marseillais, en participant à son niveau à la transformation ou à la réalisation de quartiers tournés vers l avenir. L exercice écoulé aura connu deux évènements majeurs : la sécurisation du patrimoine dont la propriété devait revenir à terme à la Ville de Marseille et la vente en bloc d immeubles. Cette démarche initiée par le Directoire et validée par le Conseil de Surveillance aura permis à la fois de pérenniser l activité de l entreprise, de reconstituer du patrimoine et enfin de financer le plan de rénovation énergétique (PRE) engagé dans le prolongement du diagnostic qui a porté sur nos immeubles les plus énergivores ceci, en vue de la réduction des charges locatives. Solidement positionnée parmi les producteurs de logements sociaux sur le département des Bouchesdu-Rhône, SOGIMA a une fois de plus montré son dynamisme : en réalisant en moyenne une production de 200 logements neufs et réhabilités et en mettant en chantier quelques 500 nouveaux logements; en initiant des opérations en cours de montage sur des terrains maîtrisés qui porteront à terme sur 900 logements et 500 parkings, qui seront développés dans les années futures. Conscients de la responsabilité économique et sociale que nous incarnons, toutes les actions que nous menons sont guidées par une vision commune de l habitat au service des territoires. Etre attentif aux besoins et attentes des marseillais et des habitants de la Communauté Urbaine, c est concilier toutes les dimensions de vie qui les animent. C est en réponse à ces nouvelles aspirations et à l enjeu de mixité sociale, que SOGIMA a poursuivi en 2013 le développement de la palette des métiers qu elle exerce aujourd hui. Accompagner les habitants à travers la production de logements locatifs sociaux ou destinés à l accession à prix maîtrisés, de logements étudiants et intergénérationnels dans un souci permanent de solidarité, est également au cœur de nos préoccupations. Mais notre société a aussi pour vocation d assumer sa responsabilité sociétale à travers le développement économique, en favorisant l implantation de locaux d activités, de bureaux et de commerces destinés à de jeunes entreprises dynamiques génératrices d emplois. Investie sur un périmètre de plus en plus étendu, SOGIMA a contribué au cours de l année 2013 aux côtés de la Ville de Marseille et de la Caisse d Epargne, à la solidarité et au dynamisme de son territoire, tout en répondant aux nouvelles exigences de notre société. L esprit tourné vers demain et porté par l ambition passionnante qu est la recherche permanente de l intérêt général, toutes nos actions visent simplement à construire un territoire d avenirs. Président du Conseil de Surveillance : Alain LACROIX Président du Directoire : Pierre CICCOTTO Directeur Général : Laurent ORSINI Membre du Directoire : Pierre THERON 05

02. SOGIMA RAPPORT D ACTIVITÉ 2013 S INSCRIRE DURABLEMENT DANS UNE DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT SOCIAL PAR L HABITAT Concrétiser les parcours résidentiels La vente de logements sociaux aux locataires La création de logements sociaux et intermédiaires, dans un contexte général de renchérissement des coûts, nécessite des recettes significatives. Aussi, pour mobiliser les fonds propres indispensables à la construction et à l entretien de son patrimoine, SOGIMA s est engagée depuis 2010 dans la vente de logements aux locataires. En conformité avec la commande des pouvoirs publics, les ventes présentent l intérêt de concrétiser un parcours résidentiel par de l accession sociale dans l ancien, favorisant ainsi la mixité sociale. Et cela, dans les zones de tension sur les prix où l accession sociale dans le neuf reste économiquement difficile à réaliser. En effet, les acquéreurs sont à plus de 90% les occupants des logements vendus. Les futurs propriétaires sont sécurisés par la garantie de rachat et la garantie de relogement, qu ils peuvent utiliser pendant cinq années qui suivent leur achat en cas d accident de la vie. Au cours de l année 2013, le Conseil de Surveillance a ainsi autorisé la vente de deux nouveaux groupes provenant des rachats de baux emphytéotiques auprès de la Ville de Marseille. Les deux ensembles immobiliers, «Dragon» et «La Plage», ont été choisis en fonction du plan stratégique de patrimoine, de la solvabilité des locataires et des marges potentielles qui dépendent de l emplacement et des emprunts restants. Ces programmes viennent compléter l offre des groupes immobiliers déjà proposés à la vente aux locataires. Ils permettent d assurer la pérennité de cette activité et de générer sur un moyen terme entre 20 et 30 ventes de logements par an. Durant l année 2013, 21 ventes ont été concrétisées. Concourir à la formation et à l insertion professionnelle des jeunes Polytech Issu de la fusion des différentes écoles universitaires d ingénieurs, le réseau POLYTECH est aujourd hui présent dans treize pôles universitaires. Créé en 2006 à l initiative du professeur Yves BURTSCHELL, le Département Génie Civil de POLYTECH MARSEILLE forme chaque année une soixantaine d étudiants ingénieurs dans le domaine du bâtiment et du génie civil. Il était par conséquent inévitable qu un maître d ouvrage institutionnel tel que SOGIMA s intéressât à un pôle de formation désormais incontournable pour l ensemble des acteurs de la construction. C est donc tout naturellement que le Directoire et son Président se sont portés volontaires pour parrainer la 8ème promotion d étudiants de POLYTECH MARSEILLE, et concourir ainsi à la formation et à l insertion professionnelle des élèves ingénieurs. Cette volonté s est concrétisée par la signature d un protocole de parrainage avec l Université, le 5 juillet 2013, dans nos bureaux qui fait de SOGIMA le premier parrain Maître d ouvrage. Après une cérémonie de rentrée intervenue le 4 septembre 2013, deux temps forts ont d ores et déjà permis à SOGIMA de nouer des liens de qualité avec les étudiants et l équipe pédagogique de l école : d une part, une présentation de la société en amphithéâtre le 16 septembre (qui fut l occasion d un débat fructueux entre les représentants de SOGIMA et les étudiants) d autre part, une visite d étude du chantier Tasso organisée sous la houlette de la Direction de la Production le 22 octobre. Ces premières rencontres ne sont qu un début puisque notre rôle de parrain nous conduira à accompagner cette 8ème promotion tout au long de son cursus, qui se déroule sur trois ans. 16

03. SOGIMA RAPPORT D ACTIVITÉ 2013 PLACER LE LOCATAIRE AU CŒUR DE NOS ACTIONS, ÊTRE A L ÉCOUTE DE L ÉVOLUTION DES BESOINS Valoriser le patrimoine En 2013, la vente est devenue pour SOGIMA un apport financier indispensable à la politique d investissement pour l amélioration et le développement du patrimoine. Le produit de ces ventes est réinvesti permettant d engager en moyenne la construction de trois ou quatre logements neufs pour un logement cédé. L année 2013 aura été marquée par la vente en blocs de trois ensembles immobiliers. Autorisées par le Conseil de Surveillance, ces ventes ont permis de disposer de fonds propres pour, entre autres, remettre à niveau le parc existant et pouvoir investir dans des opérations nouvelles, tant en locatif qu en accession. Ces apports financiers ont ainsi permis de maintenir un effort continu pour l amélioration de la qualité technique des résidences pour une attractivité du parc renouvelée. Les dépenses relatives à la maintenance du patrimoine se sont élevées globalement à 18 millions d euros. Cet apport financier va également permettre de financer le Plan de rénovation énergétique de notre patrimoine. Favoriser l équilibre social et la protection de nos locataires Le décembre 2013, Pierre CICCOTTO, en présence des élus dont Mme Samia GHALI, Maire du 8e secteur de Marseille, a annoncé une opération de résidentialisation de Bernabo, groupe immobilier emblématique de SOGIMA. La résidence BERNABO est située sur le boulevard Bernabo dans le 15ème arrondissement de Marseille. Construite en 1934, elle est un des symboles du patrimoine constitué dès la création de SOGIMA pour faire face à une crise du logement qui frappait Marseille à cette époque. Constituée de 8 bâtiments totalisant 582 logements, elle s inscrit dans des espaces extérieurs privatifs végétalisés réservés aux habitants de la résidence. Cette résidence locative libre est gérée depuis sa création par les services de gestion de SOGIMA dans un souci d équilibre social et de proximité de service auprès de nos locataires. Tenant compte d évènements antérieurs en périphérie de la résidence et d évènements plus récents constatés à proximité des entrées d immeubles exposants les locataires à diverses formes d insécurité, le Directoire de SOGIMA a décidé d engager des études pour la résidentialisation de ce groupe immobilier. La mise en œuvre opérationnelle interviendra durant le premier trimestre 2014. 22

Sécuriser le patrimoine et les emplois liés Depuis sa création, et avant les années 2000, certains développements de logements ont été réalisés suivant des accords spécifiques de SOGIMA avec la Ville de Marseille. SOGIMA étant ainsi gestionnaire de logements qui ne lui appartenaient pas et dont la Ville pouvait librement arbitrer le devenir. Par ailleurs, certaines opérations ont été réalisées sous la forme de baux emphytéotiques qui, par nature, devenaient propriété de la Ville de Marseille à leur échéance pour le moins. Le Directoire a souhaité sécuriser cette situation de dépendance pour la société en ouvrant des négociations avec la Ville afin de consolider son patrimoine et les emplois qui y sont liés. Le rachat de la Convention 32 (2600 logements) s est opéré en mai 2007 dans de bonnes conditions avec le soutien de ses actionnaires par la recapitalisation de la société et un emprunt à long terme Caisse d Épargne / CFF. Suite à de nouvelles négociations, avec le soutien du Conseil de Surveillance et des IRP, le Directoire a conclu en juin 2013, un protocole de résiliation de l Avenant 75 et de ses redevances pour de nouveau sécuriser près de 1000 logements en : Rachetant 4 baux emphytéotiques représentant 574 logements Rachetant les droits à dévolution de 226 logements Sécurisant l exploitation de 151 logements jusqu au terme de leurs baux En simplifiant le cadre juridique contractuel des relations avec la Ville et SOGIMA. Ainsi, par la renégociation et la conclusion de ces divers protocoles, SOGIMA est aujourd hui sécurisée comme les emplois liés à la gestion de ces patrimoines. 23

03. SOGIMA RAPPORT D ACTIVITÉ 2013 PLACER LE LOCATAIRE AU CŒUR DE NOS ACTIONS, ÊTRE A L ÉCOUTE DE L ÉVOLUTION DES BESOINS Finaliser la réorganisation de la Direction de l Exploitation L année 2013 aura été consacrée à la finalisation de la réorganisation de la Direction de l Exploitation. Afin d accompagner l évolution de notre activité de gestion dans un contexte de plus en plus concurrentiel, la mise en place d une politique innovatrice et réactive axée sur la relation client a été poursuivie. Véritable centre de profit, les agences seront investies dans la réponse aux grands enjeux de la Direction de l Exploitation. La principale problématique concerne l attractivité et le reprofilage de nos produits en adéquation avec les besoins des résidents. La recherche d un équilibre entre les loyers et les charges locatives sera optimisée et ce notamment, grâce à la mise en œuvre du Plan de rénovation énergétique. La relation de qualité au service du locataire sera également privilégiée par l orientation vers une compétence technique renforcée de l encadrement des personnels d immeubles. Une évolution des postes de gardiens chefs vers des fonctions de Responsables de secteur sera mise en place tout en veillant à l augmentation mesurée de leur nombre. Un poste de coordination et d animation des chargés de patrimoine, interlocuteurs des locataires dans le cadre des agences décentralisées, doit être créé et permettre ainsi au Responsable d agence de se consacrer au management global de son centre de profit avec le concours des moyens nouveaux mis à sa disposition (Responsable technique d agence, Chargé de patrimoine principal) directement dans sa ligne hiérarchique. Communiquer sur la diversité de nos métiers Après bien des ébauches, un site internet contribue désormais à la commercialisation de nos produits. Logements familiaux, logements étudiants, accession à la propriété, bureaux, surfaces d activité commerciale, parkings, commerces de proximité Quels que soient les types de besoins en matière de patrimoine immobilier, SOGIMA, qui se situe comme un acteur majeur du développement des territoires, accompagne l internaute dans ses recherches. Mais un site peut en cacher un autre En se connectant sur le site www.sogima.fr, on accède au site www.sogima-ventelogements-neufs.com ainsi que sur celui des résidences pour étudiants sur lequel peut être visionné un teaser réalisé par une étudiante. 24

Mandats exercés et fonctions occupées dans des sociétés par les mandataires sociaux au 31/12/2013 (art. L225-102-1 al 3 du code du commerce) NOM, PRÉNOM FONCTIONS ASSUMÉES ET MANDATS SOCIÉTÉS Ville de Marseille Membre du Conseil de Surveillance Habitat en Région Services Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Alain LACROIX Président du Conseil de Surveillance Monsieur Jean FONKENELL Président d Honneur, Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jean BASCOU Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Christian BONAGURO Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Daniel ORIOL Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Sébastien DIDIER Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jean-François BOUZAT Membre du Conseil de Surveillance Monsieur Pierre CICCOTTO Président du Directoire Monsieur Laurent ORSINI Membre du Directoire Monsieur Pierre THERON Membre du Directoire Président du Directoire Président du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur, Membre du Conseil Fédéral Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil Exécutif Membre du Conseil de Direction Membre Titulaire du Comité Stratégique Membre élu Représentant permanent de CEPAC, Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de CEPAC, Administrateur Représentant permanent de CEPAC, Membre du Conseil de Direction Représentant permanent de CEPAC, Président du Conseil d Administration Membre du Conseil de Surveillance Président d Honneur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Surveillance Administrateur Président Administrateur Administrateur, représentant permanent Sacicap Provence Administrateur Administrateur (jusqu en juin 2012) Membre du Comité de Surveillance Censeur Néant Membre du Directoire en charge de la BDR Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil d Orientation et de Surveillance Membre du Conseil Patrimonial Membre du Comité de Direction Censeur Représentant permanent de CEPAC, Président du Conseil d Administration Représentant permanent de CEPAC, Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de CEPAC, Membre du Comité de Direction Représentant permanent de CEPAC, Président du Comité d Investissement Représentant permanent de CEPAC, Membre du Comité d Investissement Représenant permanent de CEPAC, Membre du Comité Directeur Représentant permanent de CEPAC, Administrateur Représentant permanent de CEPAC, Censeur Administrateur Administrateur, Membre du Bureau Administrateur, Vice Président Trésorier Directeur en charge des relations professionnelles et de la politique de développement sur le secteur des EPL Président Représentant permanent SOGIMA Administrateur Gérant Néant Néant CEPAC Caisse d Épargne Provence Alpes Corse (SA) LOGIREM (SA HLM) ERILIA (SA HLM), NATIXIS GLOBAL ASSET MANAGEMENT (SA), NATIIS ASSET MANAGEMENT (SA), NATIXIS FINANCEMENT (SA), NATIXIS CONSUMER (SA), HABITAT EN REGION (Association) FNCE GCE Capital (SAS) UPE 13 PROXI PACA Finance (SAS) AVERROES (SAS) CCIMP GCE SYNDICATION RISQUE (GIE), GIE IT-CE (GIE) SAMENAR (SA) PROENCIA (SA), HABITAT GUYANNAIS (SA HLM) PRIMAVERIS (SAS) BPCE TRADE (GIE) LOGIREM (SA HLM) LOGIREM (SA HLM), CIE IMMOBILIERE MEDITERRANEE HOLDING (SAS) SACICAP PROVENCE (SACICAP) SACICAP VAUCLUSE (SACICAP) CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE MEDITERRANEE (SA), SACICAP DU VAR (SACICAP), SACICAP DU VAUCLUSE, CIE IMMOBILIERE ET FONCIERE DE PROVENCE (SAS) SACICAP DE PROVENCE (SA) SACOGIVA (SEM CA), SACOGA (SEM CA) CIE IMMOBILIERE MEDITERRANEE HOLDING (SAS) CIE IMMOBILIERE & FONCIERE PROVENCE (SAS) CEPAC Caisse d Épargne Provence Alpes Corse (SA DIRECTOIRE ET CONSEIL SURVEILLANCE) VIVERIS HOLDING (SAS), ANF IMMOBILIER (depuis le 06.05.2013) VIVERIS MANAGEMENT (SAS) ANF IMMOBILIER (jusqu au 06.05.2013) CEPAC INVESTISSEMENT ET DEVELOPPEMENT (ex VIVERIS) (SAS) SOLEAM (SPLA) VIVERIS ODYSEE (SPPICAV CA) (jusqu au 23.04.2013), OBJECTIF METROPOLE (ASSOCIATION), FONDS DE DOTATION OBJECTIF METROPOLE (FONDS DE DOTATION) SINJAB (SA Marocaine), LOGIREM (SA HLM CA), SOCFIM (SFA DIRECTOIRE ET CONSEIL SURVEILLANCE) CLESUD TERMINAL (SAS) CONNECT INVEST (SAS) TERTIUM (SAS) (depuis le 05.04.2013) FAMILLE ET PROVENCE (SA HLM CA), FOYER DE PROVENCE (SCIC), MARSEILLE AMENAGEMENT (SAEM CA), HABITAT EN REGION SERVICES (SAS), HABITAT GUYANNAIS (SA HLM CA), HABITATIONS DE HAUTE PROVENCE (SA HLM CA), MIDI FONCIERE 2 (SAS CA), VALOENERGIE (SAS), SACOGIVA (SEM CA) TREIZE DEVELOPPEMENT (SAEM CA) SACOGIVA (SEM CA) SACOGA (SEM CA) SEMEPA (SEM CA) PAYS D AIX HABITAT (OPH CA) FONDATION LOGIREM (FONDATION ENTREPRISE) HABITAT EN REGION SERVICES GICEM (GIE) LOGIREM (SA HLM CA) SEMEPA (SEM CA SACOGA SOTIM SCI38 VAUBAN - SOGIFA 27