d information de Crédit Agricole Private Equity

((( La Lettre))) Numéro 12 / Mars 2009 d information de Crédit Agricole Private Equity 02 ///// En Cours Weole Energy, Bizanga, EyeTechCare, MonShowroom, Une première pour Meridiam aux États-Unis, Labco 06 ///// Signé Splendia, tourisme de luxe à portée de clic 09 ///// À suivre Supersonic Imagine, Compin, CTR Leyton, Micromania, H2i 10 ///// Mots croisés LBO en difficulté : une stratégie collective et responsable 12 ///// Culture marché Investir dans les sociétés sous-performantes 16 ///// Portrait Jacques Rivière, Président d Ocean

02 ((( ))) En cours L actualité des trois mois écoulés en lisant notre rubrique sur Splendia (www.splendia.com), récent investissement de l équipe Capital Risque ; une société qui apporte vraiment du sang neuf dans ce monde de clones qu est la sélection / réservation d hôtels sur Internet. La chronique de Fabien Prévost Good times, bad times Humaniste-hurleur chevelu reconverti récemment dans la country music 1, Robert avait déjà compris le Plan(t), en sortant il y a exactement quarante ans 2, cette réflexion digne d un cogito ergo. Après le beau temps, la pluie. Plutôt le cyclone. On est en plein dedans, voire dans bien pire. You know I had my share 3, continue la chanson. Il faut croire que non, le compte n y est pas, tant l enchaînement de mauvaises nouvelles financières, économiques, sociales ne laisse pas l encre sécher (ou les pages html se rafraîchir). Et dans les mauvais moments, nous, actionnaires, entrepreneurs, que faisons-nous? Certains choisiront la rêverie. Ils trouveront de quoi l alimenter D autres, entreprenants, choisiront l innovation. Bien leur en prendra. Ils trouveront chez Crédit Agricole Private Equity un allié de poids pour mener à bien leurs projets. Avec 100 millions d euros collectés en 2008, le groupe Crédit Agricole conforte sa place de leader de l investissement sur les entreprises innovantes (Crédit Agricole Private Equity alloue pour sa part 375 millions d euros au Capital Risque). Les rédempteurs, enfin, prendront le chemin du retournement en ciblant des entreprises en difficulté. Ils trouveront dans le Mots croisés, en page 10 de cette Lettre, qui traite des LBO en difficulté, matière à alimenter leur réflexion. Réflexion que complétera le Culture marché, en page 12, qui fait également un point sur le marché du retournement. Les derniers, enfin, qu on qualifiera de paresseux idéalistes, viseront directement le Paradis. Peine perdue. Désolé pour eux, mais le Stairway qui y mène n existe pas. Robert nous a bien plantés sur ce coup-là. 1. Et avec succès : 5 récompenses aux Grammy Awards 2009. 2. Premier single du Dirigeable, sorti le 10 mars 1969. En face B : Communication Breakdown, autre devise prémonitoire. 3. Vous savez que j ai eu ma dose. fabien.prevost@ca-privateequity.fr ////////////////////////////////////// Weole Energy - petit et moyen éolien Weole Energy ouvre son capital à Crédit Agricole Private Equity et Direct Énergie à l occasion d une levée de fonds de 2 M (1 M investi chacun). Créé en 2007, Weole Energy fournit des éoliennes de petites et moyennes puissances, adaptées à tous besoins, aux particuliers, exploitants agricoles, entreprises et collectivités territoriales. Le petit et moyen éolien constitue une solution de production décentralisée sur le lieu de consom mation permettant à chacun de maîtriser sa dépendance énergétique. Avec cette levée de fonds, Weole Energy pourra accélérer son déve loppement en France et contri buer à faire du petit et moyen éolien un produit de masse dans un marché qui, dans le sillage du grand éolien, commence à s étendre. Après le grand éolien, le solaire, la biomasse et l hydroélectricité, le fonds Capenergie entre sur un nouveau segment du marché des EnR. ÉNERGIES RENOUVELABLES Fonds : FCPR Capenergie Serge Savasta, Responsable de l activité, 01 57 72 14 33 Bérengère Corson, Chargée d affaires, 01 57 72 04 23

1 Md C est le montant des investissements réalisés en 2008 par les acteurs français du capital risque (Indicateur Chausson Finance) 03 ////////////////////////////////////// Bizanga : une plate-forme de traitement des mails Crédit Agricole Private Equity participe au tour de table de 8 M$ de Bizanga aux côtés de Galileo Partners et investit environ 5,5 M$. Créée en 2003, Bizanga propose à ses clients (opérateurs télécoms) une plate-forme gérant les webmails de bout en bout. Basée dans la Silicon Valley, elle dispose d un centre R&D à Paris et de bureaux de représentation à Londres et Hong Kong. La société réalise en 2008 un chiffre d affaires de 6,6 M$ auprès de 13 opérateurs télécoms et gère 1 milliard de mails par jour. La levée est notamment destinée à développer les ventes en Asie-Pacifique. CAPITAL RISQUE Fonds : FCPI Crédit Agricole Europe Innovation 2008, Capital Invest PME, LCL Innovation 2, LCL Innovation 2007 Renaud Poulard, Directeur associé, 01 43 23 95 92 François-Xavier Dedde, Chargé d affaires, 01 57 72 01 55 Bizanga, EyeTechCare, MonShowroom entrent dans le quota des FCPI ISF alloué au financement des entreprises de moins de 5 ans. Avec ces opérations, Crédit Agricole Private Equity s engage auprès des entreprises en phase d amorçage. ////////////////////////////////////// EyeTechCare : des ultrasons pour traiter le glaucome Crédit Agricole Private Equity participe au tour de table de 1,2 M réalisé par EyeTechCare et rejoint CEA Valorisation au capital de la société. Créée en juillet 2008, près de Lyon, EyeTechCare a breveté un traitement innovant du glaucome par ultrasons thérapeutiques à effet thermique, permettant de soigner cette maladie de l œil de manière non invasive et en ambulatoire. Le projet EyeTechCare est soutenu depuis 2007 par Créalys, l incubateur Rhône-Alpes Ouest. L objectif de ce premier tour est de finaliser le développement du prototype et de démarrer la première étude clinique. CAPITAL RISQUE Fonds : FCPI Crédit Agricole Europe Innovation 2008, Capital Invest PME Alexia Perouse, Directeur d investissements, 01 43 23 95 94 Emmanuelle Coutanceau, Chargée d affaires, 01 43 23 95 97 ////////////////////////////////////// MonShowroom : la mode tendance sur le Web Crédit Agricole Private Equity participe au tour de table de 4,3 M de Mon- Showroom.com aux côtés d Alven Capital (2,15 M investis chacun). Une première levée de fonds a été réalisée en 2007 auprès de business angels. Créé en 2006 par deux jeunes entrepreneuses, le site propose en France les collections en cours d une soixantaine de marques tendances. Cet apport de capital permettra notamment d accélérer le déve loppement de son offre, de renforcer ses équipes et de soutenir l investissement marketing. Localisée à Marseille, la société a réalisé en 2008 un chiffre d affaires de 2 M. CAPITAL RISQUE Fonds : FCPI Crédit Agricole Europe Innovation 2008, Capital Invest PME, LCL Innovation 2, LCL Innovation 2007 Michel de Lempdes, Directeur d investissements, 01 43 23 95 98 François-Xavier Dedde, Chargé d affaires, 01 57 72 01 55

04 En cours ///////////////////////////////////// Une première pour Meridiam aux États-Unis Meridiam Infrastructure a remporté début 2009 aux côtés de Cintra, groupe de BTP espagnol, le projet de voie express de Tarrant du nord au Texas. Le consortium est chargé de concevoir, construire, financer, exploiter et entretenir 21 km de route à péage pour une période de 52 ans. La construction devrait démarrer en 2010. Meridiam participe à hauteur de 40 % des financements juniors. Créé en 2006, le fonds Meridiam Infrastructure (600 M ) finance en partenariat public-privé des projets d infrastructures contribuant à l aménagement du territoire et au développement des services collectifs à la personne. Très présent sur le secteur du transport, Meridiam a également pris une participation fin 2008 dans Autostrada Wielkopolska qui détient en concession l autoroute A2 en Pologne, et a remporté début 2009 aux côtés de Vinci le projet de réhabilitation et d élargissement de l autoroute A5 en Allemagne. INFRASTRUCTURES EN PPP Fonds : Meridiam Infrastructure Thierry Déau, Responsable de l activité, 01 53 34 96 97 Le point de vue de Guy Faurie, Responsable Corporate Advisory LCL Quelles sont les spécificités de Labco? Créé en 2003, Labco est devenu en cinq ans le premier réseau français de laboratoires d analyses biologiques en menant une stratégie de croissance externe. Son ambition : devenir rapidement le leader européen du secteur. Objectif atteint en 2008 avec l acquisition de 20 labo ratoires dans 6 pays européens, permettant à la société d atteindre un chiffre d affaires supérieur à 400 M. Fin mars, Labco comptera 4 500 em ployés répartis sur 300 laboratoires en Europe. Son modèle de développement est unique : il est proposé aux équipes dirigeantes et aux biologistes des sites achetés de devenir actionnaires de Labco SA. Quelles relations Labco entretenait-elle avec le Groupe? La société était cliente d Interfimo, filiale de LCL spécialisée dans le financement des professions libérales, notamment de santé. La progression rapide de Labco et sa stratégie de croissance externe dépassant les besoins traditionnels de financement, Interfimo l a orientée vers les équipes Corporate de LCL. Son programme d acquisitions nécessitant des capitaux extérieurs, Crédit Agricole Private Equity a participé au tour de table des investisseurs réunis par 3i, fonds leader sur cette opération. Quelle est la force du groupe Crédit Agricole dans cette opération? L opération illustre la capacité du Groupe à présenter une offre complète, susceptible de répondre à une opération d envergure. Une collaboration étroite s est installée entre les différentes entités du Groupe. LCL a mis les équipes de Crédit Agricole Private Equity en relation avec les dirigeants de Labco et le chef de file des investisseurs. L ancienneté des relations avec LCL et la puissance du Crédit Agricole ont été des éléments déterminants dans le choix du client. /////////////////////////////////////////////////// ZOOM SUR L OPÉRATION LABCO Crédit Agricole Private Equity participe à l augmentation de capital de Labco menée par 3i en juillet 2008, qui a permis à la société de lever 258 M. Labco a également bouclé dans la foulée 420 M de dette senior et mezzanine auprès de plusieurs banques, dont 35 M financés par LCL. Ces financements permettront au groupe d accélérer son expansion européenne et d accompagner sa stratégie d acquisition. Crédit Agricole Private Equity a investi 15 M via ses véhicules de Co-Investissement et ses fonds de LBO développement small cap. CO-INVESTISSEMENT Fonds : FCPR Predica 2007 Co-Investment Fund, Crédit Agricole Private Equity Co-Invest 1 Frantz Paulus, Directeur d investissements, 01 57 72 45 10 LBO SMALL CAP Fonds : LCL Régions Développement, CAPE Régions Expansion Laurent Espic, Directeur associé, 01 43 23 99 35

05 Les autres événements majeurs ///////////////////////////////////// ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////// Lancement des FCPI ISF 2009 Crédit Agricole Private Equity récompensé Crédit Agricole Private Equity a reçu le prix du Fonds de capital développement lors des Grands Prix 2009 décernés par Private Equity Magazine. Cette distinction a été remise à Fabien Prévost par Pierre- Angel Gay, Directeur adjoint de La Tribune, le 3 février aux Salons France-Amériques (Paris 8 e ). Ce prix vient récompenser les équipes LBO & Développement et Énergies Renouvelables pour leur professionnalisme et leur dynamisme en 2008. Crédit Agricole Private Equity a par ailleurs été nominé dans deux autres catégories : Fonds de small caps et Prêteur LBO (dette et mezzanine). Crédit Agricole Private Equity lance deux nouveaux FCPI offrant à la clientèle fortunée des réseaux du Groupe des avantages significatifs en termes de réduction d ISF. Fort du succès des produits lancés en 2008, Crédit Agricole Private Equity propose, dès avril* : Crédit Agricole PME Innovation 2009, pour les clients des Caisses régionales et les banques privées du Groupe ; Capital Invest PME 2009, pour les clients de LCL. En investissant dans ces FCPI, le souscripteur bénéficie d une déduction fiscale (réduction de l ISF et d impôt sur le revenu) pouvant aller jusqu à 40 % des sommes versées (loi TEPA). 40 % des actifs de ces produits sont alloués au financement des PME de moins de cinq ans. Pour se renforcer sur ce segment, Crédit Agricole Private Equity a signé des partenariats avec trois professionnels de l amorçage : Soridec (fonds d investissement régional), BioGeneration Ventures (fonds biotech néerlandais) et Objectif Gazelles (fonds d amorçage géré par des business angels). Ces partenariats ont été sélectionnés afin d élargir nos opportunités d investissement sur le segment de l amorçage. Ils permettent de co-investir directement dans de jeunes entreprises à fort potentiel aux côtés d acteurs reconnus. Une première opération a déjà été réalisée aux côtés de BioGeneration Ventures avec la société Flexgen (recherche génétique). D autres dossiers sont en cours de finalisation en complément des investissements directs réalisés par l équipe Capital Risque. Avec 59 M investis par près de 5 500 personnes physiques, Crédit Agricole Private Equity a réalisé en 2008 la plus forte collecte du marché des FCPI ISF. Ces fonds levés en 2008 sont déjà engagés dans 10 opérations. * Période de commercialisation : Crédit Agricole PME Innovation 2009, du 1 er avril au 15 mai 2009 ; Capital Invest PME 2009 : du 6 avril au 14 mai 2009. Antoine Colboc, Responsable de l activité Capital Risque, 01 43 23 96 00 Stéphanie Courtadon, Responsable marketing et relations investisseurs, 01 57 72 34 96 Dr Philippe Guinot, Directeur associé senior, Responsable du comité amorçage, 01 43 23 95 93 ///////////////////////////////////// Conférence annuelle du capital investissement Crédit Agricole Private Equity est présent à la conférence annuelle du capital investissement organisée par l AFIC, le 7 avril 2009 au Palais Brongniart (Paris). Cet événement réunit tous les acteurs de la place autour de sujets d actualité. Fabien Prévost introduira les débats sur le capital risque qui seront animés par Philippe Guinot, Directeur associé chez Crédit Agricole Private Equity et Benjamin Gonzalez, Président du directoire de METabolic EXplorer.

06 ((( ))) Signé Zoom sur une opération Splendia, le tourisme de luxe à portée de clic Le 15 avril 2008, Splendia finalisait un 2 e tour de table de 3 M auprès de Crédit Agricole Private Equity pour financer son développement international. La société exploite un site Web de réservation hôtelière et un label de qualité positionné sur le segment des hôtels de luxe et de caractère. Au cœur du 6 e arrondissement parisien, l hôtel des Académies et des Arts fait partie des établissements de caractère choisis par Splendia. 1,3 million de visiteurs sur Splendia.com en janvier 2009. Bungalows sur la plage à l île Maurice, chambres d artiste à Paris, bars d hôtel design à New York La force de Splendia : faire rêver. Sa technique : miser sur des établissements de luxe et de caractère. Sa particularité : proposer ces séjours haut de gamme sur la Toile. Créé en 2004 au Maroc, par Benoît Durand et Élie de Coignac, le site Splendia.com est aujourd hui l un des leaders mondiaux de la réservation hôtelière de luxe en ligne. Il a enregistré en janvier 2009 près de 1,3 million de visiteurs. Lorsque nous avons créé Splendia, indique Élie de Coignac, mon associé gérait un riyad à Marrakech, et j avais de mon côté une expérience dans la distribution d hôtels en ligne. Nous avons eu l idée de créer ce service pour le Maroc car il n existait pas de site de réser vation dédié aux établissements haut de gamme du pays. Nous avons sélectionné environ 500 établissements qui correspondaient à notre cible. En six mois, nous avions signé des contrats avec 50 d entre eux. Dès sa mise en ligne, en mai 2004, le site est un succès. En juin, le chiffre d affaires est déjà au rendez-vous. Un résultat qui s explique avant tout par le caractère pionnier de Splendia et un marché des séjours en riyad très porteur au Maroc. Forts de cette première expérience, les deux associés développent le site, ajoutant rapidement de nouveaux hôtels partenaires. Un an plus tard, Splendia s ouvre à la France et à l Espagne. Là encore, le succès est immédiat. Objectif monde Songeant à étendre leur activité à l Europe entière, les fondateurs de Splendia commencent à rechercher de nouveaux capitaux. Ils se tournent alors vers Alven Capital, qui deviendra leur premier investisseur. L opération avec Crédit Agricole Private Equity interviendra dans un second temps, quand l entreprise décide de se lancer sur l ensemble du globe.

07 Les établissements et les services du site Splendia recueillent 88 % d avis positifs chez les clients internautes. L arrivée de Crédit Agricole Private Equity a permis à Splendia de poursuivre son expansion en Amérique et en Asie et de soutenir ses efforts marketing pour fidéliser la clientèle, souligne Michel de Lempdes, Directeur d investissements chez Crédit Agricole Private Equity. Le tourisme représente 50 % du e-commerce, le potentiel de croissance, pour cette société, est donc considérable. Il est tiré tant par la progression du nombre d acheteurs en ligne que par l expansion géographique et la conquête de nouveaux clients. Des arguments solides qui amènent Crédit Agricole Private Equity à investir, au 2 e tour de table, 3 millions d euros en à peine deux mois L hôtellerie de luxe est un marché de niche se développant aujourd hui plus vite que l hôtellerie de masse, avec un taux de réservation en ligne en constante évolution (+ 30 % par an). Le marché américain est en avance sur le reste du monde puisque 50 % des réservations s y font sur le Net. Si le taux n est que de 20 % en Europe, il se développe toutefois rapidement. En Asie, le marché reste balbutiant (moins de 5 %), mais entame une phase de décollage. Les indicateurs clés de notre activité se déclinent en portefeuille d hôtels (taux de couverture mondiale, et taux de couverture par destination), en nombre de visiteurs sur le site, en taux de transformation de la visite en nuitées hôtelières vendues, et enfin, critère essentiel pour notre développement, en taux de satisfaction client. Actuellement, nous affichons un taux positif de 88 %, précise Élie de Coignac. Un modèle économique particulier L enjeu majeur d un site de e-commerce réside, en effet, dans la maîtrise du coût d acquisition des clients, engendré par l achat de liens sponsorisés sur les moteurs de recherche (Google, entre autres). Un client satisfait est donc susceptible non seulement de revenir Il nous a choisis Élie de Coignac Président et co-fondateur de Splendia Le conseil en plus Lorsque nous avons entamé notre augmentation de capital, nous souhaitions étendre notre activité hors Europe, notamment en Amérique et en Asie, mais également développer notre système d information et le service client par téléphone. Crédit Agricole Private Equity nous a séduits par sa réactivité : ses équipes ont été les plus rapides pour construire leur offre, et elles nous l ont soumise en moins d un mois. La notoriété de Crédit Agricole Private Equity, sa solidité et ses compétences dans l accompagnement du développement des sociétés ont emporté la décision. Outre des capitaux, la collaboration avec Crédit Agricole Private Equity nous apporte beaucoup en termes de réflexion et de conseil sur notre activité. Pour un entrepreneur, avoir à ses côtés un investisseur ayant une vision large du fonctionnement d autres entreprises est une richesse formidable, qui permet d acquérir très rapidement de bonnes pratiques.

La Lettre du Crédit Agricole Private Equity 08 Signé 3 questions à Michel de Lempdes, Directeur d investissements, équipe Capital Risque, Crédit Agricole Private Equity Qu est-ce qui vous a décidé à accompagner ce projet? Nous étudions de nombreux dossiers de e-commerce. C est un modèle attractif car il demande peu d investissement. En revanche, le coût d acquisition des clients reste élevé. Splendia présentait l intérêt d être un dossier déjà très mature : la société avait réalisé 28 millions d euros de volume d affaires en 2007 et avait déjà montré sa capacité à être rentable. Quelle était sa spécificité? C est le positionnement haut de gamme de Splendia qui fait sa force. Le modèle combine une sélection très fine d hôtels, un gros travail de mise en valeur des établissements retenus, et une exploitation des retours clients. Ce positionnement différencie radicalement Splendia des autres sites de réservation en ligne : la société mise sur la qualité du service et un panier moyen élevé, alors que l image du e-tourisme est plutôt associée au discount. Quels sont les atouts de Splendia? Tout d abord son modèle de commercialisation particulier : Splendia prend sa commission au moment de la réservation en ligne par le client, ce qui génère un flux financier très favorable pour l entreprise. Par ailleurs, le travail de ciblage des destinations touristiques à forte rentabilité potentielle lui permet d amortir au maximum le coût d acquisition clients. directement sur le site, mais également de faire connaître le site à des tiers sans générer de coûts additionnels pour Splendia. La fidélisation est un outil clé pour le commerce en ligne, confirme Michel de Lempdes. Mais il existe d autres leviers, comme l optimisation des moteurs de recherche (SEO : search engine optimization), qui consiste à faire remonter le site aux premières places de la hiérarchie des moteurs de recherche, en dehors des liens commerciaux ou encore la création d un centre d appels, l affiliation avec d autres sites Internet Autre clé de la rentabilité de Splendia : le choix du haut de gamme, qui génère des commissions élevées, et la sélection de destinations touristiques rentables. La société réalise donc en permanence un travail de ciblage des lieux les plus attractifs et de constitution d une base d hôtels suffisante pour amortir le coût de référencement. Le site possède désormais une liste de 3 100 hôtels à travers le monde et souhaiterait atteindre 4 800 partenaires d ici à la fin de l année. Une référence du luxe Si la crise touche aujourd hui tous les secteurs, dont celui du tourisme et de la réservation hôtelière, son impact sur Splendia reste pour l instant limité, et c est avec confiance qu Élie de Coignac envisage l avenir. Notre premier objectif est de développer un meilleur service et une meilleure relation client afin de devenir des spécialistes de la CRM (Customer Relationship Management) de luxe. Le challenge consiste à fournir une grande qualité de service à une clientèle haut de gamme via le canal d Internet, qui est par nature automatisé et impersonnel. Splendia a ainsi créé un club VIP, réservé à des clients dont les dépenses touristiques se chiffrent parfois en dizaines de milliers d euros. Le site leur propose un service 33 M C est le volume d affaires de Splendia en 2008. personnalisé, 24 heures/24, dans leur langue et leur fuseau horaire. Nous souhaitons par ailleurs développer notre clientèle hors Europe, ajoute Élie de Coignac. Actuellement, 75 % de nos clients sont européens, nous aimerions ramener cette proportion à 50 % en faveur de l international. Enfin, nous travaillons sur un label afin d être reconnus mondialement comme une marque d hôtellerie de luxe.

((( suivre))) La Lettre de Crédit Agricole Private Equity À 09 Vie de nos participations TROIS BELLES CESSIONS POUR MEZZANIS ///// SUPERSONIC IMAGINE ///// Supersonic Imagine a bouclé fin 2008 une deuxième levée de fonds de 20 M auprès de ses actionnaires historiques Crédit Agricole Private Equity, NBGI Ventures et BioAm et d un nouvel investisseur, Edmond de Rothschild Investment Partners. Créée en 2005, la société est spécialisée dans le domaine des ultrasons et de l imagerie médicale. Crédit Agricole Private Equity est entré au capital de la société en 2006 en tant que chef de file du premier tour de table de 10 M. Ce nouveau tour de financement permettra de financer l industrialisation et la commercialisation d un échographe innovant, Aixplorer, dont la technologie améliore le diagnostic du cancer du sein, notamment en repérant des lésions millimétriques non palpables. Capital Risque Fonds : FCPI Crédit Agricole Europe Innovation 2008, Capital Invest PME, LCL Innovation 2, LCL Innovation 2007 Alexia Perouse, Directeur d investissements, 01 43 23 95 94 En mars 2009, Compin, acteur de référence dans l aménagement intérieur des voitures ferroviaires et des cabines avant de trains, a été cédé à Barclays Private Equity France dans le cadre d un LBO. L équipe Mezzanine réalise à cette occasion un TRI supérieur à 28 % et accompagne la nouvelle opération en OBSA mezzanine (16 M ). Compin avait été acquis en juin 2005 par LBO France en association avec son dirigeant, Marc Granger. Les fonds Mezzanis avaient arrangé la tranche mezzanine ainsi que deux mezzanines complémentaires pour financer les opérations de build-up du groupe. Par ailleurs, CTR Leyton a été cédé en février 2009 à ses dirigeants associés aux fonds Pragma Capital et GIMV. Le fonds Mezzanis 2 réalise à cette occasion un TRI de 27 % et un multiple de x 1,7. Mezzanis avait participé en octobre 2006 au financement mezzanine en OBSA mis en place lors de la reprise en LBO de CTR Leyton par Ixen avec les dirigeants-fondateurs de l entreprise. CTR Leyton est une société de réduction de charges pour les TPE-PME et les collectivités, spécialisée dans l optimisation fiscale. Autre cession récente : Micromania, leader français de la distribution de jeux vidéo, cédé à GameStop fin 2008. Mezzanis a investi en 2006 en OBSA et obligations dans un LBO monté par L Capital. Le fonds réalise au global un TRI de 26 % sur cet investissement. Mezzanine Fonds : FCPR Mezzanis 2, Mezzanis Fund Marc Benchimol, Responsable de l activité, 01 43 23 98 77 H2i ///// Philippe Starck H2i, l une des participations du Capital Risque, accueille en février 2009 deux nouveaux actionnaires de renom à son capital : Philippe Starck, créateur, directeur artistique et designer, et Henri Seydoux, PDG de Parrot, leader mondial des périphériques sans fil pour téléphones. Ils apportent 500 000 euros, qui viennent compléter la levée de 2,5 M réalisée en juillet 2008 auprès, notamment, de Crédit Agricole Private Equity et de ses actionnaires historiques, Emertec, Fadièse et Soridec. Créée en janvier 2002 par Gilles Cavallucci, h2i propose une nouvelle gamme d interfaces homme-machine virtuelles. L approche innovante d h2i permet de concevoir et d émuler tout type d interface sur tout type de surface et de réinventer l ergonomie des biens qui nous entourent. L arrivée de ces deux nouveaux investisseurs marque une nouvelle étape pour la société qui entre dans l ère du design. Capital Risque Fonds : FCPI LCL Innovation 2 et LCL Innovation 2007 Renaud Poulard, Directeur associé, 01 43 23 95 92 François-Xavier Dedde, Chargé d affaires, 01 57 72 01 55

10 ((( ))) Mots croisés Rencontre avec un partenaire Éric REY Directeur d investissements, LBO & Développement, Crédit Agricole Private Equity Faire appel à l intelligence collective de tous les acteurs en présence pour trouver une solution d équilibre, positive et solidaire. Une stratégie responsable À circonstances exceptionnelles, solutions nouvelles Face aux difficultés rencontrées par certaines entreprises sous LBO, investisseurs et banquiers doivent unir leurs efforts pour les aider à passer le cap de la crise. Quel est l impact de la crise financière pour les entreprises sous LBO? Éric Rey : Par essence, un LBO permet de transmettre une entreprise avec un montage financier composé de dettes seniors et mezzanines. Les entreprises sous LBO doivent alors respecter un échéancier soutenu pour rembourser leur dette. Elles bénéficient d un monitoring régulier à travers le suivi de différents ratios de performance, les covenants. Avec la baisse de leur chiffre d affaires, ces indicateurs ne sont parfois plus respectés. Ces situations, dites de rupture ou bris de covenants, ne sont pas graves en soi. Ce qui est plus grave, c est lorsque l entreprise en arrive à ne plus générer suffisamment de cash pour honorer la dette. Bernard Delpérié : Les entreprises sous LBO ne sont pas plus touchées par la crise que les autres. Au contraire, elles sont généralement bien gérées et opèrent sur de belles niches. Malgré le contexte actuel, rares sont celles qui rencontrent des difficultés opérationnelles. En revanche, faute d un cash-flow suffisant, certaines peuvent avoir du mal à rembourser leur dette d acquisition. Les plus touchées sont celles avec un endettement élevé, c est-àdire celles qui ont fait l objet d un montage LBO à effet de levier important. C est souvent le cas des LBO récents montés en 2005-2007. Que se passe-t-il en cas de difficulté à rembourser la dette? B. D. : Il s agit de renégocier avec les différents intervenants (fonds d investissement, prêteur) une nouvelle structure de bilan : aménagement des termes de la dette, diminution du quantum de dette, apport de nou veaux capitaux par l investisseur

11 ////////////////////////////////////// Zoom sur les covenants Un covenant est une clause d un contrat de prêt qui, en cas de non-respect des objectifs, peut entraîner le remboursement anticipé du prêt, dans la mesure où les prévisions financières de l entreprise ne sont pas tenues. Dans un LBO, les ratios les plus connus sont : - debt covenant : dette/ebitda ; - interest covenant : ratio frais financiers/ebitda ; - cash-flow covenant : ratio cash-flow libre/service de la dette. En cas de non-respect de ces ratios, les parties ont recours à des avenants (waivers) pour renégocier la dette. Dans le contexte actuel, la situation peut se cristalliser car les intervenants sont parfois réticents à retenir ces modes d intervention. E. R. : En effet, les banques peuvent refuser d allonger la maturité de la dette, tandis que les actionnaires ne sont pas toujours enclins à réinjecter des fonds propres. D autant que leur marge de manœuvre est limitée notamment si le fonds est déjà totalement investi. Faute d accord entre les différents protagonistes, le management peut être amené à placer l entreprise sous la protection juridique d un mandataire ad hoc. Quelles solutions adopter dans la situation actuelle? B. D. : L objectif est avant tout d assurer la pérennité des entreprises. En faisant chacun des efforts, tous les acteurs doivent pouvoir trouver des solutions équilibrées. Dans les cas où le fonds ne souhaite plus réinvestir, la première issue consiste à rechercher un acquéreur externe. Cela n est pas toujours possible, ni souhaitable, car l entreprise peut alors être vendue dans de mauvaises conditions. Autre possibilité : faire porter l essentiel de l effort sur les banques, qui seront rémunérées par un partage de la valeur au moment de la cession, l investisseur acceptant une dilution. Cela implique de fixer de nouveaux objectifs au management pour préparer la cession de l entreprise à moyen terme. Au CIC, nous avons rencontré des cas de figure très variés et mis en place ces différentes solutions. E. R. : Dans un contexte classique, l entreprise en difficulté renégocie, sur la base d un business plan réactualisé, ses échéances à moyen terme avec ses différents partenaires financiers. Aujourd hui, la crise prive les entreprises de leur capacité de prévision sur l évolution de leurs marchés. Il est donc difficile, voire impossible, de planifier à trois ans comme c était l usage. Face à cette situation exceptionnelle, nous devons trouver collectivement de nouvelles issues. Par exemple, rediscuter sur un calendrier plus court mieux adapté aux incertitudes qui pèsent sur les différents acteurs économiques. L idée clé est de sécuriser les conditions d exploitation de l entreprise sur la base d un plan prudent établi pour l année ; à son échéance, les partenaires prennent l engagement de se remettre autour de la table pour réadapter si nécessaire leurs interventions. Cette démarche permet de ne pas pénaliser le moyen terme de l entreprise, tout en veillant à ce que la situation ne s aggrave pas. Chez Crédit Agricole Private Equity, nous avons toujours privilégié des leviers raisonnables et nous tenons nos engagements. Des atouts dans ce contexte de crise. Bernard DELPÉRIÉ Directeur adjoint de la banque CIC Assurer avant tout la pérennité de l entreprise en temps de crise.

12 ((( ))) Culture marché À l écoute des opportunités du marché Investir dans les sociétés sous-performantes Avec une conjoncture économique défavorable, le nombre de sociétés défaillantes a progressé de 10 % en 2008 par rapport à l année précédente. Une tendance favorable au développement de l activité des fonds de retournement. En 2008, près de 55 000 jugements d ouverture de redressement ou de liquidation judiciaire d entreprises ont été prononcés par les tribunaux (source Altares). Le nombre de sociétés en difficulté ne cesse de croître, une tendance qui ne devrait pas s inverser dans les prochains mois, si on en croit les perspectives défavorables pour 2009. Dans ce contexte, les acteurs du capital retournement ont un rôle à jouer auprès des sociétés sous-performantes. La récente évolution de la législation relative au traitement des entreprises en difficulté rend les procédures de sauvegarde plus accessibles et plus attractives. Alors qu auparavant la tendance était au rachat à bas prix des sociétés une fois celles-ci en cessation de paiement, la loi intègre désormais plus de prévention. Elle encourage les repreneurs éventuels à se manifester le plus en amont possible, dès les premières difficultés de l entreprise, afin qu ils puissent trouver des solutions amiables favorisant le redressement de l activité. Nous intervenons en amont des procédures collectives, avec une approche non intrusive et constructive Arnaud Mauduy, Responsable de l activité Situations Spéciales

Culture marché 13 Rencontre avec Régis Valliot, Administrateur judiciaire Dans quelles conditions intervenezvous sur le marché du redressement des entreprises en difficulté? Les administrateurs judiciaires sont des mandataires de justice désignés par les tribunaux de commerce pour traiter des procédures collectives de redressement judiciaire relatives aux entreprises en difficulté. On constate depuis des décennies que la faillite est peu efficace tant au regard des intérêts des créanciers que pour l intérêt supérieur et collectif de la préservation des entreprises, créatrices de valeur et porteuses d emplois. C est la raison pour laquelle, depuis la crise immobilière des années 1990, les présidents des tribunaux de commerce, singulièrement celui de Paris, désignent de plus en plus souvent des administrateurs judiciaires en qualité de mandataires ad hoc à titre totalement confidentiel, avec une mission bien définie : assister le chef d entreprise dans ses négociations avec divers partenaires économiques et financiers de l entreprise pour rechercher des accords permettant d assurer sa pérennité. Le règlement amiable, institué par la législation de 1985, devenu la conciliation par la réforme de 2005, reste aussi confidentiel, mais encadré de quelques textes législatifs et réglementaires qui supposent expressément le non-état de cessation des paiements ou, depuis une réforme récente, depuis moins de 45 jours. Cette conciliation permet surtout, après conclusion d un protocole, d en requérir l homologation devant le tribunal par une décision publique. Ne révélant pas le contenu des accords, cette homologation protège les parties signataires de toute contestation ultérieure et confère aux nouveaux crédits fournisseurs ou bancaires attribués à l entreprise dans le cadre de la conciliation, le privilège de conciliation primant tout autre, y compris bénéficiant de sûreté, en cas d ouverture d une procédure collective ultérieure. La procédure de sauvegarde adoptée par le législateur français début 2005 est la transcription du chapter eleven américain, qui permet aux chefs d entreprise de placer leur société sous protection du tribunal de commerce à titre préventif, alors même qu elle ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Ceci afin de répondre à la problématique des établissements de diverses nationalités, particulièrement anglo-saxonne, revendiquant le bénéfice de cette mécanique, moitié contractuelle, moitié judiciaire qui permet d imposer à une minorité de créanciers irréductibles la volonté majoritaire des créanciers plus impliqués et plus constructifs. Cette procédure de sauvegarde se trouve à la frontière de la prévention et des procédures collectives, à connotation plus judiciaire. Quel est, selon vous, l apport du fonds Altica dans le paysage des fonds de retournement en France? Nombre de fonds d investissements ou de retournement ou encore hedge funds sont présents sur le marché français avec une culture anglo-saxonne marquée, et recherchent des plus-values significatives et rapides. Quelques-uns s inscrivent plus dans la durée avec une stratégie industrielle à moyen terme. La particularité du fonds Altica telle que je la comprends, procède d une approche plus franco-française sur le marché des PME essentiellement, du problème des entreprises en difficulté avec un principe de prise de participation minoritaire laissant au chef d entreprise ses chances d en conserver le contrôle. Au-delà de l apport de fonds propres, leur contribution financière se fait également sous forme d obligations convertibles en actions permettant d apporter un montant plus important de nouvel argent, nécessaire au financement d un plan de redressement préalablement partagé avec le management, sans pour autant prendre le contrôle de la société ; mais avec cette sécurité de pouvoir le faire en cas de dérapage. L adossement du fonds Altica au réseau bancaire du Crédit Agricole lui confère cette qualité d un fonds à la recherche de solutions d accompagnement des PME pour aller vers un développement durable, au contraire d autres fonds dont la motivation est plus perçue comme la recherche d un gain financier rapide. En outre, cet adossement au réseau bancaire du Crédit Agricole permet à Altica de bénéficier de la confiance des autres banques partenaires de la PME en difficulté. Celles-ci seront plus enclines à consentir des efforts en raison de l accompagnement des actionnaires de l entreprise en difficulté par un nouvel actionnaire, certes minoritaire, mais dont l expertise apparaît des plus sérieuses et des plus raisonnables. Il s agit d une question d éthique, sur laquelle le fonds Altica pourra sans doute construire son image. Un fonds atypique Présent depuis 2006 sur les problématiques d illiquidité des entreprises, Crédit Agricole Private Equity a lancé Altica, un fonds au positionnement original. Il a vocation à prendre en partenariat avec les acteurs de la société (dirigeants, actionnaires, créanciers), des participations minoritaires dans des petites et moyennes entreprises (entre 10 et 150 millions d euros de chiffre d affaires), sous-capitalisées et à la rentabilité dégradée, mais dont la situation ne justifie pas encore l ouverture d une procédure collective (règlement judiciaire, plan de continuation, plan de cession ). Enveloppe globale prévue : 50 millions d euros, pour un encours d une dizaine de dossiers d ici deux ou trois ans. Crédit Agricole Private Equity couvre ainsi tous les segments du capital investissement et accompagne les entreprises à tous les stades de leur développement. Un partenariat de moyen ou long terme Le mécanisme d intervention du fonds repose sur un partenariat à moyen ou long terme avec les équipes managériales et de manière générale avec l ensemble des acteurs de l entreprise.

14 Culture marché L équipe Situations Spéciales de Crédit Agricole Private Equity 50 M C est la taille du fonds Altica, lancé en 2008. Il vise des investissements unitaires de 1,5 à 7 M dans des sociétés avec un chiffre d affaires de 10 à 150 M. Arnaud Mauduy, Responsable de l activité Xavier Tassel, Directeur associé Delphine Inesta, Directeur de participations Nous avons une approche non intrusive et constructive. Nous intervenons principalement en amont des procédures collectives, explique Arnaud Mauduy, responsable de l activité Situations Spéciales de Crédit Agricole Private Equity. Structure du bilan, système de gouvernance, dynamisme commercial, qualité des ressources humaines, tous les fondamentaux sont passés au crible. Un objectif : établir un plan de redressement en partenariat avec les différents acteurs, comprenant des actions dynamiques sur le plan bilanciel, opérationnel, et managérial si besoin. Pour renforcer cette démarche, un collège d experts composé d anciens repreneurs est en cours de constitution pour apporter une expertise sectorielle et/ou stratégique dans le cadre de la réalisation et le suivi des dossiers d investissement. Notre but est véritablement de créer, entre l équipe et les autres actionnaires, un affectio societatis nouveau, capable de dynamiser l entreprise et de lui permettre de retrouver la voie du développement et de la rentabilité, précise Arnaud Mauduy. Seule garantie exigée : la mise en place d outils juridiques et financiers donnant au fonds un accès au capital en cas de difficulté dans l exécution du plan de redressement lui permettant de prendre un contrôle majoritaire et opérationnel de l entreprise. Une vingtaine de dossiers sont actuellement à l étude par l équipe Situations Spéciales. Selon sa politique d investissement, le fonds privilégie des entreprises sous-performantes sur un marché pérenne dont le business modèle n est pas à réinventer. Non seulement le positionnement original de l équipe, principalement en amont de toute cessation de paiement, lui permet de se situer sur un marché nettement moins concurrentiel que celui de la reprise traditionnelle d entreprises en difficulté à la barre du tribunal. Mais surtout, en associant étroitement les dirigeants et de manière générale tous les acteurs de ces sociétés à la mise en œuvre d un plan de redressement négocié en commun, il crée un climat de confiance qui contribue à dédramatiser les rapports, inévitablement tendus, entre actionnaires, chefs d entreprise en difficulté et repreneurs. Une double approche qui pourrait se révéler particulièrement bien adaptée dans le contexte de ralentissement économique que nous connaissons actuellement. Françoise Allouche, Attachée de direction Notre but est de créer, entre l équipe et les autres actionnaires, un affectio societatis nouveau, capable de dynamiser l entreprise et de lui permettre de retrouver la voie du développement et de la rentabilité Arnaud Mauduy, Responsable de l activité Situations Spéciales

Culture marché 15 Rencontre avec Fabrice Keller, Managing Director, Duff & Phelps Quelle est, selon vous, la situation actuelle du marché du retournement d entreprises? F. K. : Le marché du retournement d entreprises s est largement professionnalisé ces dernières années. La plupart des opérateurs considèrent désormais qu il présente toutes les caractéristiques d un métier de conseil et d accompagnement, on dirait aujourd hui de coaching. Une tendance qui devrait se confirmer au cours des prochains mois, avec les difficultés de trésorerie que générera inévitablement la récession à venir. On pense aux entreprises fortement endettées qui auront certainement du mal à faire face à leurs échéances, notamment à celles qui ont souscrit des LBO dans les années de croissance et qui pourraient être contraintes de solliciter bientôt le soutien d un fonds de retournement. Comment vous situez-vous sur le marché du redressement d entreprises? F. K. : L équipe Restructuring Advisory Services du bureau parisien de Duff & Phelps compte aujourd hui 30 professionnels expérimentés. Nous apportons aux entreprises et aux investisseurs la maîtrise des chiffres, l expérience des négociations et la conduite des opérations. Nous accompagnons aussi bien des dirigeants rencontrant de réelles difficultés financières que des chefs d entreprise simplement désireux d améliorer la rentabilité ou le besoin en fonds de roulement de leur investissement. S agissant des investisseurs, nous constatons que le succès d une opération de retournement dépend autant de la qualité de la gouvernance mise en place que du montant de l apport en fonds propres. Le fonds Altica apporte-t-il ces deux éléments? F. K. : Sans aucun doute! Le fonds Altica injecte, évidemment, l argent frais qui permet de rééquilibrer le bilan de l entreprise. Renforcée par le comité d experts qu elle souhaite mettre en place, l équipe de Crédit Agricole Private Equity apporte également, en étroite relation avec le dirigeant, un regard extérieur de spécialiste sur la situation de l entreprise. Cette approche crée une véritable convergence d intérêts entre le dirigeant d entreprise et le gestionnaire du fonds pour retrouver ensemble, et quelquefois pendant une période assez longue, les voies du développement et du profit. C est un mode de fonctionnement particulièrement bien adapté aux exigences des petites et moyennes entreprises auxquelles les dirigeants sont particulièrement attachés, d autant qu ils en sont souvent les fondateurs. Les évolutions de la législation relative au traitement des entreprises en difficulté Janvier 2006 : entrée en vigueur de la loi de sauvegarde des entreprises. La procédure de conciliation permet au repreneur de bénéficier de certains des droits attachés aux créanciers privilégiés pour encourager les repreneurs à intervenir dès les premières difficultés de l entreprise. La procédure de sauvegarde offre aux entreprises en difficulté un délai de six mois pour négocier avec leurs créanciers un plan d étalement de leurs dettes. Le mandat ad hoc permet à un repreneur de travailler en toute discrétion au retournement d une entreprise en concertation étroite avec les dirigeants concernés. Février 2009 : entrée en vigueur de la réforme de la loi de sauvegarde des entreprises. Simplification de la procédure. Renforcement des prérogatives du chef d entreprise. Prise en considération des créanciers avec notamment la possibilité de convertir une partie des créances de l entreprise en actions.

16 ((( ))) Portrait Histoires d entrepreneurs Jacques Rivière, Président d Ocean 1983 : 3 e cycle à l Institut d Administration des Entreprises (IAE) de Toulouse, après des études à l Institut d études politiques de Toulouse. 1984-2000 : Carrière au sein de la société IBM. Commercial puis manager des ventes, il est nommé Directeur de la division commerciale Assurances et Prévoyance d Europe de l Ouest. 2000 : Vice-président de Gemini Consulting, société de conseil en stratégie et organisation. 2002 : Directeur du Développement du Groupe et Directeur Entreprises et Réseau PME-PMI de la filiale française de Marsh, courtier mondial en assurances. 2005 : Définition, cadrage et montage de son projet de reprise d entreprise qui aboutira au choix d Ocean. 2007 : Rachat d Ocean avec son associé Jean-Paul Brigot. ///////////////////////////////////////////////////////// De la multinationale à la PME Parmi les dossiers que l on m a présentés lorsque j ai décidé de reprendre une société avec mon associé, un seul m a fait vibrer : celui d Ocean, se souvient Jacques Rivière. Après vingt ans de carrière dans de grosses entreprises, ce Toulousain de 48 ans souhaite se lancer dans la reprise d une PME, le secteur qui crée le plus de valeur. Une reconversion? Plutôt le fruit d une réflexion sur moi-même. J ai décou vert les PME-PMI chez Marsh. J ai pris conscience que j étais un homme de terrain. J ai besoin de penser la stratégie, mais aussi de la mettre en œuvre, jusqu à ce que le succès soit au rendez-vous. Avant de se lancer, Jacques Rivière prend cependant le temps de la réflexion. Il rencontre son associé, Jean-Paul Brigot, au sein de Gemini Consulting, en 2000. Les deux hommes attendront 2005 pour monter leur projet, puis encore une année avant de choisir Ocean, présenté par un intermédiaire. La société, qui édite et commercialise une solution de géolocalisation de véhicules pour les métiers itinérants, réunit toutes les conditions du succès. Opérant sur un marché de primo-équipement à fort potentiel, elle leur permet de retrouver l esprit de la start-up et le dynamisme de la création d entreprise. Ils acquièrent Ocean en 2007. Depuis, les ventes ont augmenté de 40 %, et le chiffre d affaires a atteint 7,2 mil- lions d euros en 2008. La PME gère aujourd hui un parc de 16 000 véhicules pour 1 100 clients, TPE et grandes entreprises, dans les secteurs du BTP, des services et des transports. Des résultats dus à un travail de restructu ration et à un plan com mer cial volontariste et ciblé mais aussi à l énergie de son nouveau président. UN PARTENARIAT ÉQUILIBRÉ En 2007, le fonds LCL Régions Développement, géré par Crédit Agricole Private Equity, a pris une participation minoritaire dans la société à l occasion du rachat de l entreprise, les deux entrepreneurs étant majoritaires au capital. En plus d un accompagnement, Crédit Agricole Private Equity leur apporte une crédibilité institutionnelle essentielle à leur développement. La Lettre de Crédit Agricole Private Equity - 100, boulevard du Montparnasse - 75682 Paris Cedex 14. Directeur de la publication : Fabien Prévost - Rédactrice en chef : Martine Sessin-Caracci. Rédaction : Gaëlle de Montoussé, Anne-Laure Dubois, Séverine Vatant, Didier Willot. Merci à tous ceux qui ont apporté leur contribution à cette lettre. Crédits photos : Vincent Bourdon - Conception-réalisation : (LETT012).