TRANSMISSION Tirez parti des opportunités fiscales avant fin 2012

14 NOVEMBRE 2011 CCI RENNES BRETAGNE TRANSMISSION Tirez parti des opportunités fiscales avant fin 2012 14 NOVEMBRE 2011 LES INTERVENANTS Me Hervé ORHAN Me Alexandre RUDEAU Arnaud DE KERMADEC Félix JOLIVET Christophe BOULANGER

INTRODUCTION LES EVENEMENTS ECONOMIQUES A VENIR 3 Opportunités fiscales INTRODUCTION Les impasses du modèle économique français vont accélérer les opérations de croissances externes des entreprises. Le poids des PME (19/249 salariés) indépendantes a évolué de la façon suivante : Source : Banque de France 4 Opportunités fiscales 2012 Accélération?

INTRODUCTION Marché annuel des PME en Bretagne Source : Baromètre EPSYLON Type d'entreprise NB TOTAL Total cession Transmissions familiales & Cession salariés PME 19 à 249 personnes 4005 181 31 150 TPE 10 à 19 personnes 4000? TPE 5 à 9 salariés 8000? Les nouveaux modèles économiques qui vont apparaître vont obliger l entreprise à être «souple» de manière à maîtriser les évolutions rapides : Être prêtressources humaines Ressources financières Croissance externe cession / acquisition Choix patrimoniaux Anticiper les choix fiscaux. Source : Banque de France 5 Opportunités fiscales PREMIERE PARTIE VENTE Les évènements fiscaux à venir, conséquences pour cadencer des opérations 1) Anticipations fiscales possibles : quelles mesures et quels délais? 2) Organiser l immobilier 3) Inventaire des coûts fiscaux appliqués 4) Cession familiale 5) Conséquences ISF de la cession DEUXIEME PARTIE ACHAT 1) Rappel des droits d enregistrement 2) Structure de l acquisition 3) Les flux 6 Opportunités fiscales

PREMIERE PARTIE VENTE 7 Opportunités fiscales EVÈNEMENTS FISCAUX A VENIR HO Les évènements fiscaux à venir Conséquences pour cadencer des opérations 8 Opportunités fiscales

1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES HO A. Organiser son entreprise Je suis vendeur, Optimisation par la société holding. 9 Opportunités fiscales 1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO 10 Opportunités fiscales

1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO De l Auberge Espagnole à l inventaire à la Prévert La Société Holding, «Petit glossaire d utilisation» : Un outil d organisation - Renforcement du contrôle - Dissociation du capital et du pouvoir - Filialisation d activités - Limitation de responsabilité - Centralisation de la gestion administrative et financière des sociétés d un groupe - Etc. 11 Opportunités fiscales ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Un outil d acquisition et de financement - Renforcement des fonds propres - Financement d acquisition par emprunt - Intégration fiscale Un outil de transmission - Transmission familiale / cession d entreprise 12 Opportunités fiscales

1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Un outil de gestion fiscale - Réinvestissement de liquidités en vase fiscal plus ou moins clos (cf. slide suivant) - Transformation de la nature fiscale de certains revenus - Modification du rythme d encaissement de certains revenus ou de taxation (PV) - Optimisation de la chaîne d application de la TVA - Nature de biens professionnels au sens ISF - Etc. 13 Opportunités fiscales 1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES HO Schéma de l Apport cession 3 4 1 2 Personne Physique Mr X Personne Physique Mr X Holding (IS) VENDEUR Holding (IS) VENDEUR Personne Physique Associé ou Actionnaire Mr X Apport de titres A A TRESO Détention de Capital social Personne Physique Mr Y Holding (IS) ACQUEREUR SOCIETE A CEDER A A 14 Opportunités fiscales

1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Quelques mots sur l apport-cession: Les étapes: 1. Apporter ses titres à une société holding sous un régime de sursis d imposition de la plus-value 2. Cession par la société holding des titres apportés sans plus-value Une opération à manier avec grandes précautions: Délai entre l apport et la cession Réinvestissement du produit de cession dans des «économiques» activités 15 Opportunités fiscales 1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Un outil de gestion de patrimoine - Dissocier la détention de certains actifs - Rendre liquide des actifs professionnels - Intéresser ses enfants - Revaloriser son patrimoine, le transmettre - Etc. 16 Opportunités fiscales

1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Quelques mots sur la donation avant cession: Effet de la donation : éliminer la plus-value des donateurs Une opération à manier avec précaution: S assurer que l accord des parties sur la cession ne rend pas cette dernière parfaite avant la donation Réalité de l intention libérale (les fonds ne doivent pas rester à la disposition du donateur). 17 Opportunités fiscales 1) ANTICIPATIONS FISCALES POSSIBLES La société Holding: un outil de structuration des intérêts du vendeur HO Les limites de l exercice : l abus de droit Si les opérations sont mal préparées : L Administration tente alors de démontrer que la donation ou l apport des titres avant leur vente est fictive ou réalisée dans un but exclusivement fiscal. Attention à la mauvaise anticipation! Accords de cession «bouclés» trop tôt : un compromis de vente ayant même été signé avant la donation ou l apport! Le Comité d entreprise a été informé de la vente avant la donation! Les enfants ou la société étaient «obligés par une clause» de vendre leurs titres aussitôt après la donation ou l apport, ou le prix de cession a été versé aux enfants mais encaissé sur le compte bancaire du père, et dépensé par lui à des investissements personnels. La société n a pas de réelle existence économique et n a d autre but que la gestion du patrimoine du cédant. 18 Opportunités fiscales

2) ORGANISER L IMMOBILIERL CB A. Quelle place pour l immobilier d entreprise? Pour quels avantages? B. Transmission : Que doit-on faire de l immobilier d entreprise? 19 Opportunités fiscales 2) ORGANISER L IMMOBILIERL A. Quelle place pour l immobilier d entreprise? Pour quels avantages? CB 20 Opportunités fiscales

2) ORGANISER L IMMOBILIERL B. Transmission : Que doit-on faire de l immobilier d entreprise? CB parce que le vendre complique la cession! parce qu il a une vraie valeur patrimoniale Le Garder 1) S il est dans l entreprise le sortir! «par le haut», vente, réduction de capital, 2) Toiletter et «border» son bail commercial 3) Conclure des promesses d achat / vente, 21 Opportunités fiscales 2) ORGANISER L IMMOBILIERL B. Transmission : Que doit-on faire de l immobilier d entreprise? CB parce que cela facilite la cession de l entreprise! parce qu il n a pas de valeur patrimoniale Le Vendre 1) S il est dans l entreprise le laisser! 2) S il est en dehors le laisser ou le réintégrer dans l entreprise avant cession apport cession Attention aux conséquences financières et fiscales! 22 Opportunités fiscales

2) ORGANISER L IMMOBILIERL Taxation des plus-values immobilières : Avant / Après CB 23 Opportunités fiscales 3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES AR a) Abattement sur la plus-value de cession de titres en fonction de la durée e de détentiond b) Cession de l entreprise l dans le cadre du départ d en retraite Départ en retraite c) Exonération de la plus-value de cession en fonction de la valeur du fonds d) Exonération de la plus-value de cession en fonction des recettes 24 Opportunités fiscales

3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES a) Abattement pour durée de détention des titres (Article 150-0 D bis du Code Général des Impôts) Dispositif général : abattement d un 1/3 sur le gain net de cession des titres au-delà de la 5ème année de détention décomptée à partir du 1er janvier 2006 pour les titres acquis avant cette date Cession à titre onéreux de titres d une société soumise à l impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option Société opérationnelle, holding animatrice, holding ayant pour objet la gestion de participations dans des sociétés éligibles (sont exclues les sociétés ayant pour seul objet la gestion d un patrimoine mobilier ou immobilier) AR L abattement concerne uniquement l impôt sur le revenu Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value Titres acquis le 30 mars 2005 Exonération totale à compter du 1er janvier 2014 Titres acquis le 25 mai 2007 25 Opportunités fiscales Exonération totale à compter du 1er janvier 2015 3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES b) Dispositif transitoire en faveur des dirigeants de PME partant à la retraite cessions (produit ses droits) entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2013 de titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2006 (Article 150-0 D ter du Code Général des Impôts) ADK AR Cession de la totalité des titres (ou de plus de 50 %) au profit d un ou plusieurs cessionnaires cf. absence de lien avec la société acquéreur Société : PME passible de l impôt sur les sociétés Pendant les cinq années précédant la cession : Avoir exercé des fonctions de direction de manière continue (effective, rémunération normale, représentant plus de 50 % des revenus professionnels du cédant) Avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou droits financiers de manière continue Cessation de toute fonction dans l entreprise et demande d ouverture des droits à la retraite dans les 24 mois qui suivent ou qui précèdent la cession c) Effet d entraînement Groupe familial Cofondateurs 26 Opportunités fiscales

3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES d) Calendrier de cession ADK Délai maximal de 24 mois Cession Cessation des fonctions et départ en retraite Cessation des fonctions et départ en retraite Cession 30 novembre 2011 30 novembre 2013 27 Opportunités fiscales 3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES RECAPITULATIF DES CONDITIONS A) Conditions relatives à la société PME au sens communautaire du terme : - 250 salariés Maxi/50 M C.A. ou 43 M de total bilan Capitaux détenus par des P.P. ou PME communautaire à hauteur de 75 % au moins La société doit être une société opérationnelle (y compris holding animatrice) ou une société interposée (bilan composé à 90 % au moins des titres de la filiale opérationnelle) et ce depuis 5 ans au moins B) Cédant Doit avoir été dirigeant pendant les 5 ans précédant la cession Détention d au moins 25 % des droits de vote Départ en retraite dans les 2 ans qui suivent ou précèdent la cession Pas de détention de plus de 1 % de l entreprise cessionnaire Il doit céder l intégralité de ses titres ou, céder au moins 50 % de ses droits quand il a plus de 50 % des droits de vote. 28 Opportunités fiscales

3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES Abattement d un tiers par année de détention au-delà de la 5ème : décomptée à partir du 01/01. => si détention des titres plus de 8 ans, abattement 100 % A DK Exemple : Acquisitions des titres le 30 mars 2005 Prix de revient 100 Vente 1 er janvier 2014 Prix de cession : 1 000 K Taxation : 1 000 K - 100 K 900 K CSG/CRDS x 13,5 % = 121 500 Economie 19 % de 900 K soit 171 000 29 Opportunités fiscales 3) INVENTAIRE DES COUTS FISCAUX APPLIQUES Cotisations sociales sur les placements en % : CSG, CRDS et Prélèvement Social A DK octobre 2011 13,5 janvier 2011 janvier 2009 12,3 12,1 janvier 2005 11 juillet 2004 janvier 1998 10 10,3 janvier 1997 3,9 février 1996 0,5 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 30 Opportunités fiscales

4) CESSION FAMILIALE RÉFORME DES RETRAITES 9/11/2010 Date de naissance 60 à 62 ans Age de départ 1/07/1951 au 31/12/1951 60 ans et 4 mois 1952 60 ans et 8 mois 1953 61 ans 1954 61 ans et 4 mois 1955 61 ans et 8 mois 1956 62 ans A DK Nombre de trimestres Date de naissance Nbre 1949 161 tr 1950 162 tr 1951 163 tr 1952 164 tr 1953/1954 165 tr 1955 et + 166 tr 31 Opportunités fiscales 4) CESSION FAMILIALE Cadre : transmission par donation PACTE DUTREIL A DK Objectif : faciliter la transmission des P.M.E. : - volonté de pérenniser cette mesure! Modalités : - abattement de 75 % - Réduction de droits 50 % Conditions : - signature d un engagement collectif :. durée de 2 ans. réputé acquis - suivi d un engagement individuel d une durée de 4 ans - exercice d une fonction de direction 32 Opportunités fiscales

4) CESSION FAMILIALE TRANSMISSION M. & MME À LEURS 2 ENFANTS - VALEUR 6 M M Part revenant à 1 enfant pour 1 parent Régime matrimonial : communauté légale réduite aux acquêts / âge < 70 ans Sans 1 500 000 Avec 1 500 000 abattement -159 325-75% Base taxable 1 340 675 375 000 n'excédant pas 8 072 5% 404-159 325 entre 8 072 et 12 109 10% 404 215 675 entre 12 109 15 932 15% 573 entre 15 932 552 324 20% 107 278 ente 552 324 902 838 30% 105 154 entre 902 838 1 340 675 40% 175 135 388 948 Droits dus 41 329 Réduction de 50 % pour donation avant 70 ans 20 665 A DK soit pour les deux enfants et les 2 parents 1 555 793 82 658 - Votre TMI est de 40% 20% - Votre Taux Moyen ressort à 25,93% 1,4% Economie 1 473 135 33 Opportunités fiscales 5) CONSÉQUENCES ISF DE LA CESSION Axes de réflexionr «Comment minorer son I.S.F.» A DK Intro : Cession année N Imposable N + 1 Montant du patrimoine K Taux <1 300 0 % 1 300 3 000 0,25 % 3 000 0,5 % 34 Opportunités fiscales

5) CONSÉQUENCES ISF DE LA CESSION Axes de réflexion r - «Comment minorer son I.S.F.» A DK A) Minorer la base taxable Donations :. En P.P.. Usufruit temporaire Investissements :. Acquisitions NP immeuble. Assurance-vie sans valeur de rachat. Bon de Capi. FIP/FCPI ISF Investissements spécifiques :. Objets d art/antiquités. Bois et forêts, parts de GF/GFV Sociétés : Pacte Dutreil ISF, parts ou actions de sociétés si E.C.C. B) Réduction d I.S.F. Dons aux organismes d intérêt général : 75 % plafonné à 50 K F.I.P./FCPI : Réduction 50 % de l investissement plafonné à 18 000 Investissement au capital d une PME C) Bouclier fiscal Suppression du Bouclier Fiscal en 2012 :. Règle. Maintien pour les revenus 2010 Titres détenus par les salariés mandataires sociaux. 35 Opportunités fiscales DEUXIÈME PARTIE ACHAT 36 Opportunités fiscales

0) RAPPEL DES DROITS D ENREGISTREMENT Cession des actifs Cession des droits sociaux A R Vente d immeubles : 5,09 % Vente de fonds de commerce : Jusqu à 23.000 = 0 % Fraction entre 23.000 et 200.000 = 3 % Fraction supérieure à 200.000 = 5 % Actions : 3 % plafonné à 5.000 Cession d actions de sociétés cotées non constatées par un acte : exemption Parts sociales : 3 % après abattement Participations dans des sociétés non cotées à prépondérance immobilière (*) Actions : 5 % non plafonné Parts sociales : 5 % sans abattement 37 Opportunités fiscales 1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL La société Holding : l indispensable l outil d acquisitiond L intégration fiscale : H O Hormis l emploi des nouveaux régimes fiscaux réservés aux plus petites acquisitions (crédit d impôt sur le revenu offert aux repreneurs personnes physiques ), une opération de LBO passe par la constitution d une société holding dont les intérêts de la dette d acquisition viennent très favorablement minorer les bénéfices fiscaux de la cible, les deux personnes morales se «pacsant fiscalement» en optant pour le régime de l intégration fiscale. Conditions d application: Sociétés soumises à l impôt sur les sociétés Régime optionnel Le capital de la filiale doit être détenu à hauteur de 95% au moins par la société mère 38 Opportunités fiscales

1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL La société Holding : l indispensable l outil d acquisitiond H O Le régime mère-fille: Les remontées de dividendes de la filiale à la société mère financent sans frottement fiscal les remboursements des échéances de l emprunt souscrit. C est le propre de l effet de levier juridique, financier et fiscal des LBO. Conditions d application (article 145 cgi) Sociétés mère et filiales : IMPOT SUR LES SOCIETES Détention d au moins 5% du capital de la filiale Délai de conservation : 2 ans minimum Économie du régime (article 216 cgi) Régime optionnel Exonération de 95% du dividende 39 Opportunités fiscales 1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL La société Holding : l indispensable l outil d acquisitiond L activation de la société holding animatrice : H O Au plan opérationnel les dirigeants et leurs équipes de direction sont rémunérés dans la Holding animatrice activée. La société tête de groupe peut facturer à ses filiales des prestations administratives («management fees») ce qui permet d organiser des remontées de marges à correctement «calibrer» et d optimiser ses droits à récupération de TVA. Par ailleurs, ainsi isolées dans une structure dédiée, les équipes de direction pourront profiter des nouveaux modes alternatifs de rémunération selon les dernières opportunités offertes par le droit social. 40 Opportunités fiscales

1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL La société Holding : l indispensable l outil d acquisitiond Bref rappel de la définition administrative de la holding animatrice : Société holding animatrice = société qui, outre la gestion d un portefeuille de participations : 1) participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales ; 2) et rend, le cas échéant, et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers. Méthodologie en 3 étapes: 1ère étape : L identification des services et des moyens à mobiliser 2ème étape : La détermination du prix des services 3ème étape : La facturation des services H O 41 Opportunités fiscales 1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL La société Holding : l indispensable l outil d acquisitiond Au plan patrimonial, en matière d ISF: H O PRINCIPE D EXONERATION DES DROITS SOCIAUX DES REGLES SPECIFIQUES A LA DETENTION DES TITRES DE HOLDING Les titres de sociétés ayant pour activité la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier ne sont pas considérées comme des biens professionnels (Art. 885.O.Quater CGI) EXCEPTION SELON DEUX SCHEMAS POSSIBLES LA HOLDING NON ANIMATRICE DU GROUPE (Société interposée) LA HOLDING ANIMATRICE DU GROUPE (Société activée) 42 Opportunités fiscales

1) STRUCTURE DE L ACQUISITIONL Souscription au capital d une d société et ISF AR Réduction d ISF dans le cadre de la souscription au capital d une société répondant notamment aux conditions suivantes : Société non cotée opérationnelle ou holding animatrice (ou investissement intermédié à travers une holding pure) PME communautaire Deux salariés à la clôture de l exercice qui suit la souscription Réduction d ISF = 50 % des souscriptions plafonné à 45.000 par an et par foyer fiscal Obligation de conservation des titres : jusqu au 31 décembre de la 5ème année suivant celle de la souscription Les années suivantes : exonération d ISF au titre de la souscription au capital de PME 43 Opportunités fiscales 2) LES FLUX Jusqu au 20 septembre 2011 Réforme du report déficitaired AR Pour les exercices clos à compter du 21 septembre 2011 44 Opportunités fiscales Déficit imputable = 1.060.000 [1.000.000 + 60 %*(1.100.000 1.000.000)]

2) LES FLUX Prime de partage des profits Champ d application : sociétés commerciales qui attribuent des dividendes dont le montant par part sociale ou par action est en augmentation par rapport à la moyenne des dividendes versés au titre des deux exercices précédents Obligatoire : sociétés employant au moins 50 salariés Facultatif : sociétés employant moins de 50 salariés Les entreprises concernées sont tenues d ouvrir des négociation en ce sens - conclusion d'une convention, d'un accord au niveau collectif ou à défaut, décision unilatérale prise par l'employeur Pour l année 2011, le délai pour conclure un accord ou prendre une décision unilatérale court jusqu au 31 octobre 2011 pour les sociétés concernées Montant et modalités de versement de la prime fixés par l accord ou la décision unilatérale de l employeur Régime social et fiscal Alignement sur le régime de la participation : Prime assujettie au forfait social de 6 % (à la charge de l entreprise), à la CSG/CRDS (à la charge des bénéficiaires) mais exonérée de cotisations sociales traitement de faveur plafonné à 1.200 par salarié et par an. Prime imposable pour le salarié (traitements & salaires), déductible pour la société. AR 45 Opportunités fiscales En guise de conclusion Questions de la salle

14 NOVEMBRE 2011 LES INTERVENANTS Me Hervé ORHAN Me Alexandre RUDEAU Arnaud DE KERMADEC Félix JOLIVET Christophe BOULANGER