Parker Hannifin Europe Sàrl, Luxembourg, succursale Suisse, Etoy 1. Domaine d application 1.1 Nos conditions générales d achat («Conditions Générales») devront être valables pour toutes les commandes, sauf convention écrite expresse contraire. Les conditions contraires ou divergentes du fournisseur («Fournisseur») sont expressément exclues. Nos conditions générales seront également applicables si nous acceptons une livraison sans aucune réserve, même si les conditions du Fournisseur, dont nous avons connaissance, sont contraires ou divergentes. 1.2 Toutes les conditions convenues entre nous et le Fournisseur pour l exécution du présent accord sont incluses sous forme écrite dans le présent accord. Aucun accord additionnel n a été conclu. 2. Passation de commandes 2.1 Nos commandes ne seront fermes que si elles sont établies par écrit avec une signature juridiquement valable et sont envoyées en copie papier ou par télécopie (et sous forme électronique). Toute commande établie par nos soins sera confirmée par le Fournisseur par écrit dans les 7 jours. Si aucune confirmation ou livraison du Fournisseur n'est reçue, nous ne serons plus liés par la commande. 2.2 Le Fournisseur nous informera si sa lettre de confirmation ne correspond pas à la commande. Les offres du Fournisseur ne seront fermes que si nous les acceptons expressément par écrit. 2.3 Le Fournisseur ne pourra établir des sous-contrats qu avec notre accord. 3. Livraison 3.1 Les dates de livraison confirmées seront fermes. Tout envoi devra être accompagné d'un bordereau de livraison. 3.2 Les marchandises, emballées et protégées de manière à atteindre leur destination en bon état, seront livrées par le Fournisseur ou expédiées pour livraison au(x) lieu(x) et à la date ou aux dates spécifiés dans la commande. Tous les emballages seront gratuits et non repris, sauf convention expresse par écrit. 3.3 Le Fournisseur nous informera immédiatement si des menaces de retard dans la livraison pourraient aboutir à la modification de l envoi en ce qui concerne le temps ou la qualité. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur remboursera tous les frais additionnels occasionnés par les envois ou prestations retardés. Tous les frais engagés par le Fournisseur tels que les frais de remise par exprès, de téléphone ou de télécopie, etc., seront à charge du Fournisseur. De plus, nous nous réservons le droit de réclamer des dommages-intérêts selon les lois en vigueur et / ou de résilier le contrat. 3.4 La réception d un envoi ou d une prestation en retard n implique aucune renonciation au droit de réclamer des dommages-intérêts ou de résilier. 4. Réception 4.1 Nous sommes autorisés à facturer des frais de stockage pour les envois qui sont livrés avant la date convenue ou pour les livraisons additionnelles au-delà de la quantité convenue ou, si on ne peut pas nous demander raisonnablement d'entreprendre le stockage, de retourner de tels envois au Fournisseur à sa charge et à son risque. 4.2 Si l'envoi est expédié sur la base d un programme de livraison, nous ne serons tenus que de recevoir les quantités du programme qui ont été convenues par contrat. 4.3 Les évènements de force majeure comme les grèves, les blocages, les pertes d exploitation ainsi que les restrictions d exploitation et les évènements similaires qui aboutissent à une réduction de la consommation ou des ventes des marchandises du Fournisseur nous autorisent à résilier le contrat. 4.4 Les exigences établies pour nos inspections des marchandises reçues et de la qualité s appliqueront en ce qui concerne les dimensions, les quantités et la qualité. 5. Prix et conditions de paiement 5.1 Les prix de la commande s entendent net et n incluent pas la taxe à la valeur ajoutée («TVA»). La TVA sera payable en sus, si applicable, et lors de notre réception d une facture TVA valable établie par le Fournisseur (ou de tout autre document approprié pour le recouvrement de la TVA par nos soins) sauf si un autre accord express a été 1/5
convenu. Sauf convention contraire dans la commande, les prix convenus resteront inchangés jusqu à ce que l exécution de la commande soit achevée. 5.2 Une facture pour chaque commande nous sera envoyée après chaque livraison. Les détails contenus dans la lettre de commande seront entièrement repris dans la facture. 5.3 Les délais de paiement seront déterminés sur la base du contrat conclu avec le Fournisseur.. La réception appropriée des marchandises sera une condition préalable du paiement. 5.4 Nous avons droit à compensation et réserve de propriété selon le droit applicable. 6. Modifications Le Fournisseur doit nous informer au moins 60 jours avant toute suppression ou modification d un produit quelconque. En cas de suppression ou de modification, nous avons la possibilité de résilier le contrat correspondant sans que notre responsabilité ne soit engagée envers le Fournisseur suite à cette résiliation. En cas de suppression ou de modification n'ayant pas été préalablement signifiée par écrit, nous pouvons tenir le Fournisseur responsable des frais liés à cette suppression ou modification. 7. Propriété et risque - Transport 7.1 Les marchandises seront considérées comme livrées et le risque et la propriété des marchandises nous seront transférés dès que l'envoi a été remis régulièrement au lieu d'exécution et accepté par écrit comme étant conforme à la commande. 7.2 Le risque et les frais de transport seront assumés par le Fournisseur à moins que nous ne convenions expressément par écrit de payer les frais de transport au moment de la passation de la commande. 7.3 Pour les achats internationaux, toutes les marchandises seront livrées comme spécifié dans notre commande. 8. Garantie 8.1 Le Fournisseur sera tenu d examiner la quantité et la qualité des marchandises avant la livraison. 8.2 Nous n avons pas d'obligation d examiner les marchandises ou d informer le Fournisseur des vices détectés dans une certaine période. En tout cas, une réclamation pour vice sous garantie sera faite à temps si elle est faite avant l expiration de la période de garantie stipulée dans le sous-alinéa 8.7 de la présente. 8.3 Nous sommes autorisés à demander, à notre gré, que le Fournisseur soit remplace les marchandises défectueuses soit répare le vice. Le Fournisseur aura le droit de refuser la forme d'exécution ultérieure que nous avons choisie en raison de frais disproportionnés quand ces frais dépasseraient la valeur des marchandises dans l état sans vice. 8.4 Le Fournisseur garantit que les marchandises livrées ne présentent pas de défauts ou de vices, soit de conception, de construction ou de matériau. 8.5 Si l'exécution ultérieure échoue, nous serons autorisés à résilier le contrat selon le droit applicable. L exécution ultérieure sera considérée comme ayant échoué après un essai sans succès à condition que le type de produit ou de vice n'indique pas que nous devions accepter un autre essai d'exécution ultérieure. 8.6 Nous sommes autorisés à réparer les vices nous-mêmes ou à les faire réparer à la charge du Fournisseur ou d'effectuer des achats pour couvrir les quantités manquantes s il y a une exigence ou une urgence particulière et s il n est plus possible d en informer le Fournisseur en lui accordant une date limite en raison de cette urgence particulière. 8.7 Le Fournisseur sera responsable de toute rupture de garantie si, dans les 18 mois suivant la date de livraison, nous informons le Fournisseur par écrit de tout vice des marchandises qui résulte des fautes de conception, de matériau ou de construction. Cette période de garantie commencera à la livraison des marchandises et sera suspendue pendant les essais d'exécution ultérieure effectués par le Fournisseur. Quant aux marchandises remplacées ou réparées, une nouvelle période de garantie commencera lors de la livraison des marchandises remplacées ou réparées. 8.8 Nous nous réservons expressément le droit de demander des dommages-intérêts selon le droit applicable. Les clauses de non-garantie et / ou les limitations de responsabilité de la part du Fournisseur ne sont pas valables. Les garanties mentionnées ci-dessus ne porteront pas atteinte aux autres droits et voies de recours dont nous disposons. 2/5
8.9 Le Fournisseur nous dégagera et nous exonérera de toute responsabilité concernant les prétentions de tiers en relation avec une livraison défectueuse, en retard ou autrement erronée, y compris les frais de justice et les honoraires d'avocat. 9. Règlements de sécurité 9.1 Les machines, les appareils, l'équipement, les outils et les installations que nous commandons doivent satisfaire aux règlements pour la protection contre les accidents les plus récents et doivent être sans risque d'accident. 9.2 Les composants électriques des articles mentionnés ci-dessus doivent satisfaire aux standards technologiques les plus récents et doivent respecter les règlements VDE les plus récents. 10. Droits de propriété de tiers Le Fournisseur garantit que les livraisons ne violent aucun droit de tiers. Quand un tiers fait valoir une prétention contre nous, le Fournisseur nous dégagera et nous exonérera de toute responsabilité concernant toutes les prétentions après la réception de notre première demande écrite. L obligation d exonération du Fournisseur se réfèrera à tous les frais qui sont occasionnés en raison de ou en relation avec les prétentions de tiers. Quand la violation d un droit de tiers se produit en raison d un vice, nos droits spécifiés dans la clause 7 ci-dessus seront valables. 11. Conformité aux lois, décrets et réglementations 11.1 Le Fournisseur garantit que les produits et services fournis dans le cadre d une commande sont produits ou fournis conformément à toutes les lois, arrêtés, règles, réglementations, ordonnances et conventions applicables, auxquels le Fournisseur doit se conformer, y compris sans s'y limiter ceux liés à l'égalité des chances en matière d'emploi, aux salaires, aux heures et conditions de travail, à la discrimination, à la santé et à la sécurité au travail, à la sécurité automobile, aux questions environnementales, et à la lutte contre la corruption, y compris, sans s'y limiter, l'us Foreign Corrupt Practices Act (loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger), l'us Anti-Kickback Act (loi américaine anti-corruption) et l'uk Bribery Act (loi britannique relative à la répression et à la prévention de la corruption). À notre demande, le Fournisseur doit attester par écrit son respect des lois applicables. Le Fournisseur nous indemnisera et nous couvrira contre tout coût, perte, dommage, dépense ou réclamation (y compris les honoraires d'avocats et autres frais de défense) découlant de ou lié à la violation par le Fournisseur de la présente clause. 11.2 Aucun produit fourni dans le cadre d une commande ne doit contenir de minerai finançant directement ou indirectement un groupe armé identifié comme responsable de violations des droits de l'homme, y compris, sans s'y limiter, ceux définis comme des minerais alimentant les conflits, conformément aux modalités établies en vertu de la Section 13(p) de l'us Securities Exchange Act (loi américaine sur les opérations boursières de valeurs mobilières) de 1934 (étain (cassitérite), tantale (tantalite), tungstène (wolframite), ou leurs dérivés fondus, et or). 12. Conformité anti-corruption Le Fournisseur garantit que : 12.1 Le Fournisseur n'a pas payé, offert, promis de payer, ou autorisé, et ne paiera pas, n'offrira pas et ne promettra pas de payer, ni n'autorisera le paiement, directement ou indirectement, de toute somme ni de toute chose de valeur (services, cadeaux, gratifications, pots-de-vin, etc.) en vue de bénéficier ou d'être récompensé par un traitement favorable en tant que l'un de nos Fournisseurs. 12.2 Le Fournisseur n'a pas payé, offert, promis de payer, ou autorisé, et ne paiera pas, n'offrira pas et ne promettra pas de payer, ni n'autorisera le paiement, directement ou indirectement, de toute somme ni de tout objet de valeur à (1) toute personne ou société employée par ou agissant au nom et pour le compte de tout client, qu'il soit privé ou gouvernemental, ou (2) tout fonctionnaire ou employé, parti politique, candidat à un mandat politique, cadre de parti politique, dans le but d'influencer tout acte ou décision ou d'induire ou d'être récompensé par une action en vue d'obtenir un avantage quelconque dans l'exercice de son activité. 12.3 Le Fournisseur n'a pas effectué et n'effectuera aucun paiement non justifié, directement ou indirectement, y compris, sans s'y limiter, tout paiement abusif, pot-de-vin ou dessous de table. 12.4 Le Fournisseur a établi et établira des procédures et un programme de déontologie et de conformité efficaces afin de prévenir la corruption et d'assurer le respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de corruption et de pots-de-vin. 12.5 Le Fournisseur nous communiquera sans délai par écrit tous les faits pertinents impliquant une violation, ou une violation présumée, de l'us Foreign Corrupt Practices Act, l'us Anti-Kickback Act et l'uk Bribery Act. 3/5
12.6 Le Fournisseur doit inclure la présente clause, ou des dispositions d'effet équivalent, dans tout contrat de soustraitance de catégorie inférieure dans le cadre d une commande. 13. Assurances 13.1 Le Fournisseur déclare disposer et qu'il disposera des types et des montants suivants de couverture d'assurance, et s'engage à fournir les certificats d'assurance prouvant qu il bénéficie d'une couverture d'assurance aux montants minimum suivants: (a) Indemnisation des accidents du travail - limites réglementaires pour le(s) pays dans lequel/lesquels le travail sera effectué ; (b) Responsabilité civile et produits ne peut être inférieure à l équivalent dans la devise nationale d'un montant de USD 2 000 000 par sinistre; (c) Responsabilité complémentaire au minimum, l équivalent dans la devise nationale d'un montant de USD 5 000 000; (d) N'est exigée que lorsque le véhicule du Fournisseur pénètre dans l'un de nos locaux ou s'il s'agit d'un contrat de prestation de services de transport : Responsabilité civile automobile ne peut être inférieure à l équivalent dans la devise nationale d'un montant de USD 1 000 000 (par accident); (e) N'est exigée que pour une commande de fourniture de produits aérospatiaux : Responsabilité civile produits aéronautiques ne peut être inférieure à l équivalent dans la devise nationale d'un montant global de USD 10 000 000; 13.2 Lesdits certificats d'assurance doivent énoncer le montant de la couverture, le numéro de la police et la date d'expiration. À notre demande, le Fournisseur nous désigne ou désigne nos sociétés affiliées en tant qu'assuré supplémentaire sur ses polices. Si le Fournisseur s'auto-assure en ce qui a trait à l'indemnisation des accidents du travail, il doit nous remettre une copie du certificat d'auto-assurance délivré par le(s) pays dans lequel/lesquels le travail est effectué. La conformité par le Fournisseur aux exigences en matière d'assurances énoncées dans la présente clause n'affecte en rien l'obligation par le Fournisseur de nous indemniser. 14. Clause de non-divulgation 14.1 Le Fournisseur considérera toutes les informations qu il reçoit confidentiellement lors de nos relations d affaires ou que nous lui avons communiquées comme confidentielles. Lorsqu il exécute le contrat, le Fournisseur ne pourra communiquer ces informations qu aux personnes ayant besoin de les savoir pour la livraison et qui, elles-mêmes, sont tenues d en respecter le caractère confidentiel. 14.2 Clause 14.1 ne s appliquera pas aux informations (a) dont la partie qui a reçu les informations («Partie Réceptrice») peut démontrer de manière vérifiable qu elle les connaissait déjà avant la divulgation pourvu que la Partie Réceptrice en informe la partie qui divulgue les informations («Partie Divulgatrice») dans le mois suivant la réception d'une telle information; (b) qui, au moment de leur divulgation à la Partie Réceptrice, étaient déjà dans le domaine public ou accessibles ou qui sont entrées dans le domaine public ou sont devenues accessibles après la divulgation sans violation du présent contrat par la Partie Réceptrice ; (c) que la Partie Réceptrice recevra de tiers qui ne sont pas tenus par des obligations de confidentialité; (d) dont la divulgation à des tiers a été approuvée au préalable par la Partie Divulgatrice par écrit; ou (e) que la Partie Divulgatrice est obligée de divulguer soit selon la loi applicable soit par une décision judiciaire ou par une directive officielle. 14.3 L obligation de respecter la confidentialité continuera pendant un an après la fin de la relation contractuelle. 14.4 Toute information que nous communiquons au Fournisseur restera notre propriété et nous sera retournée sans délai sur demande. Cela s appliquera également à tous les objets prêtés temporairement au Fournisseur. 15. Divers 15.1 Nos locaux commerciaux spécifiés dans la commande seront le lieu d exécution des livraisons. Les tribunaux du canton de Vaud seront les seuls tribunaux compétents pour trancher les litiges qui résultent de ou en relation avec ces Conditions Générales entre les parties. La compétence des tribunaux du Canton de Vaud sera déterminée sur la base de la valeur litigieuse. 4/5
15.2 Le présent contrat est soumis au droit suisse. L application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale des marchandises est exclue. 15.3 Les données dont l accès nous est donné par le Fournisseur pour l exécution du contrat seront stockées selon les dispositions de la loi fédérale (suisse) sur la protection des données. 15.4 Si une des dispositions de ces Conditions Générales ou une autre disposition dans un autre contrat est ou devient invalide ou si une lacune est incluse, cela ne portera pas atteinte à la validité des autres dispositions ou des contrats dans leur ensemble. Les lacunes seront comblées par des dispositions valables dont les parties auraient convenu selon l objectif économique du contrat et de ces Conditions Générales si la lacune avait été comblée dès le début. 5/5