ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005 ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005

Rapport annuel 2005 1 Assurances Mutuelles de France Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Sommaire 2 Conseil d Administration 3 Rapport de gestion du Conseil d Administration 18 Rapport des Commissaires aux comptes 19 Résolutions 24 Bilan au 31 décembre 2005 26 Compte de résultat 2005 27 Annexe aux comptes sociaux Assurances Mutuelles de France Société d Assurance Mutuelle à cotisations fixes contre l Incendie, les Accidents et les Risques Divers Siège Social : 7, avenue Marcel Proust 28000 CHARTRES Entreprise régie par le Code des Assurances

2 Conseil d Administration M. Thierry Derez Président et Directeur Général M. Jean-Louis Guillain Administrateur et Vice-Président M. André Lejeune Administrateur et Vice-Président M. Jean-Louis Aignan Administrateur M. Jean-Louis Besnier Administrateur Commissaires aux comptes Titulaires : Barbier Frinault & autres représenté par M. Richard Olivier PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Michel Laforce Suppléants : Mme Catherine Pariset M. Christian Chochon M. Alex Capelle Administrateur M. Yves Cazaux Administrateur M. Xavier Dejaiffe Administrateur M. Christian Delahaigue Administrateur M. Alexis Lehmann Administrateur M. Jean-Jacques Mazairat Administrateur M. Michel Michaud Administrateur M. Jean Soubielle Administrateur M. Jean-Louis Wagner Administrateur M. Patrick Baisset Administrateur élu par le personnel Mme Jocelyne Duchon Administrateur élu par le personnel M. Louis Fraisse Censeur

Rapport annuel 2005 3 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Mesdames, Messieurs, chers sociétaires, L exercice 2005 est une année historique pour les sociétés du groupe AZUR-GMF à un double titre : Des résultats exceptionnels : la plupart des sociétés du groupe ont connu cette année une progression notable, et parfois remarquable de leurs résultats. En assurance dommages, dans un marché de plus en plus concurrentiel, GMF Assurances et La Sauvegarde ont fait bénéficier leurs assurés d importantes réductions tarifaires sur les contrats auto, tout en maintenant une qualité de service à la hauteur des attentes de nos sociétaires. AZUR Assurances a quant à elle retrouvé le chemin de la croissance, et renoue avec un développement rentable. En Assurance Vie, dans un marché dynamique, nous enregistrons de très bons résultats. Le chiffre d affaires combiné s établit à 4,18 milliards d euros, en augmentation de 2,7 %. La préparation de l avenir : avec l adhésion de nos mutuelles à la Société de Groupe d Assurance Mutuelle (SGAM) Covéa, où elles rejoignent MAAF et MMA, sont posées les bases d un puissant groupe mutualiste, leader sur le marché national de l assurance. L entrée de nos mutuelles dans Covéa répond à une volonté commune de bâtir, sur les fondamentaux mutualistes que nous partageons, un projet solidaire, pérenne, au service de tous nos sociétaires. Dans ce contexte, 2006 sera une étape opérationnelle majeure avec la mise en place de périmètres communs au sein de Covéa dans le respect des identités de chaque marque. La fusion d AZUR Assurances i.a.r.d. et de MMA IARD placera le nouvel ensemble au troisième rang des réseaux d agents généraux en France.

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Préambule Le marché de l assurance dommages en 2005 Sur l ensemble de l année 2005, le marché français des assurances dommages toutes branches confondues enregistre une progression des primes de 2,5 %, soit une croissance inférieure à celle enregistrée en 2004. Les risques automobiles, et en particulier les flottes automobiles, ont contribué à cette progression à hauteur de 1 %, tandis que les risques habitations ont enregistré une croissance de 5 %. Activité de la société L activité de notre société recouvre les domaines suivants : la garantie d assistance en complément aux contrats d assurance souscrits auprès des sociétés opérationnelles AZUR ; la garantie des dommages corporels (assurance santé) pour les travailleurs frontaliers ; enfin, l acceptation des traités de réassurance. Les faits marquants de l exercice Adhésion à Covéa Assurances Mutuelles de France a adhéré à la SGAM Covéa en décembre 2005. À ce titre, notre société a versé un droit d adhésion de 4,69 millions d euros au fonds d établissement de la SGAM. Assurances Mutuelles de France a un engagement envers la SGAM de verser un complément (18,76 millions d euros) sur simple appel du Conseil d Administration de Covéa. Cession de participations Assurances Mutuelles de France a cédé sa filiale anglaise Clinicare le 13 octobre 2005 à Groupama. EFS (Établissement Français du Sang) La société a accepté un traité de réassurance visant à protéger AZUR Assurances i.a.r.d. en excédent de perte globale des en-cours constitués au titre des PSAP sur la police d assurance liée à l EFS (cf. chiffres d affaires, acceptations groupe). Contrat de prêt La société a consenti le 16 décembre 2005 à la société AZUR Assurances i.a.r.d. un prêt de 100 millions d euros pour une durée de six mois au taux Euribor 6 mois majoré de 0,25 %.

Rapport annuel 2005 5 Prodassur Initié en 2004, ce projet avait pour ambition de créer un nouveau système de gestion i.a.r.d des risques de particuliers AZUR. En raison du rapprochement de notre société avec MMA, ce projet n avait plus lieu d être mis en œuvre. À cet effet, les coûts engagés jusqu à l arrêt du projet ont été comptabilisés en charges exceptionnelles pour un montant de 877 milliers d euros dans Assurances Mutuelles de France. Contrôle URSSAF Assurances Mutuelles de France a fait l objet d un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2002 à 2004. L impact de ce contrôle est comptabilisé en 2005 sur la base des redressements notifiés et acceptés. Nouvel accord d intéressement Un nouvel accord d intéressement a été signé le 17 juin 2005, il est basé sur trois critères dont la combinaison est caractéristique d un développement durable : atteinte d un résultat minimum de 4 millions d euros pour AZUR Assurances i.a.r.d. avant intéressement, participation et impôt sur les sociétés ; croissance d un panier de portefeuilles ; baisse du taux des frais généraux. Nouvel accord de participation Il a été conclu le 17 juin 2005 un accord de participation avec les sociétés AZUR Assurances i.a.r.d., Assurances Mutuelles de France, AZUR Vie, Occidentale de Conseil et de Gestion et Boissy Gestion. La Réserve Spéciale de Participation est la somme des réserves calculées dans chaque société, selon le critère suivant : Bénéfice net comptable décomposé par tranches auquel seront appliqués les taux spécifiques suivants : compris entre 0 et 5 millions d euros : 12 % compris entre 5 et 10 millions d euros : 10 % compris entre 10 et 15 millions d euros : 8 % et bénéfice net supérieur à 15 millions d euros : 6 %

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Les comptes 2005 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires global représenté par les cotisations émises ainsi que par les primes acceptées, nettes d annulations, s est élevé à 227,69 millions d euros, contre 176,52 l année précédente (+ 29 %). Sa répartition est la suivante : 2005 2004 Variation En millions d euros 2005/2004 en % Affaires directes 58,83 58,16 + 1,15 % dont dommages corporels 35,73 34,77 + 2,76 % dont assistance 23,09 23,38-1,24 % Acceptations en réassurance 168,86 118,36 + 42,67 % Total 227,69 176,52 + 29,0 % L activité de dommages corporels essentiellement réalisée dans le cadre de l assurance maladie des frontaliers a crû de 2,76 %. Ceci reflète la confiance des anciens sociétaires de la société LA STRABOURGEOISE dans l évolution institutionnelle qui leur a été proposée ainsi que la fin des incertitudes juridiques entourant les possibilités d assurance santé des frontaliers. Les acceptations Groupe en forte augmentation représentent 63,6 millions d euros contre 8,48 millions d euros. Fait marquant de l exercice : Notre société a couvert les risques de l Établissement Français du Sang (EFS) pour les années 1963 à 1988, et ce, à 100 % jusqu en 1975, puis comme co-assureur apériteur avec une part de 25 % à 50 %. Ce risque a été transféré à AZUR Assurances i.a.r.d. en 1996 à l occasion de sa création. Nous avons pris des contacts avec l EFS et les co-assureurs en 2003. Selon une étude d avril 2005, nous estimions que nous pourrions recevoir entre 900 et 1 500 réclamations entre 2005 et 2028. Devant l incertitude quand à l issue de ces dossiers, nous avons décidé de mettre en place le 7 septembre 2005, un traité de réassurance avec une prime unique de 57 millions d euros entre Assurances Mutuelles de France et AZUR Assurances i.a.r.d. visant à protéger en excédent de perte globale les encours d AZUR Assurances i.a.r.d. constitués au titre des provisions de sinistres à payer sur ce contrat. Dans le même temps, nous avons poursuivi les contacts avec l EFS et le 30 décembre 2005 le cut off avec les co-assureurs et l EFS a été réalisé. Les acceptations hors Groupe en diminution représentent 105,22 millions d euros contre 109,87 millions d euros.

Rapport annuel 2005 7 Produits des placements Les produits nets des placements se sont élevés à 44,43 millions d euros contre 38,97 millions d euros (+ 14 %). À noter que les arbitrages opérés sur les obligations ont conduit à doter la réserve de capitalisation de 2,72 millions d euros. Charge des prestations La charge globale des prestations (sinistres payés nets de recours encaissés, frais de gestion interne des sinistres, variation des provisions techniques nettes de prévision de recours) brute de réassurance s élève à 121,85 millions d euros contre 114,89 millions d euros. Chargements Les chargements représentés par les frais de gestion, les frais d acquisition et d administration des contrats et traités de réassurance nets de commissions à émettre, de frais internes de gestion des placements, de produits/charges techniques et de frais d acquisition à reporter, ont représenté un montant de 51,77 millions d euros (hors commissions reçues des réassureurs), soit 22,75 % de l ensemble du chiffre d affaires. Cessions et rétrocessions Le résultat des opérations de cession et rétrocession a représenté une charge de 8,76 millions d euros. Résultat technique Le résultat au compte technique s inscrit en excédent à 62,09 millions d euros. Résultat au bilan Le résultat au bilan est positif et s établit à 64,37 millions d euros.

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Politique financière Les programmes d investissement pour 2005 ont été mis en œuvre avec le souci de préserver l équilibre financier, de répondre aux exigences de résultats financiers dans le cadre réglementaire du principe de limitation par catégorie (R.332.3) et du principe de dispersion des valeurs de placements (R.332.3.1). Le flux à investir a été beaucoup plus important que prévu : 87,5 millions d euros au lieu de 10 millions d euros. Marché de taux : le taux de rendement à l achat du portefeuille obligataire est stable, passant de 3,31 % fin 2004 à 3,28 % fin 2005. En effet, les rendements offerts par les obligations d État comme par les obligations privées n ont cessé de se dégrader tout au long de l année 2005 tant aux États-Unis qu en Europe. Aux États-Unis, malgré une remontée progressive des taux directeurs de la FED jusqu au niveau de 4 %, les taux longs n ont pas réagi et l on a pu observer un aplatissement puis une pentification négative de la courbe des taux fin décembre 2005. En France, le TEC 10 n a cessé de se dégrader pour terminer à 3,30 %. L échéance de remboursement 2006, constituée de B.T.F. est prépondérante avec 39 % du portefeuille, quoiqu en diminution par rapport à 2004. En effet, pour éviter au taux de rendement de trop s effriter, les achats ont été reportés sur des titres à moyen terme (Bundes Schatz 2006 et 2007, BTAN 2007 et 2008, OAT 2010 Technip 2011). Par contre, l année 2005, comme 2004 avant elle, n a pas été favorable aux investissements à long terme. La réserve de capitalisation a pu être dotée de 2,7 millions d euros en 2005. Les signatures privées représentent 10 % du portefeuille contre 3 % en 2004, une partie des BTF arrivés à échéance ayant été réinvestis en certificats de dépôts émis par de grands groupes bancaires. La sensibilité du portefeuille est passée de 2,34 fin 2004 à 2,70 fin 2005. Le remboursement des titres participatifs GMF a été reporté à 2007. Marché immobilier : le portefeuille immobilier a été allégé de deux actifs situés à Chartres pour 0,9 million d euros.

Rapport annuel 2005 9 Marché actions : le portefeuille d actions cotées européennes a été augmenté de 5,7 millions d euros. Il est à noter que les investissements passent désormais essentiellement par des OPCVM commercialisés par Boissy Gestion. Filiales : d importants mouvements sont intervenus sur le poste des filiales : Assurances Mutuelles de France détient désormais la totalité des titres Azuritalia Vita détenus par le groupe AZUR-GMF dans cette filiale italienne d Assurance Vie, après un achat de titres auprès d AZUR Assurances (pour 30 millions d euros). Elle a aussi participé à l augmentation de capital de cette filiale pour près de 3 millions d euros. La filiale anglaise Clinicare a été cédée à Groupama. Prêts : un prêt de 100 millions d euros a été consenti à AZUR Assurances i.a.r.d. Ventilation des placements au 31 décembre 2005 Valeur nette comptable Valeur de réalisation 31/12/2005 31/12/2005 Obligations 272 390 26,0 % 287 644 Actions et OPCVM diversifiés 122 051 11,6 % 173 342 Immobilier 37 107 3,5 % 165 053 Actions non cotées 455 676 43,5 % 1 773 038 Prêts et dépôts chez cédantes 158 363 15,2 % 158 363 OPCVM de trésorerie 2 421 0,2 % 2 424 TOTAL 1 048 008 100 % 2 559 865 Le montant des plus-values latentes s élève à 1 511,86 millions d euros, mais est réduit à 195,05 millions d euros hors plus-values latentes des entreprises liées ou avec liens de participation.

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Comptes combinés sociétés du Groupe Le chiffre d affaires du groupe AZUR-GMF s établit à 4 183 millions d euros, en hausse de 2,70 %. La part de l activité Vie représente 35,38 % et l activité hors de France représente 6,69 %. Le résultat du Groupe est un excédent de 373 millions d euros. Les comptes détaillés des sociétés du Groupe sont présentés dans leur rapport annuel. Sont mentionnées ci-dessous les sociétés dont la contribution en terme d activité a été la plus significative. La solvabilité du Groupe est de 3,48 fois le minimum réglementaire. Mutuelles associées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Depuis la création en 1995 de GMF Assurances, La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a concentré son activité sur la souscription de contrats d assistance pour le compte de ses sociétaires. L assistance symbolise en effet avec vigueur l esprit dans lequel elle entend travailler pour la sécurité et la tranquillité d esprit de ceux qui lui font confiance. Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s élève à 67,13 millions d euros, en hausse de 4,17 % par rapport à 2004. Le résultat de l exercice est un excédent de 42,72 millions d euros. L ALSACIENNE VIE Société spécialisée dans l Assurance Vie, l Alsacienne Vie distribue ses produits en s appuyant sur les compétences d AZUR Prévoyance, réseau de conseillers spécialisés. Son chiffre d affaires 2005 s est élevé à 70,70 millions d euros (+ 12,4 %). Les provisions mathématiques s élèvent à 632,91 millions d euros (+ 1,95 %). Les taux servis aux sociétaires pour la rémunération de leurs contrats se sont situés en ligne avec ceux du marché. Le résultat au bilan est un bénéfice de 0,19 million d euros. LA CÉRÈS La Cérès est la société du Groupe dédiée à l assurance grêle et tempêtes sur récoltes. Avec 4,18 millions d euros, les cotisations émises ont légèrement diminué de 7,93 %. Le résultat en amélioration reste malgré tout déficitaire au bilan (- 0,27 million d euros).

Rapport annuel 2005 11 Autres sociétés françaises AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES Société pivot de l ensemble AZUR-GMF, elle a poursuivi son activité d acceptation en réassurance en réalisant un chiffre d affaires de 28,67 millions d euros. Le résultat de l exercice est un excédent de 37,45 millions d euros contre 38,26 millions d euros l année précédente. AZUR ASSURANCES i.a.r.d. AZUR Assurances i.a.r.d. représente la principale société opérationnelle dommages de la marque AZUR. Son activité s étend sur l ensemble des produits à destination d une clientèle de particuliers et d entreprises, y compris dans les domaines de la santé et de la prévoyance. Le chiffre d affaires 2005 s est élevé à 853,86 millions d euros, en diminution de 0,9 %, alors que le marché a enregistré une croissance de 2,5 %. Le portefeuille de contrats a enregistré une baisse (- 1,4 %) du fait du plan de redressement. Les résultats techniques de l exercice auront connu une amélioration conforme au plan de redressement. Le résultat de l exercice est un bénéfice de 24,73 millions d euros. GMF ASSURANCES Principale société opérationnelle du groupe GMF, GMF Assurances traite l activité d assurance dommages des sociétaires de la GMF. Pour le onzième exercice consécutif, GMF Assurances a réalisé un résultat excédentaire. En 2005, il s élève à 254,42 millions d euros. Les primes émises s établissent à 1 239,45 millions d euros, en hausse de 4,1 %. Cette évolution montre que GMF Assurances poursuit le développement équilibré de son activité. Le nombre de sociétaires augmente de 1,15 % par rapport à la fin de l exercice précédent. Les frais généraux s élèvent à 329,6 millions d euros contre 316,1 millions d euros en 2004, soit une augmentation de 4,5 %. Les produits nets des placements sont en hausse à 262,35 millions d euros du fait de la réalisation de plus-values.

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 LA SAUVEGARDE La Sauvegarde a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En 2005, elle a enregistré une baisse de son chiffre d affaires de 9,1 % en affaires directes. Cette diminution est essentiellement liée à l activité des risques spécifiques et de l arrêt en cours de la marque Reflex, la part de l activité des GMF Conseil restant stable. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises s élèvent à 91,945 millions d euros contre 94,912 millions d euros. L excédent net dégagé s élève à 11,9 millions d euros. FIDÉLIA ASSISTANCE Les primes émises et acceptées sont en hausse de 4,6 % à 127,10 millions d euros du fait de la progression des activités apportées par le groupe AZUR-GMF et les institutions extérieures. Le bénéfice de l exercice s élève à 2,26 millions d euros. A.P.J. Le chiffre d affaires est en hausse de 6,9 % à 57,3 millions d euros. L exercice 2005 dégage un excédent de 8,2 millions d euros. AZUR VIE Le chiffre d affaires d AZUR Vie s est élevé à 349,03 millions d euros, en hausse de 46,24 % par rapport à 2004. Les provisions mathématiques des contrats s établissent à 2 208,70 millions d euros, en progression de 13,87 %. La solidité financière d AZUR Vie aura permis de servir des taux de revalorisation nets performants situant la société dans le haut du marché (4,55 % nets de frais de gestion et bruts de prélèvements sociaux). Le bénéfice de l exercice, après impôt et participation des salariés, s est élevé à 5,44 millions d euros (+ 39,85 %).

Rapport annuel 2005 13 GMF VIE L activité GMF Vie s est traduite en 2005 par un chiffre d affaires de 925,6 millions d euros, soit une progression de 12,3 % par rapport à 2004. GMF Vie compte 575 814 souscripteurs (en augmentation de 4,9 %). Les taux servis sur les contrats d Assurance Vie GMF en 2005 sont supérieurs aux taux servis en 2004, ce qui contribue à renforcer la performance des contrats GMF sur la durée. Ainsi, le taux servi sur la majorité des contrats d Assurance Vie en euros de la GMF, notamment le Compte Libre Croissance, a été de 4,55 % (frais de gestion déduits, et avant prélèvements sociaux). Ce taux est très supérieur au taux de l inflation, qui était de 1,8 % en 2005. Le support régulier du contrat d Assurance Vie multisupports Multéo, a servi également un taux de 4,55 % en 2005 (net de frais de gestion). Le taux de rendement annuel garanti pour 2006, pour le Contrat Compte Libre Croissance et pour le support régulier de Multéo est de 3,5 %. Les provisions techniques s élèvent à 10 072,9 millions d euros, en progression de 10 % par rapport à 2004. Le résultat net est excédentaire de 33,8 millions d euros, en augmentation de 18,2 % par rapport à l exercice 2004. Sociétés étrangères ESPAGNE AZUR MULTIRRAMOS Les primes émises se sont élevées à 33,53 millions d euros, en diminution de 4,20 % d un exercice à l autre, conséquence du plan de redressement de la société débuté en 2001. L ensemble des mesures mises en œuvre a permis d atteindre les objectifs fixés pour l exercice. L exercice se traduit par un excédent au bilan de 2,34 millions d euros. AZUR VIDA Les primes émises se sont élevées à 10,15 millions d euros en diminution de 3,43 %. La vente des produits en unité de comptes a en particulier permis de maintenir l activité au niveau antérieur en prenant progressivement le relais de l ancienne gamme. Le réseau de vente par producteurs salariés a fait l objet d une restructuration, conduisant à une sensible réduction des coûts d acquisition. Les provisions mathématiques s élèvent à 89,07 millions d euros (+ 5,9 %). L exercice se traduit par un bénéfice au bilan de 0,77 million d euros.

14 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 ITALIE AZURITALIA ASSICURAZIONI Le chiffre d affaires de l exercice s est élevé à 21,70 millions d euros (+ 6,5 %) en phase avec le plan de développement. La société, relativement récente, est en phase d amortissement de ses outils de gestion. La sinistralité a été affectée par la survenance de sinistres corporels relativement lourds. L exercice se traduit par une perte au bilan de 1,76 million d euros. AZURITALIA VITA Son chiffre d affaires à 206,74 millions d euros est en diminution par rapport à 2004 (- 54,04 %). Les provisions mathématiques s élèvent respectivement à 716 millions d euros pour les contrats en euros (+ 2,14 % par rapport à 2004), et à 1 118 millions d euros pour les contrats en unités de compte (- 2,87 % par rapport à 2004). Le résultat de l exercice est de 3,57 millions d euros, en diminution de 18,49 %. LUXEMBOURG AME LIFE LUX Le chiffre d affaires de l exercice a été de 31,02 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte de 0,39 million d euros. AME LUX Notre filiale dommages commune a réalisé un chiffre d affaires de 7,30 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte à 0,50 million d euros. ÉTATS-UNIS CSE Dédiée à l origine aux seuls personnels des services publics, CSE a élargi sa clientèle mais elle a conservé un fort ancrage dans la fonction publique où elle s efforce de se développer. Son chiffre d affaires est de 103,11 millions d euros (128,34 millions de dollars). L exercice 2005 enregistre un excédent de 5,75 millions d euros (7,16 millions de dollars).

Rapport annuel 2005 15 Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice 2005 d un montant de 64 365 881,53 euros à la réserve pour éventualités diverses qui, après affectation, présentera un solde positif de 291 963 977,18 euros. Renouvellement du mandat d un administrateur Le mandat d administrateur de Monsieur Alex CAPELLE arrive à son terme à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2005. Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale de renouveler le mandat de Monsieur Alex CAPELLE pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011. Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2005 Nous vous informons que le montant des indemnités compensatrices du temps passé et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Censeurs, ainsi que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Délégués à l Assemblée Générale, s élèvent à 80 020,97 euros. Nous proposons à votre Assemblée de ratifier le montant versé par la société et mentionné ci-dessus. Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2006 Le Conseil d Administration décide d allouer aux Administrateurs et Censeurs des indemnités compensatrices du temps passé et de rembourser les frais de déplacement et de séjour, ainsi que de rembourser les frais de déplacement et de séjour aux Délégués à l Assemblée Générale. Nous soumettons à l approbation de votre Assemblée : de fixer, pour l année 2006, le montant des indemnités compensatrices allouées aux Administrateurs et aux Censeurs au titre du temps passé pour l exercice de leurs fonctions à la somme globale 80 000 euros ; d acter le principe du remboursement des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs, Censeurs et Délégués, dans le cadre de l exercice de leurs fonctions, à prix coûtant et sur justificatifs.

16 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Modifications de la Convention d affiliation signée avec la SGAM Covéa Les modifications proposées à l Assemblée Générale ont pour vocation de préciser les liens financiers entre la SGAM et les entreprises affiliées. En effet, l article L.322-1-2 du Code des Assurances précise que l expression sociétés de groupe d assurance mutuelle désigne les entreprises dont l activité principale consiste à nouer ou à gérer des liens de solidarité financière importants et durables. L article L.322-1-3 du Code des Assurances précise que lorsque la société de groupe d assurance a avec une entreprise affiliée des liens de solidarité financière importants et durables, ces liens sont définis par une convention d affiliation. Aucun texte ne définit précisément la nature de ces liens. La création de nouvelles SGAM ou leur élargissement a conduit le Comité des entreprises d assurance à reconsidérer, pour accorder l agrément, les conditions de constitution et de fonctionnement des SGAM. Lors de l adhésion des mutuelles AZUR et GMF à la SGAM Covéa, des échanges ont eu lieu sur ce sujet. Dans ce cadre, la Direction Générale du Trésor a consulté la FFSAM et le GEMA. La volonté de la Direction Générale du Trésor est de cerner la notion de solidarité financière figurant dans le Code des Assurances et de prévoir ses modalités de mise en œuvre, qui devront être intégrées dans les conventions d affiliation. Les mutuelles adhérentes à la SGAM Covéa avaient, à cette occasion, rappelé à la Direction Générale du Trésor que la première vocation de la SGAM est de conforter ses adhérents sur le plan opérationnel en améliorant leur compétitivité, de manière à éloigner la perspective de difficulté. En parallèle, la SGAM a vocation à optimiser la gouvernance de ses adhérents en étant à même de diagnostiquer précocement d éventuels problèmes et en subordonnant son aide à des mesures de redressement. Les mutuelles ainsi que leurs filiales constituant Covéa possèdent déjà et de manière indépendante une réelle capacité pour affronter la concurrence et se développer de manière saine et durable ; le rapprochement entre AZUR Assurances i.a.r.d. et MMA IARD renforce cette capacité dans le secteur spécifique de la distribution des produits d assurance par le canal des agents généraux. En conséquence, il paraît aujourd hui opportun d expliciter dans les conventions d affiliation le cadre d une mise en œuvre à titre préventif ou de sauvegarde d une éventuelle solidarité. L idée est en effet de prévoir à la fois ses modalités d exercice, mais également les limites de cette solidarité et l obligation pour l entreprise qui y ferait appel d appuyer sa demande par un plan de redressement dont Covéa s assurerait du suivi.

Rapport annuel 2005 17 À cette fin, il est soumis à l approbation de l Assemblée Générale l ajustement de l article 5-1 de la convention d affiliation qui serait notamment complété par un paragraphe 5-1-5 définissant les principes de mise en œuvre de la solidarité financière. Par ailleurs, il est également proposé à l Assemblée Générale : la nouvelle dénomination de l autorité de tutelle devenue Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) ; et d ajouter à l article 7-1 de la convention, la possibilité de procéder à un rappel de cotisations s opérant en fonction des coûts réels de fonctionnement de Covéa, disposition qui existe déjà au niveau des conventions d affiliation des mutuelles MAAF Assurances et MMA. Acquisition du portefeuille d assurances collectives de la société AZUR Assurances i.a.r.d Pour la constitution du pôle Agents, il sera proposé aux Assemblées Générales de juin 2006 de se prononcer sur la fusion des sociétés AZUR Assurances i.a.r.d. et MMA IARD. Dans les activités d AZUR Assurances i.a.r.d. existe un portefeuille d assurances collectives. Le groupe MMA a signé des accords et confié l ensemble de son activité Assurances collectives au groupe Médéric. Afin de ne pas perturber les accords existants entre MMA et Médéric, les Conseils d Administrations des sociétés AZUR Assurances i.a.r.d. et Assurances Mutuelles de France ont décidé de céder l activité Assurances collectives de la société AZUR Assurances i.a.r.d. à la société Assurances Mutuelles de France. Perspectives 2006 2006 sera une étape opérationnelle majeure pour notre Groupe. La fusion d AZUR Assurances i.a.r.d. et de MMA IARD placera le nouvel ensemble au troisième rang des réseaux d agents généraux en France. * * * Le Conseil d Administration remercie l ensemble de ceux qui se consacrent à la société, et tout spécialement le personnel et les agents généraux.

18 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2005) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels du groupe Assurances Mutuelles de France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode dans la note 2.2 de l annexe, lié à l application à partir du 1 er janvier 2005 des dispositions des règlements sur les actifs relatifs respectivement à leur dépréciation (règlement CRC n 2002-10) et à leur définition, comptabilisation et évaluation (règlement CRC n 2004-06). II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ainsi qu il est mentionné dans la note 2.2 de l annexe, un changement de méthode comptable est intervenu au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement de méthode comptable et de sa présentation. certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance des comptes de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et/ou actuarielles ainsi qu à partir d études externes, notamment les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans la note 2.2 de l annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 24 mai 2006 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Barbier Frinault et Autres Michel Laforce Jean-Jacques Dussutour Richard Olivier Olivier Drion

Rapport annuel 2005 19 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 I Résolutions Première résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2005 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général concernant les comptes sociaux des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus entier aux Administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005. Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes combinés de l exercice clos le 31 décembre 2005 ; et la lecture du rapport général concernant les comptes combinés des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus entier aux administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005. Troisième résolution L Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités compensatrices et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs, Censeur et Délégués à l Assemblée Générale au titre de l année 2005 à hauteur de 80 020,97 euros.

20 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Quatrième résolution L Assemblée Générale décide : de fixer, pour l année 2006, le montant des indemnités compensatrices allouées aux Administrateurs et Censeurs au titre du temps passé pour l exercice de leurs fonctions à la somme globale de 80 000 euros ; d acter le principe du remboursement à prix coûtant, et sur justificatifs, des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs, Censeurs et Délégués à l Assemblée générale dans le cadre de l exercice de leurs fonctions au titre de l année 2006. Cinquième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au paragraphe IV.-1 de l article R. 322-57 du Code des Assurances, en prend acte. Sixième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au paragraphe IV.-2 de l article R. 322-57 du Code des Assurances, en prend acte. Septième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté le résultat excédentaire de l exercice clos le 31 décembre 2005, s élevant à 64 365 881,53 euros, décide d affecter ce montant en totalité à la Réserve pour éventualités diverses. Après affectation, la Réserve pour éventualités diverses présente un solde créditeur de 291 963 977,18 euros.

Rapport annuel 2005 21 Huitième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Alex CAPELLE arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011. Neuvième résolution L Assemblée Générale prend acte du changement de dénomination de la Commission de Contrôle des Assurances, des Mutuelles et des Institutions de Prévoyance qui est devenue : Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Elle décide de modifier en conséquence les articles de la convention d affiliation signée entre Assurances Mutuelles de France et la SGAM Covéa pour intégrer cette nouvelle dénomination. Dixième résolution L Assemblée Générale décide de modifier le paragraphe 5.1.1 d, premier alinéa, de la convention d affiliation signée entre Assurances Mutuelles de France et la SGAM Covéa, comme suit : Ancienne version d) Les fonds collectés par Covéa pourront être affectés, dans le cadre de la réalisation d objectifs précis, au profit de l une ou l autre des Entreprises Affiliées faisant partie du Groupe d Assurance Mutuelle. Nouvelle version d) Les fonds collectés par Covéa pourront être affectés, selon les principes mentionnés à l article 5, paragraphe 5.1.5, ou dans le cadre de la réalisation d autres objectifs précis, au profit de l une ou l autre des Entreprises Affiliées faisant partie du Groupe d Assurance Mutuelle.

22 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Onzième résolution L Assemblée Générale décide de modifier l article 5 de la convention d affiliation signée entre Assurances Mutuelles de France et la SGAM Covéa, en ajoutant un paragraphe 5.1.5, rédigé comme suit : 5.1.5 Principes de mise en œuvre de la solidarité financière Conformément à l objectif de solidarité financière énoncé à l article 2, en cas de dégradation de la situation financière d une entreprise affiliée, le Conseil d Administration de Covéa s engage à examiner, à titre préventif ou à titre de sauvegarde, les mécanismes de solidarité financière nécessaires au rétablissement de cette entreprise. L entreprise affiliée susceptible de bénéficier de ces mécanismes devra présenter au Conseil d Administration de Covéa un plan de redressement et son calendrier de mise en œuvre. Le Conseil d Administration de Covéa pourra mettre en œuvre, après délibération à la majorité des deux tiers de ses membres votants, sans que le membre bénéficiaire du soutien financier de Covéa ne puisse prendre part au vote, les mécanismes de solidarité financière suivants : a) dotation à l entreprise affiliée de sommes versées au fonds d établissement, le cas échéant, après appel auprès des autres entreprises affiliées, des sommes complémentaires mentionnées à l article 6 de chaque convention d affiliation et à l article 7 des statuts de la SGAM ; b) mise à disposition de l entreprise affiliée en difficulté de sommes empruntées par Covéa dans le cadre de l article 5, paragraphe 5.1.1. La mise en œuvre de ces mécanismes vise à permettre à l entreprise affiliée d assurer la couverture de ses engagements réglementés ou de ses exigences de solvabilité. Elle ne peut avoir pour effet de mettre en péril la situation financière d une autre entreprise affiliée ou le respect de ses engagements réglementaires. Dans ce cadre, la SGAM Covéa s engage à limiter ses demandes de caution ou de garantie de telle sorte que chaque mutuelle affiliée sollicitée garde une marge de solvabilité, y compris le besoin de marge de ses filiales, de 150 % du besoin de marge réglementaire découlant de la réglementation en vigueur au moment où le soutien est sollicité * et une couverture des engagements de 100 % en regard de ses obligations. Concernant la réassurance, les traités n auront jamais pour conséquence, un soutien d un des membres à la charge des autres affiliés pouvant réduire la marge de solvabilité de ces derniers, y compris le besoin de marge de leurs filiales, au-dessous de 150 % du besoin de marge réglementaire découlant de la réglementation en vigueur au moment où le soutien est sollicité * ou la couverture de leurs engagements au-dessous de 100 % de leurs obligations. Le Conseil d Administration de Covéa s assurera de la mise en œuvre et de la réalisation du plan de redressement, notamment le respect des échéances, l atteinte des résultats attendus Toute entreprise affiliée peut cependant demander à ce que ces mécanismes ne soient pas mis en œuvre, si notamment l entreprise en difficulté n a pas respecté les obligations statutaires et/ou conventionnelles de la SGAM. Une convention particulière passée avec l entreprise affiliée concernée précise les modalités de mise en œuvre de ces mécanismes et notamment les conditions de retour à meilleure fortune. * Pour ce calcul, la marge de solvabilité s appréciera hors plus-values latentes.

Rapport annuel 2005 23 Douzième résolution L Assemblée Générale décide d ajouter un dernier alinéa au paragraphe 7.1 à la convention d affiliation signée entre Assurances Mutuelles de France et la SGAM Covéa, rédigé comme suit : Une régularisation pourra s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande. Treizième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration et après avoir pris connaissance du projet de la convention de cession du portefeuille d assurances collectives de la société AZUR Assurances i.a.r.d. à notre société, prend acte de cette acquisition. Quatorzième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci, pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi.

24 Bilan au 31 décembre 2005 ACTIF En milliers d euros 31/12/05 31/12/04 2 - Actifs incorporels 3 - Placements 1 046 139 969 344 3a - Terrains et constructions 37 270 40 930 3b - Placements dans les entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 571 835 460 249 3c - Autres placements 378 866 389 248 3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 58 168 78 917 4 - Placements - Contrats en UC 5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 17 602 3 431 5a - Provisions pour primes non acquises et risques en cours 3 3 5b - Provisions d Assurance Vie 5c - Provisions pour sinistres vie 5d - Provisions pour sinistres (non-vie) 17 599 3 428 5e - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (vie) 5f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provisions d égalisation 5h - Autres provisions techniques vie 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances 45 350 66 584 6a - Créances nées d opérations d assurance directe 1 384 933 6aa - Primes acquises non émises 786 933 6ab - Autres créances nées d opérations d assurance directe 598 6b - Créances nées d opérations de réassurance 19 135 31 931 6c - Autres créances 24 830 33 721 6ca - Personnel 231 284 6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 881 3 786 6cc - Débiteurs divers 23 718 29 651 6d - Capital appelé non versé 7 - Autres actifs 5 173 4 523 7a - Actifs corporels d exploitation 103 127 7b - Comptes courants et caisse 5 070 4 396 8 - Comptes de régularisation Actif 6 386 5 578 8a - Intérêts et loyers acquis non échus 3 538 2 892 8b - Frais d acquisition reportés 1 150 1 111 8c - Autres comptes de régularisation 1 699 1 575 9 - À régulariser 1 423 1 160 10 - Différence de conversion 1 240 13 113 Total de l actif 1 123 314 1 063 734

Rapport annuel 2005 25 PASSIF En milliers d euros 31/12/05 31/12/04 1 - Capitaux propres 762 472 695 729 1a - Fonds d établissement 168 279 168 619 1c - Réserve de réévaluation 1d - Autres réserves 334 815 503 190 1e - Report à nouveau 195 013-4 988 1f - Résultat de l exercice 64 366 28 908 2 - Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes 255 807 269 386 3a - Provisions pour primes non acquises 14 893 14 709 3b - Provisions d assurances (vie) 21 310 44 886 3c - Provisions pour sinistres (vie) 3d - Provisions pour sinistres (non-vie) 209 859 200 889 3e - Provisions pour participation aux bénéfices (vie) 3f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes 3g - Provisions d égalisation 6 075 5 369 3h - Autres provisions techniques (vie) 3i - Autres provisions techniques (non-vie) 3 670 3 534 4 - Provisions techniques des contrats en unités de compte 5 - Provisions pour risques et charges 10 899 23 895 6 - Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 1 967 1 975 7 - Autres dettes 91 092 70 412 7a - Dettes nées d opérations d assurance directe 85 42 7b - Dettes nées d opérations de réassurance 19 483 5 810 7c - Emprunts obligataires 7d - Dettes envers des établissements de crédit 11 1 689 7e - Autres dettes 71 513 62 871 7ea - Titres de créance négociable émis par l entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôt et cautionnements reçus 37 895 37 027 7ec - Personnel 6 451 5 326 7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 22 129 12 860 7ee - Créanciers divers 5 038 7 659 8 - Comptes de régularisation Passif 1 077 2 336 9 - À régulariser 10 - Différence de conversion Total du passif 1 123 314 1 063 734

26 Compte de résultat au 31 décembre 2005 Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes au 31/12/05 rétrocessions nettes nettes (En milliers d euros) au 31/12/05 au 31/12/04 I - COMPTE TECHNIQUE DE L ASSURANCE NON-VIE 1 - Primes acquises 227 788 47 291 180 497 145 690 1a - Primes 227 686 47 291 180 395 147 400 1b - Variation des primes non acquises 102 102-1 710 2 - Produits des placements alloués 11 819 11 819 11 631 3 - Autres produits techniques 74 74 683 4 - Charges de sinistres - 146 869-24 950-121 919-143 074 4a - Prestations et frais payés - 142 200-10 791-131 408-137 570 4b - Charges des provisions pour sinistres - 4 670-14 159 9 489-5 504 5 - Charges des autres provisions techniques 25 654 25 654 35 679 6 - Participation aux résultats - 24-2 497 2 474 3 343 7 - Frais d acquisition et d administration - 43 075-11 088-31 987-33 243 7a - Frais d acquisition - 37 363-37 363-35 843 7b - Frais d administration - 5 712-5 712-5 248 7c - Commissions reçues des réassureurs - 11 088 11 088 7 849 8 - Autres charges techniques - 3 883-3 883-4 334 9 - Variation de la provision pour égalisation - 633-633 - 639 Résultat technique de l assurance non-vie 70 851 8 756 62 095 15 735 III - COMPTE NON TECHNIQUE 1 - Résultat technique de l assurance non-vie 62 095 15 735 3 - Produits des placements 103 947 106 849 3a - Revenu des placements 36 645 36 525 3b - Autres produits de placements 11 454 20 223 3c - Profits provenant de la réalisation des placements 55 848 50 102 5 - Charges des placements - 59 521-67 880 5a - Frais de gestion interne et externe - 7 587-2 624 5b - Autres charges des placements - 2 152-22 336 5c - Pertes provenant de la réalisation des placements - 49 782-42 921 6 - Produits des placements transférés - 11 819-11 631 7 - Autres produits non techniques 1 8 - Autres charges non techniques - 206-1 048 9 - Résultat exceptionnel - 2 023 561 9a - Produits exceptionnels 2 392 5 241 9b - Charges exceptionnelles - 4 416-4 681 10 - Participation des salariés - 4 747-2 483 11 - Impôt sur les bénéfices - 23 360-11 195 12 - Résultat de l exercice 64 366 28 908

Rapport annuel 2005 27 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2005 Sommaire 1 Introduction 28 1.1 Domaine de l activité de la société 1.2 Faits caractéristiques de l exercice 1.3 Principales règles d évaluation et de présentation 1.4 Présentation des comptes 2 Informations sur les choix des méthodes utilisées 31 2.1 Dérogations aux principes généraux du plan comptable 2.2 Principes et modes d évaluation retenus 2.3 Principes comptables 3 Postes du bilan 36 3.1 Actifs incorporels 3.2 Placements (tableaux des mouvements de l exercice) 3.3 Actifs corporels d exploitation 3.4 Créances et dettes 3.5 Comptes de régulation Actif 3.6 Comptes de régulation Passif 3.7 Charges à payer et produits à recevoir 3.8 Analyse des provisions technique non vie 3.9 Provisions techniques (montants nets de recours encaissés prévus) 3.10 Capitaux propres 3.11 Provisions pour risques et charges 3.12 Consolidation 3.13 Opérations avec les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation 4 Compte de résultat 42 4.1 Frais de gestion et commissions 4.2 Produits et charges de placements 4.3 Produits et charges exceptionnels 4.4 Intéressement et participation des salariés 4.5 Ventilation des charges de personnel et effectifs 4.6 Impôt sur les sociétés 4.7 Affectation du résultat de l exercice 5 Engagements hors bilan 46 6 États réglementaires 46 6.1 Rapport de solvabilité 6.2 Marge de solvabilité 6.3 Représentation des engagements réglementés 6.4 Évolution au cours des trois derniers exercices des primes acquises et de la charge des sinistres 6.5 Résultats techniques par catégorie 6.6 Tableau des filiales et participations 6.7 État récapitulatif des placements

28 1 - Introduction 1.1 Domaine de l activité de la société Assurances Mutuelles de France est une société d assurance mutuelle à cotisations fixes dont le siège est situé 7, avenue Marcel Proust à Chartres. Son activité consiste à pratiquer des opérations d assurance, des opérations de réassurance ou de coassurance. Assurances Mutuelles de France est régie par le Code des Assurances. En application de l article R. 321-1 du Code des Assurances, Assurances Mutuelles de France est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes : 1. Accidents 2. Maladie 3. Corps de véhicules terrestres 4. Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 5. Marchandises transportées (y compris les marchandises, bagages et tous autres biens) 6. Incendie et éléments naturels 7. Autres dommages aux biens 8. Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs 9. Responsabilité civile véhicules aériens 10. Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 11. Responsabilité civile générale 12. Assistance 30. Opérations de réassurances 1.2 - Faits caractéristiques de l exercice 1.2.1 Cession de participations Assurances Mutuelles de France a cédé sa filiale anglaise Clinicare le 13 octobre 2005 à Groupama. 1.2.2 Covéa Assurances Mutuelles de France a adhéré à la SGAM Covéa en décembre. À ce titre, notre société a versé un droit d adhésion de 4 690 milliers d euros au fonds d établissement de la SGAM. Assurances Mutuelles de France a un engagement envers la SGAM de verser un complément (18 760 milliers d euros) sur simple appel du Conseil d Administration de Covéa.

Rapport annuel 2005 29 1.2.3 Contrat de prêt La société a consenti le 16 décembre 2005 à la société AZUR Assurances i.a.r.d. un prêt de 100 millions d euros pour une durée de six mois au taux Euribor 6 mois majoré de 0,25 %. 1.2.4 Prodassur Initié en 2004, ce projet avait pour ambition de créer un nouveau système de gestion IARD des risques de particuliers AZUR. En raison du rapprochement de notre société avec MMA, ce projet n avait plus lieu d être mis en œuvre. À cet effet, les coûts engagés jusqu à l arrêt du projet ont été comptabilisés en charges exceptionnelles pour un montant de 877 milliers d euros dans Assurances Mutuelles de France. 1.2.5 Contrôle URSSAF Assurances Mutuelles de France a fait l objet d un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2002 à 2004. L impact de ce contrôle est comptabilisé en 2005 sur la base des redressements notifiés et acceptés. 1.2.6 Nouvel Accord d intéressement Un nouvel accord d intéressement a été signé le 17 juin 2005, il est basé sur trois critères dont la combinaison est caractéristique d un développement durable : atteinte d un résultat minimum de 4 millions d euros pour AZUR Assurances i.a.r.d. avant intéressement, participation et impôt sur les sociétés, croissance d un panier de portefeuilles, baisse du taux des frais généraux. 1.2.7 Nouvel accord de participation Il a été conclu le 17 juin 2005 un accord de participation avec les sociétés AZUR Assurances i.a.r.d., Assurances Mutuelles de France, AZUR Vie, Occidentale de Conseil et de Gestion et Boissy Gestion. La Réserve Spéciale de Participation est la somme des réserves calculées dans chaque société, selon le critère suivant : Bénéfice net comptable décomposé par tranches auquel seront appliqués les taux spécifiques suivants : compris entre 0 et 5 millions d euros : 12 % compris entre 5 et 10 millions d euros : 10 % compris entre 10 et 15 millions d euros : 8 % et bénéfice net supérieur à 15 millions d euros : 6 %

30 1.2.8 Cession des immeubles de placement et d exploitation En 2005, les principales ventes ont été sur les immeubles suivants : au 36, rue de Launay à Chartres, au 2, rue de la Brèche à Chartres, au 29, avenue d Aligre à Chartres, et ont permis de dégager une plus-value de 780 milliers d euros. 1.3 - Principales règles d évaluation et de présentation Les comptes individuels de la société sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, modifié notamment par les décrets n 94-482 du 8 juin 1994 et l arrêté du 20 juin 1994 transposant la directive n 91-674/CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolidés des entreprises d assurance ; le décret n 95-153 du 7 février 1995 et l arrêté du 19 avril 1995 portant modification des règles de constitution de certaines provisions techniques d assurance. 1.4 - Présentation des comptes Les chiffres de la présente annexe sont exprimés en milliers d euros sauf précisions. La présentation du bilan et du compte de résultat est établie conformément aux dispositions du Code des Assurances. Les postes de l actif du bilan figurent pour leur montant net. Le détail des montants bruts et des amortissements ou provisions est indiqué dans la présente annexe. Les placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation sont présentés distinctement des autres placements. Le résultat de l exercice est inscrit au bilan dans le poste des capitaux propres. Le compte de résultat est présenté en deux parties, la première correspondant aux opérations techniques de l assurance non-vie, la seconde aux opérations non techniques. Les chargements de gestion (commissions aux intermédiaires et frais généraux) sont présentés par destination.

Rapport annuel 2005 31 2 - Informations sur les choix des méthodes utilisées 2.1 - Dérogations aux principes généraux du plan comptable Il n a pas été dérogé aux principes généraux du plan comptable. 2.2 - Principes et modes d évaluation retenus Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis dans le Code des Assurances et lorsque ledit Code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le Plan Comptable Général. Les opérations concernant les valeurs mobilières sont comptabilisées en euros pour les valeurs de la zone euro. Les valeurs hors zone euro sont enregistrées devise par devise. Les actifs sont revalorisés au 31 décembre en fonction des cours des différentes monnaies. Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôts, et augmentée des travaux d amélioration. La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement. Coût d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC 2002.10 et 2004.06) Assurances Mutuelles de France a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. À partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d une typologie d immeubles haussmaniens et récents les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure ; le clos et couvert ; les installations techniques ; le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmanien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 24,27 % 16,79 % 23 ans 4,35 %

32 Conformément à l avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d Urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées au financement des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Entre deux expertises, elles font l objet d une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l objet d une évaluation interne chaque année. Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Ils sont enregistrés à leur coût d acquisition et éventuellement dépréciés si leur valeur d usage est inférieure. Autres placements Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont retenues pour leur prix d achat net des coupons courus. La différence entre le prix d achat et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu à la date de remboursement. Les actions et autres titres à revenus variables sont retenus pour leur prix d achat net des coupons courus. La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes conformément à l article R.332-20 correspond : pour les titres cotés : au dernier cours coté au jour de l inventaire ; pour les titres non cotés : à la valeur vénale correspondant au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise ; pour les actions de sociétés d investissement à capital variable et les parts de fonds communs de placement : au dernier prix de rachat publié au jour de l inventaire. Dans un contexte économique de baisse significative des marchés financiers, le Comité d Urgence du CNC a adopté un avis (n 2002.F du 18 décembre 2002), pour préciser la notion de provision pour dépréciation à caractère durable énoncée par l article R.332-20 du Code des Assurances (Décret n 94.481 du 8 juin 1994).

Rapport annuel 2005 33 Cet avis détermine le champ d application, la notion de durabilité, la valeur d inventaire des valeurs d actif concernées. Champ d application : les entreprises d assurances relevant du Code des Assurances. Ces dispositions sont applicables aux comptes sociaux et combinés. Critères de présomption de dépréciation à caractère durable : il est présumé en fonction de critères objectifs tels que : 1. le taux de moins-value latente par ligne de titre s élève à 30 % dans un marché financier à forte volatilité ou de 20 %. La moins-value est constatée en continu sur une période de six mois consécutifs précédant l arrêté ; 2. autres critères de non-recouvrement de la valeur comptable. Une provision pour dépréciation est constatée seulement si la dépréciation a un caractère durable. Il n y a pas eu lieu de comptabiliser de provision pour dépréciation sur l exercice. Autres actifs Les actifs corporels d exploitation font l objet d amortissements annuels selon les durées et les modes suivants : durée mode Matériel informatique 3 ou 4 ans dégressif Matériel de bureau 5 ans linéaire Mobilier de bureau 10 ans linéaire Matériel de transport 4 ou 5 ans linéaire Agencements des bureaux 10 ans linéaire Frais d acquisition reportés A été inscrite à l actif du bilan, la fraction non imputable à l exercice des frais d acquisition des contrats constatés en charge de l exercice. Le montant reporté est calculé sur la base de méthodes statistiques et selon les mêmes méthodes que les provisions pour primes non acquises. Ils sont amortis linéairement sur la durée restant à courir entre la date d inventaire et la fin de la période d imputation des frais. Provisions techniques (article R.331-6) Provision pour primes non acquises La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de la prochaine échéance de prime. Elle est calculée prorata temporis contrat à contrat. Provisions d Assurance Vie Elles comprennent les provisions mathématiques qui représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l assureur, et ceux pris par l assuré. Elles proviennent en totalité des acceptations en réassurance.

34 Provisions pour sinistres à payer Ce sont les provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais, tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non réglés déclarés ou non encore déclarés à la société au 31 décembre 2005. Ces provisions sont déterminées dossier à dossier conformément à la réglementation. Provisions pour risques en cours La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour chacun des contrats à prime payable d avance, la charge des sinistres et des frais afférents au contrat pour la période s écoulant entre la date d inventaire et la prochaine échéance de prime, pour la part de ce coût qui n est pas couvert par la provision pour primes non acquises. Le calcul est effectué selon des méthodes statistiques séparément pour chaque branche de l état C1. Provisions d égalisation Il s agit de provisions destinées à faire face aux fluctuations de sinistralité afférentes aux opérations d assurance comportant des garanties frais de soins, invalidité ou incapacité (contrats Groupe) ainsi que des garanties attentats. Opérations de réassurance En ce qui concerne les acceptations en réassurance, Assurances Mutuelles de France enregistre immédiatement en comptabilité tous les éléments reçus des compagnies cédantes. En l absence d informations suffisantes, la société compense provisoirement les soldes de tous les comptes incomplets d un même exercice par une écriture d attente (provision de neutralisation des comptes incomplets) qui sera contre-passée à l ouverture de l exercice suivant. 2.3 - Principes comptables Frais de gestion et commissions Les frais de gestion et les commissions liées à l activité d assurance sont enregistrés selon leur nature. Ils sont ensuite classés, pour la présentation des comptes, selon leur destination par imputation frais propres ou par application de clés de répartition. Ces clés sont déterminées analytiquement au regard de la structure et de l organisation interne de la société. Les charges de gestion et de commission sont ventilées selon les six destinations suivantes : les frais de règlement des sinistres qui incluent notamment les frais des services chargés de la gestion des sinistres ou exposés à leur profit, ainsi que les frais de contentieux liés aux sinistres ; les frais d acquisition qui incluent principalement les commissions d acquisition, les frais des réseaux commerciaux et des services chargés de l établissement des contrats, de la publicité et du marketing ; les frais d administration qui incluent les commissions d apérition, de gestion et d encaissement, les frais des services chargés de la surveillance du portefeuille ; les charges des placements liées à la gestion des placements, y compris les honoraires, commissions et courtages correspondants ;

Rapport annuel 2005 35 les autres charges techniques qui regroupent les charges ne pouvant être affectées ni directement ni par application d une clé de répartition, notamment les charges de direction générale ; les charges non techniques qui sont celles n ayant pas de lien technique avec l assurance. Indemnités compensatrices des agents La société comptabilise en provision pour risques et charges les pertes probables sur indemnités compensatrices des agents. La provision correspond au différentiel entre ce qu AZUR Assurances i.a.r.d. règle aux agents partants et ce que les nouveaux agents lui paient. Ce montant est calculé selon le pourcentage des commissions directes versées aux agents par la société, rapportées à la totalité des commissions payées par AZUR Assurances i.a.r.d., Assurances Mutuelles de France, AZUR Vie, La Cérés et APJ (LITIS). Accord de départ anticipé à la retraite des agents Pour les agents nés entre 1938 et 1943, ayant exercé pendant au moins 15 ans en tant que mandataire exclusif des sociétés du groupe AZUR, il est possible de cesser son activité et de bénéficier de la part d AZUR Assurances i.a.r.d. d un abondement sur indemnité compensatrice. Une provision pour risques et charges est constituée pour la quote-part du risque revenant à Assurances Mutuelles de France. Produits et charges des placements Les produits et charges des placements comprennent principalement : les revenus acquis à l exercice (coupons, dividendes et intérêts), les écarts positifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les reprises de provisions pour dépréciations des placements et les plus-values provenant de la réalisation des placements. les charges exposées pour la gestion des placements, les écarts négatifs sur les prix de remboursement des obligations à percevoir, les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des placements, les moins-values provenant de la réalisation des placements ainsi que la dotation à la réserve de capitalisation. Les plus et moins-values sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré - premier sorti (FIFO). Les produits et charges de placements sont enregistrés au compte de résultat non technique. La quote-part des produits financiers nets générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques est transférée dans la partie du compte technique.

36 3 - Postes du bilan (les chiffres sont exprimés en milliers d euros) 3.1 - Actifs incorporels Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute au 01/01/05 au 31/12/05 Actifs incorporels - - - - - Logiciels 934-934 - - Frais d établissement - - - - - TOTAL 934-934 - - Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Valeur brute au 01/01/05 amortissements d amortissements au 31/12/05 Logiciels 934-934 - - Frais d établissement - - - - TOTAL 934-934 - - VALEUR NETTE - - - - - 3.2 - Placements (tableaux des mouvements de l exercice) Valeurs brutes Acquisitions Cessions Valeurs brutes au 01/01/05 au 31/12/05 Placements immobiliers 56 333 19 749 22 403 53 679 Actions et titres à revenus variables autres que les parts d OPCVM 582 642 116 082 106 899 591 825 Autres parts d OPCVM 1 849 9 150 649 10 350 Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenus fixes 4 302-30 4 272 Obligations et autres titres à revenus fixes 282 577 593 619 668 325 207 871 Placements monétaires 4 110 136 071 137 760 2 421 Prêts hypothécaires 17-17 - Autres prêts et effets assimilés 195 100 000-100 195 Dépôts (autres que ceux visés ci-dessus) 78 917 58 971 79 720 58 168 Autres dépôts et cautionnements en espèces 7 344 76 440 24 814 58 970 TOTAL 1 018 286 1 110 082 1 040 617 1 087 751

Rapport annuel 2005 37 Montant brut Dotation aux Amortissements Montant net à la clôture amortissements et provisions au 31/12/05 de l exercice et aux provisions au 31/12/05 de l exercice Placements immobiliers 53 679 1 002-16 572 37 107 Actions et titres à revenus variables autres que les parts d OPCVM 591 825-8 332-25 097 566 728 Autres parts d OPCVM 10 350 - - 10 350 Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenus fixes 4 272 - - 4 272 Obligations et autres titres à revenus fixes 207 871 75-3 207 868 Placements monétaires 2 421 - - 2 421 Prêts hypothécaires - - - - Autres prêts et effets assimilés 100 195 - - 100 195 Dépôts (autres que ceux visés ci-dessus) 58 168 - - 58 168 Autres dépôts et cautionnements en espèces 58 970-1 619 1 929 60 899 TOTAL 1 087 751-8 874-39 743 1 048 008 3.3 - Actifs corporels d exploitation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute au 01/01/05 au 31/12/05 Autres matériels 52 1 - - 13 40 Matériel de transport 72-39 - 33 Mobilier, matériel de bureau et informatique 519 - - 13 532 Agencements 2 225 - - - 2 225 TOTAL 2 868 1 39 0 2 830 Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Valeur brute au 01/01/05 amortissements d amortissements au 31/12/05 Autres matériels 30 3 - - 13 20 Matériel de transport 62 5 39-28 Mobilier, matériel de bureau et informatique 511 5-12 528 Agencements 2 139 12 - - 2 151 TOTAL 2 742 25 39-1 2 727 VALEUR NETTE 126-24 - 1 103

38 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2005 3.4 - Créances et dettes Créances Total Jusqu à 1 an Plus d 1 an Primes acquises non émises 786 786 - Autres créances nées d opérations d assurance 598 598 - Créances nées d opérations de réassurance 19 135 19 135 - Personnel 231 231 - État et collectivités publiques 881 881 - Débiteurs divers 23 719 23 719 TOTAL 45 350 45 350 - Dettes Total Jusqu à 1 an Plus d 1 an Dettes nées d opérations d assurance 85 85 - Dettes nées d opérations de réassurance 19 483 19 483 - Dettes envers des établissements de crédit 11 11 - Autres emprunts, dépôts reçus 37 895 1 426 36 469 Personnel 6 451 6 451 - État, sécurité sociale et collectivités publiques 22 129 19 635 2 494 Autres dettes 5 038 5 038 TOTAL 91 092 52 129 38 963 3.5 - Comptes de régularisation Actif Valeur brute Entrées Sorties Valeur brute 01/01/05 transfert transfert 31/12/05 Intérêts courus non échus 2 892 3 545 2 899 3 538 Charges payées ou comptabilisées d avance 7-7 - Frais d acquisition reportés non-vie 1 111 1 150 1 111 1 150 Différence sur prix de remboursement à percevoir 1 568 22 015 22 004 1 579 Produits divers à recevoir - 611 492 119 TOTAL 5 578 27 321 26 513 6 386 3.6 - Comptes de régularisation Passif Valeur brute Entrées Sorties Valeur brute 01/01/05 dotations reprises 31/12/05 Amortissement des différences sur les prix de remboursement 2 336 11 109 12 368 1 077 TOTAL 2 336 11 109 12 368 1 077

Rapport annuel 2005 39 3.7 - Charges à payer et produits à recevoir Dettes Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 652 Dettes fiscales et sociales 7 336 Autres dettes 111 TOTAL 9 099 Créances Montant Immobilisations financières - Autres immobilisations financières 32 Créances - Créances clients et comptes rattachés 87 TOTAL 119 3.8 - Analyse des provisions techniques non-vie 2005 Brut Part des cessionnaires Net et rétrocessionnaires Provisions pour primes émises non acquises 14 893 3 14 890 Provisions pour risques en cours 16-16 Provisions pour sinistres 209 895 17 599 192 296 Prévisions de recours - 37 - - 37 Autres provisions techniques 24 964-24 964 Provisions pour égalisation 6 075-6 075 TOTAL 255 806 17 602 238 204 2004 Brut Part des cessionnaires Net et rétrocessionnaires Provisions pour primes émises non acquises 14 709 3 14 706 Provisions pour risques en cours - - - Provisions pour sinistres 200 918 3 428 197 490 Prévisions de recours - 31 - - 31 Autres provisions techniques 48 420-48 420 Provisions pour égalisation 5 369-5 369 TOTAL 269 385 3 431 265 954

40 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2005 3.9 - Provisions techniques (montants nets de recours encaissés prévus) 2005 2004 Provisions pour risques en cours 16 - Prévisions de recours à encaisser 37 31 Provisions pour sinistres ouverture 5 670 5 702 Prestations payées dans l exercice sur exercices antérieurs 5 322 4 768 Provisions pour sinistres clôture sur exercices antérieurs 330 592 BONI/MALI 18 342 3.10 - Capitaux propres 31/12/04 Augmentations Diminutions 31/12/05 Fonds d établissement 168 070 - - 168 070 Fonds social complémentaire 549-340 209 Réserve des plus-values à long terme 276 302-200 000 76 302 Réserve de capitalisation 28 198 2 907 190 30 915 Réserve pour éventualités diverses 198 690 28 908-227 598 Report à nouveau - 4 988 200 000-195 012 Résultat de l exercice 28 908 64 366 28 908 64 366 TOTAL 695 729 296 181 229 438 762 472 3.11 - Provisions pour risques et charges Elles comprennent : une provision pour investissement de 4 525 milliers d euros ; une provision pour un litige sur l immeuble 92 avenue Charles de Gaulle à Neuilly de 2 823 milliers d euros ; une provision pour personnel en situation d inactivité d un montant de 1 272 milliers d euros ; une provision pour pertes de change d un montant de 1 240 milliers d euros ; une provision d un montant total de 663 milliers d euros concernant les créances d indemnité compensatrice sur les agents ; une provision d un montant total de 209 milliers d euros concernant les dossiers (Canonne G20) et MEPA (réassurance) ; une provision pour créances douteuses des intermédiaires de 166 milliers d euros. 3.12 - Consolidation Assurances Mutuelles de France est la société consolidante des sociétés du groupe AZUR-GMF.

Rapport annuel 2005 41 3.13 - Opérations avec les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation Nombre d actions Entreprises liées Liens de participation Titres émis LA CÉRÈS Sociétés mutuelles ] L ALSACIENNE VIE du groupe AZUR AZUR ASSURANCES i.a.r.d. 4 573 039 91 627 LA CITÉ EUROPÉENNE 1 191 951 19 612 SCI SOCICA 9 620 147 AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES 6 024 583 196 121 EURAZUR 240 847 4 663 AZUR MULTIRAMOS 29 769 150 48 226 AZUR VIDA 336 768 21 045 GLOBAL SA 377 850 5 358 GLOBAL VIDA SA 207 781 2 444 AZURITALIA ASSICURAZIONI SPA 750 000 4 290 AZURITALIA VITA 4 000 000 32 960 A2S+ 495 4 APRI INSURANCE 25 000 411 AZUR VIE 310 959 27 122 SCI CITAL WACKEN 20 845 4 934 AZUR GESTION 24 998 1 500 Dont AZUR GESTION partie non libérée (500) Créances Créances diverses AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES 254 AZURITALIA VITA 185 EURAZUR 227 AZURITALIA ASSICURAZIONI 294 AZUR ASSURANCES i.a.r.d. 20 133 AZUR VIE 135 LA CÉRÈS 10 L ALSACIENNE VIE 128 Opérations de réassurance AZUR VIE 400 L ALSACIENNE VIE 8 Dettes Opérations de réassurance AZUR ITALIA 207 LA CÉRÈS 859 CLINICARE 10 AZUR VIDA 35

42 4 - Compte de résultat Notre société a adhéré en date du 1 er avril 1997, à effet du 1 er janvier 1997, à la Convention de Groupement de Fait du groupe AZUR en vue de la répartition des frais communs entre les membres du Groupement. Cette répartition s effectue par le biais de la comptabilité analytique avec les autres sociétés du groupe AZUR. 4.1 - Frais de gestion et commissions Les frais de gestion et commissions liés à l activité de l assurance sont enregistrés selon leur nature, puis reclassés, pour la présentation des comptes, selon leur destination par imputation frais propres ou par application de clés de répartition. Ces clés sont déterminées analytiquement au regard de la structure et de l organisation interne de la société. Analyse des charges par nature 2005 2004 Frais de personnel 8 262 11 884 Impôts et taxes 1 817 2 358 Commissions d assurances directes 34 825 33 481 Commissions d assurances indirectes 645 745 Services extérieurs 15 042 14 530 Amortissements 25 166 Produits accessoires/refacturations filiales - 9 995-12 927 TOTAL 50 621 50 237 Analyse des charges par destination 2005 2004 Gestion des prestations 2 605 2 674 Frais d acquisitions des contrats 37 362 35 843 Frais d administration 5 713 5 248 Autres charges techniques 3 883 4 334 Frais internes de gestion des placements 893 1 090 Autres charges non techniques 165* 1 048 TOTAL 50 621 50 237 * Les autres charges non techniques au compte de résultat s élèvent à 206 milliers d euros ; la différence est constituée par une dotation aux provisions pour risques et charges de la gestion immobilière.

Rapport annuel 2005 43 4.2 - Produits et charges de placements Les produits financiers sont définis au paragraphe 2.3 Principes comptables au chapitre des Produits et charges des placements. Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques et qui figurent dans le cadre Opérations techniques sous la rubrique Produits des placements alloués ; et les produits générés par le placement des fonds provenant des capitaux propres et qui figurent dans la partie Non technique. L évaluation de l ensemble des actifs fait apparaître une plus-value latente par rapport au prix de revient net de 195 055 milliers d euros. Cette plus-value n est pas constatée dans les écritures mais contribue à l appréciation de notre marge de solvabilité, déduction faite des plus values sur actions et titres non cotés. Liens de participation dans les entreprises Autres Total et entreprises liées Revenus Frais Total Revenus Frais Total Revenus Frais Net financiers financiers financiers financiers financiers financiers Revenus des participations (art. 20 décret du 29/11/93) 25 949 2 207 23 742 45 25 20 25 994 2 232 23 762 Revenus des placements immobiliers 338-338 8 609 1 208 7 401 8 947 1 208 7 739 Revenus des autres placements 1 114-1 114 28 673 6 741 21 932 29 787 6 741 23 046 Autres revenus financiers (commissions, honoraires) - - - 39 219 49 340-10 121 39 219 49 340-10 121 TOTAL 27 401 2 207 25 194 76 546 57 314 19 232 103 947 59 521 44 426

44 4.3 - Produits et charges exceptionnels Analyse des charges exceptionnelles 2005 2004 Charges exceptionnelles sur Établissement Suisse - 1 451 Charges provision pour investissement 1 242 1 299 Charges Oceanus 2002-990 Charges exceptionnelles Clinicare 812 - Charges exceptionnelles Prodassur 877 - Charges exceptionnelles sur SCI 443 - Charges exceptionnelles sur Apria 314 - Charges exceptionnelles sur IC 233 315 Charges exceptionnelles sur accord de retraite agents 64 70 Charges exceptionnelles sur honoraires (Clinique du sport) - 206 Autres charges exceptionnelles 430 350 TOTAL 4 415 4 681 Analyse des produits exceptionnels 2005 2004 Reprises provision sur litige immeuble Neuilly - 1 918 Produits exceptionnels sur Établissement Suisse - 1 001 Reprises provision sur Oceanus - 1 000 Reprises provision pour investissements 1 620 857 Produits exceptionnels sur IC 117 89 Produits exceptionnels sur accord de retraite agents 133 56 Autres produits exceptionnels 522 320 TOTAL 2 392 5 241 4.4 - Intéressement et participation des salariés L accord d intéressement signé le 17 juin 2005 a permis de constituer pour 2005 une provision de 296 milliers d euros. En vertu de l accord dérogatoire de participation des salariés du groupe Azur du 17 juin 2005, à laquelle Assurances Mutuelles de France est partie prenante, il a été constitué une provision de 4 790 milliers d euros.

Rapport annuel 2005 45 4.5 - Ventilation des charges de personnel et effectifs 2005 2004 Salaires 5 911 8 773 Charges sociales 2 351 3 111 Total des charges de personnel 8 262 11 884 Effectif au 31 décembre 2005 2004 Cadres 32 40 Non-cadres 32 41 TOTAL 64 81 4.6 - Impôt sur les sociétés L impôt enregistré au compte de résultat de l exercice correspond à l impôt payable au titre de l exercice selon les règles fiscales en vigueur. L impôt sur les sociétés au 31 décembre 2005 se décompose comme suit : Impôt sur bénéfices Contributions complémentaires Avoirs fiscaux étrangers Crédits d impôts famille Régularisation 2004 23 208 842 euros 1 088 846 euros - 130 424 euros - 809 euros 24 166 455 euros - 806 909 euros 23 359 546 euros 4.7 - Affectation du résultat de l exercice (en milliers d euros) Bénéfice de l exercice 64 365 881,53 Affectation à la réserve pour éventualités diverses 64 365 881,53

46 5 - Engagements hors bilan 31/12/05 Entreprises liées Avec lien de participation Autres Engagements reçus hors réassurance Avals, cautions et crédit-bail - - - Fonds constitué concernant les indemnités de fin de carrière et les médailles de travail 2 327 - - Engagements donnés Avals, cautions et garantie de crédit donnés - - - Indemnités en fin de carrière et les médailles du travail 390 - - Dotation du fonds d établissement de Covéa - - 18 760 Autres engagements sur titres, actifs ou revenus UCREPPSA - - - Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires - - 1 181 Valeurs reçues par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution - - - Valeur appartenant à des organismes de prévoyance - - - Autres valeurs détenues pour compte de tiers - - - Le volume d heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés de la société Assurances Mutuelles de France s élève à 2 210 heures. 6 - États réglementaires 6.1 - Rapport de solvabilité Le rapport de solvabilité institué par l article L.332-2-4 du Code des Assurances a été examiné par le Conseil d Administration lors de sa séance du 27 avril 2006. 6.2 - Marge de solvabilité Minimum réglementaire de la marge 38 484 Éléments constitutifs de la marge 957 527 soit une couverture de 24,88 fois le montant du minimum réglementaire. 6.3 - Représentation des engagements réglementés Passifs réglementés 310 542 Placements et actifs admissibles 465 782 soit une représentation de 1,50 fois nos engagements réglementés.

Rapport annuel 2005 47 6.4 - Évolution au cours des trois derniers exercices des primes acquises et de la charge des sinistres Total des affaires directes hors construction Exercice de survenance Année d inventaire 2001 2002 2003 2004 2005 2003. règlements 27 654 37 997 26 575. provisions 90 296 5 058 Total des sinistres (s) 27 744 38 293 31 633 Primes acquises (p) 41 168 45 972 49 577 Pourcentage (s/p) 67,39 83,30 63,81 2004. règlements 27 655 38 048 31 236 26 053. provisions 3 126 280 5 048 Total des sinistres (s) 27 658 38 174 31 516 31 101 Primes acquises (p) 41 152 46 031 49 798 58 205 Pourcentage (s/p) 67,21 82,93 63,29 53,43 2005. règlements 27 656 38 048 31 310 31 258 28 866. provisions 1 0 22 135 5 119 Total des sinistres (s) 27 657 38 048 31 332 31 393 33 985 Primes acquises (p) 41 152 46 034 49 797 58 361 58 754 Pourcentage (s/p) 67,21 82,65 62,92 53,79 57,84

48 6.5 - Résultats techniques par catégorie Dommages Automobile corporels Contrats Contrats Responsabilité Dommages individuels collectifs civile En milliers d euros (cat.20) (cat.21) (cat.22) (cat.23) Primes acquises 35 715 0 3 9 Primes 35 730 0 3 9 Charge des provisions de primes - 15 0 0 0 Charges des prestations 27 786 0-4 1 Prestations et frais payés 27 545 290 1 7 Charge des provisions pour prestations et divers 241-290 - 5-6 A - Solde de souscription 7 928 0 7 8 Frais d acquisition 5 355 0 0 0 Autres charges de gestion nettes 4 391 0 0 0 B - Charges d acquisition et de gestion nettes 9 746 0 0 0 Produits des placements 397 7 0 0 Participation aux résultats 0 0 0 0 C - Solde financier 397 7 0 0 Part des réassureurs - dans les primes acquises 579 0 0 0 - dans les prestations 341 0 0 0 - dans les charges de provisions pour prestations 14 0 0 0 - participation aux bénéfices 0 0 0 0 - commissions reçues des réassureurs 6 0 0 0 D - Solde de réassurance 218 0 0 0 Résultat technique (A-B+C-D) - 1 639 7 7 8 Hors comptes Provisions primes non acquises clôture 589 0 0 0 Provisions primes non acquises ouverture 574 0 0 0 Provisions sinistres à payer clôture 4 498 0 6 0 Provisions sinistres à payer ouverture 4 682 0 11 6 Autres provisions techniques clôture 3 670 0 0 0 Autres provisions techniques ouverture 3 244 290 0 0

Rapport annuel 2005 49 Total Responsabilité Assistance Transport Acceptations Total automobile civile général générale (cat.22-23) (cat.28) (cat.30) (cat.34) 12 0 23 179 0 168 883 227 789 12 0 23 088 0 168 856 227 686 0 0 91 0 27 103-3 - 14 8 480-1 85 599 121 847 8 8 8 361 0 105 987 142 199-11 - 22 119-1 - 20 389-20 352 15 14 14 699 1 83 285 105 942 0 0 4 566 0 27 443 37 363 0 0 3 424 0 1 708 9 523 0 0 7 990 0 29 151 46 886 0 0 248 0 11 167 11 819 0 0 0 0 23 23 0 0 248 0 11 144 11 796 0 0 23 253 0 23 458 47 290 0 0 7 226 0 3 223 10 790 0-22 119 0 14 048 14 159 0 0 2 497 0 0 2 497 0 0 7 917 0 3 165 11 088 0 22 5 495 0 3 022 8 756 16-7 1 462 1 62 256 62 095 0 0 5 291 0 9 013 14 893 0 0 5 382 0 9 040 14 996 6 160 1 379 0 203 815 209 859 17 182 1 260 0 199 046 205 187 0 0 0 0 27 385 31 055 0 0 0 0 50 255 53 789

50 6.6 - Tableau des filiales et participations Quote-part Valeur Sociétés du capital d inventaire ou groupe de sociétés Capital Réserves détenu des titres (en %) détenus brute A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excéde 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) AZUR VIDA SA 15 828 1 217 100,00 39 374 38, Suero Quinomes à Madrid - Espagne EURAZUR SA 2 433 0 99,00 4 663 7, boulevard Joseph II au Luxembourg A2S+ 80 184 99,00 4 1, chemin du Wacken à Strasbourg AZUR MULTIRRAMOS SA 34 235 9 346 100,00 51 543 38 Suero Quinomes à Madrid - Espagne LA CITÉ EUROPÉENNE 18 000 2 573 99,33 19 612 7, avenue Marcel Proust à Chartres AZUR GESTION 3 000 50,00 1 000 18 bis, boulevard Chasles à Chartres AZURITALIA ASSICURAZIONI SPA 7 740 905 50,00 6 497 via Mirabello 2 à Reggio Emilia - Italie AZURITALIA VITA 41 280 4 289 50,00 32 960 via Mirabello 2 à Reggio Emilia - Italie SOCICA 154 0 95,06 147 7, avenue Marcel Proust à Chartres 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) AZUR Assurances i.a.r.d. 13 999 232 633 49,00 91 627 7, avenue Marcel Proust à Chartres AZUR-GMF Mut. d ass. Associées 198 221 392 633 48,63 196 121 8, rue Boissy-d Anglas à Paris VIII e AZUR VIE 37 112 115 131 13,41 27 122 7, avenue Marcel Proust à Chartres SCI CITAL WACKEN 9 913 1 283 21,03 4 934 7, avenue Marcel Proust à Chartres APRI INSURANCE 2 300-9 16,67 579 29, boulevard Edgar-Quinet à Paris XIV e GLOBAL SA 16 250 18 774 11,62 5 358 Portugal GLOBAL VIDA 9 000 4 775 11,54 2 444 Portugal B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Néant

Rapport annuel 2005 51 Valeur Prêts et Montant Chiffre Bénéfice Dividendes d inventaire avances des cautions d affaires net ou perte encaissés des titres consentis et avals du dernier du dernier par la société Observations détenus par la société fournis exercice exercice au cours de nette non remboursés par la société l exercice 21 045 10 147 686 4 663 83 656 4-2 48 226 33 532 2 339 19 612 5 491-546 1 000 5 411 102 4 290 21 704-1 759 32 960 206 743 3 569 147 0 0 91 627 853 861 24 731 196 121 28 670 37 453 14 459 27 122 349 030 5 443 515 4 934 2 430 1 341 282 411 8 561 210 5 358 140 450 11 644 389 2 444 42 169 716 22

52 6.7 - État récapitulatif des placements 1) Placements 31/12/05 31/12/04 Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Valeur brute Placements immobiliers 53 679 37 107 165 053 56 333 Actions et titres à revenus variables autres que les parts d OPCVM 591 825 566 728 1 932 587 582 642 Autres parts d OPCVM 10 350 10 350 12 946 1 849 Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenus fixes 4 272 4 272 8 196 4 302 Obligations et autres titres à revenus fixes 207 871 207 869 209 814 282 577 Placements monétaires 2 421 2 421 2 425 4 110 Prêts hypothécaires - - - 17 Autres prêts et effets assimilés 100 195 100 195 100 195 195 Dépôts et cautionnements en espèces et autres placements 58 168 58 168 58 168 78 917 Autres dépôts et cautionnement en espèces 58 970 60 898 70 481 7 344 TOTAL 1 087 751 1 048 008 2 559 865 1 018 286 a) dont - Placements évalués selon l article R.332-19 190 196 190 193 192 109 265 202 - Placements évalués selon l article R.332-20 897 555 857 815 2 367 756 753 084 TOTAL 1 087 751 1 048 008 2 559 865 1 018 286 b) dont - Valeurs affectables à la représentation des engagements techniques 1 018 751 1 048 008 2 559 865 1 018 286 TOTAL 1 018 751 1 048 008 2 559 865 1 018 286 2) Autres actifs affectables à la représentation des provisions techniques 2005 2004 Primes mentionnées à l article R.332-6 - - Frais d acquisition des contrats reportés R.332-33 1 150 1 111 Dépôts mentionnés au 13 de l article R.332-2 5 059 2 708 Intérêts courus des placements R.332-2 3 538 2 892 Autres actifs admis en représentation 36 937 74 302 TOTAL 46 684 81 013

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Siège social : 7, avenue Marcel Proust 28 000 Chartres Tél. : 02 37 33 80 00 www.azur-assurances.fr 503 185 R-MOD 15