DIVA SYNERGY FCP Diversifié (UCITS III) axé sur la performance absolue www.b-dreyfus.com Bernheim, Dreyfus & Co. SAS 151 boulevard Haussmann 75008 Paris France Tel: +33 (0)1 72 25 66 22
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Sommaire Une introduction au FCP Diva Synergy Aperçu 1 Stratégie d investissement 2 Contrôle des risques 7 Avantage concurrentiel 9 Annexes Fusions et acquisitions en 2011 10 Etude de cas Arbitrage sur fusions et acquisitions 11 Etude de cas Cibles d acquisitions 12 Performance du fonds 13 Termes et conditions du fonds 14 Le comité de gestion 15 Contact 16
Une introduction au FCP Diva Synergy
Aperçu de Diva Synergy Diva Synergy est un fonds «Event Driven», conforme à la norme européenne UCITS III, investissant dans des actions de sociétés cotées en Europe occidentale et en Amérique du Nord. Informations clés A propos de Bernheim, Dreyfus & Co. Gestionnaire Bernheim, Dreyfus & Co. Bernheim, Dreyfus & Co. est un groupe de gestion d actifs indépendant spécialisé dans les stratégies de performance Structure FCP Diversifié (UCITS III) de droit français absolue. Stratégie Composition du portefeuille Rendement visé 8 à 12% par an Volatilité visée 3 à 5% annualisée La stratégie du fonds s articule autour des opérations de fusions & acquisitions Le capital est déployé dans deux sousstratégies : l arbitrage sur fusions et acquisitions (opérations annoncées) les situations spéciales ou cibles d acquisitions (opérations pressenties) 35 à 50 valeurs cotées en Europe occidentale et en Amérique du Nord, habituellement dans la zone de 1 à 10 milliards de capitalisation boursière «Market neutral»: variations de marché systématiquement couvertes : bêta zéro Bernheim, Dreyfus & Co. est agréée par l Autorité des marchés financiers (AMF) et est membre de l Association française de gestion financière (AFG). L objectif de Bernheim, Dreyfus & Co. est d offrir à ses investisseurs une performance régulière, indépendamment des variations de marchés grâce à une combinaison d analyse fondamentale rigoureuse et d expertise de trading. Les membres du comité de gestion, Sébastien Dettmar, Lionel Melka et Amit Shabi rassemblent des profils complémentaires et cumulent plus de 40 ans d expérience en trading, gestion d actifs et banque d investissement. Les membres du comité de gestion investissent une partie importante de leurs fonds propres dans Diva Synergy, offrant ainsi aux clients une garantie supplémentaire d alignement des intérêts. 1
1. Arbitrage sur fusions-acquisitions Cette stratégie d investissement consiste à acquérir des actions de sociétés cotées faisant l'objet d'opérations de fusions-acquisitions. L objectif est de tirer profit de l écart de valeur entre le cours de l action après l annonce et le prix proposé par l acquéreur. Les différentes types d arbitrage sur fusions-acquisitions Opérations certaines Le marché a atteint un consensus sur la valeur et la probabilité de réussite de l offre Taux de risque très faible Opérations de grande qualité Opérations avec des synergies claires, mais où les acteurs du marché ont des vues divergentes sur le timing et le risque Opérations à risque élevé Opérations avec des risque politiques, des incertitudes réglementaires et/ou des synergies douteuses Objectif: investir dans des opérations stratégiques de grande qualité avec des synergies claires, des risques réglementaires et de financement faibles, où les deux entreprises ont des «business model» solides, et où certains acteurs du marché ont des vues divergentes sur le timing et les risques Les caractéristiques du portefeuille arbitrage sur fusions-acquisitions de Diva Synergy Portefeuille : 15-30 positions s élevant chacune à 3-5% des actifs sous gestion (dont 10 opérations complexes avec une probabilité de clôture mal évaluée par le marché) Processus de trading : le niveau de participation est augmenté progressivement en fonction de l accroissement de l écart de valeur («spread»), si notre analyse et point de vue sont restés viables Couverture : lorsque l'acquéreur paie, en partie ou entièrement, par le biais d'actions, la position est couverte par une vente d actions de l acquéreur à hauteur de la quantité d'actions que nous recevrons à la clôture de l opération Liquidité : plus de 80% du portefeuille est investi dans des sociétés présentant une capitalisation boursière d au moins $500 millions. Pour 80% du portefeuille, la taille de la participation ne devra pas dépasser 20% du volume quotidien moyen du titre Calibrage: Ratio performance/risque élevé; chevauchement des dates de clôture afin d optimiser le portefeuille Suivi de l investissement : Suivi en temps réel des événements pouvant affecter le portefeuille Vérification fréquente des limites de trading Reconsidération permanente du motif d investissement 2
2. Situations spéciales / cibles d acquisitions Cette stratégie d investissement consiste à identifier et acquérir des cibles potentielles de fusionsacquisitions en combinant des analyses quantitative, fondamentale et technique. Cadre de sélection UNIVERS 1.000 entreprises répondent à nos critères d investissement Commentaires Critères d investissement: valeurs cotées en Europe occidentale et en Amérique du Nord, habituellement dans la zone 1 à 10 milliards de capitalisation boursière RADAR DE SELECTION SECTEURS ACTIFS ACHETEURS & CIBLES POTENTIELS Nous identifions, grâce à notre radar propriétaire, 200 à 300 compagnies Le choix est réduit à 100 compagnies sélectionnées parmi les secteurs les plus actifs en fusions-acquisitions Les acheteurs et cibles potentiels au sein des secteurs actifs sont identifiés Les critères de sélection sont à la fois fondamentaux (consolidation au sein d une industrie, pressions stratégiques ou règlementaires, similitudes avec une cible récente de fusions-acquisitions ) et techniques (rendements anormaux, volume/volatilité inhabituels) En ce moment, nous anticipons une forte activité de fusionsacquisitions dans les secteurs pharmaceutique, de l énergie et de la technologie 1. Identification des acheteurs potentiels basée sur des critères tels que le niveau de cash sur le bilan, le besoin de croissance nonorganique, etc 2. Identification des compagnies qui susciteraient le plus d intérêt pour les acheteurs basée sur les synergies et autre valeurs créées LE PORTEFEUILLE 15-30 positions parmi les cibles potentielles identifiées dans un horizon à moyen terme Chaque participation s élève à 1-3% des actifs sous gestion Processus de trading : le niveau de participation est augmenté progressivement en fonction de l accroissement du cours de l action, que nous considérons comme une indication que le marché est en train de s'aligner avec notre scénario Couverture : Les positions sont couvertes en vendant des contrats à terme sur les indices des marchés auxquels ces actions sont corrélées pour obtenir un bêta ajusté de zéro (i.e. «market neutral») Liquidité : 80% investi dans des compagnies avec une capitalisation boursière d au moins $500 millions. Pour 80% du portefeuille, la taille de la participation ne devra pas dépasser 20% du volume quotidien moyen du titre Contrôle des risques : les pertes sont arrêtées à 10% à la baisse sur la paire traitée (action et couverture) [«stop-loss»] 3
2. Situations spéciales / cibles d acquisitions Des exemples de prise de participation en fonction des thèmes d actualités en fusions-acquisitions Thème d actualités en fusions-acquisitions Cibles potentielles identifiées Augmentation de l'exposition aux marchés émergents Acquisition des «baby oil» par des acteurs des marchés émergents Géants pharmaceutiques face à l'expiration de brevets et à la recherche d opportunités Marques emblématiques sous-exploitées 4
2. Situations spéciales / cibles d acquisitions Des exemples de prises de participation passées Sociétés acquises pendant qu elles étaient dans notre portefeuille Sociétés acquises qui ont fait partie de notre portefeuille 5
La stratégie d investissement La stratégie d investissement s articule autour de l arbitrage sur fusions et acquisitions (opérations annoncées) et des situations spéciales ou cibles d acquisitions (opérations pressenties). Structure du portefeuille 1. ARBRITAGE SUR FUSIONS-ACQUISITIONS Opérations annoncées 2. SITUATION SPECIALES / CIBLES D ACQUISITIONS Opérations pressenties / anticipées Afin d atteindre l objectif de rendement et de volatilité visé, l allocation entre les deux stratégies varie en fonction du cycle économique et des conditions de marché 35 à 50 valeurs cotées en Europe occidentale et en Amérique du Nord Variations de marché systématiquement couvertes Allocation historique du portefeuille Rééquilibrage dynamique du portefeuille La structure du portefeuille et l'allocation entre les deux stratégies (Arbitrage sur fusions-acquisitions et Situation spéciales / cible d acquisitions), dépend principalement de la volatilité des marchés. Un haut niveau de volatilité implique des risques plus élevés et des écarts de valeurs («spreads») plus importants, rendant ainsi la stratégie Arbitrage sur fusions-acquisitions plus attrayante que la stratégie Situation spéciales / cible d acquisitions. Comme le montre le graphique ci-dessous, il existe une corrélation claire entre la structure du portefeuille et la volatilité des marchés. Fin 2008, alors que la volatilité (au sens de l'indice VIX) était au-dessus de 40, plus de 90% du fonds était investi dans la stratégie Arbitrage sur fusionsacquisitions. 6
Contrôle des risques Un système robuste de contrôle des risques Environnement réglementaire Agrément de société de gestion de portefeuille délivré par l Autorité des marchés financiers couvrant : La gestion collective La gestion individuelle sous mandat La gestion de fonds de droit étranger Bernheim, Dreyfus & Co. a choisi d externaliser son contrôle réglementaire et ses procédures auprès de l Atelier de l Asset Management (2AM www.2-am.com) afin de garantir la conformité opérationnelle de la Société de Gestion aux règles édictées par l'amf Construction du portefeuille La taille des positions est déterminée en tenant compte du risque de perte (quantification lors de l'initialisation d une position du risque principal maximal), de la liquidité du titre considéré et des couvertures mises en place Les plus fortes convictions représentent habituellement 3 à 5% du portefeuille. La plupart des positions sont de 1 à 3% Nous tâchons d éviter les situations trop consensuelles sans événement catalyseur de sortie Nous couvrons systématiquement tous les risques (monnaie, taux, ) autres que ceux inhérents à la stratégie (essentiellement la non-survenance d un événement anticipé) Suivi interne des risques L équipe suit attentivement les expositions en temps réel en termes de sous-stratégie, géographie, monnaie et facteurs exogènes ou macroéconomiques Certaines positions sont suivies de plus près quand elles intègrent un niveau de risque supérieur Le comité des risques se réunit de façon hebdomadaire, passe en revue toutes les positions du portefeuille et vérifie que tous les ratios réglementaires sont respectés Gestion du risque par un système rigoureux de gestion de limites et de stop-loss Stress-Tests Le contrôleur des risques fait tourner régulièrement des stress scénarios sur le portefeuille pour contrôler le niveau de risque et de VaR Un comité mensuel de contrôle des risques se réunit pour identifier d éventuels nouveaux risques et mettre en place les outils de suivi adaptés (le cas échéant) Rapports Rapport de performance mensuel; Valeur Liquidative calculée quotidiennement 7
Outils de gestion des risques Des outils de gestion des risques performants DONNÉES ET OUTILS D ANALYSES OUTIL FRONT OFFICE RAPPORT DE RISQUE JOURNALIER Bloomberg Courbe des taux Prix Taux de change Autres données et statistiques Fimatrix : Value at Risk Stress testing Mise à jour en temps réel des positions et de l exposition du portefeuille Calcul du P&L en temps réel Consolidation du risque sur l ensemble des classes d actifs Etude et simulation de différents scenarii Fimatrix Rapport propriétaire 8
Avantage concurrentiel Une structure de portefeuille unique Une équipe de qualité Un accent sur la discipline Une flexibilité tactique Une expérience prouvée Un alignement des intérêts Une optimisation dynamique de l allocation du portefeuille entre les deux stratégies (Arbitrage sur fusions-acquisitions et Situation spéciales / cibles d acquisitions) afin d atteindre l objectif de rendement et de volatilité visé quel que soit le cycle économique et les conditions de marché Des profils complémentaires en fusions-acquisitions, trading et gestion d actifs Une connaissance approfondie de nombreux secteurs industriels Un vaste réseau de contacts établit au fil des années Un processus d investissement rigoureux et indépendant Une politique stricte d achat et de vente des titres permet d éviter un biais émotionnel Un suivi continu des indicateurs de performance et de risque du portefeuille L expertise de l équipe en analyse fondamentale, trading et comportement des investisseurs, lui permette de faire une lecture rapide des marchés et d ajuster le portefeuille en conséquence Une bonne compréhension des opérations complexes Corriente/Ressources; Apache/Mariner; Hospira/Javelin Une connaissance approfondie des processus «Antitrust» Oracle/Sun Microsystems; Intel/McAfee; Tom Tom/Tele Atlas; Nokia/Navteq Une bonne compréhension de la dynamique des opérations hostiles Kraft/Cadbury; Sanofi/Genzyme Un «track-record» solide dans l'identification des cibles potentielles de fusions-acquisitions Kraft/Danone/Numico; International Power/GDF Suez Une bonne lecture du risque BHP Billiton/Potash; BASF/CIBA Les membres du comité de gestion investissent une partie importante de leurs fonds propres dans Diva Synergy, offrant ainsi aux clients une garantie supplémentaire de l alignement de leurs intérêts 9
Annexes
Fusions et acquisitions en 2011 Un contexte favorable aux fusions-acquisitions Expansion Bulle Correction Reprise Expansion Introduction en bourse LBO/ Rachats Fusions et acquisitions Leviers financier et opérationnel élevés Restructuration des entreprises Panique Consolidation sectorielle Introduction en bourse Fusions et acquisitions LBO/Rachats Une forte activité de fusions et acquisitions est attendue en 2011 CATALYSEURS CONTRAINTES CONSEQUENCES Réduction drastique des coûts, mobilisation de capitaux et refinancement de la dette résultat: des bilans solides permettant de saisir des opportunités d acquisitions Prix attractif des actifs Dans l environnement actuel, la croissance par fusions-acquisitions reste plus attrayante que la croissance organique Les chefs d'entreprise sont généralement à la recherche d'acquisitions ciblées qui ne vont pas massivement transformer leurs activités Une pression croissante sur les entreprises à se concentrer sur leurs activités de base et faire une scission du reste Faibles taux d'intérêt L'accès au crédit La volatilité des marchés Les règlementations «Antitrust» Les réticences des chefs d'entreprise dans certaines industries La plupart des opérations seront financées en partie ou intégralement en actions La nécessité d'une justification stratégique claire Plus d'offres hostiles Les acheteurs avec des bilans solides susceptibles d'en profiter pour acquérir des rivaux à des prix compétitifs La créativité dans la recherche de la trésorerie et la gestion de la volatilité des actions seront des facteurs clés de différenciation 10
Etude de cas Arbitrage sur fusions et acquisitions Oracle / Phase Forward (PFWD US) Apache / Mariner Energy (ME US) Novartis / Alcon (ACL US) Activité Logiciel PerformaMedical pour les hôpitaux et les cliniques $213 millions de chiffre d'affaires, 300 clients et plus de 10.000 essais cliniques Exploration et production d'hydrocarbures (180 millions de barils de réserves prouvées) Offshore (85%) et Onshore (15%) 45% des ventes dans le golfe du Mexique Leader mondial dans les soins oculaires $6,5 milliards de chiffre d'affaires 300 clients et plus de 10.000 essais cliniques Chiffres clés/ Conditions de l opération Capitalisation boursière : $700 millions EBITDA : $30 millions Prix offert : $17 par action «Break-up fee» : 3,5% Capitalisation boursière : $2,3 milliards EBITDA : $571 millions Prix offert : $7,8 + 0,17 action Apache pour chaque action Mariner Energy «Break-up fee» : 2,5% Capitalisation boursière : $44 milliards EBITDA : $2,5 milliards Prix offert : 2,8 action Novartis pour chaque action Alcon (Nestlé recevra $180 par action pour son bloc de 52%) Justification de l opération Renforcer son marché des logiciels médicaux Devrait bénéficier de la réforme d'obama du système de santé Actif spécialisé dans le forage profond Complémentarités géographiques Novartis et Alcon ont des éventails de produits très complémentaires et couvrent plus de 70% du marché mondial Importantes opportunités de croissance en raison des besoins non satisfaits d'une population vieillissante Risques Financement : pas de risque (Oracle dispose de $13 milliards en liquidités) Antitrust : soumis une 2e fois le 27 mai 2010 aux États-Unis. Le risque se concentre sur le temps d étude (marché dominé par Medidata) Vote des actionnaires (22 juin 2010) : risque faible - offre amicale avec premium de 30% Financement : $800 millions (Apache a $2 milliards sur son bilan) - pas de risque Antitrust : HSR a été reçu le 3 mai 2010 Vote des actionnaires : risque très faible compte tenu du premium de 45% et des événements récents Clause MAC : très restrictive, exclut tout événement ou changement dans la législation pouvant affecter l'industrie Seul l accord de Nestlé (actionnaire majoritaire d'alcon) est nécessaire selon la réglementation suisse Légalement, Novartis n'est pas obligé d'améliorer son offre, malgré la différence de traitement des actionnaires minoritaires. Cependant, nous croyons que Novartis finira par améliorer son offre (les salariés détenant 6% du capital, plus le risque de réputation) Date clôture Fin août 2010 Fin août 2010 Début avril 2011 Performance Discount sur l'offre : 2,5% Rendement : 10% annualisé Discount sur l'offre : 6% Rendement : 25% annualisé Discount sur l'offre : -8% Offre finale : $168 par action Rendement :12% annualisé 11
Etude de cas Cibles d acquisitions International Power (IPR LN ) Mobistar (MOBB BB) Mead Johnson Nutrition (MJN US) Activité Production d'électricité 4 millions de clients au Royaume-Uni 60% gaz, 20% charbon, 20% autres Télécommunications mobiles 3 opérateurs en Belgique: Proximus (41%), Mobistar (31%) et Base (28%) Principal actionnaire : France Télécom (52%) Nourriture pour bébés (marque Enfamil) Ancienne division de Bristol Myers Squibb (IPO en Fév. 2009, spin-off en Déc. 2009) 60% des ventes dans les marchés émergents Chiffres clés Revenu 2009 : 3,5 milliards Capitalisation boursière : 4,7 milliards EBITDA : 1,5 milliards (42,8% de marge) Revenu 2009 : 1,6 milliard Capitalisation boursière : 2,5 milliards EBITDA : 500 millions (33% de marge) Revenu 2009 : $2,8 milliards Capitalisation boursière : $10,6 milliards EBITDA : $771 millions (7,3% de marge) Valorisation EV/EBITDA : 7x PER : 10x Rendement : 4% EV/EBITDA : 6x PER : 10x Rendement : 7% EV/EBITDA : 14x PER : 22x Rendement : 1.7% Acquéreurs potentiels GDF Suez : les discussions ont été suspendues en fin 2010 à cause du prix et de la structure opérationnelle E.ON, Enel ou Gaz Natural Une complémentarité géographique forte avec des acteurs du Royaume-Uni et du Moyen-Orient La nouvelle direction de France Télécom: (Stéphane Richard) a entrepris une revue stratégique des investissements Le groupe a souffert à la suite de certaines opérations avortées telles que TeliaSonera Mobistar est une opération simple qui présente des synergies, notamment fiscales Nestlé ($28 milliards reçu suite à la vente d'alcon) Danone (avait refusé de discuter en 2009 candidat idéal pour Numico) Unilever (diversification dans un segment à forte croissance) Heinz Catalyseurs La société représente une cible de choix dans un environnement déréglementé, sans barrières protectionnistes Processus de décision complexe en France compte tenu de l actionnariat de GDF (Etat, Albert Frère,...) Valorisation basse Marché mature pour 3 opérateurs Uniquement dans le segment mobile du marché Coûts d investissements («capex») faibles La valeur du titre a doublé depuis l'introduction en bourse (résultats, croissance) Sans doute le plus bel actif dans l'industrie avec une importante part de marché dans les pays émergents (taux de fécondité élevé) D'importantes synergies potentielles pour l'acheteur (réseaux de distribution, R&D,...) Upside Retour sur investissement : 25% Prix cible : 60/action (Upside : 30%) Prix cible : $75/action (Upside : 20%) 12
Performance du fonds 13
Termes et conditions du fonds Classification FCP Diversifié (UCITS III) de droit français Code ISIN Date de création Type «Event Driven» Univers Europe Occidentale et Amérique du Nord Monnaies de base Classes A, E, S : EUR. Classes B, M : USD. Souscription minimale Commissions de souscription TTC 0% Commissions de rachat TTC 0% Frais de gestion TTC 2% Commission de surperformance TTC 20% au-dessus de l'eonia capitalisé Périodicité Valeur Liquidative Quotidienne Durée minimum de placement recommandée 3 ans PEA Non éligible Dépositaire RBC Dexia Investor Services Bank France Valorisateur RBC Dexia Investor Services France Contreparties Newedge Commissariat aux comptes KPMG 14
Le comité de gestion Une expérience solide en fusions-acquisitions, trading et gestion d actifs Lionel Melka Responsable de l analyse fondamentale M. Melka a débuté sa carrière en 1998 au département fusions/acquisitions de la banque Lazard Frères comme fondé de pouvoirs où il a conseillé de nombreux clients de premier plan (LVMH, Saint-Gobain, Casino, France Telecom, Thomson, Air Liquide, Kingfisher) dans de nombreuses opérations d offres publiques, cessions d actifs, acquisitions, scissions, introductions en bourse etc. Il a ensuite rejoint le département fusions/acquisitions de Calyon comme directeur dans l équipe TMT puis LCF Rothschild comme directeur des fusions/acquisitions. Au cours de cette carrière de 10 ans, il a conseillé une trentaine de transactions pour un montant cumulé de plus de 50 milliards de dollars. M. Melka enseigne la finance d entreprise et la gestion d actifs à l Université Paris-Dauphine et intervient à Sciences-Po Paris. Amit Shabi Responsable du trading M. Shabi a débuté sa carrière dans le département gestion d actifs de LCF Rothschild après son service militaire dans une unité de renseignement de l armée israélienne et des études de finance (Master) à la Sorbonne. Après cette expérience dans la gestion traditionnelle, M. Shabi a poursuivi son parcours dans les salles de marchés, travaillant dans les divisions marchés de capitaux de MAN Group et Cantor Fitzgerald dans la vente de produits dérivés. Sébastien Dettmar Responsable du contrôle des risques M. Dettmar a débuté sa carrière dans l enseignement universitaire comme assistant de recherche dans le laboratoire de Géométrie algébrique de l Université de Montpellier où il développa plusieurs modèles de résolution des singularités basés sur les travaux d Alexander Grothendieck. En 2001, M. Dettmar rejoint LCF Rothschild comme co-gérant de plusieurs OPCVM puis comme responsable du contrôle des risques et de l analyse quantitative pour l ensemble des fonds actions (15 milliards d euros d actifs sous gestion). 15
Contact Contact ISIN. Amit Shabi Bernheim, Dreyfus & Co. SAS 151 boulevard Haussmann 75008 Paris Tel: +33-1-72-25-66-22 Fax: +33-1-76-73-28-10 Email: diva@b-dreyfus.com Bloomberg. 16