Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être placés avant que les autorités en valeurs mobilières n aient visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne peuvent être offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis. PROSPECTUS PROVISOIRE Nouvelle émission Le 4 février 2011 Timbercreek Global Real Estate Fund Maximum de 100 000 000 $ ( parts) $ par part de catégorie A $ par part de catégorie B Timbercreek Global Real Estate Fund (le «Fonds») est un fonds d investissement régi par la législation de la province d Ontario. Le présent prospectus vise le placement d un nombre maximal de parts de catégorie A et d un nombre maximal de parts de catégorie B (collectivement, les «parts») du Fonds à un prix de $ la part de catégorie A et $ la part de catégorie B (les «placements»). Les parts de catégorie B sont destinées à des comptes à la commission auprès de courtiers en valeurs inscrits et/ou à des comptes institutionnels, et ne seront pas inscrites à la cote de quelque bourse de valeurs, mais sont convertibles en parts de catégorie A à chaque semaine. Les parts de catégorie A émises et en circulation du Fonds sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «TGF.UN». Le Fonds a demandé l inscription des parts de catégorie A supplémentaires offertes au moyen du présent prospectus à la cote de la TSX. L inscription sera subordonnée à l obligation, pour le Fonds, de respecter toutes les exigences d inscription de la TSX. Le 3 février 2011, le cours de clôture à la TSX des parts de catégorie A s établissait à 12,00 $, la valeur liquidative d une part de catégorie A s établissait à 11,72 $ et la valeur liquidative d une part de catégorie B s établissait à 12,11 $. Fondements de l investissement Timbercreek Asset Management Ltd. (le «gestionnaire») estime qu il existe une occasion extraordinaire d investir dans un portefeuille diversifié mondialement (le «portefeuille») de titres immobiliers de premier ordre, notamment des actions ordinaires, des actions privilégiées et des titres d emprunt de fiducies de placement immobilier et de sociétés immobilières fermées et ouvertes au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, à Hong-Kong et dans d autres pays. Le gestionnaire estime que cette occasion résulte de l inefficacité du marché des titres immobiliers mondiaux par rapport au marché de l investissement immobilier direct ou au marché boursier en général géré par un gestionnaire immobilier spécialisé. Gérée par un gestionnaire immobilier spécialisé, la stratégie d investissement du Fonds a été structurée de manière à tirer profit de ces inefficiences en matière de prix en vue de produire un flux de revenu stable à un prix qui, selon le gestionnaire, n est pas représentatif de la valeur à long terme de l actif sous-jacent. De plus, FSX Securities Canada Inc. (le «conseiller en placement mondial») estime que les cours actuels sur les marchés boursiers mondiaux offrent au Fonds une occasion de constituer un portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre à des prix qui offrent un rendement stable et intéressant et une appréciation potentielle du capital.
Objectifs de placement Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : i) procurer aux porteurs de parts (les «porteurs de parts») des distributions trimestrielles; et ii) préserver le capital tout en offrant une occasion d appréciation du capital à long terme pour les porteurs de parts. Voir «Objectifs de placement». En ce qui a trait aux distributions trimestrielles prévues, le Fonds établit ses objectifs annuellement. Le Fonds cible actuellement une distribution trimestrielle de 0,21 $ par part (0,84 $ par année) jusqu en mars 2012. Stratégies de placement Le produit net tiré des placements sera investi dans un portefeuille diversifié mondialement de titres de sociétés immobilières dont les immeubles sont situés principalement dans les économies industrialisées partout dans le monde. Même si le Fonds prévoit investir surtout dans des titres immobiliers cotés en Bourse, jusqu à 20 % de l actif total du Fonds (au sens des présentes) peut être investi directement dans des immeubles canadiens ou dans des prêts hypothécaires garantis par des immeubles canadiens (collectivement, les «placements immobiliers directs») si le conseiller en placement mondial estime qu il s agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoités. Le Fonds met à profit le bilan du gestionnaire en matière d investissement immobilier, soit des rendements de dividendes sûrs et croissants, une volatilité limitée et la protection du capital. La philosophie de placement du Fonds repose sur trois principes de base : 1. investir dans une source de revenu qui est transparente, sûre et susceptible de croissance à long terme; 2. protéger le capital et minimiser la volatilité; et 3. payer un prix qui n est pas entièrement représentatif de la valeur à long terme de l actif. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que le Fonds peut bénéficier de leur expérience en matière : Le gestionnaire a) d achat de titres immobiliers productifs de revenu stable; b) de gestion dynamique permettant de protéger le capital et de minimiser la volatilité; c) de philosophie de placement fondée sur la création de valeur privilégiant le paiement d un prix qui n est pas représentatif de la valeur à long terme de l actif sous-jacent; et d) d investissement dans l ensemble de la structure du capital, notamment les titres d emprunt d entreprises, les actions privilégiées, les actions de sociétés ouvertes ou fermées et les placements immobiliers directs. Timbercreek Asset Management Ltd. assure la prestation de services consultatifs en matière de gestion de fonds et de portefeuille pour le compte du Fonds. Le gestionnaire, filiale en propriété exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. («Timbercreek»), est une société de gestion de placement qui préconise une méthode prudente et conservatrice en matière d investissement immobilier. Le gestionnaire et les membres de son groupe gèrent actuellement environ 1,4 milliard de dollars de biens immobiliers, notamment en propriété directe et par l intermédiaire de prêts hypothécaires. Le gestionnaire agit comme fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs du Fonds et assure ou organise la prestation de tous les services administratifs dont le Fonds a besoin.
Le conseiller en placement mondial Le gestionnaire a retenu les services du conseiller en placement mondial pour la prestation de services de gestion de portefeuille pour le compte du Fonds, M. Corrado Russo étant le gestionnaire de portefeuille principal (le «gestionnaire de portefeuille»). M. Corrado Russo est le directeur administratif et gestionnaire de portefeuille du conseiller en placement mondial. M. Russo entretient des liens de longue date avec Timbercreek et ses dirigeants, notamment au sein du Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario. M. Russo a été président du conseil des fiduciaires de Timbercreek Real Estate Investment Trust pendant six ans jusqu à ce qu elle soit vendue en 2010. De septembre 2005 à juin 2009, M. Russo a été gestionnaire de portefeuille auprès de Citi Property Investors («Citi») à New York, l entreprise de gestion de placements immobiliers de Citibank. Pendant ses années de service au sein de Citi, M. Russo a géré les stratégies de titres immobiliers de Global Diversified et de Global Alpha et où il a également lancé le Global Real Estate Long/Short Fund de Citi. M. Russo et son équipe ont travaillé ensemble auprès de Citi depuis septembre 2005 et font affaire avec bon nombre des mêmes clients par l intermédiaire de Forum Securities (au sens des présentes). Le conseiller en placement mondial est une filiale en propriété exclusive de Forum Securities Limited («Forum Securities») qui est un membre du groupe de Forum Partners Investment Management LLC («Forum Partners»). Forum Securities offre une plate-forme pour l investissement dans des titres immobiliers de sociétés ouvertes mondiales et gère un actif de plus de 900 millions de dollars en date du 31 décembre 2010. Depuis sa création, Forum Securities a toujours démontré qu elle pouvait dépasser son indice de référence en appliquant des stratégies de placement analogues à celles du Fonds. En date du 30 juin 2009, l équipe des titres immobiliers mondiaux de Citi a joint les rangs de Forum Partners pour créer Forum Securities. Forum Partners, créée en 2002 par MM. Russell Platt et Andrew Walker et Mme Caroline McBride, offre des occasions d investissement de capitaux privés dans des placements immobiliers pour de grands clients institutionnels à l échelle mondiale et gère un actif de plus de 2 milliards de dollars en date du 31 décembre 2010. Forum Partners et Forum Securities comptent 70 employés dans huit bureaux répartis en Asie, en Europe et en Amérique du Nord, dont 13 employés affectés à l analyse de titres immobiliers mondiaux. Forum Securities et Forum Partners fourniront au conseiller en placement mondial les personnes et les ressources nécessaires pour lui permettre de remplir ses obligations envers le Fonds. Distributions Le Fonds entend continuer de faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil (individuellement, une «date de référence des distributions»). Les distributions seront versées un jour ouvrable que le gestionnaire désignera au plus tard le 15 du mois suivant (individuellement, une «date de versement des distributions»). Les distributions trimestrielles sont actuellement ciblées à 0,21 $ par part (0,84 $ par année). Le Fonds n a pas une distribution trimestrielle fixe, mais détermine annuellement, en mars de chaque année, le montant de distribution prévu. Toutefois, en ce qui a trait à la détermination de mars 2011, compte tenu des placements, le Fonds a résolu qu il entend maintenir une distribution trimestrielle de 0,21 $ par part (0,84 $ par année) jusqu à la prochaine détermination en mars 2012. Le Fonds répartira en outre la prochaine distribution trimestrielle comme suit : les porteurs de parts inscrits le 28 février 2011 auront le droit de recevoir une distribution de 0,14 $ par part de catégorie A ou part de catégorie B, selon le cas, qui sera versée vers le 15 mars 2011 (la «distribution anticipée»); la distribution anticipée correspond aux deux-tiers de la distribution trimestrielle par part de catégorie A et part de catégorie B, respectivement. Une autre distribution du premier trimestre sera versée le 15 avril 2011 aux porteurs de parts inscrits le 31 mars 2011 et sera de 0,07 $ par part de catégorie A ou part de catégorie B, selon le cas. Cela équivaut à un tiers de la distribution trimestrielle cible par part de catégorie A et part de catégorie B, respectivement. D après la composition actuelle et prévue du portefeuille, il est prévu que les distributions reçues sur des titres détenus en portefeuille suffiront à permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible actuel. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital réalisés nets provenant de la vente des titres en portefeuille) est inférieur au montant nécessaire au financement des distributions trimestrielles, le gestionnaire peut rembourser une tranche du capital du Fonds au porteurs de parts afin de s assurer que la distribution est versée et par conséquent la valeur liquidative par part serait réduite. Voir «Facteurs de risque Aucune garantie quant à la réalisation des objectifs de placement».
Prix : $ par part de catégorie A et $ par part de catégorie B Souscription minimale : 250 parts de catégorie A ou 1 000 parts de catégorie B Prix d offre 1) Rémunération des placeurs pour compte Produit net revenant au Fonds 2) Par part de catégorie A... $ $ $ Par part de catégorie B... $ $ $ Total du placement maximum 3)... $ $ $ Nota : 1) Les conditions des placements ont été fixées par voie de négociation entre le Fonds et les placeurs pour compte (au sens des présentes) et le produit net revenant au Fonds ne sera pas inférieur à la dernière valeur liquidative par part calculée applicable. 2) Avant déduction des frais des placements (estimés à $) qui, sous réserve d un maximum de 1,5 % du produit brut des placements, seront, avec la rémunération des placeurs pour compte, payés sur le produit des placements, étant entendu que si les frais des placements entraînent une dilution pour les porteurs de parts existants d après la VL par part de catégorie A en date du 2011, de $, et la VL par part de catégorie B en date du 2011, de $, le gestionnaire remboursera au Fonds un montant correspondant à cette dilution. 3) Le Fonds a attribué aux placeurs pour compte une option (l «option de surallocation») qu ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clôture des placements pour souscrire globalement jusqu à 15 % du nombre total de parts de catégorie A émises à la clôture des placements, au prix de $ par part (les «parts de l option de surallocation»). Si l option de surallocation est intégralement exercée, le prix d offre du placement maximum de parts de catégorie A totalisera $, la rémunération des placeurs pour compte totalisera $ et le produit net totalisera $. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et l émission des parts de l option de surallocation à l exercice de cette option, que la position de surallocation soit, à terme, comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Même si le Fonds a jusqu à présent rempli ses objectifs de placement, rien ne garantit que le Fonds sera en mesure de réaliser ses objectifs en matière de distribution et d appréciation du capital. Les parts peuvent se négocier à fort escompte par rapport à la VL par part. Certains titres dans lesquels le Fonds compte investir peuvent être négociés dans un marché restreint, y compris, notamment, les placements privés du Fonds. Le recouvrement de l investissement initial d un investisseur est à risque, et le rendement prévu de votre investissement est fondé sur bon nombre d hypothèses de rendement. Même si le Fonds entend faire des distributions sur ses parts, ces distributions peuvent être réduites, interrompues ou inexistantes. Le montant réel des distributions versées dépendra de nombreux facteurs. Voir «Facteurs de risque» pour une présentation de certains facteurs dont les acquéreurs éventuels de parts devraient tenir compte. Voir «Caractéristiques des titres». Le Fonds est exposé à un certain nombre de devises. Le gestionnaire en tient compte dans la gestion du portefeuille. Le gestionnaire couvre actuellement environ 90 % de la valeur du portefeuille exposée à un risque de change entre le dollar américain ou l euro par rapport au dollar canadien. À partir de 2012, les parts de catégorie A et les parts de catégorie B peuvent être rachetées le dernier jour ouvrable de février de chaque année (individuellement, une «date de rachat annuel») au prix de rachat par part de catégorie A correspondant à la VL par part de catégorie A et au prix de rachat par part de catégorie B correspondant à la VL par part de catégorie B. Les parts doivent être remises aux fins d un rachat annuel au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 1 er février de cette année ou le jour ouvrable qui précède si le 1 er février n est pas un jour ouvrable. Voir «Rachats Rachats annuels». Le Fonds n a pas de date de dissolution fixe. Le gestionnaire peut, à son gré, dissoudre le Fonds sans l approbation des porteurs de parts s il est d avis que c est dans l intérêt véritable du Fonds et des porteurs de parts. Voir «Questions touchant les porteurs de parts Dissolution du Fonds». De l avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Wildeboer Dellelce LLP, conseillers juridiques des placeurs pour compte, d après les dispositions actuellement en vigueur de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d application (la «LIR»), pourvu que le Fonds soit admissible et continue à tout moment d être admissible en tant que «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la LIR, les parts constitueront des placements admissibles pour des fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-invalidité, des
régimes enregistrés d épargne-études et des comptes d épargne libre d impôt («CELI») (individuellement, une «fiducie de régime»). Voir «Incidences fiscales Imposition des régimes enregistrés». Le Fonds n est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n est pas inscrit en vertu de la législation sur les sociétés de fiducie de quelque territoire. Les parts ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ni d aucune autre loi. Raymond James Ltée, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Placements Manuvie incorporée, Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés Financiers Macquarie Canada Ltée et M. Associés inc. (collectivement, les «placeurs pour compte») offrent conditionnellement les parts à titre de placeurs pour compte, sous les réserves d usage concernant leur vente préalable et leur émission par le Fonds, et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de placement pour compte (au sens de la rubrique «Mode de placement»), et sous réserve de l approbation de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds et du gestionnaire, et de Wildeboer Dellelce LLP, pour le compte des placeurs pour compte, quant à certaines questions d ordre juridique. Voir «Mode de placement». Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie, et le Fonds se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. Les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en excédent de l émission ou effectuer les opérations décrites à la rubrique «Mode de placement». Les inscriptions des participations dans des parts et des transferts de parts ne seront effectuées qu au moyen de participations attestées par un certificat émis par le système d inscription en compte seulement administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS»). Des participations non attestées par un certificat représentant le nombre global de parts de catégorie A et de parts de catégorie B souscrites aux termes des placements seront inscrites, au nom de CDS ou de son prête-nom, aux registres du Fonds tenu par Compagnie Trust CIBC Mellon à la date de clôture, qui devrait avoir lieu vers le 2011 ou à une autre date dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas, au plus tard 90 jours après la délivrance d un visa définitif pour le présent prospectus. Un souscripteur de parts recevra une confirmation d ordre du courtier inscrit par l intermédiaire duquel les parts ont été souscrites et n aura pas le droit de recevoir de certificats matériels attestant qu il en est le propriétaire.
TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ...1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS...1 SOMMAIRE...2 SOMMAIRE DES HONORAIRES ET FRAIS...12 LE FONDS...14 Aperçu de la structure juridique du Fonds...14 Statut du Fonds...14 OBJECTIFS DE PLACEMENT...14 STRATÉGIES DE PLACEMENT...15 Caractéristiques du portefeuille...18 Rendement du Fonds...19 Philosophie de placement...19 Avantages concurrentiels du Fonds...20 Processus d investissement...21 Recours aux instruments dérivés...23 Couverture du risque de change...24 Effet de levier...24 Prêt de titres...24 APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT...24 Aperçu du marché de l immobilier mondial...24 Le rendement total par rapport à d autres biens...27 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...28 HONORAIRES ET FRAIS...30 Honoraires et frais initiaux...30 Rémunération des placeurs pour compte...30 Frais de gestion...30 Frais d administration...31 Frais courants...31 FACTEURS DE RISQUE...31 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS...39 ACHATS DE TITRES...39 RACHATS...40 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...41 PLACEMENTS ANTÉRIEURS...41 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS...41 INCIDENCES FISCALES...42 DÉTAILS CONCERNANT L ORGANISATION ET LA GESTION DU FONDS...49 Dirigeants et administrateurs du Fonds...49 Le fiduciaire...53 Conflits d intérêts potentiels...53 Le comité d examen indépendant...53 Le gestionnaire du Fonds...54 Le conseiller en placement mondial...56 Le dépositaire et courtier en valeurs principal...57 L agent chargé de l évaluation...57 L agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres...57 i
Le promoteur...57 CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE...57 Calcul de la valeur liquidative...57 Communication de la valeur liquidative...57 Politiques et procédures d évaluation du Fonds...57 CARACTÉRISTIQUES DES TITRES...59 Description des parts de catégorie A et des parts de catégorie B...59 Achat à des fins d annulation...60 Modifications...60 Offres publiques d achat...60 Système d inscription en compte seulement...60 QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS...61 Assemblées des porteurs de parts...61 Questions nécessitant l approbation des porteurs de parts...61 Modifications à la déclaration de fiducie...62 Rapports aux porteurs de parts...62 Dissolution du Fonds...62 EMPLOI DU PRODUIT...63 MODE DE PLACEMENT...63 Porteurs de parts non résidents...64 DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...64 CONTRATS IMPORTANTS...64 EXPERTS...65 DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...65 GLOSSAIRE...66 CONSENTEMENT DES AUDITEURS... F-1 ÉTATS FINANCIERS... F-2 RAPPORT ANNUEL DE LA DIRECTION SUR LE RENDEMENT DU FONDS... F-29 ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR... A-1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE... A-2 ii
RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ Certains renseignements figurant dans le présent prospectus ayant trait au marché de l immobilier sont tirés de sources accessibles au grand public. Ces sources ne font aucune déclaration quant à la fiabilité des données sur lesquelles leur analyse se fonde. De plus, les analyses décrites dans ces rapports reposent sur un ensemble d hypothèses et de projections concernant les inducteurs de valeur, qui ne sont pas exposées en détail dans les rapports. Ces rapports tiennent compte du marché de l immobilier en général et ne prétendent pas fournir des conseils quant à un placement particulier ni donner une orientation au chapitre d un objectif de placement donné. Par ailleurs, aucun de ces rapports n est censé fournir de renseignements concernant des secteurs ou des émetteurs de ces secteurs en particulier. Même si le gestionnaire estime que ces rapports constituent des sources fiables, ni lui ni le conseiller en placement mondial ni le Fonds ni les placeurs pour compte n ont vérifié eux-mêmes l exactitude ou le caractère exhaustif de leur contenu ni n engagent leur responsabilité à cet égard. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d un énoncé à l emploi de verbes comme «planifier», «proposer», «prévoir», «estimer», «s attendre à» ou «croire», au futur ou au conditionnel, ou à des variantes (y compris la forme négative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions ou à des énoncés conditionnels quant à certaines mesures, à certains énoncés ou à certains résultats hypothétiques. Les énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels du Fonds pourraient être sensiblement différents des résultats, du rendement ou des développements futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Même si le Fonds prévoit que des événements et des développements futurs peuvent avoir une incidence sur ses convictions actuelles, le Fonds décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, à moins que la législation applicable ne l y oblige. Ces énoncés prospectifs ne valent qu à la date du présent prospectus et nul ne saurait s y fier comme s il s agissait des convictions du Fonds à une date ultérieure. Même si le Fonds a essayé de répertorier tous les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels soient sensiblement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements soient différents de ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révèleront exacts, étant donné que les résultats, le rendement ou les développements réels peuvent être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d avoir une incidence sur le Fonds. D autres facteurs sont indiqués à la rubrique «Facteurs de risque» ci-après. 1
SOMMAIRE Le texte qui suit décrit sommairement les principales caractéristiques du présent placement et doit être lu compte tenu des renseignements plus détaillés et des données et des états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Les termes et expressions clés utilisés dans le présent prospectus ont un sens défini. Prière de se reporter au «glossaire» pour une liste des termes et expressions définis utilisés aux présentes. Le Fonds : Placements : Placement maximum : Prix : Inscription boursière, cours et valeur liquidative des parts : Souscription minimale : Fondements de l investissement : Timbercreek Global Real Estate Fund (le «Fonds») est un fonds d investissement créé sous le régime de la législation de la province d Ontario conformément à une déclaration de fiducie (la «déclaration de fiducie») par Timbercreek Asset Management Ltd., en sa qualité de fiduciaire du Fonds (le «fiduciaire»). Dans les présentes, «gestionnaire» du Fonds désigne Timbercreek Asset Management Ltd. Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, a retenu les services de FSX Securities Canada Inc. (le «conseiller en placement mondial») pour la prestation de services de portefeuille et d investissement à l égard des investissements immobiliers mondiaux. Voir «Le Fonds». Les placements consistent en des parts de catégorie A et des parts de catégorie B rachetables du Fonds. Voir «Mode de placement». 100 000 000 $ ( parts) $ par part de catégorie A $ par part de catégorie B Les parts de catégorie A émises et en circulation du Fonds sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole «TGF.UN». Le Fonds a demandé l inscription des parts de catégorie A supplémentaires offertes au moyen du présent prospectus à la cote de la TSX. L inscription sera subordonnée à l obligation, pour le Fonds, de respecter toutes les exigences d inscription de la TSX. Le 3 février 2011, le cours de clôture à la TSX des parts de catégorie A s établissait à 12,00 $, la valeur liquidative d une part de catégorie A s établissait à 11,72 $ et la valeur liquidative d une part de catégorie B s établissait à 12,11 $. $ (250 parts de catégorie A); ou $ (1 000 parts de catégorie B) Timbercreek Asset Management Ltd. (le «gestionnaire») estime qu il existe une occasion extraordinaire d investir dans un portefeuille diversifié mondialement (le «portefeuille») de titres immobiliers de premier ordre, notamment des actions ordinaires, des actions privilégiées et des titres d emprunt de fiducies de placement immobilier et de sociétés immobilières fermées et ouvertes au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, à Hong-Kong et dans d autres pays. Le gestionnaire estime que cette occasion résulte de l inefficacité du marché des titres immobiliers mondiaux par rapport au marché de l investissement immobilier direct ou au marché boursier en général. Gérée par un gestionnaire immobilier spécialisé, la stratégie d investissement du Fonds a été structurée de manière à tirer profit de ces inefficiences en matière de prix en vue de produire un flux de revenu stable à un prix qui, selon le gestionnaire, n est pas représentatif de la valeur à long terme de l actif sous-jacent. De plus, le conseiller en placement mondial estime que les cours actuels sur les marchés boursiers mondiaux offrent au Fonds une occasion de constituer un portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre à des prix qui offrent un rendement stable et intéressant et une appréciation potentielle du capital. Le gestionnaire estime que cette occasion ne pouvait survenir à meilleur moment, les placements du Fonds devant pouvoir bénéficier : d une amélioration continue des fondamentaux dans bon nombre des principaux marchés dans le monde, se traduisant par une forte croissance des flux de trésorerie; de la croissance continue dans le secteur de la titrisation immobilière, et de la nouvelle législation régissant les fiducies de placement immobilier dans le monde; 2
de sociétés affichant des bilans prudents qui sont en mesure de tirer profit d une conjoncture difficile; de la qualité supérieure des biens offerts dans le marché de la titrisation et le marché public; et des prix actuels intéressants avec des dividendes stables. Objectifs de placement : Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : i) procurer aux porteurs de parts (les «porteurs de parts») des distributions trimestrielles; et ii) préserver le capital tout en offrant une occasion d appréciation du capital à long terme pour les porteurs de parts. Voir «Objectifs de placement». Stratégies de placement : En ce qui a trait aux distributions trimestrielles prévues, le Fonds établit ses objectifs annuellement. Le Fonds cible actuellement une distribution trimestrielle de 0,21 $ par part (0,84 $ par année) jusqu en mars 2012. Le produit net tiré des placements sera investi dans un portefeuille diversifié mondialement de titres de sociétés immobilières dont les immeubles sont situés principalement dans les économies industrialisées partout dans le monde. Même si le Fonds prévoit investir surtout dans des titres immobiliers cotés en Bourse, jusqu à 20 % de l actif total du Fonds (au sens des présentes) peut être investi directement dans des immeubles canadiens ou dans des prêts hypothécaires garantis par des immeubles canadiens (collectivement, les «placements immobiliers directs») si le conseiller en placement mondial estime qu il s agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoités. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial ont l intention de limiter initialement les placements immobiliers directs à des immeubles d habitations résidentielles canadiens ou à des hypothèques sur ces immeubles. Les investissements visant directement l acquisition d un immeuble (les «placements en propriété directe») comprendront un arrangement de copropriété aux termes duquel le Fonds sera un coinvestisseur passif qui n exercera activement aucune fonction d exploitation relativement à ces immeubles. Tous les placements en propriété directe seront gérés par le gestionnaire qui mettra à profit sa plate-forme actuelle de gestion d immeubles et d habitations résidentielles. De même, tous les placements immobiliers directs dans des prêts hypothécaires seront offerts par le gestionnaire, approuvés à l unanimité par le comité consultatif en matière d hypothèques du gestionnaire, détenus soit entièrement par le Fonds, soit exclusivement par le Fonds, soit dans le cadre d un consortium et gérés par le service des placements par emprunt du gestionnaire. Le Fonds met à profit le bilan du gestionnaire en matière d investissement immobilier, soit des rendements de dividendes sûrs et croissants, une volatilité limitée et la protection du capital. La philosophie de placement du Fonds repose sur trois principes de base : 1. investir dans une source de revenu qui est transparente, sûre et susceptible de croissance à long terme; 2. protéger le capital et minimiser la volatilité; et 3. payer un prix qui n est pas entièrement représentatif de la valeur à long terme de l actif. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que le Fonds bénéficie de leur expérience en matière : a) d achat de titres immobiliers productifs de revenu stable; b) de gestion dynamique permettant de protéger le capital et de minimiser la volatilité; c) de philosophie de placement fondée sur la création de valeur privilégiant le paiement d un 3
prix qui n est pas représentatif de la valeur à long terme de l actif sous-jacent; et d) d investissement dans l ensemble de la structure du capital, notamment les titres d emprunt d entreprises, les actions privilégiées, les actions de sociétés ouvertes ou fermées et les placements immobiliers directs. Avantages concurrentiels du Fonds : Plate-forme mondiale. À la faveur du partenariat entre le gestionnaire et le conseiller en placement mondial, le Fonds compte sur une équipe d analystes du secteur de l immobilier établis à Toronto, à New York, à Londres et à Hong-Kong et qui sont exclusivement affectés à l analyse de titres immobiliers et à l investissement dans des titres immobiliers. Ces analystes travaillent sur le terrain et peuvent surveiller de près les équipes de direction et les biens des titres sous-jacents et participeront à l évaluation des immeubles sous-jacents afin de fournir des estimations de la juste valeur marchande, estimations qui serviront à la prise de décisions quant aux titres dont les prix sont les plus intéressants. En outre, Forum Partners, membre du groupe du conseiller en placement mondial, a des effectifs à Chicago, à Santa Fe, à Beijing et en Corée du Sud qui fournissent des renseignements sur le marché se rapportant particulièrement aux investissements directs dans des immeubles ainsi que du soutien administratif et logistique. En plus des services et des ressources du conseiller en placement mondial, le gestionnaire a conclu un partenariat stratégique avec 4IP Management Ltd («4IP») pour la prestation de services d analyse des tendances immobilières mondiales et de services de renseignements sur le marché en Europe et en Asie. Établie à Zurich, en Suisse, 4IP se spécialise dans la prestation de services de conseils aux investisseurs institutionnels et aux investisseurs fortunés à l égard de leurs placements immobiliers mondiaux indirects. La société gère un actif de plus de 250 millions dans des fonds de fonds de placements immobiliers et dans des produits de placement dans des titres immobiliers mondiaux. M me Claudia Reich Floyd, gestionnaire de portefeuille pour les titres immobiliers mondiaux, appuyée de son équipe, fournit au gestionnaire de l information sur les attentes quant au rendement et aux risques pour les sociétés immobilières européennes et asiatiques, et les hypothèses sous-jacentes. 4IP partage également le compte-rendu de ses rencontres avec des sociétés ou des courtiers en valeurs, ses renseignements sur les flux de trésorerie et la VL de chaque société et les observations de ses visites d immeubles. Investissement dans une structure du capital diversifiée. Le Fonds a la faculté d investir dans l ensemble de la structure du capital, notamment dans des actions ordinaires, des actions privilégiées et des titres d emprunt d entreprises. Le Fonds investit également dans des titres de sociétés ouvertes ou fermées ou dans des placements immobiliers directs. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial sont d avis que cette marge de manœuvre permet au Fonds de rechercher des occasions de placement de la manière la plus économique et la plus intéressante quant au prix en vue d optimiser le rendement total pour les investisseurs, tout en réduisant la volatilité générale du Fonds. Harmonisation des intérêts avec ceux des porteurs de parts. Le gestionnaire ne recevra des frais de gestion (au sens des présentes) que dans les années où le Fonds affiche un rendement total positif (au sens des présentes) pour cette année. Comité consultatif mondial. Le gestionnaire a mis sur pied un comité consultatif mondial (le «comité consultatif mondial») à titre de comité ressource pour l évaluation des questions stratégiques, notamment des questions géopolitiques et économiques touchant le Fonds. Le comité consultatif mondial est notamment chargé de répertorier les projets et les tendances susceptibles d avoir, à terme, une incidence sur les régions géographiques dans lesquelles le Fonds investit. Le comité consultatif mondial ne prend aucune décision de placement, mais est au service du gestionnaire comme complément à ses ressources de recherche stratégique. Les membres du comité consultatif mondial possèdent une vaste expérience des secteurs de l immobilier, de l investissement et des finances, et partagent une vision commune de l investissement axé sur la valeur et des avantages à long terme de la diversification. 4
Le gestionnaire : Conseiller en placement mondial : Organisation et gestion du Fonds Timbercreek Asset Management Ltd. assure la prestation de services consultatifs en matière de gestion de fonds et de portefeuilles pour le compte du Fonds. Le gestionnaire, filiale en propriété exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. («Timbercreek») est une société de gestion de placements qui préconise une méthode prudente et conservatrice en matière d investissement immobilier. Le gestionnaire et les membres de son groupe gèrent actuellement environ 1,4 milliard de dollars de biens immobiliers, notamment en propriété directe et par l intermédiaire de prêts hypothécaires. Le gestionnaire agit comme fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs du Fonds et assure ou organise la prestation de tous les services administratifs dont le Fonds a besoin. Le gestionnaire emploie une équipe de plus 55 spécialistes établis à Toronto et qui possèdent une vaste expérience en matière d acquisition, d aliénation, de financement et d administration de biens immobiliers et de gestion, de construction et de réaménagement de biens et d actifs. La plate-forme d exploitation actuelle du gestionnaire, combinée à son expertise en tant qu investisseur immobilier et gestionnaire d actifs, devrait constituer un avantage concurrentiel important pour le Fonds. Voir «Détails concernant l organisation et la gestion du Fonds». Le gestionnaire est actuellement le conseiller de Timbercreek Mortgage Investment Corporation («TMIC»), une société de placement hypothécaire, qui a été lancée en juillet 2008 et dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole «TMC-T». En date du 31 janvier 2011, la valeur liquidative de TMIC s établissait à environ 216 millions de dollars, avec un rendement des actions de catégorie A de TMIC de 8,2 % d après leur prix d émission initial de 10,00 $. Les titres de catégorie A de TIMC affichent un rendement de 7,9 % d après le cours de clôture de 10,45 $ le 2 février 2011. Le gestionnaire a retenu les services du conseiller en placement mondial pour la prestation de services de gestion de portefeuille pour le compte du Fonds, M. Corrado Russo étant le gestionnaire de portefeuille principal (le «gestionnaire de portefeuille»). M. Corrado Russo est le directeur administratif et gestionnaire de portefeuille du conseiller en placement mondial. M. Russo entretient des liens de longue date avec Timbercreek et ses dirigeants, notamment au sein du Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario. M. Russo a été président du conseil des fiduciaires de Timbercreek Real Estate Investment Trust pendant six ans jusqu à ce qu elle soit vendue en 2010. De septembre 2005 à juin 2009, M. Russo a été gestionnaire de portefeuille auprès de Citi Property Investors («Citi») à New York, l entreprise de gestion de placements immobiliers de Citibank. Pendant ses années de service au sein de Citi, M. Russo a géré les stratégies de titres immobiliers de Global Diversified et de Global Alpha et où il a également lancé le Global Real Estate Long/Short Fund de Citi. M. Russo et son équipe ont travaillé auprès de Citi depuis septembre 2005 et font affaire avec bon nombre des mêmes clients par l intermédiaire de Forum Securities (au sens des présentes). Le conseiller en placement mondial est une filiale en propriété exclusive de Forum Securities Limited («Forum Securities»), qui est un membre du groupe de Forum Partners Investment Management LLC («Forum Partners»). Forum Securities offre une plate-forme pour l investissement dans des titres immobiliers de sociétés ouvertes mondiales et gère un actif de plus de 900 millions de dollars en date du 31 décembre 2010. Depuis sa création, Forum Securities a constamment démontré qu elle pouvait dépasser son indice de référence tout en appliquant des stratégies de placement analogues à celles du Fonds. En date du 30 juin 2009, l équipe des titres immobiliers mondiaux de Citi a joint les rangs de Forum Partners pour créer Forum Securities. Forum Partners, créée en 2002 par MM. Russell Platt et Andrew Walker et M me Caroline McBride, offre des occasions d investissement de capitaux privés dans des placements immobiliers pour de grands clients institutionnels à l échelle mondiale et gère un actif de plus de 2 milliards de dollars en date du 31 décembre 2010. Forum Partners et Forum Securities comptent 70 employés dans huit bureaux départis en Asie, en Europe et en Amérique du Nord, dont 13 employés affectés à l analyse de titres immobiliers mondiaux. Voir «Détails concernant l organisation et la gestion du Fonds». 5
Caractéristiques du portefeuille : Forum Securities et Forum Partners fourniront au conseiller en placement mondial les personnes et les ressources nécessaires pour lui permettre de remplir ses obligations envers le Fonds. Le Fonds existe depuis le 5 août 2010 et la répartition du portefeuille par secteur d activité, région géographique et type de titres est actuellement la suivante : Répartition par secteur d activité Industriel, Industrial, 4,2 % 4.2% Hébergement, Lodging, 6,4 6.4% % Soins de Health santé, Care, 10,2 10.2% % Immeubles Multifamily, d habitation, 20,820.8% % Spécialité, Specialty, 11,9 % 11.9% Immeubles Office, 19.0% de bureaux, 19,0 % Diversifié, Diversified, 12,6 % 12.6% Centres Retail, commerciaux, 14.8% 14,8 % Répartition géographique Japon, Japan, 1,9 1.9% % Afrique South du Africa, Sud, 2,72.7% % Netherlands, Pays-Bas, 3.3% 3,3 % Australia, Australie, 4,4 4.4% % Singapore, Singapour, 6,8 6.8% % Hong-kong, Kong, 1.1% 1,1 % France, 0,6 0.6% % USA, États-Unis, 38.0% 38,0 % Nouvelle-Zélande, New Zealand, 8,9 % 8.9% Canada, 32,2 32.2% % Type de titres Placements Direct Real immobiliers directs, Estate, 15,7 15.7% % Actions privilégiées, Preferred 25,5 Shares, % 25.5% Actions Common ordinaires, Equity, 58,8 58.8% % 6
Distributions : Couverture du risque de change : Dissolution : Les renseignements dans la présente rubrique ne sont donnés qu à titre informatif et ne se veulent pas une indication de la composition du portefeuille après la date des présentes ni ne sauraient être interprétés comme telle. Le Fonds entend continuer de faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil (individuellement, une «date de référence pour les distributions»). Les distributions seront versées un jour ouvrable que le gestionnaire désignera au plus tard le 15 du mois suivant (individuellement, une «date de versement des distributions»). Les distributions trimestrielles sont actuellement ciblées à 0,21 $ par part (0,84 $ par année). Le Fonds n a pas une distribution trimestrielle fixe, mais détermine annuellement, en mars de chaque année, le montant de distribution prévu. Toutefois, en ce qui a trait à la détermination de mars 2011, compte tenu des placements, le Fonds a résolu qu il entend maintenir une distribution trimestrielle de 0,21 $ par part (0,84 $ par année) jusqu à la prochaine détermination en mars 2012. Le Fonds répartira en outre la prochaine distribution trimestrielle comme suit : les porteurs de parts inscrits le 28 février 2011 auront le droit de recevoir une distribution de 0,14 $ par part de catégorie A ou part de catégorie B, selon le cas, qui sera versée vers le 15 mars 2011 (la «distribution anticipée»); la distribution anticipée correspond aux deux-tiers de la distribution trimestrielle par part de catégorie A et part de catégorie B, respectivement. Une autre distribution du premier trimestre sera versée le 15 avril 2011 aux porteurs de parts inscrits le 31 mars 2011 et sera de 0,07 $ par part de catégorie A ou part de catégorie B, selon le cas. Cela équivaut à un tiers de la distribution trimestrielle cible par part de catégorie A et part de catégorie B, respectivement. D après la composition actuelle et prévue du portefeuille, il est prévu que les distributions reçues sur les titres détenus en portefeuille suffiront à permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible actuel. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital réalisés nets provenant de la vente des titres en portefeuille) est inférieur au montant nécessaire au financement des distributions trimestrielles, le gestionnaire peut rembourser une tranche du capital du Fonds aux porteurs de parts afin de s assurer que la distribution est versée et, par conséquent, la VL par part serait réduite. Les montants distribués sur les parts qui représentent un remboursement de capital ne sont en général pas imposables pour un porteur de parts, mais réduisent le prix de base rajusté des parts pour le porteur de parts aux fins de l impôt. Voir «Incidences fiscales». Si le bénéfice net du Fonds aux fins de l impôt, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, pour quelque année dépasse le montant global des distributions trimestrielles régulières versées dans l année aux porteurs de parts, le Fonds sera tenu de verser une ou plusieurs distributions spéciales (soit en espèces, soit en parts) au cours de cette année aux porteurs de parts, dans la mesure nécessaire pour que le Fonds n ait pas à payer de l impôt sur le revenu à l égard de ces montants en vertu de la LIR (compte tenu de l ensemble des déductions, des crédits et des remboursements offerts). Voir «Incidences fiscales». Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant des distributions cibles à l avenir. Rien ne garantit que le Fonds réussira à respecter ses objectifs de placement. Voir «Politique en matière de distribution». Le Fonds est exposé à un certain nombre de devises. Le gestionnaire en tient compte dans la gestion du portefeuille et couvre actuellement environ 90 % de la valeur du portefeuille exposée à un risque de change entre le dollar américain ou l euro par rapport au dollar canadien. Le Fonds n a pas de date de dissolution fixe. Le Fonds peut toutefois être dissous à tout moment moyennant un préavis écrit d au moins 90 jours de la part du gestionnaire, à la condition d avoir obtenu l approbation préalable d une majorité des porteurs de parts à une assemblée des porteurs de parts convoquée à cette fin; il est entendu, toutefois, que le gestionnaire peut, à son gré, moyennant un préavis de 60 jours aux porteurs de parts, dissoudre le Fonds sans l approbation des porteurs de parts si, de l avis du gestionnaire, la VL du Fonds est réduire à tel point qu il n est plus économiquement viable de maintenir le Fonds. À la dissolution, l actif net du Fonds sera distribué aux porteurs de parts au prorata. Voir «Questions touchant les porteurs Dissolution du Fonds». 7
Rachats annuels : Effet de levier : À partir de 2012, les parts de catégorie A et les parts de catégorie B peuvent être rachetées le dernier jour ouvrable de février de chaque année (individuellement, une «date de rachat annuel») au prix de rachat par part de catégorie A correspondant à la VL par part de catégorie A et au prix de rachat par part de catégorie B correspondant à la VL par part de catégorie B. Voir «Calcul de la valeur liquidative». Les parts doivent être remises aux fins d un rachat annuel au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 1 er février de cette année ou le jour ouvrable qui précède, si le 1 er février n est pas un jour ouvrable. Le paiement du produit des rachats annuels sera versé au plus tard le dernier jour ouvrable de mars. Voir «Rachats Rachats annuels». Le Fonds peut recourir à diverses formes d effet de levier, notamment une facilité de crédit aux termes de laquelle le Fonds pourra emprunter de temps à autre des fonds que le gestionnaire estime nécessaires. Dans le cadre de cet emprunt, le Fonds peut consentir une sûreté grevant l actif du Fonds. Le montant total de l emprunt par le Fonds ne peut pas dépasser 25 % de la valeur totale de l actif du Fonds (l «actif total») au moment de l emprunt. Si l emprunt dépasse 25 % de l actif total, le gestionnaire prendra des mesures raisonnables pour réduire le total des emprunts de manière à ce qu il soit inférieur à 25 % de l actif total du Fonds. Actuellement, les emprunts du Fonds sur une facilité de crédit totalisent environ 18 % de l actif total. Organisation et gestion de Timbercreek Global Real Estate Fund : Gestion du Fonds Nom et municipalité de résidence Services fournis au Fonds Fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs Timbercreek Asset Management Ltd. 1000, Yonge St. Toronto (Ontario) M4W 2K2 Gestion de l entreprise et des activités générales du Fonds et prestation de services de gestion de portefeuille. Conseiller en placement mondial FSX Securities Canada Inc. Toronto (Ontario) Prestation de services de conseils en placement mondial au Fonds. Promoteur Timbercreek Asset Management Inc. Toronto (Ontario) Création et établissement du Fonds. Dépositaire et courtier en valeurs principal Marchés mondiaux CIBC Inc. Toronto (Ontario) Prestation de services de dépôt et de courtage principal au Fonds. Agent chargé de l évaluation SGGG Fund Services Inc. Toronto (Ontario) Prestation de services d évaluation au Fonds. Auditeurs KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Toronto (Ontario) Prestation de services d audit au Fonds. Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts Compagnie Trust CIBC Mellon Toronto (Ontario) Tenue du registre des titres et enregistrement des transferts de titres. Placeurs pour compte : Raymond James Ltée, BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Placements Manuvie incorporée, Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés Financiers Macquarie Canada Ltée et M. Associés inc. Position des placeurs pour compte Option de surallocation Nombre maximum parts de catégorie A Période d exercice Dans les 30 jours qui suivent la clôture Prix d exercice $ par part Emploi du produit : Le produit net tiré de la vente des parts (compte non tenu de l exercice de l option de surallocation (au sens des présentes)) s établira comme suit : 8
Placement maximum Placement minimum Produit brut revenant au Fonds... $ $ Rémunération des placeurs pour compte... $ $ Frais de l émission... $ 1) $ 1) Produit net revenant au Fonds... $ $ Nota : 1) Jusqu à concurrence de 1,5 % du produit brut des placements et étant entendu que si les frais et dépenses des placements entraînent une dilution pour les porteurs de parts existants d après la VL par part de catégorie A en date du 2011, de $ et la VL par part de catégorie B en date du 2011, de $, le gestionnaire remboursera au Fonds un montant correspondant à cette dilution. Sommaire des incidences fiscales : Différences entre les types de parts : Le Fonds affectera le produit net tiré des placements (y compris le produit net tiré de l exercice de l option de surallocation) à l investissement dans le portefeuille conformément aux objectifs, à la stratégie et aux restrictions de placement du Fonds dans les meilleurs délais après la clôture. Le gestionnaire prévoit que le produit net des placements sera entièrement investi dans les 60 jours qui suivent la clôture. Le porteur de parts qui est un résident du Canada sera en général tenu d inclure dans le calcul de son revenu pour une année d imposition la tranche du bénéfice net du Fonds, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, le cas échéant, qui est payée ou qui devient payable aux porteurs de parts par le Fonds dans l année (soit en espèces, soit en parts). Si le Fonds désigne des montants payables à un porteur de parts comme des dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, la tranche imposable des gains en capital réalisés nets et du revenu de source étrangère, ces montants conserveront leur caractère de dividendes imposables et seront traités comme tels entre les mains du porteur de parts. Les distributions par le Fonds à un porteur de parts en excédent de la quote-part du porteur de parts du bénéfice net et des gains en capital réalisés nets du Fonds ne seront en général pas incluses dans le revenu, mais réduiront le prix de base rajusté des parts pour le porteur de parts. Si le prix de base rajusté d une part détenue à titre d immobilisations est par ailleurs négatif, le porteur de parts sera réputé avoir réalisé un gain en capital correspondant à ce montant négatif et le prix de base rajusté de la part sera alors nul. Le porteur de parts qui dispose de parts qu il détient à titre d immobilisations (notamment à l occasion d un rachat) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou est inférieur) à la somme du prix de base rajusté des parts aliénées et des frais raisonnables de disposition. Le Fonds sera en général tenu de payer les impôts étrangers sur certains de ses revenus de source étrangère. Si ces impôts étrangers ne dépassent pas 15 % du revenu net du Fonds tiré des investissements étrangers connexes, le porteur de parts imposable devrait en général avoir droit à un crédit pour impôt étranger à l égard de ces impôts payés par le Fonds sur la quotepart du porteur de parts du revenu de source étrangère du Fonds attribuée au porteur de parts, aux termes et sous réserve des règles générales en matière de crédit pour impôt étranger dans la LIR et compte tenu des autres revenus ou pertes de source étrangère et impôts étrangers payés par le porteur de parts. Chaque investisseur devrait s enquérir lui-même des incidences fiscales fédérales, provinciales et territoriales d un investissement dans des parts auprès de son propre conseiller en fiscalité. Voir «Incidences fiscales». Les parts de catégorie A et les parts de catégorie B comportent certaines différences, notamment quant à la commission des placeurs pour compte payable à l égard des parts de catégorie A et des parts de catégorie B et quant aux frais d administration payables uniquement à l égard des parts de catégorie A (voir «Honoraires et frais»). Par conséquent, la VL par part de catégorie A et la VL par part de catégorie B seront différentes. De plus, dans la mesure où les porteurs de parts de catégorie A assument un pourcentage plus élevé de la commission des placeurs pour compte et des frais de gestion que les porteurs de parts de catégorie B à l égard de leur placement dans le Fonds, les distributions aux porteurs de parts de catégorie A correspondant à la commission et aux frais de gestion excédentaires constitueront, aux fins de l impôt, un remboursement de capital plutôt qu un revenu 9
(y compris les gains en capital imposables réalisés nets). Compte tenu, en partie, des politiques et pratiques administratives actuellement publiées de l ARC, une conversion des parts de catégorie B en parts de catégorie A entières ne constituera pas une disposition de ces parts de catégorie B aux fins de l application de la LIR. Au rachat de toute fraction de part de catégorie B, le porteur de parts subira un gain en capital (ou une perte en capital) aux fins de l application de la LIR. Facteurs de risque : Un investissement dans les parts comporte certains facteurs de risque, dont les suivants : i) rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d atteindre ses objectifs en matière de distribution ou de préservation du capital; ii) iii) iv) la VL par part et les fonds disponibles aux fins de distribution varieront en fonction, notamment, de la valeur des titres en portefeuille et des distributions versées sur ceux-ci; le rendement financier du portefeuille et les conditions de marché et la conjoncture économique touchant les marchés boursiers; le risque de crédit associé à des investissements dans des obligations et dans des débentures; v) les risques associés à une exposition aux marchés étrangers et au change; vi) vii) viii) ix) les risques associés aux perturbations du marché; les risques associés à l évolution de l économie mondiale; la dépendance envers le gestionnaire et le conseiller en placement mondial et les membres clés de leur personnel; la sensibilité aux taux d intérêt; x) la possibilité que le Fonds ne soit pas en mesure d acquérir des titres ou d aliéner des titres non liquides; xi) les risques associés à l illiquidité des placements immobiliers directs; xii) xiii) xiv) xv) xvi) xvii) xviii) xix) xx) xxi) xxii) les risques associés à l investissement dans les marchés émergents; les risques associés au manque d information disponible sur les émetteurs fermés; les risques associés à l utilisation d instruments dérivés; les risques associés aux ventes à découvert; les risques associés aux options et aux prêts de titres; les risques associés au fait qu un courtier en valeurs principal détient certains éléments d actif du Fonds; les risques de change; les risques associés à la possibilité que les parts se négocient en-dessous de la VL par part; les risques associés aux rachats; le fait que le Fonds n est pas assujetti à la réglementation des organismes de placement collectif; la possibilité de conflits d intérêts; 10
xxiii) l évolution de la législation; xxiv) xxv) xxvi) les propositions fiscales et les politiques administratives de l Agence du revenu du Canada quant à la déductibilité de l intérêt et d autres frais; les risques associés à l imposition du Fonds et des porteurs de parts, y compris les risques associés au statut fiscal et à l exposition à des impôts étrangers du Fonds; le fait que le Fonds n est pas une société de fiducie et que les parts ne constituent pas des dépôts assurés; xxvii) le fait que les parts ne sont pas des titres à revenu fixe ni des titres de participation, et que les porteurs de parts ne bénéficieront pas de certains droits associés à des investissements dans ces titres; et xxviii) la responsabilité potentielle des porteurs de parts. Voir «Facteurs de risque». 11
SOMMAIRE DES HONORAIRES ET FRAIS Le tableau suivant décrit sommairement les honoraires et frais à la charge du Fonds. Les honoraires et frais payables par le Fonds réduiront la valeur de votre placement dans le Fonds. Pour de plus amples renseignements à ce sujet, voir «Honoraires et frais». Honoraires et frais payables par le Fonds Type de frais Honoraires payables aux placeurs pour compte : Frais de l émission : Frais de gestion : Frais d administration : Montant et description Placement de parts de catégorie A : $ par part de catégorie A (4,0 %). Placement de parts de catégorie B : $ par part de catégorie B (1,70 %). Le Fonds paiera les frais qu il a engagés dans le cadre des placements de parts, lesquels sont estimés à $, jusqu à concurrence de 1,5 % du produit brut des placements. Le gestionnaire ne recevra des frais de gestion (au sens des présentes) que dans les années où le Fonds affiche un rendement total positif (au sens des présentes) pour cette année. Il s agit-là d une politique assez exceptionnelle qui sert aussi bien les intérêts des porteurs de parts que ceux du gestionnaire. Rendement total s entend du rendement tiré des parts, notamment le revenu des distributions déclarées, et la plus-value ou la moins-value de la VL par part, sur l année civile, calculé le 31 décembre de chaque année. Le gestionnaire imposera des frais, taxes applicables en sus, (les «frais de gestion») : de 0 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total du Fonds est négatif; de 1,25 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total se situe entre 0 % et 7,99 %; de 1,5 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total se situe entre 8 % et 11,99 %; et de 1,8 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total est supérieur à 12 %. Des frais de gestion ne sont pas payés à l égard de la valeur liquidative du Fonds investie dans des biens ou dans des titres pour lesquels le gestionnaire et/ou des membres de son groupe touchent des frais de gestion de placement. Les frais de gestion seront calculés et s accumuleront quotidiennement en fonction du rendement total annualisé depuis le début de l année et seront payés mensuellement à terme échu. Le gestionnaire calculera les frais de gestion définitifs à l égard d une année civile terminée le 31 décembre de chaque année d après le rendement total du Fonds. Il est entendu que les frais de gestion maximums payables sont de 1,8 %. Dans les cas où l application de ces frais de gestion progressifs en fonction du rendement total donne lieu à un rendement pour les investisseurs inférieur à ce qu il aurait été en fonction de frais de gestion moindres, les frais de gestion sont réduits jusqu à ce que les investisseurs reçoivent un rendement au moins égal à ce qu ils auraient reçu dans le cas d un rendement total du Fonds correspondant à un pourcentage moindre de frais de gestion. Les frais de gestion payés en trop au gestionnaire, ou payables au gestionnaire, seront remboursés ou payés au plus tard 60 jours après la fin de l exercice du Fonds. Le gestionnaire imposera également des frais supplémentaires pour services rendus d un montant correspondant aux frais d administration (au sens des présentes). Les honoraires payables au conseiller en placement mondial et à 4IP sont payés par le gestionnaire et non pas par le Fonds. Voir «Honoraires et frais Frais de gestion». Le gestionnaire paie à chaque courtier inscrit des frais d administration (les «frais d administration»), correspondant à 0,40 % par année de la VL par part de catégorie A pour chaque part que détiennent les clients de ce courtier inscrit, (calculés et payés à la fin de chaque trimestre civil) majorés des taxes applicables. Ces frais d administration sont inclus dans le calcul de la VL pour les parts de catégorie A. Aucuns frais d administration ne s appliquent pour les parts de catégorie B. Voir «Calcul de la valeur liquidative». 12
Frais courants du Fonds : Le Fonds paie tous les frais usuels qu il engage ou que le gestionnaire engage pour son compte dans le cadre de l exploitation et la gestion du Fonds. En plus des frais et des dépenses dont il est question ailleurs dans le présent prospectus, ces frais comprennent, notamment : a) les frais de communication de l information financière et de mise à la poste et d impression des rapports périodiques aux porteurs de titres et autres communications aux porteurs de titres, notamment les frais de marketing et de publicité; b) les taxes et impôts payables par le Fonds; c) les honoraires payables à son agent des transferts, à l administrateur de fonds, au courtier en valeurs principal, à l agent chargé de la tenue des registres et au dépositaire; d) les frais payables à quelque évaluateur, conseiller technique, comptable ou auditeur ou autre tiers fournisseur de service; e) les droits de dépôt réglementaires courants, les droits d inscription ou autres droits des marchés boursiers, notamment les droits de licence; f) les frais engagés dans le cadre de quelque instance judiciaire à laquelle le gestionnaire est partie pour le compte du Fonds, ou de quelque autre mesure prise par le gestionnaire ou un autre mandataire du Fonds relativement à la conservation ou à la protection des biens du Fonds; g) les honoraires payables aux fiduciaires indépendants et les frais engagés par les fiduciaires indépendants et le comité d examen indépendant (le «CEI»); h) les honoraires supplémentaires payables au gestionnaire pour la prestation de services extraordinaires pour le compte du Fonds; et i) les honoraires de consultation et dépenses connexes dans le cadre de la préparation des déclarations fiscales. Le Fonds assume également l ensemble des taxes et impôts, commissions, commissions de courtage et autres frais d opérations sur titres, le service de la dette et les frais relatifs à quelque facilité de crédit et les frais extraordinaires qu il peut engager ou qui peuvent être engagés en son nom, le cas échéant. Ces frais usuels sont estimés à 285 000 $ par année. Voir «Honoraires et frais Frais de gestion et frais courants». 13