www.pwc.com Petit déjeuner des PME, 1er novembre 2013 Plan de participation Jose Marques, Associé Joop Smits, Senior manager
Sommaire Introduction Éléments du salaire et leur impact Étapes du développement d une entreprise Modèles de plan de participation Tendances Cadre juridique en Suisse Étude de cas: plan d options de Welldone Inc. 2
Introduction Éléments du salaire et leur impact Variable Rétrospective, objectifs de l entreprise et individuels à court terme Fixé LTI LTI Plan d intéressement à long terme (participation) Bonus Bonus Salaire de base Prospective, à long terme «Cash-out» direct pour l entreprise Pension et sécurité sociale Avantages sociaux 3
Introduction Étapes du développement d une entreprise Participation (p. ex. options) Participation (p. ex. actions) Participation (p. ex. actions) Participation (p. ex. options) Bonus Bonus Bonus Salaire de base Salaire de base Salaire de base Salaire de base Start-up Croissance Consolidation Reprise 4
Introduction Modèles de plan de participation Participation proprement dites Participation improprement dites Plans d options (négociables / non négociables) Plans d actions (achat / gratuite) RSU / PSU (unités d action assujetties à des restrictions / liées à la performance) Plans d actions à effet de levier (actions plus options) Plans d actions à contributions équivalentes (matching) Rémunération à base d'actions Actions fantômes Options fantômes SAR (droits à la plusvalue des actions) «Bonus en banque» 5
Introduction Tendances du marché D après le «2011 Global Equity Incentive Survey» de PwC 40% Type d instruments offerts 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2011 2009 2011 2009 2011 2009 2011 2009 2011 2009 2011 2009 Options RS RSU Stk Settled SAR Cash Settled SAR Phantom Stock Market-based Performance-based 6
Introduction Cadre juridique en Suisse Survol des dispositions légales dans le domaine de la rémunération Droit des assurances sociales Droit du travail Droit fiscal Droit des sociétés Startup/PME Droit comptable Les start-up/pme sont confrontées à toute une série de dispositions légales concernant la rémunération 7
Introduction Cadre juridique en Suisse Imposition conformément à la loi fédérale sur l imposition des participations de collaborateur (circ. 37) Proprement dites Improprement dites Droites expectatives Action (bloqué / nonbloqué) Options (quottées et sans des restrictions) Options (non-quottées ou avec des restrictions) Action fantômes/ Options fantômes / SARs / etc. RSUs / PSU Avant 2013 Acquisition Octroi Octroi, vesting, exercice paiement/ réalisation vesting / attribution d'actions A partir de 2013 Acquisition Octroi exercice paiement vesting / attribution d'actions 8
Sommaire Introduction Éléments du salaire et leur impact Étapes du développement d une entreprise Modèles de plan de participation Tendances Cadre juridique en Suisse Étude de cas: plan d options de Welldone Inc. 9
Approche et méthodologie Méthodologie : Plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Base Évaluer Convenir des principaux éléments Lancer le projet Détermination de l ampleur Planification du projet et planification HR Gestion des parties prenantes Mise en place de l équipe de projet Préparation Identification des principaux objectifs, conditions et exigences Évaluation de la structure de rémunération existante Conception dans les grandes lignes Actions réelles ou fantômes «Soft landing/ hard landing» Définition des personnes éligibles Définition des KPI (applicables à tous ou différents selon les fonctions/niveaux/divisions) 10
Approche et méthodologie Méthodologie : Plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Welldone Inc. Welldone Inc. est une start-up en mains privées, qui propose des réseaux virtuels mondiaux et des technologies intelligentes aux clients recherchant des solutions rentables. Welldone a été créée en 2009 par des professionnels talentueux dotés d un esprit d entreprise et partageant une vision pour les technologies novatrices. La société compte désormais 15 collaborateurs et commencera bientôt à vendre ses produits à l échelle internationale. Welldone a décidé de mettre en place un plan d intéressement à long terme (LTI) pour son équipe de direction, ses collaborateurs clés et les agents internationaux afin d aligner les intérêts des collaborateurs sur la stratégie à long terme de la société. 11
Approche et méthodologie Méthodologie : Plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Welldone Inc. Après avoir évalué différentes solutions, Welldone Inc. a conclu qu il fallait offrir aux collaborateurs une participation réelle et non un plan d actions fantômes. Compte tenu des diverses possibilités, un plan d options répond le mieux aux exigences, notamment pour les raisons suivantes : pas d investissement initial requis les options fournissent une incitation à accroître la valeur les options peuvent être perdures en cas de cessation des rapports de travail (fidélisation) 12
Approche et méthodologie Méthodologie : Plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Tableau récapitulatif Identification des principaux objectifs, conditions et exigences Évaluation de la structure de rémunération existante Modélisation financière Scénarios prévisionnels tenant compte de différentes évolutions de l économie et de la performance 13
Principales caractéristiques du plan Welldone Inc. Tableau récapitulatif 1/2 Caractéristiques Option Octroi Durée de l Option Droit d acheter dans le futur une action Welldone Inc. à un prix donné Gratuit Les options ont une durée de 10 ans à compter de la date de leur octroi Prix d exercise «at the money» Période vesting Imposition Les options vestent au terme d une période deux ans (cliff vesting, sans conditions de performance) Imposition des options à la date d exercice (nouvelle loi fiscale Valorisation EBITDA X «multiple du secteur» Blocage Les actions sont soumises à une période de blocage de trois ans après l exercice des options 14
Principales caractéristiques du plan Welldone Inc. Tableau récapitulatif 2/2 Durée de l option = 10 ans Accord d options Avis d octroi Vesting de 2 ans Les options peuvent être exercées Expiration Caractéristiques La procédure et le plan Personnes éligibles Fréquence et nombre des octrois Droits/obligations de rachat à définir Drag along / Tag along Droits de vote et droits aux dividendes Gouvernance et gestion de la société Changements futurs dans le capital-actions et droit préférentiel 15
Imposition Imposition en Suisse 1/2 Les options sont imposables à leur exercice (nouvelle loi fiscale) En cas de période de blocage, un abattement est appliqué sur la valeur de marché des actions : Blocage Abattement Valeur imposable 1 an 5.660% 94.340% 2 ans 11.000% 89.000% 3 ans 16.038% 83.962% 4 ans 20.791% 79.209% 5 ans 25.274% 74.726% 6 ans 29.504% 70.496% 7 ans 33.494% 66.506% 8 ans 37.259% 62.741% 9 ans 40.810% 59.190% 10 ans 44.161% 55.839% Gain en capital exonéré d'impôt: La méthode de calcul convenue au départ doit impérativement être maintenue pour le plan de participation correspondant. 16
Imposition Imposition en Suisse 2/2 Abattement fiscal* Abattement fiscal Valeur de marché de l action Valeur imposable de l action Prix d achat (d exercice) payé par l employé Bénéfice imposable *pour période de blocage Revenu d emploi brut 17
Quelques aspects juridiques à prendre en compte Fonctionnement juridique d un plan d options L émission des options se fait par écrit Convention d attribution entre l employé et la société (en fonction du plan d options) Emission des options Les options doivent être sécurisées par : un capital-actions conditionnel prévu dans les statuts constitutifs des actions propres de la société des actions des fondateurs/investisseurs Conception détaillée du plan Les options ne doivent pas être considérées comme une composante récurrente du salaire, auquel cas l intégralité ou une partie des options octroyées pourrait être déclarée nulle et non avenue par un tribunal -> il s'agit donc d'être prudent lors de la conception du plan Acquisition des options Qu'est-ce que le vesting? Vesting = ultime transfert de propriété juridique de l option à l employé Pour que l employé acquière ces options, il doit remplir certaines conditions (moment, performances) ou en être exonéré Les options qui ont vesté peuvent être exercées, mais les actions sont généralement soumises à des périodes de blocage Qu est-ce qu une période de blocage? Une période de blocage est une période au cours de laquelle les actions (reçues à la levée de l option) ne sont pas disponibles 18
Quelques aspects juridiques à prendre en compte Fonctionnement juridique d un plan d options Options sécurisées par du capital-actions conditionnel prévu par les statuts constitutifs L avis d exercice doit être soumis à la banque de la société (la banque devra au préalable être impliquée dans l administration du plan) L avis d exercice doit s accompagner : d une preuve de paiement du prix d exercice sur le compte bancaire de la société (aucun compte bloqué n est requis) A réception, la banque examinera l avis d exercice ainsi que le droit aux actions Si l exercice est approuvé, la banque (et non la société!) émettra/confirmera le nombre d actions concerné et informera la société en conséquence Exercice des options Options sécurisées par des actions propres L avis d exercice doit être envoyé à la société L avis d exercice doit s accompagner : d une preuve de paiement du prix d exercice sur le compte bancaire de la société (aucun compte bloqué n est requis) ou d'une déclaration de libération par compensation des créances existantes A réception, la société examinera l avis d exercice ainsi que le droit aux actions Si l exercice est approuvé, la société émettra/confirmera le nombre d actions concerné Options sécurisées par des fondateurs/investisseurs Même procédure que pour les actions propres, à la différence que la société doit acheter les actions requises pour régler les options de l employé 19
Quelques aspects juridiques à prendre en compte Fonctionnement juridique d un plan d options Quelles sont les formalités? Les options acquises et dûment exercées sur la base d un capital-actions conditionnel font de l employé un actionnaire à part entière de la société ; aucun enregistrement ni autre opération n est nécessaire, cela se produit de manière automatique et instantanée Dans le cas d options sécurisées par des actions existantes (actions propres ou parts des fondateurs/investisseurs), les actions doivent faire l objet d'un transfert en bonne et due forme Statut juridique de l employé Lorsqu il devient actionnaire, l employé reçoit tous les droits et obligations liés à ce statut (droits aux dividendes, droits de souscription, etc.) Les conséquences d un exercice d options Par conséquent, l employé devrait être lié par les modalités d une convention entre actionnaires couvrant notamment : Les restrictions de transfert ( drag-along et tag-along ) Les restrictions de disposer Dommages-intérêts fixés à l avance Tâches administratives du CA (uniquement en cas d utilisation du capital conditionnel) Une fois par an, la société devra mandater un auditeur pour vérifier l'émission en bonne et due forme des actions au titre du plan d options A la réception du rapport de l auditeur, le Conseil d administration devra modifier devant notaire les statuts constitutifs avec le montant actuel de capital-actions, ainsi que l inscription au registre du commerce 20
Approche et méthodologie La méthodologie : plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Définition des KPI Identifier les principaux objectifs, conditions et besoins Evaluer le système de rémunération existant Documents du plan Convention des actionnaires Avis d octroi/d exercice, etc. Règlements du plan Accords fiscaux 21
Approche et méthodologie L évaluation des actions La valeur nominale est-elle égale à la juste valeur de la société? Si ce n est pas le cas, un impôt peut être perçu depuis la création. Pour des raisons fiscales, les actions doivent être évaluées objectivement. Afin d éviter les problèmes fiscaux, la méthode d évaluation doit être la même à l achat et à la vente des actions. La pratique actuelle fait l objet de restrictions. 22
Approche et méthodologie La méthodologie : plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Due diligence Règlementation/accords Imposition des employés et de l employeur Sécurité sociale Exigences de retenue sur salaire Documentation et accords requise Administration Attribution, vesting, déblocage, exercice d option, vente d action Mobilité internationale Paie et reporting Communication Tirer pleinement parti de la «perception de valeur» d un plan Expliquer les caractéristiques et conditions du plan Démontrer le potentiel de hausse et les risques de baisse Lettres, présentations, réunions, etc. 23
Approche et méthodologie La méthodologie : plan de participation Gestion de projet Livraison du programme 1 2 3 4 5 Evaluer Comprendre les objectifs, conditions et besoins Concevoir Tableau récapitulatif Définir et tester les différents scénarios Construire KPI, méthode d évaluation Créer un règlement, convention entre actionnaires et accords fiscaux Mettre en œuvre Due diligence internationale, administration, communication Utiliser et entretenir Evaluation, comptabilisation et communication périodiques Comptabilisation L éventuelle obligation de rachat pour la société donne généralement lieu à un engagement à analyser en détail La refacturation des coûts du plan (convention de refacturation) à des fins d impôt sur les sociétés 24
Questions? 25
Merci! Jose Marques, Partner PwC, HRS - Reward Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1211 Genève +41 58 792 91 64 Jose.marques@ch.pwc.com Joop Smits, Senior manager PwC, HRS - Reward Avenue Giuseppe-Motta 50, CH-1211 Genève +41 58 792 91 64 johannes.smits@ch.pwc.com