DU REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE DES SALARIES DE Société Générale

Institution de prévoyance régie par le code de la sécurité sociale 16 rue Hoche Tour Kupka B 92800 Puteaux REGLEMENT DU REGIME DE RETRAITE SUPPLEMENTAIRE DES SALARIES DE Société Générale Société Générale Asset Management l ex Société Centrale de Banque l ex Sogenal à jour au 1 er janvier 2016

TITRE 1 GENERALITES Article 1 - Objet Le présent règlement a pour objet de définir le fonctionnement d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies s'ajoutant aux régimes prévus par l'accord professionnel du 13 septembre 1993 et indépendant de ces derniers. Article 2 - Bénéficiaires Depuis le 1er janvier 1994, sont obligatoirement affiliés au régime tous les salariés de Société Générale relevant de la convention collective du personnel des banques et comptant au moins un an d'ancienneté continue dans l'entreprise. Sont également bénéficiaires : les salariés de l ex Société Centrale de Banque au titre de son adhésion à l institution du 1er janvier 1994 au 31 mars 1997, les salariés de l ex Sogenal au titre de son adhésion à l institution du 1er janvier 1994 au 31 décembre 2000, les salariés de Société Générale Asset Management au titre de son adhésion à l institution du 1er janvier 1998 au 30 avril 2005. Article 3 - Application Un comité paritaire composé de deux représentants (un titulaire et un suppléant siégeant ensemble) de chaque syndicat représentatif des entreprises adhérentes, et d'un effectif identique de représentants patronaux, présidé par un de ces derniers est compétent pour trancher de tout problème d'application de l'accord d'entreprise auquel le présent règlement est annexé, ou pour décider de toute adaptation de cet accord rendue nécessaire par la réglementation applicable aux opérations des institutions de prévoyance. TITRE II DROITS A RENTE PARTIE FIXE Article 4 - Partie fixe des droits à rente - Droits attribués Chaque affilié se voit attribuer mensuellement à terme échu des éléments de rente viagère annuelle future payables dans les conditions fixées au titre V et égaux, à la date de l'attribution, à 0,10 % de sa rémunération du mois soumise à cotisations ARRCO et AGIRC ; cette assiette étant plafonnée à quatre fois le plafond de la sécurité sociale jusqu au 31 décembre 2005 puis à deux fois ce plafond depuis le 1er janvier 2006. 2

Article 5 - Partie fixe des droits à rente - Cotisations globales Le taux de cotisation nécessaire pour acquérir les éléments de rente définis à l'article 4 est exprimé par un pourcentage uniforme des assiettes définies à l'article précédent. Il est fixé chaque année, pour l'ensemble des affiliés, selon les règles en usage dans la profession d'actuaire, sous le contrôle du conseil d administration, sur la base d'un taux d'intérêt technique de 2,5 % ou du taux défini par l article A932-4-1 du code de la sécurité sociale s il lui est inférieur, en ajoutant l'incidence du taux de prélèvement sur les cotisations fixé par le conseil d administration en vertu de l'article 22. Article 6 - Partie fixe des droits à rente - Cotisations salariales Les cotisations salariales sont fixées à 0,5 % des rémunérations soumises à cotisations ARRCO-AGIRC, cette assiette étant plafonnée à quatre fois le plafond de la sécurité sociale jusqu au 31 décembre 2005 puis à deux fois ce plafond depuis le 1er janvier 2006. Ces cotisations sont prélevées mensuellement. Article 7 - Partie fixe des droits à rente - Cotisations patronales Les cotisations salariales sont complétées en versant, sur les mêmes assiettes affectées des mêmes plafonds, les cotisations patronales nécessaires pour atteindre le taux de cotisation global déterminé selon l'article 5 et selon les dispositions ci-après : pour les salariés présents à l effectif de Société Générale ou de Sogenal au 31/12/1993 et encore présents à la date de mise en application de l accord d entreprise signé le 12 juillet 2006 (ci-après dénommés les «Salariés 1993»), les cotisations patronales mensuelles au titre de la partie fixe des droits à rente sont, à compter du 1er janvier 2007, versées à l institution à hauteur de 15 % par Société Générale, et par la Caisse de Retraites de la Société Générale pour le solde, dans la limite des dispositions de l article 9 bis pour tous les autres salariés, bénéficiaires au sens de l article 2, les cotisations patronales mensuelles au titre de la partie fixe des droits à rente sont versées par Société Générale. TITRE III DROITS A RENTE PARTIE VARIABLE Article 8 - Partie variable des droits à rente - Cotisations Chaque année, avant la fin du mois d avril, Société Générale verse une cotisation : établie sur l'assiette de cotisations de l'exercice précédent, telle que définie à l'article 6, au taux de 0,08 % multiplié par le ROE (rendement des fonds propres) consolidé du Groupe Société Générale pour l'exercice précédent, calculé comme indiqué en annexe, plafonné à 15 % et diminué de 5 points. 3

Soit R le ROE de l'exercice considéré, plafonné à 15 % ; le taux de cotisation sera égal à 0,08 % x (R - 5). Pour les «Salariés 1993», cette cotisation est versée à compter de l exercice 2008 par la Caisse de Retraites de la Société Générale dans la limite des dispositions de l article 9 bis. Pour tous les autres salariés, bénéficiaires au sens de l article 2, cette cotisation est versée par Société Générale. Pour leur période d adhésion, la Société Centrale de Banque, la Sogénal et Société Générale Asset Management ont versé cette cotisation selon la formule ci-dessus avec toutefois les spécificités suivantes pour Société Générale Asset Management : jusqu au 31 décembre 2000 le ROE a été plafonné à 25 % et diminué de 15 points à partir du 1er janvier 2001 le ROE a été plafonné à 30 % et diminué de 19 points. Article 9 - Partie variable des droits à rente - Droits attribués La cotisation annuelle définie à l'article 8 réduite des prélèvements fixés en application de l'article 22 est convertie en droits à rente en fonction de l'âge moyen actuariel de la population concernée et d'un taux technique de 2,5 % ou du taux défini par l article A932-4-1 du code de la sécurité sociale s il lui est inférieur ; le calcul étant effectué sous le contrôle du conseil d administration. Ces droits sont répartis entre les bénéficiaires au prorata de leurs rémunérations soumises à cotisations ARRCO-AGIRC de l'exercice précédent, ces rémunérations étant limitées à quatre fois le plafond de la sécurité sociale jusqu au 31 décembre 2005 puis à deux fois ce plafond depuis le 1er janvier 2006. TITRE III BIS SUBSTITUTION TEMPORAIRE ET PARTIELLE DE SOCIETE GENERALE PAR SA CAISSE DE RETRAITES Article 9 bis - Montant maximal versé par la Caisse de Retraites de la Société Générale La substitution de l employeur par la Caisse de Retraites de la Société Générale prévue aux articles 7 et 8 intervient à concurrence d un montant de cotisation global versé par la Caisse de retraites de la société générale de 50 millions d euros. Dès que le montant de 50 millions d euros de cotisations versées par la Caisse de retraites est atteint, la substitution prend fin immédiatement, les cotisations pour la création des droits (partie fixe et partie variable) des «salariés 1993» étant alors versées directement par Société Générale à l institution, comme pour les autres bénéficiaires. 4

TITRE IV DROITS A RENTE SERVICES ANTERIEURS AU 1ER JANVIER 1994 Article 10 - Bénéficiaires Tous les salariés de Société Générale, de la Société Centrale de Banque et de Sogenal relevant de la convention collective du personnel des banques, inscrits à l'effectif de ces entreprises au 31 décembre 1993 et comptant à cette date au moins un an d'ancienneté continue dans l'entreprise. Article 11 - Droits attribués Chaque bénéficiaire se voit attribuer, valeur 1er juillet 1995, des éléments de rentes futures, bruts de frais de gestion des rentes, égaux à 1 % de ses droits à pension bancaire globale préliquidée au 31 décembre 1993, telle que notifiée par la direction des relations humaines, éléments de rentes qui seront revalorisés au taux de 2,5 % l'an entre la date de calcul et la date de valeur. La même opération a lieu une deuxième fois valeur 1er janvier 1998, puis une troisième fois valeur 1er janvier 2000. Article 12 - Capitaux constitutifs Les capitaux nécessaires pour constituer les rentes ci-dessus définies sont calculés de la manière prévue à l'article 5. Ces capitaux sont versés par la Caisse de Retraites de la Société Générale pour les salariés de Société Générale et de Société Centrale de Banque et par celle de Sogenal au titre de ses salariés, le dernier jour du mois précédant les dates de valeur indiquées à l'article 11. TITRE IV BIS DROITS A RENTE REPRISE DE CERTAINS DROITS A CHARGE DES CAISSES DE RETRAITES DES SALARIES DE SOCIETE GENERALE ET DE SOGENAL Art. 12 bis - Bénéficiaires et montants des droits Au titre de l accord d entreprise conclu le 6 juillet 2001 : la Caisse de Retraites des salariés de Société Générale et la Caisse de Retraites des salariés de Sogenal notifient à l institution au plus tard le 30 septembre 2001 les droits à retraite supplémentaire à constituer. Les bénéficiaires doivent déjà être participants au régime. Au titre de l accord d entreprise conclu le 26 mai 2005 : l actuaire indépendant du régime, sous le contrôle du conseil d administration, suivant les règles fixées dans la note technique du régime, calcule individuellement en fonction de leur âge les droits à retraite supplémentaire à constituer. Les bénéficiaires doivent déjà être participants au régime. 5

Article 12 ter - Capitaux constitutifs Les capitaux nécessaires pour constituer les droits à rente définis à l article 12 bis sont calculés par l actuaire indépendant du régime sous le contrôle du conseil d administration suivant les règles fixées dans la note technique du régime et compte tenu de l article 22. Ces capitaux sont versés par la Caisse de Retraites des salariés de la Société Générale et par celle des salariés de Sogenal, au titre de leurs participants respectifs : le dernier jour ouvré du mois de décembre 2001 en ce qui concerne les droits à rente définis au 1 de l article 12 bis, au plus tard le 31 décembre 2005 en ce qui concerne les droits à rente définis au 2 de l article 12 bis. Article 12 quater - Attribution des droits Les éléments de rente correspondant aux droits définis à l article 12 bis sont attribués à partir d une date fixée par le comité paritaire mentionné à l article 3. Cette date a été fixée au 1er janvier 2002 en ce qui concerne les droits à rente définis au 1 de l article 12 bis et au 1er janvier 2006 pour les droits à rente définis au 2 du même article. TITRE IV TER : VERSEMENT DE RENTES VIAGERES SUPPLEMENTAIRES A LA CHARGE DE LA CAISSE DE RETRAITES DE LA SOCIETE GENERALE Art. 12 quinquies - Bénéficiaires et montants des droits Les bénéficiaires des rentes viagères supplémentaires sont : les salariés présents à l effectif de Société Générale ou de Sogenal au 31/12/1993 et encore présents à la date de mise en application de l accord d entreprise du 12 juillet 2006 ; les anciens salariés présents à l effectif de Société Générale ou de Sogenal au 31/12/1993 ayant quitté l entreprise à 57 ans et plus et n ayant pas encore liquidé leurs pensions à la date de mise en application de l accord d entreprise du 12 juillet 2006. Ces droits à rente supplémentaire sont attribués le 1er janvier 2007 sous forme d un nombre d unités de rente équivalant à la date d entrée en vigueur de l accord à un montant initial de 21 euros par trimestre. Article 12 sexies - Capitaux constitutifs Les capitaux nécessaires pour constituer les droits à rente définis dans l article 12 quinquies sont calculés par l actuaire indépendant du régime sous le contrôle du conseil 6

d administration suivant les règles fixées dans la note technique du régime et compte tenu de l article 22. Ces capitaux sont versés par la Caisse de Retraites de la Société Générale au plus tard le 31 décembre 2006. TITRE IV QUATER : RACHAT EXCEPTIONNEL ET TRANSFERT INDIVIDUEL Art. 12 septies Rachat exceptionnel des droits en cours de constitution Les droits ne sont pas rachetables sauf en cas de survenance de l'un des événements prévus par l article L.132-23 du code des assurances (voir (1) en bas de page) Ce rachat donne lieu au versement d un capital unique. Il met fin à tout autre droit du participant au titre du régime. Le montant du capital est égal à la quote-part de provision technique spéciale déterminée au prorata de la provision mathématique théorique à dernière date d inventaire. Art. 12 octies Transfert individuel des droits en cours de constitution Lorsque le participant n est plus tenu de cotiser au régime et que son contrat de travail avec Société Générale est rompu, le participant acquiert la possibilité de transférer ses droits acquis vers un régime de même nature fiscale et sociale (à adhésion obligatoire et prévoyant une sortie exclusive en rente viagère, notamment), ou vers un plan d épargne retraite populaire (PERP). (1) Détail des évènements : expiration des droits du participant aux allocations chômage prévues par le code du travail en cas de licenciement, ou le fait pour un participant qui a exercé des fonctions d'administrateur, de membre du directoire ou de membre de conseil de surveillance, et n'a pas liquidé sa pension dans un régime obligatoire d'assurance vieillesse, de ne pas être titulaire d'un contrat de travail ou d'un mandat social depuis deux ans au moins à compter du non-renouvellement de son mandat social ou de sa révocation ; cessation d'activité non salariée du participant à la suite d'un jugement de liquidation judiciaire en application des dispositions du livre VI du code de commerce ou toute situation justifiant ce rachat selon le président du tribunal de commerce auprès duquel est instituée une procédure de conciliation telle que visée à l'article L.611-4 du code de commerce, qui en effectue la demande avec l accord du participant ; invalidité du participant correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l'article L.341-4 du code de la sécurité sociale ; décès du conjoint ou du partenaire lié par un pacte civil de solidarité ; situation de surendettement du participant telle que définie à l'article L.330-1 du code de la consommation, sur demande qui sera adressée à l institution soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits individuels résultant de ces contrats paraît nécessaire à l'apurement du passif de l'intéressé. 7

Le participant conserve cette faculté tant qu il n a pas procédé à la mise en service sa rente au sein du régime. La valeur de transfert lui est communiquée par l institution à tout moment sur simple demande. La procédure de transfert débute au moment de la réception par l institution de la demande complète de transfert, incluant : la demande de transfert de l intégralité des droits vers un régime, à spécifier, les références du régime cible et les coordonnées de son service de gestion, le renoncement du participant à tout droit complémentaire au titre du régime (certains droits peuvent en effet être versés l année qui suit la date de cessation du contrat de travail). A réception et dans un délai maximal de trois mois, l institution notifie la valeur de transfert au participant et lui indique le délai (quinze jours calendaires) et les modalités selon lesquelles il a la possibilité de renoncer à cette procédure. A compter de l'expiration de ce délai, l institution procède dans un nouveau délai de quinze jours au versement direct à l organisme d'assurance du contrat d'accueil d'une somme égale à la valeur de transfert. Ce délai de quinze jours ne court pas tant que l organisme d'assurance du contrat d'accueil n a pas notifié à l institution son acceptation du transfert. La valeur de transfert est égale à la quote-part de provision technique spéciale déterminée au prorata de la provision mathématique théorique à dernière date d inventaire. TITRE V REVISIONS, LIQUIDATIONS ET PAIEMENT DES RENTES Article 13 - Valeur des droits à rente Les droits à rente sont constitués d unités de rente conformément à la réglementation en vigueur. A partir de 2002, les relevés de situation adressés aux participants aux termes de l article 21 mentionnent le nombre d unités de rente, la valeur de service de l unité de rente pour l exercice en cours, et les montants de droits en euros qui en résultent pour ce même exercice. Article 13 bis - Révisions Chaque année une révision de la valeur de service de l unité de rente peut être décidée par le conseil d administration en fonction des résultats et réserves disponibles. 8

Article 14 - Entrée en jouissance des rentes Sauf effet de l'article 11, de l article 12 quater et de l article 12 quinquies, les droits à rente sont établis sur la base théorique d'un paiement à partir de 62 ans et la rente ellemême est payable lorsque la pension de retraite de la sécurité sociale de l'intéressé est liquidée, moyennant application éventuelle des articles 15 et 16. Article 15 - Ajournement Si l'âge de l'intéressé au moment de la liquidation de la rente est supérieur à 62 ans, la rente est majorée selon des coefficients établis et révisés sur décision du conseil d administration et selon les règles en usage dans la profession d'actuaire. Article 16 - Anticipation Si l âge de l intéressé au moment de la liquidation de la rente est inférieur à 62 ans, la rente est minorée selon les coefficients établis et révisés sur décision du conseil d administration et selon les règles en usage dans la profession d actuaire. Toutefois, pour les assurés qui liquident leur pension de retraite dans le cadre du dispositif «carrières longues», du dispositif «assurés handicapés» ou du dispositif «pénibilité» et qui bénéficient de ce fait d une dérogation à l âge légal de liquidation de la pension de vieillesse, les droits à rente ne seront pas minorés pour un départ avant 62 ans. Article 17 - Réversion Les éléments de rente inscrits au compte des salariés sont des éléments de rente non réversibles. Toutefois, lors de la liquidation de sa rente, chaque salarié pourra demander qu'elle soit réversible à hauteur de 60 % sur la tête de son conjoint survivant. Le montant de sa rente sera alors réduit selon un barème établi et révisé sur décision du conseil d administration et selon les règles en usage dans la profession d'actuaire. Article 18 - Paiement des rentes Les rentes sont payées trimestriellement à terme échu. Le trimestre du décès est payé intégralement. L institution peut demander à tout moment à tout allocataire de lui adresser un extrait d acte de naissance datant de moins de 3 mois. A défaut de réception de cet extrait dans un délai de 3 mois suivant la demande, elle peut suspendre le paiement de la rente de l allocataire défaillant. 9

Article 18 bis - Rachat des rentes Pour les dossiers liquidés jusqu au 31 décembre 2014, les droits à rente dont le montant brut est inférieur ou égal à 20 fois la valeur de service de l unité de rente font l objet d un rachat par le versement d un capital. Pour les dossiers liquidés à compter du 1er janvier 2015, les rentes dont le montant annuel brut est inférieur ou égal à 480 euros font l objet d un rachat par le versement d un capital. Ce capital est calculé selon un barème établi et révisé sur décision du conseil d administration et selon les règles en usage dans la profession d actuaire. TITRE VI GESTION Article 19 - Gestion du régime La gestion du régime est confiée à une institution paritaire soumise aux dispositions du Titre III du livre IX du code de la sécurité sociale. Article 20 - Gestion des capitaux Le comité paritaire visé à l'article 3 est tenu périodiquement informé des opérations de gestion des capitaux et de leurs résultats. Il peut définir des orientations relatives à cette gestion des capitaux et les transmettre au conseil d administration. Article 21 - Relevé de situation Tout bénéficiaire actif reçoit chaque année un relevé de situation indiquant : les éléments de rentes crédités à son compte durant le dernier exercice clos, en distinguant la partie fixe et la partie variable, la révision de sa rente s il y a lieu, le total de ses droits en fin d'exercice précédent, révisés s il y a lieu. Article 22 - Frais de gestion Pour couvrir ses frais de gestion, l'institution procède à des prélèvements fixés et modifiés par décision de son conseil d administration : sur les cotisations versées dans la limite d'un maximum de 5 %, sur les produits financiers en respectant les dispositions de l article R.932-4-4 du code de la sécurité sociale. 10

Un prélèvement de gestion de 1,80 % a été effectué sur les rentes servies au titre des années 2008 et antérieures. Le conseil d administration a décidé de le supprimer à compter de l année 2009. TITRE VII DUREE Article 23 - Durée des droits Les droits à rente viagère attribués aux intéressés sont acquis à titre définitif. Article 23 bis - Constitution des droits L'employeur adhérent est seul responsable vis-à-vis des participants d'éventuelles insuffisances des versements de cotisations dès lors que les participants remplissent les conditions d'attribution des droits. L'institution n'est tenue à constituer que les droits effectivement financés auprès d'elle, sur la base des cotisations individuelles notifiées et versées par l'adhérent et du taux de cotisation fixé pour l'année. Article 24 - Période de cotisation Les périodes de versement des cotisations sont fixées par accord d'entreprise. La présente période couvre les cotisations versées au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. Les cotisations cesseront d'être versées au titre des exercices 2016 et suivants si un accord d'entreprise n'en dispose pas autrement. Article 25 - Cessation anticipée des cotisations Le présent accord cesserait de plein droit de s appliquer au terme d un délai de six mois calendaires à compter de la date où : des mesures légales, réglementaires ou conventionnelles autres qu un accord d entreprise imposeraient à Société Générale la création de toute prestation de retraite venant s ajouter aux pensions de la sécurité sociale, de l ARRCO et de l AGIRC actuellement en vigueur, un texte légal ou réglementaire interdirait aux institutions de prévoyance de réduire la valeur de l unité de rente dans les régimes de branche 26, la nécessité, attestée par les commissaires aux comptes de l entreprise, apparaîtrait de constater au bilan consolidé du Groupe Société Générale des engagements au titre des présentes prestations de retraite supplémentaire. Dans ce délai de 6 mois, les parties s engagent à ouvrir une négociation pour répondre à la situation ainsi créée. En l absence de nouvel accord, les cotisations cesseraient de 11

plein droit, tant pour la partie financée par Société Générale que pour celle financée par la Caisse de Retraites de la Société Générale. ANNEXE ROE (RENDEMENT DES FONDS PROPRES) Le ROE de l'exercice N est égal à : Résultat net part du Groupe de l'exercice N divisé par la moyenne arithmétique de et de Fonds Propres comptables part du Groupe au 31/12 de l'année N-1, après déduction de la distribution de dividende au titre de l'exercice N-1 (effectuée en N) Fonds Propres comptables part du Groupe au 31/12 de l'année N, après déduction de la distribution de dividende au titre de l'exercice N (effectuée en N+1). 12