MERCREDI 28 ET JEUDI 29 JANVIER 2015 / PARIS PALAIS DES CONGRÈS 25 E JOURNÉES D ÉTUDES PROFESSIONNELLES DE LA FPI ATELIER REPRISE / CESSION D'ENTREPRISE
INTERVENANTS ET DEROULE DE L ATELIER Présidence de l atelier Olivier de Montmege Vice Président FPI 25 E JOURNÉES D ÉTUDES PROFESSIONNELLES DE LA FPI Exposé sur les aspects financiers et sur les aspects fiscaux de la cession/reprise d entreprise Antoine Grenier Associé Département Fusions Acquisitions du cabinet PwC Louis Pascal Brabant Avocat Directeur au cabinet Landwell & Associés, société d avocats membre du réseau international PwC Retours d expérience Gérard Bodet Alcys résidences Michel Ode Copra Rhône Alpes
ASPECTS FINANCIERS ET FISCAUX DE LA CESSION ET DE LA REPRISE D ENTREPRISE Antoine Grenier Associé Département Fusions Acquisitions du cabinet PwC Louis Pascal Brabant Avocat Directeur au cabinet Landwell & Associés, société d avocats membre du réseau international PwC
POINT SUR LE MARCHÉ DES TRANSACTIONS DANS LA PROMOTION IMMOBILIÈRE Un contexte général difficile qui a une influence directe sur l activité de transaction Loi Duflot, crise économique et financière, Stratégie et comportements des acteurs du marché Fonds d investissement : moins enclins à considérer des acquisitions mais peuvent se positionner sur le financement Promoteurs : se sont repliés sur leurs bases et ont assaini leur bilan semblent prêts à se repositionner sur des opérations : extension de zones géographiques, acquisition de nouvelles compétences, amortissement des structures de coûts
LES POINTS D ATTENTION VALORISATION 25 E JOURNÉES D ÉTUDES PROFESSIONNELLES DE LA FPI Deux types de méthodes : Méthodes analogiques Comparables detransactions et de sociétés cotées : difficiles à mettre en œuvre Méthodes intrinsèques Valorisation de l existant ANR Actif Net Réévalué (Capitaux propres ; Marge en stock ; ) Valorisation du potentiel DCF Discounted Cash Flows
LES POINTS D ATTENTION POINTS DE DIAGNOSTIC A CONSIDÉRER Portefeuille de projets Qualité des dirigeants et des équipes Compétences, dépendance hommes clés, contacts, Identification et quantification des synergies Analyse des frais de structure Systèmes d information Qualité et quantité des informations financières et de gestion disponibles Transition
BONNES PRATIQUES Préparation et anticipation Bonne maîtrise d information Importance des diagnostics i (financiers, i comptables, fiscaux, juridiques ) Accompagnement
SOUS L ANGLE PATRIMONIAL : LA FISCALITÉ DES PLUS VALUES Les plus values de cession de valeurs mobilières sont ajoutées aux autres revenus, après application d un abattement, et assujetties à l impôt sur le revenu au barème progressif, aux contributions sociales au taux fixe de 15.5%, et à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Abattements de droit commun : Abattement proportionnel de 50% après deux ans de détention et 65% après huit ans. Abattements dérogatoires : Abattement spécifique préalable de500 000 pourles dirigeants depme qui partent à la retraite Abattement proportionnel majoré (50% après un an à 85% après huit ans) Cession de titres de PME acquis dans les 10 ans de la création Participation excédant 25% et cession au sein du groupe familial Cession de titres de PME par des dirigeants prenant leur retraite
SOUS L ANGLE PATRIMONIAL : LES TAUX EFFECTIFS D IMPOSITION 1 an 2 ans 3 ans Durée de détention Abattement de droit commun (LF 2014) Abattement général Taux effectif marginal d imposition 0% 62% Régimes incitatifs (LF 2014) Abattement renforcé Taux effectif marginal 0% 62% 50% 39,5% 4 ans 5 ans 6 ans 50% 39,5% 7 ans 65% 32,75% 8 ans +8 ans 65% 32,75% 85% 23,75%
SOUS L ANGLE PATRIMONIAL : LE PLANNING FISCAL ENVISAGEABLE Chaque situation est unique et une approche au cas par cas est recommandée, compte tenu des projets, situations, ou contraintes de chaque investisseur. Toutefois les structurations habituelles sont les suivantes : La mise en place d une holding : Une holding peut être constituée plusieurs années préalablement à la cession, en vue de porter l investissement, de capitaliser des dividendes, et de bénéficier d une exonération d impôt sur les sociétés lors de la cession, Une holding peut être constituée peu de temps avant la transaction (sous réserve d avoir une estimation fine de la valeur) afin de percevoir tout ou partie des titres vendus, et de réinvestir le produit de cession avec le minimum de frottement. La réalisation de donations avant cession : La donation de titres purge la plus value latente sur des titres ; aussi, il est usuel, préalablement à une cession, de donner (en général à ses enfants), des titres afin d entamer la transmission de ses actifs et de limiter la fiscalité globale y afférente. Une réflexion doit porter sur le montant de la donation, ou ses modalités (pleine propriété / nue propriété).
LES PISTES DE TRANSMISSION Les donations : l utilisation du démembrement de propriété La donation de la nue propriété de participations permet de commencer la transmission du patrimoine. La détermination de la valeur de la nue propriété des titres est déterminée conformément au barème de l article 669 du Code général des impôts. Lorsque l usufruitier est âgé de plus de 51 ans et moins de 61 ans, la valeur de la nue propriété est égale à 50% de la valeur de la pleine propriété. Lorsque l usufruitier est âgé de plus de 61 ans et moins de 71 ans, la valeur de la nue propriété est égale à 60% de la valeur de la pleine propriété. L abattement applicable en cas donation est de 100.000 par parent et par enfant.
LES PISTES DE TRANSMISSION Les donations de sociétés opérationnelles : Le bénéfice du Pacte Dutreil Bénéfice du Pacte Dutreil La signature d un engagement collectif de conservation (dit «Pacte Dutreil» ) permet de bénéficier d une exonération des droits de donation/succession, à hauteur de 75% de la valeur des titres transmis, sous réserve de répondre à l ensemble des conditions d éligibilité éligibilité. Les conditions d application en matière de transmission, sont les suivantes: Engagement collectif de conservation de deux ans minimum en cours au moment de la transmission, portant sur au moins 34% des titres de la société ; Engagement individuel de conservation de 4 ans minimum des donataires/héritiers, au moment de la transmission commençant à courir à compter de la fin de l engagement gg collectif de conservation ; Exercice par l un des associés ayant souscrit à l engagement collectif ou l un des donateurs ayant pris l engagement individuel d une fonction de direction dans les sociétés (gérant pour une SARL) pendant toute la durée de l engagement collectif et pendant les trois ans suivants la transmission ; Lorsque les donations sont consenties avec réserve d usufruit, les droits de vote de l usufruitier aux assemblées générales de la société doivent être statutairement limités à l affectation des bénéfices.
LES PISTES DE TRANSMISSION Bénéfice du paiement fractionné et différé des droits de donation afférent aux transmissions d entreprise Le paiement des droits de donation des parts des sociétés opérationnelles pourrait bénéficier: D un différé de paiement pendant une période de 5 ans ; Puis d un fractionnement du paiement sur une période maximale de 10 ans ( à raison d un vingtième tous les six mois). Pour pouvoir en bénéficier, la donation (de la pleine propriété ou de la nue propriété) doit porter sur au moins 5% des droits sociaux.
TRANSMISSION PAR UN CHEF D'ENTREPRISE FAMILIAL Agé de 62 ans des titres de sa société à ses deux enfants Succession non préparée 25 E JOURNÉES D ÉTUDES PROFESSIONNELLES DE LA FPI Donation de la nuepropriété des titres Transmission de la pleine propriété des titres avec bénéfice de l'abattement Dutreil Transmission de la nuepropriété des titres avec bénéfice de l'abattement Dutreil Valeur totale de la pleine propriété 12 000 000 12000 000 12000 000 12000 000 Valeur de la nue propriété (60%)* 7 200 000 7200 000 Abattement Dutreil (75%) 9 000 000 5400 000 Assiette brute par enfant 6 000 000 3600 000 1500 000 900 000 Abattement en ligne directe 100 000 100 000 100 000 100 000 Vl Valeur nette imposable par enfant 5 900 000 3 500 000 1 400 000 800 000 Montant total des droits par enfant 2 417 394 1337 394 206 339 182 962 Coût total de la transmission 4 834 788 2674 788 412 678 365 924 Taux effectif d'imposition 40,29% 22,29% 3,44% 3,05% * Application du barème fiscal de l'article 669 du Code général des impôts ** Bénéfice éf d'une réduction de droits de 50% pour les donations en pleine propriété ééde parts ou actions de société ééqui réunissent les conditions de l'exonération partielle de l'engagement Dutreil et si le donateur est âgé de moins de 70 ans
CESSION D ENTREPRISE Témoignage de Gérard BODET Alcys Résidences
REPRISE D ENTREPRISE Témoignage de Michel ODE Copra Rhône Alpes