ACTIVIUM GROUP Société Anonyme au capital de 386 006,50 euros Siège social : 13, quai du Commerce - 69009 LYON 445 248 149 RCS LYON RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (SOUS SA FORME ACTUELLE DE SA) ET DU PRESIDENT (SOUS SON ANCIENNE FORME DE SAS) A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes. Nous vous rappelons que notre Société, qui était précédemment une société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme, suivant assemblée générale mixte en date du 3 décembre 2010. En conséquence, le présent rapport est rédigé par Monsieur Loïc MIGNOTTE, tant en sa qualité de Président de la société, pour la période antérieure à la transformation, qu en sa qualité de Président du Conseil d Administration, pour la période postérieure à la transformation, celle-ci ayant pris effet le 3 décembre 2010. ACTIVITE DE LA SOCIETE Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice Durant l'exercice clos le 31 décembre 2010, l'activité de la Société a été en baisse par rapport à l exercice précédent. La baisse s explique pour moitié par le transfert à notre filiale Séquoia informatique de l activité de services managés Néodesk, et pour l autre moitié par la contribution en baisse des dirigeants au chiffre d affaire de l activité financement, et à son report sur les autres activités du groupe. L exercice a été marqué par l ouverture du capital à des investisseurs dans le cadre de la loi TEPA. Cette première levée de fonds d un montant de 576 K sera suivie en 2011 d une seconde levée pour un montant prévisionnel espéré de 1 900 K. Ces fonds sont affectés au renforcement des capitaux propres du groupe et au financement d opérations de croissance externe. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit : 1
+ 90 jours de 60 à 90 jours de 30 à 60 jours inférieur à 30 jours Total 31/12/2009 649995 649995 31/12/2010 166530 23108 353784 543422 Evolution prévisible et perspectives d'avenir Les objectifs pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2011 sont le maintien du niveau d activité pour le métier historique du financement, et la poursuite du développement des activités du groupe, et notamment le lancement d offres de «cloud computing» s appuyant sur des compétences transversales des différentes filiales. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Depuis le 31 décembre 2010, date de la clôture de l'exercice, il est à noter l acquisition de la société AID INVEST et de sa filiale AID COMPUTERS. Cette acquisition, réalisée le 1 er février 2011, porte le CA prévisionnel du groupe de 7 à 22 M en consolidé pour l exercice en cours. Activité en matière de recherche et de développement Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. FILIALES ET PARTICIPATIONS Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l activité et aux résultats des filiales de notre société et des sociétés qu elle contrôle. Nous détenons en effet 70 % du capital de la société IT BROKER, SARL au capital de 30 000 dont le siège social est sis 13 quai du Commerce - 69009 LYON, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 500 872 668. Au 31 décembre 2010, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 527 684,62 et dégagé un bénéfice de 7 009. Nous détenons 99,70 % du capital de la société SEQUOIA, SA au capital de 123 546,99 dont le siège social est sis 1 rue du Craiova - 92000 NATERRE, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 398 839 936. Au 28 février 2011, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 2 294 119,08 et dégagé une perte de - 124 935. RESULTATS - AFFECTATION Examen des comptes et résultats Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires s'est élevé à 3 633 285 euros contre 4 342 212 euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -16,32%. 2
Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 11 312 euros contre 761 euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 1387,12%. Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 2 696 779 euros contre 3 165 153 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -14,79%. Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 567 228 euros contre 580 890 euros pour l'exercice précédent, soit une légère baisse de -2,35%. Le montant des impôts et taxes s'élève à 17 821 euros contre 21 455 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -16,93%. Le montant des traitements et salaires s'élève à 40 213 euros contre 135 768 euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -70,38%. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 21 702 euros contre 54 973 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -60,52%. L'effectif salarié moyen s'élève à 2 contre 4 pour l'exercice précédent, soit une diminution de -50,00%. Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 288 901 euros contre 280 050 euros pour l'exercice précédent, soit une légère hausse de 3,16%. Le montant des autres charges s'élève à 4 euros contre 96 euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -95,83%. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 3 632 649 euros contre 4 238 385 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -14,29%. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 11 953 euros contre 104 589 euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de -88,57%. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de -13 165 euros (-13 449 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à -1 212 euros contre 91 140 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de -101,32%. Après prise en compte : du résultat exceptionnel de 147 525 euros contre -16 818 euros pour l'exercice précédent, d'un impôt sur les sociétés nul contre 17 702 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice de 146 312,18 euros contre un bénéfice de 56 620,21 euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 158,40%. Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 146 312,18 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice s élevant à 146 312,18 euros de la manière suivante : A la réserve légale... 3 600,65 euros Le solde, soit... 142 711,53 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 262 603 euros. 3
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1 517 577 euros. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal. Tableau des résultats depuis la transformation de la société en société anonyme Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis sa transformation en société anonyme. CONVENTIONS Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Nous vous précisons qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration. Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. M. Loïc MIGNOTTE Directeur général de la société SA AID INVEST Directeur général de la société SA ACTIVIUM GROUP Directeur général de la société SA AID COMPUTERS Gérant de la société SCI C2MI Gérant de la société SARL IT BROKER Président de la société SAS DIRECT PRICE Président du conseil d administration de la société SA SEQUOIA Président du conseil d administration de la société SA AID INVEST Président du conseil d administration de la société SA ACTIVIUM GROUP Président du conseil d administration de la société SA AID COMPUTERS 4
M. François MINGOIA Directeur général de la société SA SEQUOIA Directeur général délégué de la société SA ACTIVIUM GROUP Directeur général délégué de la société SA AID COMPUTERS Directeur général délégué de la société SA AID INVEST Gérant de la société SCI C2MI Gérant de la société SARL IT BROKER M. Erwan QUIMBERT M. Franck SAUVAGE Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Le Conseil d'administration 5