Romande Energie Holding SA Dépôt-titres c/o SIX SAG AG Case postale CH-4601 Olten N de fax: +41 (0) 58 499 3971 http://www.romande-energie.ch Règlement pour le dépôt des actions nominatives Romande Energie Holding SA Octobre 2011 Page 1 sur 7
1 Généralités Romande Energie Holding SA (ci-après : REH) offre à ses actionnaires la possibilité de déposer, dans des dépôts d actionnaires créés à cet effet, les actions nominatives inscrites à leur nom dans le registre des actionnaires de REH (ci-après : Registre des actionnaires). Le dépôt et la garde des actions nominatives sont gratuits pour l'actionnaire. Ce rapport contractuel est soumis aux dispositions suivantes: 1.1 Parties contractantes Les parties contractantes sont REH et l'actionnaire faisant usage de la possibilité qui lui est offerte de déposer ses actions nominatives dans les dépôts d actionnaires de Romande Energie Holding SA, c/o SIX SAG AG, boîte postale, CH-4601 Olten (ci-après : Déposant). REH peut mandater des tiers pour l exécution de ce rapport contractuel. 1.2 Champ d application Le présent Règlement de dépôt s'applique exclusivement aux actions nominatives Romande Energie Holding SA déposées dans les dépôts d actionnaires de REH (numéro de titre 1103746, numéro ISIN CH 001103746 9). Le dépôt d'autres titres dans ces dépôts d actionnaires est exclu. Les actions nominatives non inscrites dans le registre des actions (position dispo) ou détenues par un fiduciaire pour le compte de tiers ne peuvent pas être déposées dans les dépôts d actionnaires de REH. 1.3 Durée du contrat En règle générale, le contrat est conclu pour une durée indéterminée. Les rapports de droit créés par le présent Règlement de dépôt ne prennent fin ni lors du décès du Déposant, ni dans le cas où il perd sa capacité juridique ou qu il tombe en faillite. 1.4 Résiliation Le contrat peut être résilié de façon unilatérale, en tout temps et sans délai de préavis particulier, par le Déposant ou par REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts. En cas de cessation du rapport contractuel, le Déposant est obligé d'indiquer un compte sur lequel les titres gardés peuvent être mis à la disposition du Déposant. 2 Ouverture d un dépôt 2.1 Demande d ouverture de dépôt Toute personne intéressée doit remplir et déposer une demande d'ouverture d'un dépôt d'actionnaire de REH (ci-après : Demande). Cette Demande doit être dûment signée, puis présentée au plus tard lors du premier dépôt d'actions nominatives dans le dépôt d actionnaire. Par la présentation de cette Demande dûment remplie, le Déposant autorise REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts à effectuer les futurs transferts des actions nominatives déposées conformément aux instructions du Déposant. Avec la Demande, des instructions concernant le paiement des dividendes doivent être données (cf. chiffre 2.5). Page 2 sur 7
La Demande dûment signée doit être envoyée à l'adresse suivante: Dépôt d actionnaires Romande Energie Holding SA, c/o SIX SAG AG, boîte postale, CH-4601 Olten. Sans notification de refus écrite de la part de REH, respectivement par les tiers mandatés par celle-ci, dans un délai de 20 jours à compter de la réception de la demande d ouverture du dépôt, celle-ci est considérée comme acceptée. Le refus de la demande est valable dans la mesure où il est envoyé à l'adresse mentionnée sur la Demande ou, en l absence de celle-ci, à la dernière adresse indiquée dans le Registre des actionnaires. La société se réserve expressément le droit, au terme du délai de 20 jours, de demander plus de renseignements auprès du Déposant ou de tiers et de ne pas suivre des instructions du Déposant, dans la mesure où cela est nécessaire pour l observation de prescriptions légales et la bonne gestion du dépôt d actionnaire. 2.2 Preuve d identification Selon la Loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d argent dans le secteur financier (Loi sur le blanchiment d argent, LBA) les dépôts d actionnaires de REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts sont soumises aux dispositions de la lutte contre le blanchiment d argent. Les intermédiaires financiers soumis à cette loi ont l'obligation, entre autres, d'identifier la partie contractante au moyen d un document ayant valeur de preuve et de désigner l ayant droit économique. Sur requête, la partie contractante doit amener des preuves supplémentaires et fournir des renseignements. Les détails concernant la preuve d identification en relation avec un dépôt d'actionnaire de REH se trouvent sous chiffre 2 des instructions pour le dépôt d actionnaire de REH (ci-après : Instructions). 2.3 Autorisation d inscription au Registre des actionnaires Le Déposant déclare consentir à ce que toutes les actions nominatives contenues dans le dépôt d actionnaire de REH soient inscrites en son nom dans le Registre des actionnaires. La garde d actions nominatives qui ne sont pas inscrites dans le Registre des actionnaires de la société (position dispo) est exclue. 2.4 Pluralité de déposants, pluralité de dépôts L'ouverture d'un dépôt d'actionnaire par plusieurs déposants (dépôt commun) est exclue. La tenue de plusieurs dépôts d'actionnaire ouverts au nom d'un seul déposant est également exclue. 2.5 Indication d'un compte bancaire / postal L'indication d'un compte bancaire ou postal est nécessaire pour le bon déroulement du paiement des dividendes. Le dépôt d'actions nominatives dans les dépôts d'actionnaires de REH est exclu sans l indication de coordonnées bancaires. 2.6 Changements d adresse Le Déposant s engage à communiquer immédiatement les changements d adresse à REH, respectivement àson mandataire (SIX SAG), par écrit. Page 3 sur 7
3 Dépôt des actions 3.1 Titres déposés auprès d une banque Si les actions nominatives inscrites au Registre des actionnaires sont gardées par une banque, le Déposant doit donner à sa banque, par écrit, l ordre de transférer les actions nominatives dans le dépôt d actionnaire de REH. Si les actions nominatives sont gardées dans une banque ou dans un dépôt ouvert (position dispo), le Déposant doit faire une demande conformément au chiffre 2 du présent Règlement et donner l ordre à la banque de faire inscrire les actions nominatives dans le Registre des actionnaires de la société avant leur transfert. 3.2 Titres non déposés auprès d une banque Si les actions nominatives inscrites au Registre des actionnaires sont gardées par le Déposant (titres physiques), celles-ci seront converties automatiquement en droit-valeurs lors du dépôt. Pour ce faire, la Demande d ouverture d un dépôt doit être accompagnée de tous les titres physiques «Romande Energie Holding SA» (papiers-valeurs) dont le Déposant est en possession. 3.3 Achat et dépôt d actions nominatives REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts (SIX SAG) ne négocient pas d achats d'actions nominatives. Le déposant est chargé de donner à une banque l'ordre d'acquérir pour son compte personnel un nombre déterminé d'actions nominatives. Cet ordre d'acquisition doit être accompagné d'une instruction à la banque lui enjoignant de livrer aux Dépôts d'actionnaires Romande Energie Holding SA, c/o SIX SAG AG, boîte postale, CH-4601 Olten, les actions nominatives acquises après avoir été inscrites dans le Registre des actionnaires. 3.4 Frais Aucun frais n'est facturé au Déposant pour l'ouverture du dépôt. Les éventuels frais bancaires, notamment en cas de dépôt d actions nominatives, ou les frais afférents aux mesures prises dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent, sont à la charge du Déposant. 4 Gestion du dépôt 4.1 Garde des Actions nominatives Le dépôt d'actionnaire est géré électroniquement, c est à dire que les actions nominatives ne sont pas représentées par des certificats. Toutefois, le Déposant est à tout moment en droit d'exiger une attestation des actions nominatives inscrites à son nom. 4.2 Opérations de gestion REH, respectivement les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, procèdent, sans ordre spécifique du client, au versement des dividendes sur le compte bancaire ou postal indiqué par le Déposant. Le Déposant reçoit par courrier un décompte relatif au paiement de dividendes effectué, qui a valeur de justificatif pour la restitution de l'impôt anticipé. Les titres matérialisant des droits de souscription, d'option ou d'autres droits patrimoniaux sont directement envoyés au Déposant à la dernière adresse Page 4 sur 7
indiquée. Excepté le versement des dividendes, il appartient au Déposant de prendre toutes les mesures nécessaires à la préservation de ses droits. 4.3 Droit de vote du Déposant Il est exclu de mandater REH ou les personnes chargées de la gestion du dépôt comme représentants dépositaires au sens de l art. 689d CO. Si un Déposant souhaite délivrer une procuration à REH ou à un mandataire indépendant afin de voter au cours d'une assemblée générale, il doit transmettre le formulaire de procuration, envoyé au même temps que la convocation à l Assemblée Générale, au Registre des actionnaires ou au mandataire indépendant, dans le délai indiqué dans cette convocation. 4.4 Relevés REH, respectivement les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, transmettent au Déposant, en règle générale en début d'année, un état des effets en dépôt à la fin de l année. Sur demande écrite, le Déposant peut à tout moment exiger, à ses frais, un autre extrait de dépôt. Le Déposant est par ailleurs avisé par écrit de chaque mouvement du dépôt (augmentation/ diminution), avec indication des entrées ou sorties d'actions nominatives. 4.5 Frais Aucun frais n'est facturé au Déposant pour la gestion du dépôt, l'établissement du relevé de titres annuel et le décompte et le crédit des dividendes. Les éventuels frais bancaires (en particulier pour le paiement des dividendes, l'achat ou la vente de droits de souscription ou d'option, etc.) sont à la charge du Déposant. Les détails concernant les frais se trouvent au chiffre 8 des Instructions. 5 Prélèvements du dépôt d actionnaire 5.1 Transfert de dépôt 5.1.1 Transfert d'actions nominatives auprès d'une banque dépositaire Le Déposant peut donner un ordre de livraison écrit avec indication exacte du nombre d'actions nominatives à transférer, du nom et de l'adresse de la banque dépositaire, ainsi que du numéro du dépôt auprès de cette banque. REH, respectivement les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, met alors ces Actions nominatives à la disposition de la banque concernée. A noter que, lors d'un tel dépôt auprès d'une banque, le paiement des dividendes, ainsi que les autres opérations de gestion, sont effectués ensuite à travers cette banque. 5.1.2 Transferts entre déposants Le Déposant peut donner ordre au mandataire de REH (SIX SAG) de transférer des Actions nominatives au profit d'un déposant désigné par ses soins. La demande doit être faite par écrit au dépôt d actionnaires Romande Energie Holding SA, c/o SIX SAG AG, boîte postale, CH-4601 Olten et contenir le nombre d'actions nominatives, la désignation exacte du dépôt ainsi que le nom et l'adresse du déposant bénéficiaire. Après le paiement d une taxe administrative par le déposant cédant, les titres sont mis à la disposition du bénéficiaire dans son dépôt. Autant le déposant cédant que le bénéficiaire des titres reçoivent un avis. Page 5 sur 7
5.2 Ordre de vente en bourse Le Déposant peut donner un ordre de vente écrit au mandataire de REH (SIX SAG). Le formulaire «Ordre de vente en bourse» peut être obtenu à l'adresse suivante: Romande Energie Holding SA, c/o SIX SAG AG, boîte postale, CH-4601 Olten. Ce formulaire peut également être téléchargé sur http://investor.romandeenergie.ch/investor-relations.aspx?sc_lang=fr-fr Sur ordre du Déposant, REH, respectivement les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, retransmettent cet ordre de vente, pour exécution, à un négociant en titres. Le Déposant reçoit, sur son compte bancaire ou postal, le produit net de la vente, c'est-à-dire le montant après déduction d'une commission de courtage, des droits de timbre, de la taxe boursière ainsi que des frais de gestion du dépôt (voir les indications dans les Instructions). Les ordres de vente donnés à REH, respectivement aux personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, se restreignent aux opérations au comptant, sans prix plafond (ordres au mieux). Les personnes chargées par REH de la gestion des dépôts se portent garants de la transmission des ordres de vente donnés au plus tard jusqu à 10 heures, dans l heure de cotation qui suit, comme ordre groupé aux négociants en titres. Le versement du produit net de la vente est effectué selon les usages en vigueur à la Bourse suisse, des dates de valeur supplémentaires pouvant résulter des instructions de compte souhaitées. Les pertes d intérêt en découlant sont, le cas échéant, à la charge du Déposant. 5.3 Transferts dus à une succession 5.3.1 Avec exécuteur testamentaire L'exécuteur testamentaire (ou une personne exerçant une fonction similaire reconnue par le droit suisse), dûment identifié(e) par l'autorité compétente, peut disposer des effets en dépôt du testateur. En cas de vente des Actions nominatives en dépôt, les dispositions du chiffre 5.2. «Ordre de vente en bourse» s'appliquent. Si les Actions nominatives déposées sont reprises par de nouveaux propriétaires, ceux-ci sont alors tenus soit de compléter une «Demande d'ouverture de dépôt» en leur nom, soit d'indiquer à quelle banque les Actions nominatives doivent être remises. 5.3.2 Sans exécuteur testamentaire Les héritiers / ayants droit doivent s identifier au moyen d'un certificat d'héritier (ou à l'aide d'un document équivalent reconnu par le droit suisse). Ils peuvent disposer conjointement du dépôt d'actionnaire du testateur, à moins qu'ils ne désignent un représentant auquel ils délivrent la procuration nécessaire. Les dispositions de l'alinéa 5.3.1. s'appliquent à l'utilisation des actions nominatives en dépôt. 5.4 Frais pour vente Lorsqu'il s'agit d'un ordre pour la vente en bourse, une taxe administrative est directement déduite du produit de la vente. 6 Responsabilité, for, divers 6.1 Pouvoir de disposition Jusqu'à sa révocation écrite, le régime de signatures communiqué à REH, respectivement aux personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, s'applique à l exclusion de tout autre. Page 6 sur 7
6.2 Vérification des signatures et identification REH, respectivement les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts, s'engagent à vérifier attentivement la signature du Déposant et celle de ses fondés de pouvoir. Elles ne sont pas tenues d'effectuer une vérification d'identité plus poussée. REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts ne sont pas responsables des conséquences de falsifications et d erreurs d'identification qu'elles n'ont pas décelées en dépit du soin habituel apporté à la vérification. 6.3 Devoir de diligence, responsabilité REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts s'engagent à effectuer consciencieusement toutes les activités liées à la gestion des dépôts. Elles ne répondent que des dommages clairement prouvés par le Déposant et dus à une négligence grave de REH ou des personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts. 6.4 Avis Les avis de REH et des personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts sont considérés comme effectués s ils ont été envoyés à la dernière adresse indiquée par le Déposant. 6.5 Erreurs de transmission Le Déposant assume les dommages résultant de l'utilisation de la poste, du téléphone, du télex, du courrier électronique ou d'autres moyens de transmission ou institutions de transport, notamment les pertes, retards, malentendus ou doublons, dans la mesure où REH ou les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts n'ont pas commis de faute grave. 6.6 Secret professionnel REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts et leurs collaborateurs sont tenus au secret professionnel le plus strict concernant l'ensemble des activités de la société. 6.7 Mauvaise exécution d ordres En cas de dommages dus à l'inexécution ou à l'exécution tardive d'ordres (sauf ordres de vente en bourse), REH et les personnes mandatées par celle-ci aux fins de gestion des dépôts ne sont responsables que de la perte d'intérêts, à moins que, dans un cas précis, elles n'aient été expressément averties du risque encouru. 6.8 Modifications du Règlement de dépôt REH se réserve le droit de modifier à tout instant les dispositions du présent Règlement de dépôt. Toute modification est notifiée par écrit aux Déposants. La nouvelle version du Règlement de dépôt est présumée acceptée par le Déposant si celui-ci ne la refuse pas dans un délai d'un mois après en avoir pris connaissance. En cas de refus, le contrat de dépôt est considéré comme résilié à partir de la date de ce refus. 6.9 Droit applicable et for Les rapports de droit existant entre le Déposant et REH dans le cadre du présent Règlement de dépôt sont soumis au droit suisse. Tout litige issu de ou en rapport avec le présent Règlement sera soumis à la juridiction des tribunaux de Morges. Page 7 sur 7