CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute quant aux suites à donner à ce document, veuillez consulter immédiatement votre courtier, banquier, conseiller juridique, comptable, responsable relations clients ou autre conseiller professionnel. Des exemplaires de ce courrier sont disponibles dans d autres langues à l adresse www.ishares.com ou sur demande téléphonique au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (veuillez consulter le site Internet pour les numéros de téléphone internationaux). Aux actionnaires d ishares MSCI Australia UCITS ETF Cher Actionnaire, 13 avril 2015 Le conseil d administration (les «Administrateurs») d ishares III plc (la «Société») vous informe par la présente de la proposition de fusionner ishares MSCI Australia - B UCITS ETF (un compartiment d ishares VII plc, une société à responsabilité limitée de droit irlandais) (le «Fonds absorbé») avec ishares MSCI Australia UCITS ETF (un compartiment de la Société) (le «Fonds absorbant») (la «Fusion»). La Fusion proposée nécessite l approbation d une résolution extraordinaire par les actionnaires du Fonds absorbé lors d une Assemblée générale extraordinaire («AGE»). Si approuvés lors de l AGE (ou à toute date de report), tous les changements mentionnés dans cette lettre prendront effet le 6 juillet 2015 (la «Date d effet»), sauf mention contraire, et à cet égard ladite lettre tient lieu d avis aux actionnaires. Dans le cas d un report de l AGE du Fonds Absorbé à une date ultérieure, la Date d effet de la Fusion, si approuvée lors de l AGE reportée, restera le 6 juillet 2015. Motifs de la Fusion Contexte À la suite de l acquisition par BlackRock de l activité de fonds indiciels cotés en bourse (exchange traded funds) de Crédit Suisse, le 1 er juillet 2013, il était approprié de prendre en considération la rationalisation des fonds acquis parallèlement à celle de la gamme ishares existante. Le gestionnaire d investissements du Fonds absorbé et du Fonds absorbant, BlackRock Advisors (UK) Limited (le «Gestionnaire d investissements») a revu un nombre de caractéristiques de la gamme ishares élargie parmi lesquelles les capitalisations des fonds, le double-emploi de stratégies dans la gamme et l efficacité opérationnelle. À la suite de cette révision et sur la recommandation du Gestionnaire d investissements, les Administrateurs de la Société et ishares VII plc ont proposé la Fusion afin de consolider les deux fonds répliquant le même indice de référence. Les Administrateurs estiment que la consolidation des fonds engendrera des efficacités opérationnelles supérieures bénéficiant aux actionnaires. Par ailleurs, la Fusion devrait résulter en une meilleure liquidité sur le marché secondaire dans le Fonds absorbant grâce à sa capitalisation élargie. Il n y aura pas d augmentation du ratio de dépense totale du Fonds absorbant. Les Administrateurs estiment qu il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de fusionner le Fonds absorbé et le Fonds absorbant à la Date d effet. Caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant Veuillez vous référer à l Annexe de cette lettre pour une comparaison des caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant.
Le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont tous deux des fonds indiciels cotés en bourse (ETF) ayant leur siège en Irlande et établis conformément à la Directive n 2009/65/CE du Conseil et du Parlement européen du 13 juillet 2009, susceptible d être amendée ou remplacée (la «Directive OPCVM»). Le Fonds absorbé et le Fonds absorbant répliquent le même indice de référence et sont des fonds de réplication physique. Les profils de risque du Fonds absorbé et du Fonds absorbant sont similaires et des risques similaires s appliquent, comme indiqué dans leur prospectus respectif. À compter de la date du présent courrier, les deux fonds auront un indicateur synthétique de risque/rendement («SRRI», une indication générale du niveau global de risque d un fonds, sur une échelle de 1 à 7) de «6», comme indiqué dans le Document d informations clés pour l investisseur («DICI») correspondant. Ni le Fonds absorbé ni le Fonds absorbant n utilisent d effets de levier. Ratio de dépense totale Les Fonds absorbé et absorbant ont le même ratio de dépense totale. Le ratio de dépense totale du Fonds absorbant restera inchangé à la suite de la Fusion. Impact sur les Actionnaires du Fonds absorbant La Fusion À l exception d une augmentation des actifs sous gestion, qui pourrait baisser de façon marginale les frais de négociation du portefeuille, améliorer l écart de suivi et offrir une liquidité accrue au marché secondaire, il ne devrait pas y avoir d impact sur les actionnaires du Fonds absorbant à la suite de la Fusion. À la Date d effet, les actifs nets du Fonds absorbé seront fusionnés dans le Fonds absorbant et les actionnaires du Fonds absorbé recevront un nombre d actions du Fonds absorbant et, le cas échéant, un paiement résiduel en numéraire, dont la valeur totale correspondra à la valeur totale de leurs actions du Fonds absorbé, qui sera déterminée en multipliant le nombre d actions du Fonds absorbé par le rapport d échange. Le rapport d échange sera calculé en divisant la valeur de l actif net par action du Fonds absorbé par la valeur de l actif net par action du Fonds absorbant calculée au point d évaluation du Fonds absorbé et du Fonds absorbant (comme indiqué à l Annexe) le 3 juillet 2015. Frais Aucun des frais associés à la préparation et à la réalisation de la Fusion par le Fonds absorbant ne sera imputé au Fonds absorbant ou aux actionnaires de celui-ci. La Fusion ne devrait pas causer une augmentation des frais et dépenses imputés au Fonds absorbant et/ou à ses actionnaires. Les frais de la Fusion avec le Fonds absorbant, dont les frais légaux, administratifs, de conseil et les taxes de transfert, encourus par le Fonds absorbant seront pris en charge par BlackRock Asset Management Ireland Limited. Par ailleurs, au cas où il est nécessaire de réaligner le portefeuille du Fonds absorbé ou du Fonds absorbant de manière à le structurer de manière appropriée pour la Fusion, les frais de transaction de niveau d investissement (les frais de courtage par exemple) et les taxes sur les transactions financières supportés par le Fonds absorbé ou le Fonds absorbant à la suite d un tel réalignement du portefeuille concerné seront supportés par BlackRock Asset Management Ireland Limited. Droits des actionnaires Rachat d Actions Au cas où la Fusion est approuvée par les actionnaires du Fonds absorbé et si vous ne souhaitez pas rester actionnaire du Fonds absorbant après la Date d effet de la Fusion, vous
pouvez décider de faire racheter vos actions à tout moment jusqu à l heure limite de négociation le 3 juillet 2015 (comme indiqué dans le prospectus de la Société) et acquérir d autres actions d un fonds ishares ou BlackRock avec le produit de ce rachat (conformément aux dispositions du prospectus concerné). Une telle demande de rachat sera effectuée conformément aux termes du prospectus de la Société. Aucune commission de rachat ne sera applicable (à l exception du cas où le Fonds absorbant doit déduire des frais pour compenser les coûts de désinvestissement) et un tel rachat devra être exécuté par l intermédiaire du courtier, distributeur, dépositaire central de titres ou tout autre intermédiaire par le biais duquel vous détenez vos actions (veuillez noter qu une telle entité peut directement vous demander des frais, de courtage ou autre, supplémentaires). Dans le cas où vous souhaiteriez plus d information, veuillez contacter BlackRock au moyen des coordonnées ci-dessous. Les actionnaires doivent consulter leurs propres conseillers professionnels quant à la viabilité de toute option d investissement alternative. Si vous décidez le rachat de vos actions, les produits du rachat vous seront payés conformément aux dispositions du prospectus de la Société et de votre contrat avec le courtier ou le dépositaire. Si vous décidez d acquérir des actions dans un autre fonds BlackRock, les produits du rachat seront utilisés pour acheter des actions dans le(s) fonds concerné(s) que vous avez choisi(s) au cours applicable au(x) fonds concerné(s) selon les dispositions du prospectus du (des) fonds concerné(s). Les investisseurs qui ont acheté des actions sur une bourse reconnue où les actions sont admises à la négociation devront placer leurs ordres par le biais de leur courtier/distributeur au cas où ils souhaitent vendre leurs actions. Droit d obtenir des informations complémentaires Vous trouverez ci-joint un exemplaire des termes communs de la fusion, qui sont disponibles dans d autres langues à l adresse www.ishares.com. Vous pouvez obtenir gratuitement, sur demande, un exemplaire du rapport des commissaires aux comptes sur la Fusion. Ce document est disponible au siège social de la Société ou auprès de votre représentant local, ou peuvent être demandés à l adresse e-mail info@ishares.com ou par téléphone au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (veuillez consulter le site Internet pour les numéros de téléphone internationaux). Veuillez vous référer à la page produit du Fonds absorbant disponible sur le site Internet www.ishares.com pour plus d informations relatives à la Fusion. Fiscalité Toute conversion ou rachat de vos actions peut modifier votre situation fiscale. Pour cette raison, vous devriez demander conseil auprès de professionnels en ce qui concerne les taxes applicables dans le pays où vous êtes citoyen, où vous êtes domicilié ou où vous résidez. Recommandation Les Administrateurs estiment que la Fusion est dans le meilleur intérêt des actionnaires du Fonds absorbant. Les Administrateurs prennent la responsabilité du contenu de cette lettre et des informations qui y sont reprises. À la connaissance des Administrateurs (qui ont fait tout ce qui était raisonnablement possible pour s en assurer) les informations contenues dans la présente lettre sont conformes à la réalité des faits et n omettent aucun élément qui soit de nature à en altérer la portée.
Veuillez agréer mes salutations distinguées, Administrateur ishares III plc
Annexe Comparaison des caractéristiques principales des Fonds absorbé et absorbant ishares MSCI Australia B UCITS ETF (un compartiment d ishares VII plc) (le «Fonds absorbé») OPCVM ETF Catégorie de Fonds Structure du Public limited company (Société à Fonds responsabilité limitée) Domicile Irlande Irlande ishares MSCI Australia UCITS ETF (un compartiment de la Société) (le «Fonds absorbant») OPCVM ETF Public limited company (Société à responsabilité limitée) Régulateur Stratégie d investisseme nt Objectif et politique d investisseme nt Indice de référence Central Bank of Ireland (Banque centrale d Irlande). Réplication physique L objectif d investissement du Fonds absorbé consiste à répliquer la performance de l indice de référence (le MSCI Australia Index Net en USD), moins commissions et frais du Fonds absorbé. Pour atteindre son objectif d investissement, la politique d investissement du Fonds absorbé consiste à investir dans un portefeuille de titres de participation composé, dans la mesure du possible, de titres composant l indice MSCI Australia Index Net en USD, l indice de référence du Fonds absorbé. Le Fonds absorbé vise à répliquer les composantes de l Indice de référence en détenant tous les titres constituant l Indice de référence dans des proportions similaires à leurs pondérations dans l Indice de référence. Pour répliquer son indice de référence, le Fonds absorbé peut investir jusqu à 20 % de sa Valeur de l actif net dans des actions émises par une même entité. Cette limite peut être portée à 35 % pour un seul et même émetteur en cas de circonstances exceptionnelles sur le marché (comme indiqué à la section 4 de l Annexe III du prospectus d ishares VII plc). MSCI Australia Index Net USD Central Bank of Ireland (Banque centrale d Irlande). Réplication physique L objectif d investissement du Fonds absorbant consiste à offrir aux investisseurs un rendement total, en tenant compte à la fois des rendements de capital et de revenus, ce qui reflète le rendement de l indice MSCI Australia Index. Pour atteindre son objectif d investissement, la politique d investissement du Fonds absorbant consiste à investir dans un portefeuille de titres de participation composé, dans la mesure du possible, de titres composant l indice MSCI Australia Index, l indice de référence du Fonds absorbant. Le Fonds absorbant vise à répliquer les composantes de l Indice de référence en détenant tous les titres constituant l Indice de référence dans des proportions similaires à leurs pondérations dans l Indice de référence. Le Gestionnaire d investissements a l intention de répliquer les éléments composant l indice de référence et le Fonds absorbant peut dès lors investir jusqu à 20 % de la Valeur de l actif net dans des actions émises par la même entité afin de répliquer son indice de référence. Cette limite peut être portée à 35 % pour un seul et même émetteur en cas de circonstances exceptionnelles sur le marché (comme indiqué à la section 4 de l Annexe III du prospectus de la Société). MSCI Australia Index (la série répliquée est également nette en USD)
Description de l indice de référence (à la date du prospectus concerné) ishares MSCI Australia B UCITS ETF (un compartiment d ishares VII plc) (le «Fonds absorbé») L indice MSCI Australia Index Net USD mesure la performance des actions de grande et moyenne capitalisation du marché d actions australien, qui satisfont aux critères de MSCI en termes de taille, liquidité et flottant. L Indice de référence est pondéré selon la capitalisation boursière et est rééquilibré une fois par trimestre. De plus amples informations sur l Indice de référence (y compris ses composantes) sont disponibles sur le site Internet du fournisseur de l indice à l adresse http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html. ishares MSCI Australia UCITS ETF (un compartiment de la Société) (le «Fonds absorbant») L indice MSCI Australia Index mesure la performance des actions de grande et moyenne capitalisation du marché d actions australien, qui satisfont aux critères de MSCI en termes de taille, liquidité et flottant. L Indice de référence est pondéré selon la capitalisation boursière et est rééquilibré une fois par trimestre. De plus amples informations sur l Indice de référence (y compris ses composantes) sont disponibles sur le site Internet du fournisseur de l indice à l adresse http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html. Devise de USD USD référence Utilisation d instruments Uniquement à des fins de gestion de portefeuille efficace Uniquement à des fins de gestion de portefeuille efficace dérivés Processus de Approche par les engagements Approche par les engagements gestion du risque dû aux instruments dérivés Méthodologie Écart de suivi Jusqu à 0,20 % Jusqu à 0,15 % anticipé SRRI 6 6 Politique de Capitalisation Capitalisation distribution RTD 0,50 % 0,50 % Cours Dernier cours négocié Dernier cours négocié Point d évaluation 23h00 (heure de Dublin) le Jour de négociation. 23h00 (heure de Dublin) le Jour de négociation.
Cotations ishares MSCI Australia B UCITS ETF (un compartiment d ishares VII plc) (le «Fonds absorbé») Allemagne - Bourse de Francfort Italie Boursa Italiana Pays-Bas - NYSE Euronext Amsterdam Suisse - SIX Swiss Exchange Royaume-Uni - pas de cotation mais autorisé à la négociation à la bourse de Londres ishares MSCI Australia UCITS ETF (un compartiment de la Société) (le «Fonds absorbant») Allemagne - Bourse de Francfort Italie Boursa Italiana Pays-Bas - NYSE Euronext Amsterdam Suisse - SIX Swiss Exchange Royaume-Uni - Marché principal de la bourse de Londres Date du rapport de fin d exercice Capitalisation approximative à la fin du mois de mars 2015 31 juillet chaque année. 30 juin chaque année. 44,1 millions USD 613,1 millions USD WF-7133480-16