NOTICE LES ETAPES DE LA CESSION Janvier 2014-1 - - 1 -
La cession d une entreprise est un cap difficile à passer pour le dirigeant : pas toujours évident en effet de laisser, entre les mains d un tiers, les clés de la société à laquelle on a consacré tant de temps, d argent et d énergie. TRANSMISSION UN SEUL MOT D ORDRE : ANTICIPEZ! La transmission d'entreprise est un acte de gestion qui vise deux objectifs : donner à l entreprise les moyens de se vendre sur un marché difficile tout en garantissant sa pérennité ; réaliser votre capital au mieux. Ces deux approches (gestion de l entreprise et gestion du patrimoine personnel) sont interdépendantes et nécessitent une bonne anticipation afin de les optimiser. L idéal serait de toute façon d être «toujours prêt» pour pallier d éventuels imprévus (maladie ) ou opportunités. L une des clés du succès est de préparer la transmission de son affaire : - le plus tôt possible : dès l âge de 50 ans, - avec l aide de conseils spécialisés, - pour prendre le temps de trouver le repreneur adéquat et le former, - pour profiter des dispositifs juridiques et fiscaux les plus avantageux, - pour mieux négocier BIEN PREPARER SON DEPART : INDISPENSABLE! Quelles sont les étapes à respecter? Préparer son départ, c est : - Savoir ce que l on va faire à la suite de la cession de son entreprise. Prendre du temps pour définir son projet par rapport à ses objectifs, contraintes personnelles et professionnelles : délai et planning de réalisation, fourchette de prix... - Effectuer le diagnostic économique et juridique de son entreprise. Choisir le mode de transmission (vente, location-gérance, donation ) Dresser notamment l'inventaire des solutions et des modalités de cession envisageables : famille, entourage proche, personne physique, personne morale, cession partielle ou totale, retrait progressif ou non de l'exploitant/dirigeant, - Savoir trouver des repreneurs ou désigner un successeur - Faire évaluer l entreprise et définir une fourchette de valeurs - Définir l assistance accordée au repreneur (tutorat) - Se préparer aux négociations - 2 -
Quelles sont les questions à se poser? Certaines questions constituent le point de départ d'une bonne préparation à la cession de votre entreprise : 1. Est-ce le bon moment pour céder mon entreprise? 2. Suis-je prêt(e) à arrêter de travailler ou à changer d activité? 3. A qui souhaiterais-je céder (membre de la famille, salarié, tiers extérieur, repreneur personne physique, sociétés concurrentes, fournisseurs, clients, etc.)? 4. Quel est mon projet personnel après la cession et comment organiser ma vie comme «non-chef d entreprise»? 5. Comment parler de la cession à mon entourage? 6. Quelle est la valeur de mon entreprise? 7. Suis-je bien entouré(e) pour réfléchir à ce projet?, etc. Cette phase de réflexion est fondamentale, n hésitez pas à y consacrer du temps et à vous entourer de professionnels. Réalisez un bilan «personnel» pour prendre des décisions adaptées à votre situation et à vos objectifs : - vos projets futurs (rachat d une autre activité, départ en retraite ), - les besoins financiers induits, - les ressources dont vous disposerez au lendemain de la transmission (pension de retraite, ressources locatives ), - l organisation de votre patrimoine et sa transmission à vos héritiers. LE DIAGNOSTIC : INCONTOURNABLE! Que doit contenir un diagnostic d entreprise? Le diagnostic d entreprise constitue le cœur du projet de cession et répond aux questions que tout repreneur ne manquera pas de vous poser le moment venu : historique de l entreprise, activités, marchés, faits marquants, points forts, points faibles, menaces, potentialités, approche de la valorisation... Prenez en compte tout ce qui peut attirer des repreneurs et augmenter la valeur de votre entreprise (un système d information performant, des procédures claires ). N oubliez pas les éléments pouvant, a contrario, freiner un repreneur et diminuer la valeur de votre entreprise (une dépendance trop forte de l entreprise au dirigeant par exemple, pyramide des âges et ancienneté du personnel, ). - 3 -
Quelles questions se poser? Comment fonctionne mon entreprise : Il y a-t-il des procédures clairement établies? Qui fait quoi au sein de la structure? Les contrats commerciaux sont-ils signés? Le droit du travail est-il scrupuleusement appliqué? La situation fiscale (TVA, CET d apprentissage ) et sociale (cotisations) est-elle saine? Les étapes du diagnostic doivent mettre à jour les forces comme les faiblesses, les opportunités comme les menaces et vous permettre ainsi de réagir avant la vente. La répercussion en sera immédiate, l entreprise sera plus saine, elle intéressera plus de repreneurs, vous pourrez vendre plus rapidement et au meilleur acheteur. Comment valoriser mon entreprise? Au-delà du diagnostic, vous êtes le mieux placé pour mettre votre entreprise sur les rails et en faire un véritable investissement à long terme pour le repreneur. Cela peut signifier : embaucher, former du personnel, réinvestir dans un outil de production plus performant, remettre à jour des contrats commerciaux qui avaient été renouvelés oralement, vérifier que vos fournisseurs sont toujours les plus compétitifs, effectuer une opération de croissance externe Bref, mettre en oeuvre toutes les actions qui vous permettront de mieux valoriser votre entreprise. Réalisez un bilan de votre «activité» pour avoir une vision objective de la situation de votre affaire : - ses points forts et ses points faibles, - les changements éventuels à opérer avant sa cession, - le niveau d investissement à maintenir pour présenter une belle affaire avec un outil de travail aux normes. Que faire ensuite? Consignez l issue de votre réflexion diagnostic et aménagements opérés - dans un dossier de présentation. Il vous permettra de donner une vision claire de l historique et de l existant de l entreprise tout en insistant sur ses perspectives de développement, chères au repreneur. Plus vous mettrez d'éléments par écrit, plus la négociation se déroulera facilement. En effet, ce dossier sera mis en regard du business plan de reprise que le repreneur aura rédigé. Vous pourrez alors discuter sur des bases concrètes et formalisées, ce qui permettra de laisser de côté les aspects subjectifs et affectifs de cette phase délicate, tout en optimisant le temps de chacune des parties. L EVALUATION : SUITE LOGIQUE DU DIAGNOSTIC Trop souvent, l évaluation est menée en amont de la phase de diagnostic alors qu elle doit intervenir après. Les conclusions de votre diagnostic permettent en effet d affiner les résultats purement arithmétiques calculés par votre expert-comptable. - 4 -
Comment choisir sa méthode d évaluation? Il existe aujourd hui de nombreuses méthodes : aucune n est meilleure qu une autre, votre entreprise étant unique. Il convient donc de choisir celles les plus adaptées à votre affaire et à son activité. Ce travail vous permettra de proposer, au repreneur, une fourchette de valeurs (et non un prix, qui lui, sera déterminé à l issue des négociations entre les parties) qui servira de base à la négociation. C est à vous et au repreneur de trouver le meilleur compromis possible, car il n existe évidemment aucune méthode d évaluation type, chaque société ayant ses propres particularités. Compte tenu de l absence de valeur objective, il convient de procéder à plusieurs chiffrages afin de mesurer l amplitude des valeurs qui pourrait se dégager. Quelle que soit la méthode d évaluation utilisée, elle doit prendre en compte les réalités économiques et faire apparaître des valeurs à la fois raisonnables et réalistes, assurant une possibilité de négociations importantes. Quelles sont les principales méthodes? Deux se distinguent : Les méthodes dites patrimoniales. Ayant la faveur des cédants, elles sont destinées à déterminer la valeur de marché du patrimoine de l entreprise. Pour ce faire, il faut prendre en compte les éléments du bilan en les retraitant, puisqu il existe souvent des écarts entre la valeur nette comptable et la valeur économique (ex : valeur de l immobilier ou du stock). Une fois les éléments du bilan réévalués, la différence entre actif et passif détermine l actif net corrigé. Les méthodes de rendement. Le repreneur s intéressant, quant à lui, plus à l avenir de l entreprise, va privilégier la valeur de rendement. Elle lui permet de voir si le prix qu il va payer sera justifié par la capacité de l entreprise à générer des résultats Quand doit s effectuer l évaluation? L évaluation d une entreprise s effectue à un instant «T», en tenant compte de la situation actuelle et du potentiel envisagé à ce moment là. Cela peut créer un décalage entre les prix du marché et celui de l évaluation. Le repreneur achète un futur, un potentiel de développement, qui lui assurera un moyen d existence et un retour sur investissement. De nombreux éléments supplémentaires, accessoires du prix, vont venir se greffer à l évaluation au moment de la négociation (garanties, fiscalité ). Prêtez-y attention. RECHERCHE D UN REPRENEUR : PENSEZ RESEAU! Le marché de la cession d entreprise étant particulièrement opaque, et non organisé, plusieurs réseaux s offrent à vous. Attention : il n offre pas tous le même degré de confidentialité et de professionnalisme! - 5 -
Quel est le premier réseau à exploiter? Le premier réseau à exploiter est celui dit interne : au sein votre propre entreprise, y a-t-il des collaborateurs, des cadres qui sont susceptibles de reprendre votre affaire? Cette catégorie de repreneurs potentiels dispose d avantages sur les candidats venus de l extérieur : ils connaissent le métier, les produits, les fournisseurs, les clients. Ce mode de transmission peut rassurer les banquiers tout comme les clients et doit logiquement assurer la continuité, la marque et le nom choisis par le fondateur ayant théoriquement plus de chances d être pérennisés. Quid de mes fournisseurs ou clients? Prudence. la conduite à privilégier est fonction du secteur d activité de votre entreprise, de l antériorité et de la qualité de la relation entretenue avec vos fournisseurs ou clients et le degré de dépendance de l entreprise vis à vis de chacun d eux. Puis-je me tourner vers mes concurrents? Concernant les concurrents, les opérations de croissance externe peuvent être effectuées à partir du même métier, sur la même zone géographique ou plus largement, pour agrandir une couverture territoriale. La réunion client - concurrent offre la possibilité d acquérir un métier complémentaire de nature à renforcer la pérennité de l ensemble. Ce type de cession peut financièrement s avérer intéressant, l acheteur pouvant accepter une survaleur lui permettant d atteindre au plus vite ses objectifs de développement. Qui d autre est susceptible de m aider? Parmi les réseaux importants, pensez aux conseils de l entreprise, votre expert-comptable, votre avocat, votre notaire, vos banquiers, tous connaissent particulièrement bien votre entreprise et parmi leurs clients, figure peut-être un repreneur. Il existe aussi un grand nombre de cabinets spécialisés : prenez le temps de faire votre choix et exigez des preuves de résultats. Enfin les Chambres consulaires (Chambre de commerce et d industrie, Chambre de métiers et de l artisanat, Chambre d agriculture) peuvent vous aider dans l identification et la qualification de candidats repreneurs. LA NEGOCIATION : A SOIGNER! Une fois l évaluation établie, votre entreprise sera présentée à un ou plusieurs repreneurs avant d entrer en négociation. La négociation est une étape importante, difficile et souvent mal préparée par le repreneur comme par le cédant. Elle constitue une des principales causes d échec de la cession tant elle est éloignée d une approche technique et s apparente plus à une démarche humaine et psychologique. C est cependant une étape cruciale, qu il s agit de bien préparer. Comment faire bonne impression? Lorsque vous rencontrez pour la première fois un candidat repreneur, faites en sorte qu il ait envie de vous revoir! Soyez transparent, ouvrez vos portes mais n évoquez pas tout de suite le prix de la cession. Vous n aurez qu une seule occasion de faire une bonne première impression. Échangez des courriers, remettez-lui les documents en temps et en heure et n attendez pas plusieurs semaines avant de lui envoyer vos bilans par exemple. Considérez le repreneur comme un client de - 6 -
votre entreprise. Il ne va certes pas chercher à acheter un produit mais l ensemble de votre structure d où l intérêt de lui accorder une attention particulière. Qu est-ce qui caractérise la négociation? Contrairement aux négociations commerciales habituelles entre un acheteur et un vendeur, la cession d entreprise possède des caractéristiques qui lui sont propres. Il s agit d une négociation sans lendemain : le vendeur et l acheteur ne seront pas amenés à se retrouver pour une autre négociation. L entreprise, objet de la négociation, est un bien complexe pour lequel il est difficile de faire des comparaisons, aucune n est semblable à une autre. La négociation fait souvent l objet, de la part du cédant, d un sur- investissement psychologique, véritable obstacle au bon déroulement des négociations. L acheteur et le vendeur ont des natures, des statuts et des objectifs fondamentalement différents. La réussite d une négociation repose sur la faculté des deux parties à tomber d accord en ayant le sentiment d une négociation gagnante pour chacun d eux. Sur quels points principaux cédant et acheteur doivent se mettre d accord? Quelques exemples de points sur lesquels le cédant doit se mettre d accord avec le repreneur : Les éléments vendus (fonds de commerce, immobilier, parts sociales ou titres ). Le prix et les modalités de paiement (délais, paiement comptant ou avec crédit vendeur). Le calendrier de l opération, et en particulier le délai pour signer les actes de cession définitifs. Les conditions de votre départ : il faut définir l assistance que vous apporterez après la cession au repreneur, sa durée et sa rémunération. Les garanties protégeant le repreneur : - un engagement de non concurrence, - une garantie d actif et de passif si vous vendez des parts de société. Ces éléments seront consignés dans un avant-contrat appelé promesse de vente s il s agit d un fonds de commerce ou lettre d intention s il s agit de titres de société. En règle générale, le contrat de cession ou le protocole d accord définitif est signé sous un délai de 60 jours avec, en condition suspensive, l obtention par le repreneur d un financement auprès de la banque. L ACCOMPAGNEMENT : A PREVOIR EN AMONT DE LA SIGNATURE Vous déciderez peut-être de rester quelque temps aux côtés du repreneur après la cession, pour l introduire et l appuyer auprès des clients et fournisseurs, voire pour continuer à percevoir un revenu d activité et le cumuler avec votre pension de retraite (cumul autorisé sous certaines conditions). Vous vous retirerez ainsi plus progressivement des affaires tout en favorisant la pérennité de votre entreprise. Les conditions de l accompagnement sont donc très importantes : Quelle durée? Quelle rémunération? Quel statut? Autant de questions à aborder bien en amont d une signature. - 7 -
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