JUIN 2012 ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION. Transmettre. Reprendre EN PARTENARIAT AVEC

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1 JUIN 2012 ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION Transmettre Reprendre EN PARTENARIAT AVEC

2 Sommaire DÉFINIR SON PROJET Transmettre son cabinet Reprendre un cabinet CONSTRUIRE SON PROJET Organiser son cabinet pour réussir sa cession Se préparer à diriger un cabinet DÉTERMINER LA VALEUR DE SON CABINET TROUVER UN REPRENEUR Choisir un mode de cession Mettre son cabinet en vente TROUVER UN CABINET À REPRENDRE NÉGOCIER LA TRANSMISSION Échanger sur les conditions de cession Conclure la vente GÉRER L APRÈS-TRANSMISSION Tourner la page Prendre les commandes du cabinet racheté

3 MESSAGES DE DE L UNTEC ET ET DE DE LA LA SMAvie BTP Vous êtes économiste salarié et vous souhaitez diriger un cabinet? Vous aimeriez préparer votre succession à la tête de votre affaire? L Union nationale des Économistes de la construction (Untec) est heureuse de vous proposer une aide à la réflexion et à l organisation de votre démarche. Vous pensiez peut-être qu un syndicat professionnel s occupe principalement de sujets techniques. L ouvrage que vous avez entre les mains illustre que l action syndicale peut vous être utile dans tous les domaines de votre vie professionnelle. Et en vous épaulant dans la préparation de votre avenir, l Untec contribue également au renforcement des structures de la profession. Vous avez entre les mains un document de référence pour toutes les étapes de votre projet, que vous soyez déjà, bientôt ou un jour, cédant ou repreneur. Vos décisions auront un enjeu personnel, financier, familial important : ce guide sera votre guide, il vous aidera à poser les vraies questions et à prendre position sur les orientations essentielles. Vous pourrez alors compléter votre information auprès de spécialistes dont, évidemment, ceux de la SMAvie BTP et murir votre stratégie avec toutes les chances de réussite. Je souhaite à chacun cette réussite. Depuis bientôt 80 ans, la SMAvie BTP accompagne les professionnels du monde de la construction dans leur vie professionnelle et personnelle. Et parce que transmettre ou reprendre une entreprise est une étape importante dans la vie d un dirigeant, il nous est paru essentiel d être à vos côtés à ce moment-là. Anticiper et se faire accompagner sont les maîtres mots en matière de transmission. Les Économistes de la construction avec qui nous avons conçu ce Guide nous l ont tous confirmé. Vous pourrez d ailleurs retrouver leurs témoignages dans les pages qui suivent. La SMAvie BTP, Mutuelle professionnelle du Groupe SMABTP dédiée aux assurances de personnes, a donc tout naturellement proposé d apporter ses services aux adhérents de l Untec. Notre mission : vous sensibiliser aux différents aspects d une cession ou d une reprise et vous donner les informations et les conseils nécessaires en risques d assurance pour optimiser et sécuriser la transmission. Fruit d une collaboration active de personnes expertes, passionnées par leur métier et soucieuses d accompagner les entrepreneurs, ce Guide a été conçu pour vous avec l expertise de l Untec. J espère que vous y trouverez les réponses à vos questions pour vivre sereinement votre projet. Pierre Mit, Président de l Untec Alain Dupont Président de la SMAvie BTP MESSAGE DE L UNTEC ET DE LA SMAvie BTP - P.01

4 Les économistes de la construction Répartition des cabinets d économistes de la construction par classe d âge des dirigeants 15,7 % de 30 à 40 ans 1 % moins de 30 ans 10,2 % 65 ans et + 12,7 % de 60 à 65 ans 40,8 % de 40 à 55 ans 19,6 % de 55 à 60 ans Plus de 40 % des dirigeants de cabinets membres de l Untec sont en situation de préparer leur succession à la tête de leur société. Source : Untec P.02

5 Répartition des cabinets d économistes de la construction par effectifs Lille Caen Rennes Rouen Nantes Paris Poitiers Limoges Bordeaux Toulouse Amiens Châlons en champagne Orléans Dijon Clermont- Ferrand Montpellier Metz Besançon Lyon Marseille Strasbourg Guadeloupe La Réunion Ajaccio Martinique Guyane Source : OMPL/POLLEN Répartition des cabinets d économistes de la construction par effectifs 74,5 % de 0 à 3 salariés 14,8 % de 4 à 6 salariés 20 et ,7% L effectif moyen des cabinets d économistes de la construction s établit à 3,8 salariés et les structures de plus 4 salariés représentent plus de 25 % des cabinets. Source : Untec 0 à ,9 % de 7 à 9 salariés 3,7 % 20 salariés et + 2,1 % de 10 à 20 salariés ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.03

6 Paroles d economistes Prendre le temps de passer le relais J ai préparé la cession de mon cabinet cinq ans avant de prendre ma retraite. Ce délai me semble nécessaire pour se donner le temps de la réflexion et ne pas se précipiter dans la recherche d un repreneur. J ai choisi à l époque d intégrer le repreneur dans mon cabinet avant de le lui céder. Cela a permis d une part d assurer la pérennité de la société en poursuivant son développement commercial et financier et, d autre part, de faciliter le passage de relais dans des conditions confortables sur le plan administratif et financier pour mon successeur. Travailler ensemble pendant deux ans me parait important pour la réussite de la transmission. De même, prévoir un accompagnement psychologique du personnel peut être judicieux surtout lorsque des collaborateurs éprouvent des difficultés d adaptation à la l évolution du cabinet. Mon expérience m a également appris qu il faut savoir évaluer objectivement la valeur financière de son cabinet. Il est inutile de surestimer sa valeur au risque de décourager d éventuels repreneurs. Organiser son cabinet pour réussir sa transmission À 60 ans, j ai décidé de prendre ma retraite. Je dirigeais alors, depuis 37 ans, un cabinet d économistes en profession libérale et, depuis 20 ans, une société d ingénierie spécialisée en fluides. L ensemble des deux structures comprenait une vingtaine de salariés. Je me suis adressé à une société spécialisée dans la reprise et la transmission d entreprises. Après avoir réalisé un audit de la clientèle, des contrats en cours et du chiffre d affaires des trois dernières années, cette société a pu établir une fourchette de prix de vente. Afin que l ensemble soit plus facilement vendable, elle m a conseillé de regrouper les deux structures. Ce que j ai fait, la société d ingénierie rachetant le cabinet d économistes. J ai eu deux propositions de rachat de ma société intégrant la reprise de l ensemble du personnel. Une très grosse structure internationale et une structure moyenne de 250 personnes. À prix égal, et après avoir rencontré chacun des repreneurs, j ai donné la préférence à la structure moyenne. Je connaissais son dirigeant et sa gestion familiale était proche de la mienne. Sur les conseils d un ami, je me suis fait assister par un avocat d affaires pour la rédaction du protocole de cession et pour la vente définitive des parts. Je conseille vivement de se faire assister par des spécialistes pour la rédaction des documents officiels de cession. Ils peuvent, en effet, contenir nir des éléments pouvant être lourds de conséquence pour le cédant, comme la garantie de passif, sif, les encours, les régularisations d assurances, la négociation du bail et les conditions financières ncières de son accompagnement. P.04

7 Se faire accompagner par des spécialistes Lorsque j ai décidé de cesser mon activité professionnelle et de céder mon agence, je n ai pas eu besoin de chercher de repreneur. Il est venu directement à moi sur les conseils de clients à qui j avais fait part de mon souhait de trouver un repreneur. L agence que je dirigeais comprenait alors trois salariés avec une activité soutenue essentiellement dans le domaine des marchés de collectivités locales (maîtrise d œuvre partielle, Economie, OPC ). Mon repreneur potentiel a été engagé en qualité de cadre salarié après un engagement écrit mis au point par un avocat conseil. Mais cet engagement s est avéré très mal défini. Je me suis rendu compte par la suite qu il ne comprenait aucune clause de non concurrence, aucun délai, aucune mention sur le devenir du salarié repreneur, ni sur le dédommagement financier en cas de non aboutissement du projet. L avocat qui était, au départ, mon conseil a été désigné comme rédacteur d actes, le repreneur n ayant pas de conseil attitré. Je pense que cette vente était, pour ce conseil, une première expérience. Devant sa carence et après de nombreuses démarches restées infructueuses, j ai été contraint de m adresser à un autre conseil spécialiste dans la transmission d entreprises. Ce choix a été décisif pour aboutir à une conclusion favorable. Je ne puis donc que conseiller aux futurs cédants ou repreneurs de s entourer de conseils différents, spécialisés dans la transmission d entreprises (experts comptables et avocats), et de confier la rédaction des actes à un conseil différent. J ai choisi à l époque d intégrer le repreneur dans mon cabinet ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - PAROLES D ÉCONOMISTES - P.05

8 Poursuivre la tradition familiale Mon grand-père avait créé un cabinet d économiste en 1959 que mon père a repris par la suite. De mon côté, je travaillais dans une entreprise de dimension internationale sans aucun lien avec le monde du bâtiment. Et puis, un jour, j ai décidé de rejoindre l entreprise familiale. Je n avais aucune perspective d évolution de carrière dans mon emploi et de l autre côté, le cabinet de mon père était dans une période un peu délicate car il devait faire face aux départ de deux collaborateurs occupant des places indispensables dans le fonctionnement de la société. C est donc avec une certaine fierté, mais aussi la crainte d échouer dans ce changement, que j ai sauté le pas. Et puis, j avais à l époque une ambition cachée de prendre le relai de mes aïeuls. Le changement a été radical puisque je suis passé d une entreprise à dimension planétaire à une société familiale régionale. Je n avais aussi aucune connaissance dans le domaine du bâtiment mais je possédais une solide expérience dans la conception et la lecture de plans. J ai donc fait mes armes dans l entreprise, en tant que métreur, chef de projet, puis économiste. Et lorsque j ai obtenu la qualification OPQTEEC, je suis devenu directeur général et je pouvais alors engager le rachat de l entreprise. Cette transmission n a été possible qu avec l accompagnement d un avocat spécialiste dans le domaine de la transmission épaulé par les compétences d un expert-comptable. Ils ont élaboré un montage traditionnel de holding me permettant de racheter des parts à partir de dividendes versés sans payer d impôts sur les bénéfices. C est à dire qu à chaque fois que je touchais 1 euro de dividende, j achetais pour 1 euro de parts. Cet achat de parts au fur et à mesure des années m a permis d acquérir au final 100 % du capital. Il me semble essentiel de prendre son temps dans la transmission d entreprise et surtout d anticiper le transfert afin qu il s opère sur plusieurs années. Reprendre un cabinet avec le soutien du cédant J étais, il y a quelques années, responsable travaux dans un hôpital et j ai travaillé, à ce titre, pendant trois ans avec un économiste de la construction. Lorsque j ai décidé de réorienter ma carrière, j ai pensé à intégrer un bureau d études spécialisé pour créer, reprendre ou y développer une activité d Assistance à Maîtrise d Ouvrage dans le domaine de la santé. J ai évoqué ce projet avec l économiste de la construction et c est lui qui m a «tendu la perche» en me proposant de venir le rejoindre dans son cabinet afin d y développer mon projet d AMO. Il m a également proposé de m associer avec lui dans la perspective de reprendre son cabinet à son départ en retraite. Je n ai pas hésité longtemps. Après discussion avec mon épouse, j ai accepté car j ai été séduit par l opportunité qui m était donnée de piloter mon destin professionnel. Le sérieux du cabinet que j allais intégrer et la personnalité du futur cédant, avec qui je partageais déjà de nombreuses valeurs quant à la manière de vivre et de travailler, ont également été importants dans ma décision. Pour être tout à fait honnête, je n avais pas trop d idée de la valeur d un tel cabinet. J ai donc fait confiance au cédant, sachant toutefois que nous nous sommes mis d accord sur un montant de reprise fixé avant mon arrivée afin que je n aie pas à racheter le fruit de mes propres efforts à l issue de nos années communes. Nous avons travaillé cinq ans ensemble. Cela m a permis de m installer tranquillement dans mon rôle de futur chef d entreprise. Pour autant, nous intervenions sur deux domaines d activité distincts. Chacun avait donc son «coin à lui», ce qui je crois n est pas anodin. La reprise d un cabinet est une expérience très forte, technique et financière, mais avant tout humaine. Deux visions se rapprochent dans un premier temps puis s imbriquent pendant les années communes avant la passation effective. C est alors le moment pour le repreneur de tracer sa propre route avec sa propre vision mais en s appuyant sur l histoire et sur l équipe du cabinet repris. P.06

9 MESSAGE Schéma d une DE L UNTEC opération ET DE de LA transmission SMAvie BTP CÉDANT REPRENEUR Définir son projet de cession Définir son projet de reprise Se préparer à transmettre Établir un diagnostic du cabinet Réaliser une évaluation du cabinet Choisir un mode de cession Faire connaître son intention de transmettre son cabinet Faire un état des lieux sur ses compétences professionnelles et managériales Faire le point sur les moyens financiers pouvant être alloués au projet Définir la structure à cibler Choisir un mode de reprise Faire connaître son intention de reprendre un cabinet Untec Autres syndicats professionnels Chambres de commerce et d industrie Partenaires du cabinet (experts comptables, avocat, assureur ) Conseils en transmission Réseaux personnels Mise en relation du cédant et du repreneur Négociations sur la valorisation et les modalités de la transmission RÉALISER UN AUDIT D ACQUISITION Signature d un protocole d accord Signature de la vente ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION - P.07

10 1 Définir son projet Que l on cherche à céder ou à reprendre une affaire, il est essentiel de mûrir son projet et de recenser les différents points à régler avant de se lancer. Ce n est jamais du temps perdu car cela peut faciliter la suite des opérations. P.08

11 Transmettre son cabinet Une transmission doit se préparer très en amont. Il faut prendre le temps de se poser les bonnes questions sur la vie de son cabinet et sur sa vie personnelle. Ne pas négliger non plus les aspects psychologiques d une cession. Il n est jamais simple de transmettre un cabinet dans lequel on a consacré beaucoup de temps et d énergie. 01 Combien de temps faut-il pour préparer la cession d un cabinet? Il s agit d une opération stratégique qui ne s improvise pas. La plupart des dirigeants estiment qu une année suffi t pour passer le relais. Ils s en préoccupent donc au moment de prendre leur retraite. Dans les faits, cinq années sont souvent nécessaires! Anticiper est donc primordial. Il faut tout d abord préparer son entreprise, réfl échir à ses éventuelles faiblesses pour les corriger. Même si cela peut prendre plusieurs années, cela en augmentera d autant sa valeur. Il faudra également assurer la pérennité de son affaire. Ceci est primordial dans les PME où le dirigeant occupe souvent un poste clé. Il a souvent un contact privilégié avec les clients et détient des savoir-faire qu il devra prendre le temps de transmettre. Enfin, il ne faut pas négliger l aspect psychologique d une cession : le dirigeant doit non seulement se résoudre à se séparer de ce qu il a parfois mis des années à bâtir mais aussi se préparer à sa nouvelle vie et à la perte de revenus que peut engendrer sa cessation d activité. Important La cession du cabinet peut entrainer des changements importants pour les collaborateurs. Ils vont inévitablement se poser de nombreuses questions voire s inquiéter pour leur avenir. Il faut donc les préparer à vivre cette transition. DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.09

12 02 Quels sont les risques d une transmission mal anticipée? Un dirigeant qui ne se donne pas du temps pour préparer la transmission de son entreprise peut être contraint de devoir accepter la première proposition qui lui parvient ou une offre qui ne le satisfait pas. Avec tous les risques que cela comporte Un repreneur inapproprié ou n ayant pas une surface financière suffi sante peut faire sombrer l entreprise en quelques années. Il est donc toujours plus confortable d avoir le temps de pouvoir effectuer une sélection parmi les candidats. Le dirigeant peut également, «le dos au mur», risquer de devoir accepter une baisse significative du prix de vente voire d être contraint à une cessation d activité. 03 Existe-t-il un «bon moment» pour céder un cabinet? à savoir De nombreux dirigeants n envisagent la cession de leur cabinet qu une fois l âge de la retraite arrivé. Pourtant, ce ne sera pas forcément le moment idéal pour une transmission. Un tel projet ne doit pas dépendre de l âge du dirigeant mais des conditions de marché et de performance du cabinet. Il est toujours plus facile de céder une affaire lorsqu elle présente une série de bonnes performances financières. La fixation du prix de vente prend, en effet, généralement en compte les résultats et le chiffre d affaires des trois derniers exercices. Il peut être également intéressant de profi ter d une période où des projets de développement mettent en valeur le potentiel du cabinet. La transmission peut ainsi devenir le point final d un projet stratégique. La conjoncture économique peut également inciter à anticiper ou au contraire à différer la cession. Le vendeur aura évidemment tout intérêt à se désengager dans une période qu il analysera comme un haut de cycle dans son secteur. Quoi qu il en soit, un processus de vente nécessite de se poser certaines questions qui peuvent paraître anodines mais sont, dans les faits, essentielles. Lorsque le dirigeant se sent prêt à y répondre, il peut commencer à engager le processus. P.10

13 04 Quelles questions doit-on se poser avant d engager le processus de cession? Elles sont de trois ordres : Les questions personnelles : Suis-je prêt à arrêter de travailler ou à changer d activité? Quels sont mes projets après la vente? Comment réagira mon entourage? Ai-je envie de garder un contact avec le futur repreneur Les questions professionnelles : À qui aimerais-je céder mon affaire? À mes enfants? À mes salariés? À un concurrent ou un tiers? Quelle est la valeur de ma société? Suis-je bien entouré pour engager ce projet? Comment sera imposée la plus-value que je vais réaliser Les questions patrimoniales : Comment utiliserai-je le fruit de la vente? Quels seront mes besoins financiers? De quels revenus disposerai-je 05 Doit-on, en parallèle, réaliser un diagnostic de son patrimoine? C est indispensable car pour la plupart des dirigeants, l entreprise constitue une part importante de leur patrimoine. Ce diagnostic permettra à l entrepreneur d avoir une vision globale de son patrimoine privé et professionnel et d estimer le montant des revenus qu il percevra une fois qu il aura cessé toute activité. Il pourra ainsi estimer le montant des ressources complémentaires dont il aura besoin pour maintenir son niveau de vie et faire le point sur sa protection sociale et celle de sa famille. Mieux vaut ne pas attendre la cession de son cabinet pour réfléchir aux moyens de s assurer des revenus complémentaires. Ceci peut notamment être anticipé en souscrivant, quelques années avant la transmission, un contrat de retraite supplémentaire à titre individuel ou collectif. Enfin, ce diagnostic permettra au dirigeant de définir une stratégie d investissement pour les capitaux qu il retirera de la vente. 06 Faut-il se faire accompagner? Il est impératif de s entourer de professionnels spécialistes en matière de transmission et de prévoir le coût relatif à leurs interventions. Chacun joue un rôle précis : l expert comptable et le conseiller financier estiment avec précision la valeur de la société ; l assureur évalue les risques supportés par le cabinet (responsabilités liées à l activité, assurance des obligations sociales ), conseille le dirigeant sur les solutions les mieux adaptées pour y faire face et vérifi e les couvertures mises en place ; l avocat organise le montage juridique et rédige les actes de cession ; le banquier met en place les fi nancements qui pourraient être nécessaires au bon déroulement des opérations ; le notaire peut également être amené à intervenir si la transmission de l entreprise a des incidences sur la succession du dirigeant. Important Le repreneur se fera également accompagner par des professionnels. En tant que cédant, il est préférable de ne pas choisir les mêmes personnes pour éviter tout conflit d intérêt. DÉFINIR SON PROJET - TRANSMETTRE SON CABINET - P.11

14 Reprendre un cabinet Le repreneur doit se préparer à vivre des changements importants dans sa vie professionnelle et personnelle. Il doit donc être sûr de vouloir s engager dans un tel projet, d être soutenu et bien accompagné. Cela lui permettra d acquérir l assurance indispensable pour convaincre, le moment venu, ses interlocuteurs. 07 Quelles questions doit-on se poser avant de s engager dans la reprise d un cabinet? Important Si le repreneur est marié, c est le moment de faire le point sur son régime matrimonial pour vérifier que son patrimoine personnel sera protégé en cas de difficultés professionnelles. Reprendre un cabinet d économistes de la construction est une démarche longue et parfois diffi cile. Il ne faut donc pas se lancer sans réelle motivation. Certains repreneurs fondent leur projet uniquement sur leur simple envie d indépendance et se focalisent sur la recherche d une société à acquérir avant même de se demander s ils sont prêts à sauter le pas. Diriger un cabinet est une activité très prenante. Il faut donc s interroger sur ses motivations personnelles : suis-je prêt à accepter un changement de statut et d horaires de travail? Pourrais-je assumer des responsabilités de chef d entreprise? Qu ai-je à gagner? Suis-je prêt à accepter une moindre rémunération, au moins au départ, et à gérer des salariés? L adhésion de l environnement familial est également essentielle pour la réussite du projet. Le repreneur doit donc faire le point sur les conséquences qu aura son projet pour sa famille (horaires, déménagement, rémunération...) et s assurer de son soutien. P.12

15 08 Doit-on suivre une formation spécifique à la reprise d entreprise? Réaliser un bilan de compétences est toujours très utile. Cela permet de déterminer ses forces et ses points d amélioration et d identifier les compétences à développer. Deux types de formation sont généralement suivies par les candidats à la reprise : le processus d acquisition proprement dit : montage juridique et fi nancier, évaluation de l entreprise, négociation la gestion de l entreprise : comptabilité, vie sociale et juridique de l entreprise Ces formations permettent au repreneur d être rassuré sur ses capacités et de parler le même langage que ses différents interlocuteurs (cédant, conseillers juridiques et fi scaux ). Cela est souvent très apprécié. 09 Combien de temps dure une opération de reprise? La durée d une opération de reprise par une personne extérieure est, en moyenne, de 6 à 18 mois. Si la phase de préparation personnelle peut se mener de front avec un emploi salarié, la recherche d une société à reprendre et la négociation fi nale deviennent très souvent un travail à temps plein! Il faut alors prévoir de disposer de ressources suffi santes pour arrêter de travailler pendant la phase fi nale de son projet. Un repreneur extérieur n a pas intérêt à ce que l opération dure trop longtemps. Il doit donc éviter d analyser trop de dossiers en profondeur au risque de perdre du temps et de la motivation. Les délais peuvent varier selon le type de reprise. Dans le cas d une succession familiale, par exemple, le projet aura été mûri pendant plusieurs années et le passage de témoin se déroulera sur une longue période. De même, il est possible qu un salarié soit détecté par le dirigeant d un cabinet pour lui succéder. Il peut alors l aider à se préparer pendant plusieurs années avant de lui céder le cabinet. à savoir Il est préférable pour le repreneur de ne pas se focaliser sur un seul dossier, au risque de devoir repartir de zéro si l affaire ne se conclut pas. L idéal : faire rapidement un tri parmi les dossiers identifiés et en étudier quelques uns en profondeur. DÉFINIR SON PROJET - REPRENDRE UN CABINET - P.13

16 10 Pourquoi reprendre une structure existante plutôt que la créer? Reprendre un cabinet, c est bénéficier de l existant : une clientèle, une notoriété, des compétences, une organisation Cela limite donc les risques inhérents à une création et permet de se consacrer au nouvel élan que l on souhaite donner à la structure rachetée. Si le cabinet est en déclin, il faut prendre garde à analyser les raisons de ses difficultés, réfléchir aux solutions pour y remédier (élargissement des compétences, accession à de nouveaux marchés ) et vérifier que le portefeuille de clients est suffi sant pour redynamiser l activité. Il convient, en revanche, d être prudent lorsque l on cherche à reprendre un cabinet en difficulté uniquement pour réaliser une opération à moindre coût. Pour relancer l affaire, il pourrait être nécessaire d engager de lourds investissements et l opération pourrait donc, au fi nal, s avérer très onéreuse. 11 Faut-il se faire accompagner La reprise d un cabinet nécessite de solides connaissances juridiques, fi scales, sociales Il est indispensable de s entourer de professionnels pour en maîtriser tous les aspects. Expert-comptable, avocat et notaire sont donc des partenaires privilégiés du repreneur, comme pour le cédant. Chacun doit toutefois disposer de ses propres conseillers pour éviter les confl its d intérêts. Le recours à ces professionnels a un coût que les candidats à la reprise doivent intégrer dans le financement de leur projet. Leurs tarifs dépendent, bien entendu, du type d opération et du nombre d heures nécessaires. P.14

17 2 Construire son projet Le cédant doit s assurer que son cabinet est prêt à changer de main. Cela peut l amener à prendre des décisions touchant son organisation ou son activité. De son côté, le repreneur doit se préparer pour avoir les compétences et les moyens nécessaires pour diriger un cabinet. CONSTRUIRE SON PROJET - P.15

18 Organiser son cabinet en vue de sa cession Point de départ de toute transmission, le cédant doit dresser un état des lieux complet de son cabinet. Cela lui permet de mettre en évidence ses forces et ses faiblesses et de prendre les mesures nécessaires pour le présenter sous son meilleur jour. Ceci en augmentera d autant sa valeur et facilitera la vente. 12 Quelles sont les premières actions à entreprendre? Important Le diagnostic du cabinet doit être réalisé sans complaisance. Ce n est pas dans l intérêt du cédant de se cacher la situation réelle de son cabinet. Ce qui peut lui paraître un détail pourrait au final bloquer la cession. Il est donc important de faire appel à un œil extérieur (consultant, conseil en entreprise ) pour réaliser un diagnostic objectif et l analyser. Une transmission débute par la réalisation d un diagnostic du cabinet afin d évaluer ses forces et ses faiblesses, son mode d organisation et ses facteurs propres. Il s agit d une phase délicate, souvent longue à réaliser mais indispensable dans le cadre d un processus de transmission. Ce diagnostic doit aborder l ensemble des fonctions du cabinet et déboucher sur : une analyse économique : positionnement dans le secteur d activité, évolution du marché, type de clientèle, concurrence, qualification et certification du cabinet une analyse financière : évolution du chiffre d affaires et des résultats, rentabilité, trésorerie, capacité d autofinancement, contrats en cours de matériels et de maintenance, immobilisations une analyse des moyens d exploitation : savoir-faire, besoins d investissement, équipements informatiques, licences une analyse juridique : répartition du capital, propriété des locaux, litiges en cours, garanties données (état de sinistralité), couverture des risques civils et professionnels. une analyse de la fiscalité applicable une analyse sociale : gestion des ressources humaines, âge moyen des salariés, départs en retraite prévus, existence d hommes clés, contrats d indemnités de fin de carrière P.16

19 13 Comment mettre à profit ce diagnostic? Une fois le diagnostic réalisé, le dirigeant dispose d une vision globale objective de son cabinet et des éléments pouvant influer sur sa valeur. S il a détecté des faiblesses pouvant faire perdre de la valeur au cabinet ou même bloquer la vente, il peut engager un plan d actions correctives. À noter qu en dehors de tout projet de cession, il est recommandé de réaliser régulièrement un diagnostic afin de corriger au plus vite les faiblesses détectées. C est également le moment de vérifier que le cabinet est en conformité avec toutes les normes juridiques, comptables et commerciales de son secteur d activité et que ses risques sont couverts. Le moment est aussi propice à un «toilettage» de la comptabilité. Si le cabinet possède des actifs qui ne sont plus utiles à l activité (immobilier, véhicules ), le cédant peut les vendre afin d augmenter la trésorerie et afficher un bilan plus conforme à la réalité de l activité. Enfi n, le diagnostic a sans doute permis de détecter si le départ du dirigeant du cabinet fait peser un risque pour l activité future. Cette question sera envisagée par le candidat à la reprise. Il faut donc pouvoir le rassurer sur la gestion des «hommes clés» du cabinet. à savoir Il est possible de souscrire auprès de son assureur un contrat «homme clé» qui assurera le paiement d un capital en cas de décès ou d invalidité de cet «homme clé». Ce capital permet de financer le recrutement ou la formation d un remplaçant. Ce type de contrat peut être souscrit par le cédant afin de rassurer un éventuel repreneur. 14 Qui sont les «hommes clés» d un cabinet? Il s agit d une ou de plusieurs personnes dont la présence dans le cabinet est indispensable compte tenu du rôle qu elle tient dans son fonctionnement ou de ses connaissances. Son absence prolongée ou son départ peut, par conséquent, engendrer une désorganisation et mettre en péril l équilibre économique et financier du cabinet. Un dirigeant contraint de s absenter pendant plusieurs semaines peut, par exemple, amener ses clients ou son banquier à s interroger sur l avenir de la société. De même, le décès d un salarié, seul détenteur d un savoir-faire technique peut entraîner une chute brutale d activité. CONSTRUIRE SON PROJET - ORGANISER SON CABINET EN VUE DE RÉUSSIR SA CESSION - P.17

20 15 Est-ce un moment propice pour une réorganisation du cabinet? Il peut être intéressant de procéder à une réorganisation pour faciliter la transmission ou l optimiser sur un plan fi scal. Ceci est notamment le cas lorsque l immobilier est inscrit à l actif de la société ou lorsque plusieurs activités sont exercées. Dans ces cas, mieux vaut séparer l activité de l immobilier voire les activités entre elles. Il est possible, par exemple, de faire l apport de chaque activité à une filiale constituée à cette intention, de séparer l immobilier de l exploitation voire de l isoler dans une SCI Le dirigeant pourra ainsi transmettre les fi liales et conserver, au moins pour un temps, l immobilier qu il laissera en location afi n de s assurer un complément de revenu. Attention, de telles opérations nécessitent l assistance d un professionnel qui vérifiera notamment qu elles n engendrent pas de conséquences fi scales pénalisantes pour le dirigeant. 16 Peut-on commencer à lever le pied? Surtout pas! Le dirigeant souhaitant céder son affaire peut être tenté de se désengager progressivement et de limiter les dépenses. Il faut, au contraire, s investir jusqu au dernier moment pour présenter un cabinet en bonne santé. Le repreneur sera sensible au fait que l activité est assurée pour les mois à venir, que les contrats à renouveler l ont été et que le cabinet a des projets. Lever le pied pendant la préparation de la transmission ferait également porter un risque important au cabinet si la vente prenait, au final, plus de temps que prévu. P.18

21 Se préparer à diriger un cabinet Si le repreneur n est pas certain de posséder toutes les compétences pour diriger un cabinet, il est préférable de suivre dès à présent des formations pour combler ses lacunes. Cela confortera sa crédibilité au regard de ses partenaires et notamment des établissements financiers qu il sollicitera pour le soutenir dans son projet. 17 Quelles sont les compétences professionnelles à acquérir ou à perfectionner? Diriger un cabinet d économistes de la construction nécessite des compétences professionnelles très variées : capacité à traiter des chiffres, à analyser, à visualiser un objet dans l espace aptitude à comprendre le contexte d un projet, à en prévoir les ressources et à les planifier connaissance des technologies traditionnelles et innovantes de la construction expertise sur les performances des matériaux et le coût de réalisation des ouvrages maîtrise de la réglementation et des normes applicables aux ouvrages de bâtiment connaissance des outils de dessin informatique et de chiffrage connaissance du droit de la maîtrise d œuvre et des marchés de travaux à savoir Des filières complètes de formation initiale et continue ont été créées pour acquérir ces compétences professionnelles. Elles couvrent via l enseignement général ou via l apprentissage, le baccalauréat, le brevet de technicien supérieur (BTS), la licence professionnelle et le master. CONSTRUIRE SON PROJET - SE PRÉPARER À DIRIGER UN CABINET - P.19

22 18 Quelles sont les compétences managériales à acquérir ou à perfectionner? Le repreneur sera souvent amené à remplir de multiples fonctions dans le cabinet. Outre ses compétences professionnelles d économiste de la construction, il devra aussi être capable de s occuper de la gestion financière du cabinet et de la gestion des ressources humaines. Ce rôle pluridisciplinaire n est pas toujours inné et le repreneur devra s interroger sur sa capacité à écouter et comprendre ses futurs collaborateurs, à les motiver et à développer un relationnel avec chacun. Selon ses projets, il peut aussi avoir à décider des modifications dans l organisation et les missions de chaque collaborateur. S il n a jamais exercé au préalable de fonctions d encadrement, il est vivement conseillé de suivre une formation en management de collaborateurs, en gestion de projets et en gestion des relations sociales. 19 De quels moyens financiers faut-il disposer? Un repreneur peut rarement fi nancer une acquisition sur ses seules économies. Il doit, dans la grande majorité des cas, faire appel à un fi nancement extérieur. Mais pour trouver les fonds nécessaires à son projet, ses partenaires fi nanciers lui demanderont généralement de s impliquer personnellement dans le montage financier. Un apport personnel représentant 30 % des fonds propres est une pratique courante. Outre cet apport en fonds propres, le repreneur devra fi nancer divers frais : honoraires des conseils spécialisés, coût de formation, éventuels déplacements et déménagement. Il est prudent de ne pas engager à ce stade toutes ses économies dans le projet. Il est préférable de conserver une marge de sécurité pour pallier d éventuelles diffi cultés de trésorerie du cabinet dans les premiers mois de la reprise (perte d un client, frais de fonctionnement imprévus ). P.20

23 20 À quels partenaires financiers peut-on faire appel? Les banques sont un acteur incontournable dans un projet de reprise. Elles apportent généralement les fonds nécessaires pour boucler le fi nancement du projet. Pour les convaincre, il est important de leur présenter un dossier prouvant le sérieux du projet (analyse du cabinet, business plan) et la légitimité du repreneur (compétence, engagement personnel ). Il est important à ce stade d estimer sa capacité de remboursement par rapport aux exigences d un partenaire bancaire. Ne pas négliger ses contraintes fi nancières personnelles (crédit en cours, charges fi nancières familiales...) et le fait que le revenu de départ du repreneur peut être inférieur à son revenu antérieur. Pour rassembler les fonds nécessaires à l opération, le repreneur peut également faire appel à des fonds de capital-investissement. Ces derniers deviendront alors co-actionnaires du cabinet (ou d une holding créée à cette intention). Leur objectif sera de réaliser une plus-value au bout de quelques années, ce qui peut avoir une infl uence sur la stratégie du repreneur. Important Le repreneur peut être amené à engager son patrimoine personnel dans son projet s il accepte de se porter garant sur ses biens personnels du prêt bancaire souscrit. Attention, dans ce cadre à protéger son conjoint en réaménageant, si besoin, son régime matrimonial. 21 Peut-on demander un soutien financier au vendeur? Si le vendeur a confi ance dans le projet du repreneur, il peut accepter de le soutenir au cas où il n arriverait pas à boucler son plan de financement. Le vendeur peut ainsi lui accorder un crédit-vendeur, c est-à-dire un paiement différé d une partie du prix de cession. Cette forme de fi nancement, si elle est consentie par le vendeur, ne représente en général qu un faible pourcentage du prix d acquisition. Elle ne peut représenter une part signifi cative du fi nancement du dossier de reprise, car cela sous-entendrait que le repreneur n a pas réussi à convaincre banquiers et investisseurs de la pertinence de son projet. 22 Quel type de structure le repreneur peut-il cibler? Il est important de construire un projet qui correspond à ses envies, sa personnalité, ses compétences. Cela permet de défi nir la structure qui y répond le mieux en terme d effectifs, de chiffre d affaires, de structure juridique, d organisation et même d implantation géographique. Cela permet aussi de défi nir le type de fonctions, opérationnelles ou managériales, que l on souhaite occuper dans cette structure. Les capacités financières du repreneur sont également un élément fondamental pour définir la taille du cabinet à cibler surtout si ce dernier souhaite mener seul son projet. En revanche, s il est prêt à partager le pouvoir et à s associer, il pourra viser une structure de taille plus importante. S associer peut aussi présenter l avantage de se répartir les fonctions dans le cabinet en fonction de ses compétences. Important Attention à bien s informer sur la spécialité du cabinet que l on souhaite cibler. C est une des clés de la réussite de son projet. Pour apprécier un secteur, il faut notamment s informer sur son marché, son environnement, ses pratiques, sa technicité et ses ratios financiers. CONSTRUIRE SON PROJET - SE PRÉPARER À DIRIGER UN CABINET - P.21

24 3 Déterminer la valeur de son cabinet Une fois le diagnostic du cabinet réalisé, il est possible d en apprécier la valeur. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées à cette intention. Elles permettront d obtenir une fourchette de prix qui servira de référence pour la négociation avec le repreneur. P.22

25 23 Existe-t-il plusieurs méthodes de valorisation d un cabinet? Trois types d approche sont possibles : L approche patrimoniale : elle consiste à déterminer la valeur de marché du patrimoine du cabinet. Autrement dit, on évalue l ensemble de ses actifs et on en déduit les éléments du passif. Cette méthode permet, en général, de définir un prix plancher. Elle n intègre pas, en effet, le potentiel de développement du cabinet. L approche par la rentabilité : elle détermine la capacité du cabinet à générer des bénéfices. Cela peut se traduire par l application d un multiple à l excédent brut d exploitation, à la capacité d auto-financement ou au résultat net. L approche de marché : elle fi xe la valeur du cabinet par référence aux prix pratiqués lors de transactions comparables et récentes. 24 Quelle méthode de valorisation faut-il privilégier? Il n existe pas de règle en la matière car chacune néglige des aspects de la vie du cabinet. C est pourquoi, en règle générale, on utilise un panachage de ces différentes méthodes. L approche patrimoniale peut ainsi être pondérée par la rentabilité. Cela permet de ne pas se limiter à la valeur à un instant donné de la structure mais d intégrer également son potentiel de croissance. Il est essentiel dans cette phase d avoir recours à des professionnels de l évaluation d entreprise. Eux seuls disposeront de l objectivité nécessaire et de la compétence pour apprécier toutes les dimensions du cabinet (marchés, clientèle, organisation, qualifi cations ). 25 D autres éléments sont-ils à prendre en considération lors de la valorisation? Oui, bien sûr. Il faut aussi tenir compte de la conjoncture et de l environnement. Si bien qu il n existe pas une valeur pour un cabinet mais une fourchette à l intérieur de laquelle on peut estimer sa valeur. A noter qu un cédant a souvent tendance à surévaluer sa société. Le repreneur, de son côté, a une approche tournée vers l avenir. Il cherchera donc à rentabiliser son investissement et à en minimiser la valeur. Quoi qu il en soit, estimer la valeur de son affaire reste une étape qui, psychologiquement, reste difficile. Surtout lorsque l évaluation réalisée par un conseil extérieur est loin d être à la hauteur des espérances du dirigeant qui a consacré des années à la créer et la développer. Important Attention à ne pas confondre valeur et prix! Il ne faut, en effet, jamais oublier que le prix de cession résulte toujours d une rencontre entre une offre et une demande et qu il peut donc différer de façon substantielle de la valeur estimée. DÉTERMINER LA VALEUR DE SON CABINET - P.23

26 4 Trouver un repreneur Le cédant est désormais prêt à mettre son cabinet en vente. Il lui reste à définir à quelle catégorie de repreneur il souhaite s adresser et à se faire connaître auprès d acquéreurs potentiels. P.24

27 Choisir un mode de cession Plusieurs catégories de personnes peuvent être intéressées par le rachat d un cabinet d économistes de la construction. Ils peuvent être dans l entourage du cédant ou totalement extérieur à celui-ci. 26 À qui peut-on transmettre son cabinet? Si le dirigeant a un enfant déjà impliqué dans l entreprise familiale, il lui paraîtra sans doute naturel de la transmettre à cet héritier. Reste à savoir s il souhaitera lui vendre ou lui céder par voie de donation. La reprise par un membre de la famille reste encore marginale en France. La plupart du temps, les transmissions s effectuent au profit d un repreneur extérieur (personne physique ou personne morale) ou d un ou plusieurs salariés. Même si aucun collaborateur n a évoqué formellement son intérêt pour reprendre le cabinet, il peut y avoir songé et être intéressé. C est au cédant d essayer de tester les salariés qui lui semblent avoir les moyens et les compétences pour diriger un cabinet. Ce serait dommage de perdre un collaborateur repreneur potentiel simplement parce que le dirigeant ne lui en a pas donné l opportunité. 27 Transmettre à ses salariés présente-t-il des avantages? à savoir S il a bien anticipé la transmission, le cédant peut prendre le temps de recruter des salariés qu il juge susceptibles de reprendre sa société. Les salariés qui postulent à la reprise ont souvent une bonne connaissance de la société. Cela contribue donc à réduire de manière signifi cative les risques d échec liés à une transmission. Mais attention, si ce mode de transmission peut paraître rassurant, il faut vérifi er que le repreneur a bien les moyens et les compétences pour exercer des fonctions de dirigeant. Cela peut aussi être délicat pour lui de diriger d anciens collègues! Préparer son successeur en le formant si besoin et en l impliquant progressivement dans la gestion de l entreprise sera, de toute façon, un gage de réussite. TROUVER UN REPRENEUR - CHOISIR UN MODE DE CESSION - P.25

28 28 Dans quel cadre des salariés peuvent-ils racheter leur société? à savoir Le rachat d un cabinet par ses salariés ouvre droit aux aides publiques destinées à soutenir la reprise d entreprise. Si un seul salarié postule à la reprise, sa situation ne diffèrera pas d un repreneur extérieur. En revanche, si plusieurs salariés sont intéressés, ils disposent de plusieurs solutions : Reprendre un cabinet en la transformant en SCOP (Société Coopérative et Participative). Il s agit d une forme particulière de SA ou de SARL créée par et pour ceux qui y travaillent. Ainsi, les salariés doivent posséder au moins 51 % du capital. En règle générale, la SCOP fi nance entre un tiers et la moitié du projet de rachat, le reste étant apporté via un fi nancement bancaire, des subventions locales Effectuer un RES (Rachat d Entreprise par les Salariés). Les repreneurs sont une partie, voire la totalité des salariés du cabinet. Comme, en général, ils ne disposent que d une petite partie des capitaux nécessaires, le complément est souvent apporté par un organisme financier. 29 Quelles sont les caractéristiques d une SCOP? Les SCOP sont des sociétés particulières car elles sont soumises au respect des principes coopératifs. Les salariés qui doivent détenir plus de la majorité du capital sont ainsi responsabilisés : les bénéfi ces doivent revenir d abord aux salariés et à la consolidation fi nancière de la société, les réserves ne peuvent être distribuées et les décisions sont prises selon le principe 1 personne = 1 voix. Les avantages fiscaux liés à la création d une SCOP sont loin d être négligeables : la part des bénéfi ces nets distribués aux salariés est déductible du bénéfi ce imposable de la société ; les salariés-associés repreneurs peuvent retrancher de leur salaire imposable les intérêts des emprunts personnels contractés afin d acquérir des parts sociales (dans la limite de 50 % de la rémunération brute versée à l emprunt et de euros) ; les salariés-associés peuvent déduire de leur impôt sur le revenu, et sous certaines conditions, 18 % des sommes apportées au capital de la SCOP au cours de l année d imposition (dans la limite de euros pour une personne seule et de euros pour les couples mariés soumis à imposition commune.) 30 Quelles sont les caractéristiques d un RES? P.26 Faute de détenir les fonds nécessaires pour racheter leur cabinet, les salariés peuvent créer une holding dont ils deviendront actionnaires. C est cette holding qui rachètera le cabinet. Á charge ensuite aux salariés de chercher un financement auprès d une banque ou d un organisme financier. Ce sont, par la suite, les dividendes versés à la holding par l entité rachetée qui permettront de rembourser les échéances de l emprunt contracté. Les avantages fiscaux sont les suivants : un crédit d impôt est octroyé à la holding, dès lors qu elle est exclusivement dédiée à l acquisition de l entreprise et que son capital est détenu en tout ou partie par les salariés de la société rachetée (au moins 15 salariés ou 30 % de l effectif si la société n excède pas 50 salariés). Ce crédit d impôt est égal au montant de l impôt sur les sociétés dû par la société rachetée au titre de l exercice précédent. la holding bénéficie d une exonération des droits d enregistrement.

29 Mettre son cabinet en vente Le cédant souhaite souvent rester discret sur son projet mais la confidentialité a ses limites. Il faut permettre au candidat à la reprise de se faire une bonne idée du cabinet qu il pourrait racheter. 31 Doit-on faire savoir que l on cherche un repreneur? Les dirigeants souhaitant céder leur cabinet sont souvent réticents à communiquer autour de leur projet. Ils craignent de créer un sentiment de défi ance chez leurs clients, leurs fournisseurs et même leurs salariés. Il s agit pourtant d un passage obligé. La difficulté sera donc de trouver un juste milieu entre la nécessité de se faire connaître et le respect d une certaine confidentialité. Pour y parvenir, le cédant peut faire appel à son propre réseau relationnel ainsi qu à son syndicat professionnel, l Untec ou tout autre syndicat professionnel, aux Chambres de commerce et d industrie... Ne pas négliger non plus les partenaires de l entreprise, tels que les experts-comptables ou les assureurs qui peuvent connaître des repreneurs potentiels. De son côté, la personne cherchant à racheter une entreprise aura donc tout intérêt à se faire connaître auprès de ces réseaux professionnels. 32 Quelles informations doit-on communiquer à un acheteur potentiel? Une fois que le cédant pense avoir trouvé un ou plusieurs repreneurs potentiels, il devra leur fournir un dossier contenant une présentation de l entreprise (clientèle, organisation, chiffres significatifs), son potentiel de développement et ses perspectives d avenir. Ce dossier peut présenter plusieurs niveaux d information en fonction de la confi dentialité que le dirigeant souhaite préserver au fi l des négociations ou du profi l des candidats. Ce dossier doit contenir des informations fiables. C est une condition indispensable pour engager un climat de confi ance entre les parties! Ce dossier doit être simple mais bien argumenté et réalisé par le chef d entreprise avec l aide de ses conseillers. Important Il est conseillé de faire signer un accord de confidentialité au candidat repreneur qui s engage ainsi à ne pas faire un mauvais usage des informations communiquées. TROUVER UN REPRENEUR - METTRE SON CABINET EN VENTE - P.27

30 5 Trouver un cabinet à reprendre Le repreneur s est préparé à diriger un cabinet et il a ciblé la structure qu il pourrait reprendre. Il lui reste maintenant à confronter son projet à la réalité du marché. P.28

31 33 Comment trouver les cabinets susceptibles d être cédés? Le repreneur doit se rapprocher des mêmes réseaux que ceux utilisés par le vendeur pour se faire connaître, à savoir le syndicat professionnel des économistes de la construction, l Untec, ou les autres syndicats professionnels, les Chambres de commerce et d industrie mais également les notaires, avocats, experts comptables et conseils en transmission de la région ciblée. Le bouche à oreille peut aussi porter ses fruits tout comme les réseaux d anciens élèves des formations liées à la profession ou les salons et conférences thématiques. L expérience montre qu il est parfois nécessaire d étudier de nombreux dossiers avant de trouver celui correspondant à son projet. Pour ne pas se disperser, mieux vaut donc opérer une sélection rapide des dossiers pour n en étudier que quelques-uns de près sous peine de perdre du temps et de laisser passer des opportunités. 34 Quelle attitude adopter pour le premier rendez-vous avec le cédant? Bien souvent, le cédant fi xe lui-même la date et le lieu du premier rendezvous. Il est préférable à ce stade que le repreneur y vienne seul pour permettre de vrais échanges et une discussion libre. Cela permettra à chacun de mesurer les attentes et les motivations de l autre partie. Inutile donc de venir avec un document détaillé sur son projet. L enjeu est de recueillir suffi samment d informations pour se faire une idée de l intérêt du dossier et faire «bonne impression» pour rester dans la course face à d éventuels autres candidats à la reprise. 35 Comment passe-t-on de la discussion à la véritable négociation? À l issue des différentes rencontres entre les parties, si cédant et repreneur décident d entrer en négociations, le repreneur devra signer une lettre d intention. Dans ce document, le repreneur expliquera sa compréhension du cabinet objet de la future négociation, les points essentiels qu il souhaite examiner, les principales conditions de l opération (méthode d évaluation, calendrier ) et les éventuelles conditions suspensives. Cette lettre acte la fi n des simples discussions et le début de l entrée en négociations. Important Même une simple lettre d intention doit être rédigée avec précaution car elle peut être engageante pour le repreneur. La faire relire par un juriste est donc vivement conseillé, en particulier en ce qui concerne les conditions suspensives. TROUVER UN CABINET À REPRENDRE - P.29

32 6 Négocier la transmission Aux termes d échanges approfondis, le cédant et le repreneur et leurs conseils respectifs vont désormais s accorder sur l ensemble des conditions de la transmission. P.30

33 Échanger sur les conditions de cession La négociation est une des étapes les plus délicates. Il s agit de négocier avec le repreneur le prix de vente mais aussi les conditions de la cession. 36 Quels sont les éléments à évoquer lors de la négociation? Le cédant doit préparer un argumentaire dans lequel il liste tous les éléments à prendre en considération dans la négociation : la valorisation du cabinet ; ses engagements sociaux ; les dates d arrêtés des comptes ; les éléments de prix (prix de base et clause de révision) ; le calendrier de la vente ; les conditions de la passation de pouvoir ; les clauses d actif et de passif. Chaque élément doit faire l objet d une négociation particulière. Cette phase est donc une période cruciale pendant laquelle il faut savoir faire preuve de patience, de force de persuasion et admettre quelques compromis à savoir Pendant les négociations, le repreneur effectuera de son côté un audit d acquisition. Le cédant a alors l obligation de mettre à sa disposition toutes les pièces demandées. 37 Qu entend-on par clause de garantie de passif? Lors de la cession, le repreneur acquière les actifs de la société mais aussi son passif, sachant que certaines dettes peuvent apparaître après la vente à l insu même du vendeur. Pour se prémunir contre ce risque, l acheteur peut donc demander d intégrer dans le protocole de cession une convention dite de «garantie de passif». Le vendeur garantit dans cet acte la valeur des éléments ayant permis de valoriser l entreprise lors du processus de cession. Il s engage à supporter, pour une durée allant souvent de trois à cinq ans, toute dette de la société non inscrite au bilan à la date de la vente et dont l origine serait antérieure à celle-ci. En acceptant de signer une telle clause, le vendeur crée un climat de confi ance qui facilite la transmission. NÉGOCIER LA TRANSMISSION - ÉCHANGER SUR LES CONDITIONS DE CESSION - P.31

34 38 Cette clause de garantie passif ne fait-elle pas supporter au cédant un risque financier trop important? Important Pour rassurer le repreneur, le cabinet a la possibilité de provisionner son «passif social» en souscrivant une «assurance des engagements sociaux». Les cotisations sont alors déductibles de ses résultats. Effectivement, en signant un tel engagement, le vendeur supporte un risque financier. Il peut néanmoins se protéger en mettant en place une garantie fi nancière au profi t du repreneur. Il suffira alors de provisionner une partie du montant perçu lors de la vente pour couvrir ce risque. Et pour que cette somme d argent ne «dorme» pas, elle pourra, par exemple, être placée sur un contrat d assurance vie souscrit par le cédant. Elle profi tera alors des mêmes avantages que toute épargne placée sur ce type de produit (fi scalité avantageuse, performance, sécurisation du capital ). Seule différence : les sommes placées ne seront disponibles pour le cédant qu à l expiration de la garantie de passif. Il peut être prudent d ouvrir ce contrat d assurance-vie le plus tôt possible afin de bénéficier le moment venu de la fiscalité la plus avantageuse en cas de rachat des fonds (taux du prélèvement forfaitaire dégressif dans le temps en cas de rachat sur un contrat d assurance-vie). 39 Quels sont les engagements sociaux à évoquer lors de la négociation? Les conventions collectives et les accords nationaux mettent à la charge des cabinets d économistes de la construction des obligations sociales et financières en cas de licenciement ou de départ à la retraite du personnel. Ces engagements constituent une dette à long terme envers les salariés. Il est donc indispensable que le repreneur connaisse avec précision les charges financières qu ils peuvent représenter dans l avenir. C est pourquoi, lors d une transmission, ce «passif social» fait toujours l objet d un audit dont les résultats sont pris en compte lors des négociations. P.32

35 Conclure la vente Le repreneur a désormais quelques semaines pour rassembler les capitaux nécessaires au financement de son projet et réaliser l audit du cabinet. 40 En quoi consiste l audit d acquisition? L audit d acquisition permet au repreneur de vérifier la réalité des informations communiquées par le vendeur. Cet audit porte principalement sur la vérifi cation des documents comptables du cabinet, l analyse du bilan et des comptes de résultat des trois derniers exercices ainsi que les aspects sociaux et commerciaux de la société. L audit est réalisé par des conseils spécialisés (expert-comptable, juriste) à partir d une lettre de mission et débouche sur la rédaction d un rapport écrit. Ses conclusions sont à fournir à l ensemble des conseillers du repreneur car elles doivent être intégrées dans tous les éléments du dossier de reprise (notaire, avocat). Important Le rapport d audit réalisé par un conseil extérieur engage juridiquement la responsabilité de ce dernier. 41 De quelle marge de manœuvre dispose le repreneur lors des négociations? Bien souvent, les leviers de la négociation se concentrent sur le prix de cession. Pour faciliter la conclusion de l opération, le cédant peut accepter certaines clauses facilitant le fi nancement de l opération pour le repreneur : Clause d «earn-out» ou de «révision de prix» : le vendeur accepte un règlement partiel du prix dont une partie devient révisable et est indexée sur les performances futures. Clause «crédit vendeur» : les parties s accordent sur un prix et le cédant consent qu une partie de ce prix soit versée ultérieurement par le repreneur. En acceptant ce type de clause, le cédant affi che aux yeux du repreneur et de ses partenaires fi nanciers une réelle confi ance dans son entreprise car, si la reprise échoue, il prend le risque de ne pas être intégralement payé. NÉGOCIER LA TRANSMISSION - CONCLURE LA VENTE - P.33

36 42 Faut-il prévoir un accompagnement du repreneur par le cédant? à savoir La garantie d actif protège le repreneur contre la perte de valeur de certains actifs tandis que la garantie de passif le protège des conséquences de la gestion passée du cédant. Cela est fortement recommandé. La transmission des dossiers en cours en sera facilitée. Le cédant pourra également présenter son successeur à ses partenaires, à ses clients ainsi qu aux collaborateurs du cabinet. Cette question de l accompagnement est à évoquer dans les négociations. Quel type d accompagnement? Pendant combien de temps? Avec quel statut pour l ex-dirigeant du cabinet? Voici quelques-unes des questions à se poser. Si les deux parties s accordent sur le principe d un accompagnement, elles peuvent signer une convention de «tutorat». Cette dernière fixera les conditions du transfert de l expérience professionnelle du chef d entreprise à son successeur. La convention doit être conclue dans les 60 jours suivant la date de cession du cabinet et comporter toutes les caractéristiques de la prestation (durée...). Á noter que cet accompagnement peut durer de 2 mois à 3 ans. 43 Comment la vente est-elle formalisée après la négociation? La négociation débouche sur la signature d un compromis de vente ou d un protocole d accord passant en revue point par point les éléments ayant fait l objet de la négociation. S y ajoutent diverses annexes reprenant les documents clés de l entreprise (liste du personnel, principaux contrats, bail ). La finalisation de la vente se matérialise par la signature de la cession proprement dite à laquelle seront jointes les éventuelles garanties consenties par le cédant pour couvrir les risques trouvant leur origine dans la période précédant la transmission (garantie de passif, d actif ). P.34

37 7 Gérer l aprèstransmission Une fois la vente conclue, le cédant s occupera de placer le produit de la cession tandis que le repreneur va enfin prendre les commandes opérationelles du cabinet. GÉRER L APRÈS-TRANSMISSION - P.35

38 Tourner la page Ne plus se rendre tous les matins sur son lieu de travail est quelquefois difficile à gérer pour l ex-dirigeant. Il lui reste pourtant encore beaucoup de choses à régler. Important Il est possible sous conditions de céder son cabinet en bénéficiant d une exonération d impôt sur les plus-values si la cession se réalise dans le cadre d un départ à la retraite. 44 Quelle fiscalité supportera le dirigeant une fois son cabinet vendu? Lorsque le dirigeant cède son cabinet, il est susceptible de réaliser une plus-value que l on définira comme la différence entre le prix de vente et la valeur d origine. Cette plus-value est imposée de la façon suivante : Si le cabinet était soumis à l impôt sur les sociétés, la cession a donné lieu à la vente de titres (actions de SA, parts de SARL). Ces titres sont considérés comme faisant partie du patrimoine privé du cédant. Lors de la vente, ils seront donc soumis au régime classique des plus-values mobilières et donneront lieu au paiement d un impôt sur la plus-value. S il s agit d une entreprise individuelle ou si l entreprise n est pas soumise à l impôt sur les sociétés, cette entreprise ou les titres de la société font partie du patrimoine professionnel du cédant dans la mesure où il exerçait bien une activité au sein de cette structure. La vente relèvera du régime des plus-values professionnelles. à savoir Le gain retiré d une cession est constitué par la différence entre : le prix de cession des titres, net des frais et taxes ; et leur prix effectif d acquisition par le cédant ou, en cas d acquisition à titre gratuit, leur valeur retenue pour la détermination des droits de donation. 45 Quel est le régime fiscal des plus-values mobilières? Les gains réalisés lors de la cession de valeurs mobilières sont soumis à l impôt sur le revenu au taux de 19 % (auquel s ajoutent les prélèvements sociaux de 13,5 %*) dès le 1 er euro. La Loi de fi nances pour 2011 a supprimé le seuil de cession qui permettait de n être redevable de l impôt qu au-delà d un certain montant annuel de cessions. À noter que depuis le 1 er janvier 2012, si le cédant réinvestit le montant de la plus-value réalisée dans une PME, il peut bénéfi cier, sous certaines conditions d une exonération de plus-values. * Ce taux devrait être relevé à 15,5 % à compter du 1 er juillet 2012 P.36

39 46 Quel est le régime fiscal des plus-values professionnelles? Ce régime opère une distinction entre les plus-values à court terme et les plusvalues à long terme. Ainsi : les gains résultant de la cession d un fonds de commerce ou de titres détenus depuis moins de 2 ans sont imposables comme les bénéfices d exploitation (barème progressif de l impôt sur le revenu) ; les gains résultant de la cession d un fonds de commerce ou de titres détenus depuis plus de 2 ans sont taxables au taux de 16 % (auquel s ajoutent les prélèvements sociaux). Mais il existe différents cas d exonération notamment pour les plus-values réalisées dans le cadre d une activité professionnelle dont les recettes n excédent pas certains seuils (à condition que l activité ait été exercée pendant au moins 5 ans). II existe également différents régimes d exonération pour les cessions portant sur l intégralité des titres détenus par le cédant. 47 Après la cession, à quels bouleversements dans sa vie personnelle le dirigeant doit-il se préparer? Avant de céder sa société, le dirigeant percevait peut-être, outre son revenu d activité, des dividendes et éventuellement des revenus locatifs professionnels. S y ajoutaient divers avantages en nature (véhicules de fonction, déplacements ). Après la transmission, ses ressources vont probablement diminuer. Pour maintenir son train de vie, il aura donc tout intérêt à mettre en place une véritable stratégie patrimoniale qui tiendra compte de ses besoins et de ses objectifs et d anticiper en souscrivant plusieurs années à l avance un contrat d épargne. Ceci lui permettra de s assurer un complément de revenu une fois à la retraite (PERP, contrat de retraite Madelin, assurance-vie). De même, l ex-chef d entreprise va perdre la protection sociale dont il bénéficiait du fait de son statut professionnel. Il devra donc souscrire à titre privé une couverture complémentaire santé et prévoyance alors que, dans le même temps, en vieillissant ses dépenses de santé risquent d augmenter. Important Il est recommandé au dirigeant, si cela est possible, d acheter ses locaux professionnels sous forme de SCI durant son activité et de ne pas les vendre. Ainsi, une fois à la retraite, les loyers qu il percevra constitueront un complément de revenu appréciable. 48 Est-ce le moment de préparer la transmission de son patrimoine personnel? Cette question, le dirigeant doit se la poser tout au long du processus de transmission. Mais elle prendra toute son importance une fois la cession réalisée. Il est alors vivement conseillé de réaliser un bilan patrimonial et successoral afin de préparer la protection de ses proches et d optimiser le placement du produit de la vente. Si l ex-dirigeant souhaite conserver la liquidité de son épargne et garantir sa sécurité il peut, par exemple, placer tout ou partie du produit de la cession sur un contrat d assurance vie ou un contrat de capitalisation qui peut, par la suite, être transmis par donation. Ainsi, le cédant pourra recueillir, par son épargne, des revenus complémentaires tout en profi tant d un environnement fi scal privilégié en matière de transmission de patrimoine. GÉRER L APRÈS-TRANSMISSION - TOURNER LA PAGE - P.37

40 Prendre les commandes du cabinet racheté Au terme de plusieurs mois d échanges et de discussions avec le cédant et ses conseils, le repreneur va enfin prendre les commandes opérationnelles du cabinet. Il pourra alors commencer à développer son projet et impliquer ses nouveaux collaborateurs. 49 Quelles doivent être les priorités du repreneur une fois à la tête de son cabinet? Il doit prendre le temps de faire un état des lieux de sa situation pour aborder au mieux ses nouvelles fonctions. Il peut notamment s interroger sur : les compétences nouvelles ou complémentaires qu il peut apporter en fonction de sa propre expérience personnelle (fonctions occupées précédemment au sein d un cabinet, taille de ce cabinet ) et de son âge ; la façon de mettre en œuvre sa propre perception du développement du cabinet ; les méthodes à employer pour maîtriser parfaitement l environnement technique, commercial et administratif du cabinet, en défi nir les points forts et les points faibles, situer et évaluer chaque salarié du cabinet ; les moyens à mettre en place pour envisager un développement de nouvelles stratégies commerciales et orienter les activités du cabinet vers d autres spécialisations économiques ; les actions à envisager pour développer un relationnel privilégié avec les collaborateurs et envisager les éventuelles remises à niveau techniques (stages et formations). Le nouveau dirigeant devra aussi prendre le temps de bien s imprégner des habitudes du cabinet afin, si nécessaire, d en améliorer le dynamisme et la gestion. Il est essentiel aussi d échanger et de solliciter l avis des collaborateurs pour envisager des modifications partielles ou profondes dans l organisation du cabinet. P.38

41 50 Quels objectifs doit-il se fixer? Les objectifs majeurs pour le cabinet sont par ordre prioritaire : sa rentabilité, son positionnement technique et commercial et la recherche du meilleur équilibre qualitatif du cabinet. Pour y parvenir, les actions à mener seront de plusieurs ordres : à court terme : lancer un état des lieux, mobiliser les collaborateurs autour de son projet, se faire connaître auprès de la clientèle et développer de nouveaux contacts ; à moyen terme : organiser le fonctionnement du cabinet, favoriser le recours à la formation des collaborateurs pour qu ils puissent s adapter aux évolutions commerciales et techniques adoptées, rechercher des missions plus valorisantes et plus lucratives et améliorer si nécessaire les conditions professionnelles des salariés ; à plus long terme : maintenir le niveau qualitatif du cabinet, renforcer et maintenir les relations avec la clientèle et assurer une veille stratégique, technique et commerciale afi n de s ouvrir à des missions d avenir. Important Les actions à mener par le nouveau dirigeant pourront être mentionnées dans un business plan synthétique. Ce document rassemblant sa stratégie et ses objectifs lui permettra de vérifier que son projet est cohérent, réalisable et présente un potentiel. GÉRER L APRÈS-TRANSMISSION - PRENDRE LES COMMANDES DU CABINET RACHETÉ - P.39

42 P.40

43 Sauf erreur, ou omission, les informations fi gurant dans ce guide sont celles connues au moment de son impression. Elles ne sont pas contractuelles et peuvent évoluer en fonction de la législation en vigueur. Votre conseiller est à votre disposition pour toute précision complémentaire. Document publicitaire, seule la notice d information a valeur de contrat. Ce document est imprimé par un prestataire labellisé Imprim Vert sur du papier sources mixtes, produit issu de forêts bien gérées et d autres sources maîtrisées.

44 SOCIÉTÉ MUTUELLE D ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS Société d assurance mutuelle à cotisations fixes Entreprise régie par le Code des Assurances RCS Paris - Code APE Z - Siège social et Direction Générale : 114, avenue Émile Zola Paris cedex 15 CE GUIDE VOUS EST OFFERT PAR : UNION NATIONALE DES ÉCONOMISTES DE LA CONSTRUCTION Syndicat professionnel n 15318, déclaré à la Préfecture de Paris N Siret : Siège social : 8 avenue Percier Paris INCREA - Crédit photo : Shutterstock - RÉFÉRENCE A AJOUTER