Degroof Equities (ci-après la «Société») Société d Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N B 24.189 AVIS AUX ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT DEGROOF EQUITIES FOF EMERGING Il est porté à la connaissance des actionnaires du compartiment Degroof Equities FoF Emerging que, sur décision du Conseil d'administration de la Société et conformément à l article 24 des statuts de la Société, le compartiment Degroof Equities FoF Emerging (le «compartiment absorbé») sera clôturé, avec effet au 4 mars 2011 (la «Date Effective»), par apport en nature au compartiment SELECT EQUITIES Emerging Multi Management (le «compartiment absorbant») de la SICAV de droit luxembourgeois SELECT EQUITIES. Cette fusion est motivée par des raisons de restructuration des produits de la gamme OPC du Groupe Degroof. SELECT EQUITIES est une SICAV constituée le 8 novembre 2010 et relevant de la partie I de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Son Conseil d'administration a marqué son accord pour absorber le compartiment Degroof Equities FoF Emerging. Le compartiment absorbé a amorti ses frais de constitution. En revanche, le compartiment absorbant amortira ses propres frais de constitution sur les cinq prochaines années à partir de la Date Effective. Le compartiment absorbant sera similaire au compartiment absorbé sur les points suivants : - Groupe promoteur (Groupe Degroof) ; - Société de gestion (Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg) ; - Banque Dépositaire (Banque Degroof Luxembourg S.A.) ; - Administration centrale (Agent Administratif, Agent Domiciliataire, Agent de Transfert et Teneur de registre) (Banque Degroof Luxembourg S.A.) ; - Distributeurs/Nominees (Banque Degroof Luxembourg S.A. et Banque Degroof S.A.) - Devise de consolidation du compartiment (USD) ; - Politique de distribution des dividendes (capitalisation) ; - vente (maximum 3% en faveur des intermédiaires ayant placé les actions) ; - remboursement et de conversion (non applicable) ; - Exercice social (31 décembre de chaque année). Par contre, nous attirons l attention des actionnaires sur les principales différences entre le compartiment absorbé et le compartiment absorbant. 1
Politique d investissement Le compartiment FoF Emerging investit ses actifs nets en OPCVM ou OPC au sens de la directive européenne 85/611/CEE telle que modifiée, réglementés, diversifiés, présentant une répartition des risques comparable à celle des OPC luxembourgeois. Le compartiment a pour objectif de refléter l évolution des marchés boursiers de l ensemble des pays émergents par un choix approprié d OPC qui y investissent et dont les stratégies de placement sont complémentaires et permettent d assurer la cohérence de la performance par rapport aux indices de référence sur ces marchés. La diversité des OPC retenus engendre également la réduction du risque lié à un seul gestionnaire. La combinaison des stratégies des OPC retenus permet à FoF Emerging d offrir un véhicule d investissement diversifié et facilement accessible. L investissement dans les pays émergents présente une volatilité plus forte que l investissement dans les pays de l OCDE. L investissement par le biais d OPC dont les politiques d investissement sont complémentaires permet cependant une certaine dilution de ce risque. Les OPC dans lesquels le compartiment peut investir sont domiciliés dans les Etats membres de l Union Européenne, en Suisse, en Norvège, aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, au Japon ou à Hong Kong. Le compartiment peut également investir dans des valeurs mobilières individuelles d émetteurs localisés dans les pays émergents ainsi que dans des OPC de type fermé. A titre accessoire, des liquidités (notamment en USD), des instruments de taux à court terme et tous autres actifs financiers éligibles peuvent également être détenus. Le compartiment n a pas recours aux techniques et instruments financiers. Le compartiment investira un minimum de 75 % de ses actifs nets en actions et en titres assimilés aux actions de sociétés qui sont constituées conformément aux lois, et qui ont leur siège social dans, des pays de marchés émergents, ou qui réalisent une part significative de leur activité économique de pays des marchés émergents, même si listées ailleurs. Cependant, l'investissement dans des titres non traités sur un marché réglementé sera limité à 10 % des actifs nets du compartiment. La Russie est un de ces marchés non réglementés à l'exception du Russian Trading System Stock Exchange ("RTS Stock Exchange") et du Moscow Interbank Currency Exchange ("MICEX"), qui sont considérés comme des marchés russes réglementés et sur lesquels des investissements directs peuvent excéder 10 % des actifs nets du compartiment. De plus, le compartiment peut investir ses actifs dans des American, European et International/Global Depositary Receipts, respectivement ADRs, EDRs ou IDRS/GDRs, dont les valeurs sous-jacentes sont émises par des sociétés domiciliées dans des pays émergents et ensuite négociés sur un marché réglementé en dehors du pays émergent respectif, principalement en Amérique du Nord ou en Europe. En investissant dans ADRS, EDRs et IDRS/GDRS le compartiment s'attend à pouvoir atténuer certains des risques associés à sa politique d'investissement, bien que d'autres risques, comme par exemple l'exposition au risque de change, resteront. La partie restante, soit un maximum de 25% des actifs nets du compartiment, peut être investie en actions, titres assimilés aux actions, ADRs, EDRs ou IDRS/GDRs, autres que ceux mentionnés dans la politique principale, P-notes, instruments financiers dérivés, obligations, obligations convertibles, emprunts obligataires convertibles, actions privilégiées convertibles, titres de créance avec warrant attaché, liquidités ou assimilés à des liquidités (incluant, mais non limité aux Treasury Bills) et des titres à revenu fixe à court terme. La politique d'investissement sera flexible en termes d allocation géographique et de secteur. Les gestionnaires offriront une large diversification par classe d'actif. Le compartiment investira également dans 2
Gestionnaire(s) la Société de Gestion performance gestion des Gestionnaires Banque dépositaire La Société de Gestion, Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg, assure la gestion journalière des actifs du portefeuille. 0,20% p.a. avec un minimum de EUR 40.000,-, des actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre sous revue, payable trimestriellement. N/A d'autres OPCVM et OPC soumis aux restrictions exposées sous le Chapitre IV du prospectus de Select Equities. Cependant, le compartiment n'investira pas plus de 10 % de ses actifs nets dans des parts ou actions d'opcvm ou d'autres OPC. Le compartiment pourra investir dans des instruments financiers dérivés dans un but de protection et de gestion efficace du portefeuille. Il n y aura pas d utilisation d effet de levier. La Société de Gestion a opté pour la multigestion du compartiment. Les gestionnaires suivants ont été sélectionnés: ARN Investment Partners Pte Ltd Itau Unibanco S.A. Hamon Asset Management Ltd Hong Kong Hexam Capital Partners Llp J.P. Morgan Asset Management (UK) Limited Polunin Capital Partners Ltd Raiffeisen Kapitalanlage-gesellschaft m.b.h. max. 1,55% p.a., des actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre sous revue, payable trimestriellement. La Société de Gestion percevra, du compartiment et pour le compte de JP Morgan Asset Management (UK) Limited, à la fin de chaque exercice social, une commission annuelle de performance de 20% de la surperformance de l actif net total du portefeuille du compartiment par rapport à l indice de référence MSCI Emerging Europe Middle East and Africa TR Net Index. Le texte complet de la commission de performance est repris dans le prospectus de Select Equities. N/A Les gestionnaires sont directement rémunérés par la Société de Gestion Une commission, payable trimestriellement, calculée sur les actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre sous revue aux taux annuels suivants : 0,040% par an sur la première tranche de EUR 35 millions d actifs nets moyens; 0,030% par an sur les actifs nets moyens compris entre Euro 35 et Euro 125 Une commission, payable trimestriellement, calculée sur les actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre au tarif dégressif suivant par tranche d actifs nets moyens : 0.175% par an sur les actifs nets moyens compris entre l équivalent en USD de EUR 0 et EUR 35 millions; 3
Commissions d Agent Domiciliataire, d Agent Administratif, d Agent de Transfert et de Teneur de Registre (Administration centrale) distribution Modalités de souscription, rachat et conversion Jour d évaluation millions ; 0,020% par an sur les actifs nets moyens excédant Euro 125 millions ; avec un montant minimum annuel de EUR 10.000,-. Ces commissions incluent les commissions payables à Banque Degroof Luxembourg S.A. pour ses services au titre d Agent de Transfert et de Teneur de Registre. Agent domiciliataire: commission annuelle forfaitaire de EUR 6.500,-, payable annuellement. Agent administratif: une commission annuelle, payable trimestriellement, au tarif dégressif par tranches d actifs nets moyens du compartiment de - 0,105% sur la tranche d actifs nets comprise entre EUR 0 et EUR 125 millions ; - 0,080% sur les actifs nets supérieurs à EUR 125 millions ; avec un minimum de EUR 40.000,-. Les distributeurs perçoivent de la Société de Gestion, à charge du compartiment, une commission annuelle au taux de 1%, payable trimestriellement à terme échu et basée sur les actifs nets moyens de chaque classe du compartiment pour le trimestre correspondant, au prorata du nombre d actions détenues par le distributeur. Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues par l'agent de transfert au plus tard à 13.15 heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant le Jour d évaluation applicable. La valeur nette d inventaire par action est déterminée chaque vendredi ouvrable bancaire à Luxembourg. Le calcul de la valeur nette d inventaire des actions peut prendre plusieurs jours à compter du Jour d évaluation applicable afin de prendre en considération les prix les plus récents des OPCVM ou OPC dans lesquels le compartiment est investi. En principe, la valeur nette d inventaire des actions est calculée le mercredi qui suit le Jour 0.125% par an sur les actifs nets moyens compris entre l équivalent en USD de EUR 35 et EUR 125 millions; 0.075% par an sur les actifs nets moyens excédant l équivalent en USD de EUR 125 millions; avec un montant minimum annuel de EUR 43.750,- + EUR 125,- par transaction. Agent domiciliataire: EUR 6.500,- par an et pour la SICAV dans son ensemble plus EUR 1.000,- par an, par compartiment et par pays de commercialisation. Agent administratif et Agent de Transfert et Teneur de Registre: une commission annuelle, payable trimestriellement, au tarif dégressif par tranches d actifs nets moyens du compartiment de - 0,35% sur la tranche d actifs nets comprise entre EUR 0 et EUR 125 millions; - 0,30% sur les actifs nets supérieurs à EUR 125 millions; avec un minimum de EUR 87.500,-. La Société de Gestion paie aux distributeurs, à charge du compartiment, une commission de distribution aux taux annuels respectifs de : - 1% pour les classes D - EUR et E - USD payable trimestriellement, et calculée sur la valeur des avoirs nets moyens de la classe concernée du compartiment au cours du trimestre sous revue et au prorata du nombre d actions (encours) inscrit au nom du distributeur concerné dans les livres de la Société tenus par l Agent de transfert. Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues par l'agent de transfert au plus tard à 13.15 heures (heure de Luxembourg) deux jours ouvrables bancaires à Luxembourg précédant le Jour d évaluation applicable. La valeur nette d'inventaire par action est déterminée chaque jour ouvrable à Luxembourg sur la base des cours connus le jour ouvrable bancaire à Luxembourg qui précède un Jour d'évaluation, tels que ces cours sont publiés par les bourses de valeurs concernées et par référence à la valeur des avoirs détenus pour le compte de la Société, conformément aux stipulations des Statuts. 4
d évaluation applicable. Classes d actions N/A - classe D EUR : actions libellées en EUR et destinées aux investisseurs particuliers ; - classe E USD : actions libellées en USD et destinées aux investisseurs particuliers. Les avoirs de ces classes sont investis en commun selon la politique d investissement du compartiment. Forme des actions Réviseur d entreprises Assemblée Générale annuelle des actionnaires Toute action pourra être émise sous forme nominative ou au porteur (avec certificats représentatifs de 1, 10 ou 100 actions ou sous forme dématérialisée). Fractions d actions nominatives et d actions dématérialisées jusqu à trois décimales. Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient le 26 avril à 11 heures. Toute action pourra être émise sous forme dématérialisée ou nominative. Fractions d actions jusqu à trois décimales. KPMG Audit S.à r.l., 9, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient le troisième mardi du mois d avril à 14 heures. A la Date Effective, l ensemble de l actif et du passif du compartiment absorbé, par suite de sa fermeture, sera alloué au compartiment absorbant. Des actions du compartiment absorbant seront attribuées sans frais aux actionnaires du compartiment absorbé à la Date Effective. Le nombre de nouvelles actions (et éventuellement de fractions d actions) à attribuer aux actionnaires du compartiment absorbé sera établi sur base du rapport d échange correspondant aux valeurs nettes d inventaire par action du compartiment absorbé et du compartiment absorbant calculées (selon les modalités décrites dans le prospectus de la Société et de SELECT EQUITIES) et auditées à la Date Effective. Il est rappelé aux actionnaires du compartiment absorbé que le compartiment absorbant offre quatre classes d actions dont deux font l objet d une offre publique en Belgique: les actions de classe D - EUR destinées aux investisseurs particuliers et les actions de classe E - USD destinées aux investisseurs particuliers. Les actions du compartiment absorbé seront classifiées en actions de classe E - USD destinées aux investisseurs particuliers du compartiment absorbant, sauf avis contraire de la part des actionnaires détenteurs de ces actions. Les actionnaires nominatifs ou au porteur sous forme dématérialisée du compartiment absorbé se verront attribuer des actions nominatives ou dématérialisées du compartiment absorbant. Pour les actions au porteur du compartiment absorbé pour lesquelles des certificats représentatifs ont été émis, les actionnaires auront le choix entre l attribution d actions nominatives ou dématérialisées. Les coûts engendrés par l apport du compartiment absorbé au compartiment absorbant tel que décrit ci-dessus seront supportés par le compartiment absorbant. Conformément au prospectus, les actionnaires du compartiment absorbé disposent de la possibilité de demander durant un mois (à partir du 3 février 2011 jusqu au 3 mars 2011, c est-àdire que les ordres de rachat ou de conversion doivent avoir été reçus avant 13.15 heures, heure 5
de Luxembourg le 3 mars 2011) le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais de sortie ou de conversion sauf taxes éventuelles. Les actionnaires ayant déposé leurs actions auprès d une maison de clearing sont invités à se renseigner sur les modalités particulières applicables aux souscriptions, rachats et conversions effectués à travers ce type d intermédiaire. La décision relative à l apport engage l ensemble des actionnaires qui n ont pas fait usage de cette possibilité pendant le mois indiqué ci-dessus. Les ordres de rachat et de conversion arrivant après l expiration de cette période, c est-à-dire après 13.15 heures le 3 mars 2011 ne seront ni acceptés ni non plus convertis en demandes de rachat ou de conversion d actions. L apport aura lieu le 4 mars 2011. Préalablement à toute décision, les actionnaires du compartiment absorbé sont invités à consulter le Prospectus de SELECT EQUITIES. Les prospectus complet et simplifiés de la SELECT EQUITIES, l Annexe belge peuvent être obtenus gratuitement, sur simple demande, à l adresse de son siège social : 12, rue Eugène Ruppert, Luxembourg ou auprès de la Banque Degroof S.A. en Belgique au 44, rue de l Industrie, B-1040 Bruxelles, en sa qualité d agent en charge du service financier de la SICAV en Belgique. Le Conseil d Administration de la Société. 6