Favoriser les transmissions des PME 1 ère journée matin L essentiel de l évaluation Transmission et évaluation d entreprise Contexte Diagnostic Analyse des comptes Analyse stratégique actuelle et future Valorisation de l entreprise Déroulé pratique d une évaluation
Contexte transmission d entreprise Quelques chiffres 500 000 entreprises à transmettre dans les 10 ans à venir (soit 50 000 par an) 120 000 chefs d entreprise ont plus de 65 ans 96 % des reprises d entreprises < 10 salariés 1 acquisition sur 3 est un échec 15 000 entreprises disparaissent chaque année, faute de repreneur Contexte transmission d entreprise Quels partenaires pour accompagner repreneurs et cédants? Expert comptable = partenaire privilégié en cas de reprise et de cession Considéré comme le plus compétent pour évaluer : Situation financière et portefeuille commercial Organisation et personnel Situation légale Potentiel de développement (Enquête IFOP/CSOE/APCE août 2003)
Contexte transmission d entreprise Quels partenaires pour accompagner repreneurs et cédants? Principaux problèmes rencontrés par repreneurs et cédants : 1/ Levée des capitaux 2/ Lourdeur administrative 3/ Evaluation de l entreprise 4/ Poids de la fiscalité 5/ la solitude du cédant et du repreneur Contexte transmission d entreprise Un enjeu pour les Experts Comptables Accompagner le cédant ou Accompagner le repreneur Sans être un intermédiaire!
Contexte transmission d entreprise Accompagner le cédant 1/ Conseil et assistance préalables à prise décision 2/ Préparation entreprise à la vente : Prise de connaissance portant sur : Aspects capitalistiques et juridiques Aspects patrimoniaux Aspects financiers et sociaux Aspects fiscaux (poids de l ISF) dossier de travail Contexte transmission d entreprise Accompagner le cédant Le dossier de travail, une double fonction : 1. Evaluation de l entreprise 2. Répondre aux demandes de la garantie d actif et de passif de passif sur les trois années à venir
Contexte transmission d entreprise Accompagner le cédant Le dossier de travail : Historique Organisation Activité Moyens exploitation Données comptables et financières Données prévisionnelles Fiches évaluation : méthodes retenues méthodes écartées Règles et méthodes d évaluation et de présentation de la situation comptable de référence Formalisation de la garantie d actif et de passif Contexte transmission d entreprise Accompagner le cédant 4/ Présélection acquéreurs 5/ Participation aux négociations 6/ Préparation protocoles et actes (assistance juriste)
Contexte transmission d entreprise Accompagner le cédant Documents contractuels : Lettre de confidentialité Lettre d intention Protocole d accord Acte(s) de cession Garantie d actif / passif (si cession de titres) Contexte transmission d entreprise Accompagner le repreneur 1/ Analyse motivations et capacités acquéreur 2/ Définition et présélection cible 3/ Evaluation de la cible et enveloppe financière globale 3/ Audit d acquisition («due diligence») 4/ Participations aux négociations 5/ Montage juridique / fiscal / financier 6/ Préparation protocoles et actes (assistance juriste)
Contexte transmission d entreprise L expert comptable «psychologue» Lever les freins à la transmission Convaincre les cédants de la nécessité d anticiper L expert comptable «évaluateur» Compétent / généraliste d entreprise Détermine une valeur = nuage de points Contexte transmission d entreprise L expert comptable «accompagnateur» Prépare la transmission S assure de la capacité du repreneur à financer l acquisition S assure de la capacité du cédant à accompagner le repreneur Participe à la création de l argumentaire pour passer de la valeur au prix
Contexte transmission d entreprise Un cadre législatif fiscal plus favorable Relèvement seuils exonération plus values cession (article 151 septies) Nouvelle disposition fiscale : loi Sarkozy art 238 quaterdecies Exonération droits mutation pour donation aux salariés (limite 300 000 - article 790 A) Réduction droits mutation si transmission anticipée avec pacte de conservation titres (article 787 B et C) Déduction intérêts emprunts finançant acquisition entreprise Contexte transmission d entreprise Evaluer une entreprise = nuage de points Critères retenus Eléments objectifs Eléments subjectifs Poids de la fiscalité Eléments passés valeur Eléments futurs Engagements sociaux
Contexte transmission d entreprise Points clé d une évaluation S inscrit dans une démarche globale de diagnostic Se fonde sur comptes fiables Intègre futur (et aussi, synergies) Débouche sur fourchette de valeurs (et non valeur moyenne) Chiffre enveloppe financière du projet pour l acheteur Chiffre le net pour le cédant (attention ISF) L évaluation s inscrit dans un cadre plus global : diagnostic Diagnostic interne Commercial Organisationnel Technologique Financier Humain Forces / faiblesses Diagnostic externe Demande Offre Environnement Concurrence socio économique Risques / opportunités
Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic externe Marché : offre, demande, croissance, évolution.. Environnement socio-économique :chômage, croissance PIB, taux intérêt Législatif / réglementaire : procédure appel offres, fiscalité, normes écologiques Appel, si nécessaire, à des experts spécialistes selon domaine Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic externe Concurrence : positionnement de l entreprise, barrières à l entrée Evolution technologique Produits de substitution.
Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne commercial Situation de l entreprise sur son marché Composition du portefeuille clients Carnet de commandes Produits (courbe de vie) Prix (autonomie de l entreprise pour fixer ses prix) Distribution (contrôle du réseau).. Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne humain Situation des dirigeants (contrats de travail, membres de la famille, chef d entreprise = homme clé?) Qualité de l équipe : turnover - formation Risques sociaux Pyramide des âges : passif social latent Qualification du personnel Politique de rémunération
Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne production Approvisionnements (indépendance vis-à-vis fournisseurs?) Si négoce, attention aux contrats d exclusivité Production : risque potentiels, état de l outil, niveau d automatisation, niveau saturation outil, compétence du personnel Stocks (rotation qualité) Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne juridique Capital / évolution / structure : notamment pour recenser les transactions en interne Contrats importants (bail, contrats commerciaux, ) Couverture assurance : risques couverts et non couverts Conventions réglementées Garanties données
Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne juridique Baux Crédit-baux Contrats de prestation Durée? Possibilité de résiliation? Pénalités de rupture? Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic interne juridique et fiscal Existe-t-il des contrats intuitu personae? (substitutions à prévoir) Recensement des litiges en cours (contrôles fiscaux, sociaux, litiges prud hommaux, litiges clientèle, ) (à rapprocher des provisions comptabilisées)
Un cadre plus global : le diagnostic Diagnostic : synthèse Qualitatif : Exemple : Forte dépendance vis-à-vis du fournisseur X ou du client Y Outil de production vieillissant Climat social difficile.. Utilisation check list base de données Un cadre plus global : le diagnostic Synthèse Diagnostic - Points forts / points faibles entreprise - Risques / opportunités environnement décotes ou surcotes à apporter à l évaluation, ou même abandon du projet
Analyse des comptes Question préalable : les comptes sont-ils dignes de confiance? Obtenir rapports CAC et auditeurs internes Si doutes, effectuer travaux supplémentaires Attention : mise en cause responsabilité expert comptable évaluateur Examen : Comptes annuels Situation récente Prévisions Analyse des comptes Le diagnostic comptable et financier Objectifs : 1/ Evaluer capacité entreprise à générer un profit et un cash flow récurrent 2/ Estimer la solidité financière de l entreprise (en particulier si endettement supplémentaire) 3/ Identifier les risques (cf hors bilan)
Analyse des comptes Le diagnostic comptable et financier Appréciation sur : Activité et marges Moyens économiques utilisés (immobilisations, BFR) Structure financière (équilibre, solvabilité, liquidité ) Rentabilité / génération de cash Analyse des comptes Le diagnostic comptable et financier Outils : Bilans patrimoniaux / fonctionnels (*) SIG & CAF (*) Ratios (*) Analyse dans le temps et dans l espace (*) Après retraitements SIG = solde intermédiaire de gestion
Analyse des comptes Le diagnostic comptable et financier Retraitements à opérer sur les comptes : Elimination non valeurs (frais établissement, ) Intégration éléments hors bilan (biens pris en crédit-bail, effets escomptés non échus ) Elimination écarts conversion Personnel intérimaire Rémunération des dirigeants etc.. Analyse stratégique actuelle et future Prise en compte des données prévisionnelles Détermination de l enveloppe financière globale pour l acheteur Besoins de financement
Analyse stratégique actuelle et future Prise en compte des données prévisionnelles : Exploitation Trésorerie Investissements Financement Incorporation effet des synergies (le cas échéant) Analyse stratégique actuelle et future Détermination enveloppe financière totale pour l acheteur Prix transaction + Frais (droits, honoraires, commissions ) + fonds à injecter pour : - améliorer structure financière, - financer plan de développement, - remboursement comptes courants ou prêts intuitu personae Construire plan de financement
Analyse stratégique actuelle et future Le plan de financement Besoins : Acquisitions titres ou fonds de commerce Frais et investissements Remboursement compte courant Ressources : Apport en capital Apport en compte courant Emprunt Crédit vendeur Analyse stratégique actuelle et future Enveloppe globale du projet Possibilités financières de l acquéreur?? Compatibilité à la date d acquisition???? Compatibilité en régime de croisière??
Les méthodes 1. Patrimoniale 2. Rentabilité, rendement 3. Comparables (dites analogiques) 4. Discounting cash flow Valorisation de la PME 2 grandes familles d évaluation : Patrimoniale : l entreprise vaut ce qu elle possède Rentabilité / rendement : l entreprise vaut ce qu elle rapporte 2 variantes : Méthode mixte : l entreprise vaut ce qu elle possède + son goodwill Méthode des multiples du CA dits barème de l administration fiscale
Valorisation de l entreprise Cas d utilisation des différentes familles d évaluation : Patrimoniale Entreprises mûres Ayant des actifs (agricoles, foncières, holdings..) Rentabilité faible ou nulle Rentabilité /Rendement Entreprises plutôt jeunes, en phase de croissance Peu capitalistiques Rôle important des hommes Multiples CA Commerces Artisanat Valorisation de l entreprise Les différentes méthodes Patrimoniale Rentabilité / Méthode Méthode DCF ANCC Rendement goodwill multiples (discounted cash flow)
Valorisation de l entreprise Méthodes patrimoniales Définition Entreprise = bien statique Constitue valeur plancher Simple Avantages Inconvénients On ignore capacité bénéficiaire Valorisation de l entreprise Calcul ANCC : actif net comptable corrigé (appelé aussi ANR, actif net réévalué) Capitaux propres (montant le plus récent possible) Valeur comptable Valeur économique
Valorisation de l entreprise Calcul ANCC ANCC = actifs réels passifs réels Méthode : retraitement des capitaux propres comptables : Élimination non valeurs (frais établissement, frais R&D, charges à répartir, prime de remboursement des obligations ) Utilisation valeur marché pour biens immobiliers, titres Réintégration dans les capitaux propres des provisions non justifiées Valorisation de l entreprise Calcul ANCC Méthode : retraitement des capitaux propres comptables : Immobilisations acquises en crédit-bail : plus-value potentielle à intégrer Evaluation des actifs hors exploitation : en valeur marchande (net d impôt) Impôts différés (sur subventions, provisions réglementées ) Affectation du résultat etc
Valorisation de l entreprise Valeur de Rentabilité / Rendement Définition Entreprise vaut ce qu elle rapporte Actualisation revenus futurs (ou dividendes futurs si rendement) Avantages Simple Conceptuellement satisfaisant Inconvénients Problème choix taux actualisation Problème choix flux Problème choix durée Valorisation de l entreprise Calcul valeur de rentabilité Etape 1 : détermination capacité bénéficiaire (B) Etape 2 : actualisation B sur une période n ou à l infini Valeur entreprise = B * [1-(1+i) -n / i] (si n fini) = B/i (si n infini) i = taux de rentabilité exigé par les investisseurs
Valorisation de l entreprise Calcul valeur de rendement Etape 1 : détermination dividende (D) Etape 2 : actualisation D sur une période n ou à l infini Valeur titre = D1/(1+i ) + D2/(1+i) 2 +.Dn/(1+I) n + Vn/(1+i) n Vn = valeur de revente Si n tend vers infini et dividendes constants, Valeur = D/i Si n tend vers infini et dividendes croissants au taux g, Valeur = D/i-g i = taux de rentabilité exigé par les actionnaires Valorisation de l entreprise Méthode du goodwill Valeur entreprise > ensemble éléments actifs et passifs corrigés (ANCC), car : Savoir-faire (know-how), Expérience, Clientèle, Image de marque, Avancée technologique, Droit au bail, Implantation commerciale, etc
Valorisation de l entreprise Méthode du goodwill Valeur entreprise = actif net + valeur éléments incorporels Calcul en 3 étapes Etape 1 : évaluation du superprofit Etape 2 : actualisation du superprofit Etape 3 : évaluation de l entreprise Valorisation de l entreprise Etape 1 : évaluation du superprofit (SP) SP = Résultat économique (actif économique x i taux de rentabilité) i = taux rentabilité du secteur Résultat économique = après retraitement du CB et après IS, mais avant frais financiers
Valorisation de l entreprise Etape 1 : évaluation du superprofit (SP) Actif économique = VSB ou CPNE VSB (Valeur substantielle brute) : valeur de tous les biens mis en œuvre pour la réalisation de l activité quel que soit leur financement, y compris hors bilan (biens pris en crédit bail et EENE) Passifs exploitation non retranchés Valorisation de l entreprise Etape 1 : évaluation du superprofit (SP) CPNE (Capitaux nécessaires à l exploitation) : Immobilisations utilisées pour l exploitation (y compris crédit-bail ou location longue durée) Besoin en fonds de roulement d exploitation normatif Trésorerie
Valorisation de l entreprise Etape 2 : actualisation du superprofit Goodwill = SP * [1-(1+t) -n / t] Durée = 3 à 8 ans t = taux actualisation (doit être > i) Ou si période infinie : Goodwill = SP / t Etape 3 : évaluation de l entreprise V = ANCC + Goodwill (rajouter actifs hors exploitation, le cas échéant) Valorisation de l entreprise Méthode multiple : La plus fréquente (en particulier pour PME, TPE) : multiple CA Définition Entreprise vaut x fois un indicateur (CA, EBE, Résultat exploitation ) Avantages Simple Inconvénients Fourchette large Raisonnement financier limite Ne tient compte ni de la rentabilité, ni de la récurrence du CA, du résultat
Valorisation de l entreprise PME et autres Méthodes comparables = comparaison avec transactions similaires : comparables externes Etape 1 : sélectionner échantillon transactions récentes Etape 2 : déterminer multiples issus des prix payés par les acheteurs Etape 3 : les appliquer à l entreprise cible Utilisation fréquente du PER et / ou pour les PME multiple issu du tableau de synthèse du diagnostic Valorisation de l entreprise PME et autres Méthodes comparables internes Entreprises individuelles Divorce Succession. Sociétés Augmentation de capital, prime d émission Cession associés (clause d agrément) Démembrement
Valorisation de l entreprise Méthode discounted cash flow (DCF) Actualisation flux de trésorerie futurs Sur base business plan Un actif vaut ce qu il rapporte Valeur Entreprise = somme actualisée des cash flow + valeur terminale actualisée n CFi VT V E=Σ + i=1 (1 + CMPC)i (1 + CMPC) n Valorisation de l entreprise Méthode discounted cash flow (DCF) 4 étapes : 1/ Projeter flux futurs 2/ Déterminer flux normatif 3/ Calculer CMPC 4/ Déterminer valeur entreprise et répartition actionnaires / prêteurs
Valorisation de l entreprise Méthode discounted cash flow (DCF) An 1 An 2 An 3 An 4 An 5 Valeur terminale Cash flow 100 120 140 180 250 250 Cash flow actualisé 92,6 102,9 111,1 132,3 170,1 progression régulière au taux de 3% / an 250/ ( 8% - 3%) Valeur totale entreprise 4012 5000 609 5000/(1,08) 5 3403 Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 1 : Projeter les flux futurs A partir du business plan Durée 3 à 5 ans Cash flow = EBE après IS variation BFR - investissements nets Prévisions réalistes
Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 1 : Projeter les flux futurs Le cash flow disponible = Encaissements d exploitation - Décaissements d exploitation (y compris IS sur résultat exploitation) - Investissements nets de cessions Ou EBE après IS sur résultat exploitation +/- variation BFR - Investissements nets de cessions Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 2 : Déterminer flux normatif Permet de calculer la valeur terminale (poids significatif) Dernier cash flow (corrigé par taux de croissance, de marge, variation BFR ) Valeur terminale = CFn / (CMPC g), à actualiser (attention au taux de croissance anticipé)
Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 3 : Calculer CMPC Coût moyen pondéré des capitaux CMPC : [kd X D /( D + CP)] + [kcp X CP/(D + CP)] Kd = coût dette kcp = coût capitaux propres (formule MEDAF) Fondé sur valeurs marché des capitaux propres et de la dette Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 4 : déterminer valeur Cohérence Si estimation actif économique : utilisation résultat avant frais financiers Si estimation capitaux propres : utilisation résultat après frais financiers Valeur entreprise = valeur capitaux propres + valeur dette nette
Valorisation de l entreprise Etape 4 : Détermination valeur Cash flow Rémunèrent Taux Valorisent Free Cash Flows (avant intérêts et remboursement de dette) Actionnaires et prêteurs CMPC Entreprise (capitaux propres + dette) Free Cash Flows to Equity (après intérêts et remboursement de dette) Actionnaires Coût des capitaux propres Capitaux propres Valorisation de l entreprise DCF (discounted cash flow) Etape 4 : Détermination valeur Valeur capitaux propres = valeur entreprise + valeur actifs hors exploitation valeur dette
Valorisation de l entreprise DCF : Difficultés d application / Limites Calcul itératif pour calculer valeur marché capitaux propres Fiabilité des prévisions Valorisation de l entreprise DCF : Difficultés d application / Limites Détermination taux d actualisation (cf CCEF) Taux sans risque (obligations du trésor, 4%) + prime de risque marché (différence entre rendement action et obligation) + coût non liquidité (estimé à 5%) + risque sectoriel (entre +50% et 50% de la prime de risque marché) + risque spécifique entreprise (entre 1 et 15%) Voir grille = coût des capitaux propres
Valorisation de l entreprise DCF : Le risque spécifique Technologie Facteur humain Chef d entreprise Dépendance Production Position concurrentielle Valorisation de l entreprise Spécificités évaluation TPE Poids prépondérant chef d entreprise impact départ? Retraiter comptes (rémunérations excessives, insuffisantes ) Méthode DCF difficilement applicable Méthodes à privilégier : patrimoniale, rentabilité, comparables
Valorisation de l entreprise Spécificités évaluation entreprise faisant partie d un groupe Liens financiers (gestion trésorerie, financement, garantie ) Liens en matière d exploitation (approvisionnement, débouchés ) Services communs, personnels détachés : prévoir remplacement Valorisation de l entreprise Spécificités évaluation entreprise en difficulté S assurer de la «substance» de l entreprise (pas de clause de garantie de passif possible) Primordial de chiffrer enveloppe globale du projet : - financer pertes à venir - payer charges courantes - financer frais de restructuration Importance des prévisions et d une situation active passive très récente et demander communication du rapport de l administrateur sur l origine des difficultés.
Valorisation de l entreprise Spécificités évaluation entreprise libérale Quels actifs : droit au bail, équipements, droit de présentation de la clientèle Comment évaluer droit de présentation de la clientèle? - valeur patrimoniale - valeur de rendement - Valeur de capacité de remboursement de l emprunt accordé (méthode Interfimo) Valorisation de l entreprise Conclusions évaluation Evaluation fourchette de valeurs Ne pas utiliser une valeur moyenne Une fourchette de valeurs permet plus de souplesse pour négocier et apporter des arguments pour passer de la valeur au prix
Valorisation de l entreprise Conclusions évaluation Garantir la valorisation clause earn out Soit évaluation solde des titres à céder Soit variation prix global transaction Déroulé pratique d une évaluation 1/ Prise connaissance préliminaire 2/ Préparation mission 3/ Diagnostic externe 4/ Diagnostic interne 5/ Diagnostic comptable et financier 6/ Examen / élaboration prévisions 7/ Choix méthodes évaluation 8/ Mise en œuvre (retraitements, calculs, choix paramètres )
Déroulé pratique d une évaluation 9/ Appréciation valeur entreprise (fourchette) 10/ Application correctifs (décotes, ) 11/ Détermination enveloppe financière globale pour l acheteur 12/ Détermination du net après impôt pour le vendeur 13/ Emission rapport 14/ Suivi post acquisition et / ou post cession Déroulé pratique d une évaluation La préparation de la mission Lettre de mission : Indispensable dans une mission d évaluation Couvre : contexte évaluation, informations et documents nécessaires audit préalable des comptes? étendue et limites des travaux à effectuer Doit être conclue avec cédant ou repreneur, pas avec société cible
Déroulé pratique d une évaluation Le rapport d évaluation Déroulement mission et limites Conclusion diagnostic Justification méthodes d évaluation (retenues et rejetées) Justification hypothèses retenues Présentation synthèse argumentée des valeurs Opinion évaluateur Conclusions Evaluation = Démarche rigoureuse et professionnelle Utilisation des dispositions fiscales incitatives actuelles - Loi Sarkozy : transmission à titre onéreux (journée 2) - Transmission à titre gratuit (donations entre vifs : salariés, enfants (journée 3) Attention au cadre juridique (journée 4) : cession de titres assortie d une clause de garantie d actif et de passif Attention aux aspects sociaux et spécificités post accompagnement (journée 5)
Conclusions Marché en plein développement, compte tenu des enjeux politiques Rôle clé de l expert comptable Outils disponibles : - Base évaluation www.entrepriseevaluation.com - Observatoire de la CCEF