Rapport annuel du Comité d examen indépendant (CEI) des fonds Aegon (les «Fonds») Le 27 février 2015 Rapport annuel du CEI aux porteurs de parts des Fonds Madame, Monsieur, Conformément au Règlement 81-107 sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement (le «Règlement 81-107»), le gestionnaire a mis sur pied un Comité d examen indépendant (le «Comité» ou le «CEI») des Fonds en avril 2007. Le CEI respecte les lois pertinentes sur les valeurs mobilières et se compose de trois membres dont chacun est indépendant des Fonds, du gestionnaire et des autres entités reliées au gestionnaire (comme il est défini au Règlement). C est avec plaisir que le CEI publie son rapport annuel destiné aux porteurs de parts, qui couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2014 (la «période de référence»). Le mandat du CEI Selon le Règlement, le CEI a pour mandat d examiner les questions de conflit d intérêts qui lui sont soumises par le gestionnaire dans le cadre de ses fonctions. Le Règlement demande au gestionnaire d identifier les conflits d intérêts potentiels, d élaborer des politiques et des procédures - formulées par écrit en mesure d orienter la gestion de ces conflits et d inviter le CEI à revoir ces politiques et procédures, que l on désigne ci-après sous l appellation de «Guide sur les questions de conflit d intérêts». En cas de conflit, le gestionnaire doit, aux fins d examen, soumettre au CEI les mesures qu il se propose de prendre. La plupart du temps, sauf s il s agit de questions exigeant l approbation du CEI, ce dernier lui donne une recommandation selon laquelle, à son avis, la mesure projetée aboutit, ou n aboutit pas, à un résultat juste et raisonnable pour les Fonds. Pour toute question qui revient souvent, le CEI peut donner au gestionnaire une instruction permanente. Il lui est alors possible, sous réserve du respect intégral de ladite instruction et sans obligation de s en remettre chaque fois au CEI, de mettre en œuvre en permanence la mesure proposée. Le CEI a le pouvoir d agir dans l intérêt réel des Fonds lorsqu une question de conflit d intérêts est portée à son attention par le gestionnaire. Le cas échéant, il doit veiller à ce que les mesures proposées par le gestionnaire aboutissent à un résultat juste et raisonnable pour les Fonds. / 1
Composition du CEI Voici les membres actuels du CEI ainsi que leur principale activité professionnelle : Nom et lieu du domicile Principale activité professionnelle Durée du mandat Président, Geoff Salmon, Barrie, en Ontario Directeur général, Independent Review Inc. Nommé le 1er mai 2014 pour deux ans Michèle McCarthy, Toronto, en Ontario Présidente, McCarthy Law Professional Corp. Nommée le 1er novembre 2014 pour un an Warren Law, Toronto, en Ontario Avocat de services financiers Nommé le 1er novembre 2014 pour un an Les membres précédents du CEI ont démissionné en 2014. Ayant siégé depuis plus de six ans, ils ont jugé qu il était temps que le CEI fît peau neuve. Adèle Malo a démissionné le 1er mai 2014 et a été remplacée par Geoff Salmon. Michèle McCarthy et Warren Law ont remplacé Anne Lamont et Gerry Merkley après leur démission le 1er novembre 2014. Rémunération et indemnités Examen de la rémunération Au moins une fois l an, le CEI passe en revue la rémunération de ses membres en tenant compte des facteurs suivants : La nature et l importance de la charge de travail de chaque membre, notamment l investissement en temps et en énergie; Le nombre de réunions tenues, y compris les séances spéciales portant sur les questions de conflit d intérêts; Les pratiques exemplaires de l industrie, notamment les moyennes et les enquêtes portant sur la rémunération; et La complexité des questions de conflit d intérêts à traiter. Après avoir étudié des postes comparables, le CEI a décidé de n effectuer aucun changement à la rémunération. Honoraires des membres En 2014, la rémunération globale (honoraires et frais) des membres du CEI a atteint 60 519,17 $ (taxes non comprises). Informations à fournir sur les avoirs des membres du CEI Au 31 décembre 2014, les membres du CEI n ont pas directement ou indirectement : de parts dans les Fonds; de participations dans le gestionnaire; ou de participations dans une personne morale ou physique dispensant des services au gestionnaire ou aux Fonds. / 2
Recommandations et approbations Le 21 novembre 2014, le gestionnaire a proposé au CEI un changement d auditeurs pour les Fonds, à savoir le passage de PricewaterhouseCoopers LLP à EY. Le siège de la société mère du gestionnaire, Aegon NV, est en Europe et la loi exige que les auditeurs changent à tous les sept ans. Au début de 2014, on opta pour PricewaterhouseCoopers («PwC»). Le gestionnaire invita donc l ancien CEI à entériner le changement d auditeurs. Un peu plus tard au cours de l exercice, Wilton Re se porta acquéreur de la majorité des actifs canadiens, y compris ceux du gestionnaire, actifs détenus par Aegon NV. Puisque Wilton Re faisait affaire avec EY, le gestionnaire a demandé au CEI d étudier la possibilité de faire marche arrière et de revenir à EY. Après une étude sérieuse, le CEI a conclu que le changement d auditeurs entraînerait un résultat juste et raisonnable pour les Fonds. Approbation des instructions permanentes Le gestionnaire s est appuyé sur huit instructions permanentes, c est-à-dire sur la formulation par écrit d une approbation ou d une recommandation émanant du CEI et qui permet au gestionnaire de mener à terme, sur une base permanente et sans faire appel au CEI, les mesures stipulées relatives aux questions de conflit d intérêts, sous réserve toutefois du respect intégral des instructions en question. Dans chaque cas, il est demandé au gestionnaire de respecter les politiques et les procédures de l instruction permanente et d en informer périodiquement le CEI. Le gestionnaire a fait appel aux instructions permanentes nos 1, 2, 4, 5, 6 et 7 ci-dessous pendant la période de référence. Instruction permanente 1. Intervention de Aegon Gestion de capitaux Inc., une partie liée, en qualité de portefeuilliste des Fonds. Instruction permanente 2. Intervention de World Financial Group en qualité de courtier participant dans la distribution des Fonds. Instruction permanente 3. Intervention de la Transamerica Vie Canada (la «Transamerica») en qualité de promoteur des Fonds (capital d amorçage). Instruction permanente 4. Intervention de Aegon Canada ULC (anciennement Aegon Canada Inc.) en tant que prestataire des services administratifs et comptables. Instruction permanente 5. Intervention des employés et des dirigeants du gestionnaire, des parties liées, en tant que prestataires des services de placement et/ou des services administratifs et comptables. Instruction permanente 6. Vente de parts de certains Fonds à la Transamerica, une partie liée, à titre de placements adossant des contrats de fonds distincts et d assurance vie universelle. Instruction permanente 7. Correction des politiques et procédures à la suite d erreurs importantes commises par le gestionnaire dans le cadre de la gestion des Fonds. Instruction permanente 8. Possibilité d opérations entre fonds. Fonds sous le mandat du CEI Fonds du marché monétaire imaxx Fonds d obligations canadiennes imaxx Fonds canadien à versement fixe imaxx Fonds d actions canadiennes de croissance imaxx Fonds canadien de dividendes imaxx Fonds d actions mondiales de croissance imaxx / 3
Consultez le rapport depuis le site du gestionnaire «http://www.imaxxwealth.com/afm/fr/default.asp» ou obtenez-en un exemplaire, à titre gracieux, en composant le 1-866-462-9946 ou encore en envoyant un courriel à l adresse suivante (info@imaxxwealth.com). Vous pouvez également vous procurer ce rapport ou d autres documents portant sur les Fonds à partir du site «www.sedar.com». Bien respectueusement. Le président, Geoff Salmon / 4
Liste des membres du CEI qui siègent au CEI d autres familles de fonds Geoff Salmon est membre du Comité d examen indépendant des fonds suivants : Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Next Edge Capital Corp. Michèle McCarthy est membre du Comité d examen indépendant des fonds suivants : Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Educators Financial Group Inc. Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Timbercreek Asset Management Ltd. Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Integra Capital Limited. Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Picton Mahoney Asset Management Inc. Warren Law est membre du Comité d examen indépendant des fonds suivants : Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par Gestion d actifs Manuvie. Les fonds d investissement qui constituent des émetteurs assujettis gérés par le Groupe Financier Horizons. / 5