Acquisition de L-1 Identity Solutions

Acquisition de L-1 Identity Solutions Constitution d un leader mondial en biométrie et solutions de gestion d identité 20 septembre 2010 0

Sommaire & orateurs Sommaire Résumé de la transaction Les activités et leurs marchés Éléments clés de la transaction Conclusion Orateurs JP. Herteman - Président du Directoire R. McInnes - Membre du Directoire DGA Finance O. Andriès - Membre du Directoire DGA, branche Défense & Sécurité 1

1 ère partie Résumé de la transaction 2

3 Constitution d un leader mondial en biométrie et solutions de gestion d identité Safran annonce l acquisition des activités de solutions biométriques et de contrôle d accès, de titres d identité sécurisés et de services d enrôlement de L-1, entreprise américaine, leader mondial de la gestion d identité La transaction est conditionnée à la vente préalable à un tiers de la division Government Consulting Services de L-1 et à l approbation des autorités de tutelle C est une étape significative dans la mise en œuvre de la stratégie de Safran pour devenir un leader mondial parmi les grands acteurs de hautes technologies dans les trois marchés du Groupe : l Aérospatiale, la Défense et la Sécurité Ce nouvel ensemble offrira une plate-forme idéale pour accélérer notre croissance notamment aux États-Unis et notre développement sur de nouveaux marchés Forte complémentarité de nos activités, dans les technologies et produits, le positionnement géographique et le mix clients Financement intégral de cette acquisition avec la trésorerie disponible de Safran Relutif dès la première année grâce aux synergies opérationnelles

Activités concernées L-1 : une activité solide avec des revenus récurrents Solutions biométriques et de contrôle d accès Opérateur mondial de solutions biométriques Programmes de délivrance des visas du Département d'état base de données de 85 millions d enregistrements Plus de 13 000 appareils mobiles en service dans les zones de conflit Solutions de titres d identité sécurisés Fournisseur nord-américain de premier plan dans les solutions de titres d identité sécurisés pour les programmes des États ou fédéraux Contrats avec 44 des 50 États américains (Department of Motor Vehicles) Production annuelle de 100 millions de titres d identité sécurisés Contrats à long terme d une durée de 5 à 7 ans Services d enrôlement Fournisseur nord-américain de premier plan dans les solutions biométriques de vérification d identité pour les programmes des États ou fédéraux Exploitation de plus de 1 000 centres d enrôlement à travers les États-Unis et le Canada Acquisition de plus 2 millions d'identités par an, incluant les données biométriques et biographiques 2009 : Chiffre d affaires de 436 M$ Fin 2009 : Carnet de commandes de 1,1 Md$ (2,5 ans de chiffre d affaires) Taux de croissance du marché pour la période 2009-2014 d environ 15 % Une activité en croissance et rentable Une résilience offerte par 2,5 ans de carnet de commandes 4

Raisons clés de l acquisition de L-1 1. Croissance à deux chiffres du marché des solutions de gestion d identité. Les États-Unis représentent 25 % du marché mondial. Forte complémentarité géographique : 2009 : Chiffre d affaires proforma* Safran en Sécurité concernant les clients non-américains = 79 % Chiffre d affaires L-1 (hors GCS**) concernant les clients américains = 87 % Fortes perspectives de développement des activités américaines de L-1 2. Forte complémentarité technologique : la position de leader de L-1 dans le domaine de la reconnaissance faciale et de l iris complète le leadership de Morpho dans celui de la reconnaissance d empreintes digitales 3. Offre globale de L-1 dans les équipements biométriques : scanner corporel et appareils mobiles d'identité à la pointe de la technologie 4. Position de leader de L-1 dans les solutions de titres d identité sécurisés au États-Unis, en particulier pour les permis de conduire et sur le Real ID Act, qui complète la position de Morpho dans le reste du monde 5. Forte résilience des activités de solutions de titres d identité sécurisés et d enrôlement/vérification des antécédents : carnet de commandes important (1,1 Md$), contrats à long terme (5 à 7 ans), le plus grand réseau d enrôlement aux États-Unis * Chiffres 2009 proforma non audités, tenant compte de l acquisition de Printrak et de GE Homeland Protection sur la base d une année pleine ** Government Consulting Services 5

Points clés de la transaction Conditions Acquisition en numéraire par Safran de 100 % des actions de L-1, en excluant la division Government Consulting Services Vente de la division Government Consulting Services à un tiers pour 295 millions de $ (avant impôts) Acquisition par Safran conditionnée à la cession préalable de la division Government Consulting Services et à l approbation des autorités de tutelle Prix d acquisition 12,00 $ par action, en numéraire, pour un prix total d acquisition de 1,09 milliard de $ Soit une prime d acquisition de 31,2 % sur le prix de 9,14 $ représentant la moyenne du cours de l action L-1 sur les 30 derniers jours Valeur d entreprise La valeur d entreprise de l activité solutions de gestion d identité de L-1 ressort à 1,19 milliard de $ après cession de la division Government Consulting Services (1) Financement Financement intégral de cette acquisition par la trésorerie disponible de Safran (1) Basée sur l estimation de la dette nette de L-1 à fin 2010, ajustée des frais d acquisition et du taux estimé d impôts sur les bénéfices. 6

Conditions de la transaction La transaction devrait être relutive pour les résultats de Safran dès la première année grâce à des synergies opérationnelles, en excluant les éléments exceptionnels et non-cash et l effet des écritures relatives à l allocation du prix d acquisition (PPA) Impact financier Comprend le bénéfice d environ 330 millions de $ de pertes nettes opérationnelles d U.S. Federal, après déduction du gain de la cession de la division Government Consulting Services. La valeur actualisée nette des pertes nettes opérationnelles vient en déduction du montant de la dette nette Les activités acquises devraient générer en 2011 un chiffre d affaires de plus de 530 millions de $ et un EBITDA de 100 millions de $ L accord entre L-1 et Safran (Morpho) devrait représenter d importantes synergies opérationnelles dans les 18 mois après finalisation de l acquisition Une estimation prudente de celles-ci devrait représenter environ 30 millions de $ par an, en excluant les synergies commerciales probables 7

Processus de la transaction Un rapprochement en une seule étape Vote des actionnaires Safran Vote des actionnaires non nécessaire L-1 Vote des actionnaires nécessaire à la majorité Approbation et accord de soutien signés par quelques actionnaires de L-1 holding représentant environ 14 % de l actionnariat de L-1 (R. LaPenta et Aston Capital Partners L.P.) Modalités de fusion Dépôt des documents de votes par correspondance dès signature de l accord de fusion Tenue d une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de L-1 aussitôt que possible après l envoi des bulletins de vote par correspondance Nécessité d obtenir au moins 50 % + 1 action de votes favorables des actionnaires Retrait de la côte sur le NYSE; Absence d actionnaires minoritaires Approbation des autorités de tutelle Autorités américaines antitrust / Hart-Scott-Rodino (HSR) et de non-concurrence Comité des investissements étrangers aux Etats-Unis (CFIUS) Cession de la division Government Consulting Services La finalisation de la vente de la division GCS doit intervenir simultanément ou avant la finalisation de l acquisition des activités de biométrie et de solutions de gestion d identité Cession pour 295 millions de $ en numéraire (avant impôts) disponibilité permettant de réduire la dette de L-1 Fin de l opération Après approbation de toutes les autorités de tutelle 8

Données chiffrées de la transaction 100 % des actions L-1 à 12,00 de $ par action Prime moyenne sur 1 mois Valeur des instruments de capitaux propres (actions, options, warrants) 1 079 millions de $ 31,2% 1 091 millions de $ Moins : cession de Government Consulting Services (avant impôts) 295 millions de $ Plus : dette estimée au 31 décembre 2010 ajustée de la valeur nette présente des pertes opérationnelles et des des impôts de la cession de GCS) 398 millions de $ Valeur d Entreprise de l acquisition 1,194 millions de $ Valeur estimée 2011 de l EBITDA * environ 100 millions de $ Synergies opérationnelles environ 30 millions de $ (réalisées sous 18 mois après finalisation de l opération) (*) l EBITDA ne comprend pas les écritures relatives à l allocation du prix d acquisition (PPA) et les éléments exceptionnels 9

2 éme partie Les activités et leur marché 10

Solutions de gestion d identité : fondamentaux attrayants avec de fortes perspectives UNE DEMANDE EN CROISSANCE UNE OFFRE DIVERSIFIEE Un cadre politique favorable Des besoins en augmentation Aux États-Unis : initiatives gouvernementales visant à améliorer la sécurité : i.e. Real ID Act, Transportation Worker Identification Credential (TWIC), etc Dans le monde : lancement de programmes de contrôle des élections et d'aide sociale dans un nombre croissant de pays Titres d identité sécurisés contre les fausses cartes d'identité, le vol d'identité et la fraude sociale Protection du personnel militaire et des civils dans les zones de conflit Application de la loi : protection du public contre la criminalité à travers l amélioration de l identification des suspects Identification des terroristes + Le marché L offre Marché mondial en 2014 de + 9 milliards de $ + de 15 % de croissance moyenne annuelle depuis 2007 Des opportunités de croissance significatives aux États-Unis et à l international Croissance mondiale importante dans le domaine des solutions de gestion d identité sécurisées Documents : titres de voyage, cartes d identité, cartes de santé, permis de conduire, cartes d électeur Systèmes & Services : solutions biométriques et multi-biométriques : recensement de la population, personnalisation des documents et des systèmes de délivrance, systèmes de passages aux frontières et de contrôle d'accès Fournir des moyens d accès intelligents pour protéger les bâtiments sensibles, et mieux sécuriser les passages aux frontières pour les voyageurs Matériels : stations d enrôlement biométriques, terminaux mobiles de vérification d'identité, terminaux biométriques, e-gates Opportunité de constituer un acteur à même de proposer une offre globale 11

L-1 : leader mondial des solutions de gestion d identité basé aux États-Unis Créé en 2006, L-1 est le leader aux États-Unis ; 436 millions de $ de chiffre d affaires en 2009 Siège social basé à Stamford (CT), plus de 1 300 employés dans le monde (1) présents dans plus de 20 pays Cinq activités principales servant les marchés suivants : les activités militaires américaines et étrangères, la gestion des frontières, l'application des lois et les programmes civils et commerciaux Trois divisions opérationnelles proposant des solutions et des services personnalisés et inter-opérables Solutions biométriques et de contrôle d accès Solutions de titres d identité sécurisés Services d enrôlement Fournisseur mondial de solutions biométriques multimodales Leader dans les solutions de reconnaissance faciale et de l iris Liens étroits avec les forces armées américaines, l administration américaine de la sécurité des transports et les gardes-cotes américains Important portefeuille de brevets Offres de solutions clé en main PIER IBIS HIIDE 3D Face Reader Fournisseur nord-américain de premier plan dans les solutions de titres d identité sécurisés pour les programmes des États ou fédéraux Contrats avec 44 des 50 États américains (Department of Motor Vehicles) Production annuelle de 100 millions de titres d identité sécurisés Passeports, IDs Kiosks Fournisseur nord-américain de premier plan dans les solutions biométriques de vérification d identité pour les programmes des États ou fédéraux Exploitation de plus de 1 000 centres d'inscription à travers les États-Unis et le Canada Acquisition de plus 2 millions d'identités par an, incluant les données biométriques et biographiques (1) Hors division Government Consulting Services et effectifs du siège 12

Safran : un acteur global, avec des technologies de pointe en sécurité La Sécurité est l un des trois marchés avec l Aérospatiale et la Défense et un axe clé de sa stratégie de croissance Le chiffre d affaires proforma mondial de la sécurité s élève à 1 040 millions d euros en 2009 et se répartit comme suit : Organisations gouvernementales (67 %), Organisations commerciales (33 %) Siège social basé à Montrouge (France), les activités sécurité de Safran représentent plus 5 600 employés à travers le monde et sont présents dans environ de 40 pays Solutions d identité biometrique Détection Cartes à puce Autres PRINCIPAUX PRODUITS ET SERVICES 4Solutions d identification civiles et judiciaires 4Systèmes d identification biométrique 4Documents biométriques d identification sécurisés 4Terminaux biométriques SERVICES 4Enrôlement & délivrance de document 4Vérification des antécédents PRINCIPAUX PRODUITS 4 Contrôle des bagages à l enregistrement 4 Détection de traces 4 Solutions de Checkpoint 4 Détection nucléaire, bactériologique SERVICES 4 Mises à jour et maintenance 4 Solutions multiplexées PRINCIPAUX PRODUITS 4 Cartes SIM pour les Télécoms 4 Cartes bancaires SERVICES 4 Personnalisation PRINCIPAUX PRODUITS 4 Radar de contrôle de vitesse et d identification 4 Terminaux de jeux SERVICES 4 Mises à jour et maintenance 4Mises à jour et maintenance 33% Chiffre d affaires récurrent 62% Chiffre d affaires récurrent 25% Chiffre d affaires récurrent 20% Chiffre d affaires récurrent Chiffres 2009 proforma non audités, tenant compte de l acquisition de Printrak et de GE Homeland Protection sur la base d une année pleine Chiffre d affaires récurrent = services, mise à jour, maintenance, consommables relatifs aux contrats à long-terme 13

L activité Sécurité de Safran a de profondes racines aux États-Unis Engagements auprès des clients et partenaires américains Chiffre d affaires de 2,5 milliards d euros en 2009 avec des clients américains ; 4 000 employés, 40 implantations à travers 18 États Des acquisitions stratégiques récentes aux États-Unis 2009 - Motorola Printrak (devenue MorphoTrak après fusion avec les activités biométriques américaines de Morpho) Solutions biométriques pour les états, provinces et gouvernements américains et canadiens et pour les marchés commerciaux liés à l application de la loi, aux contrôles aux frontières, aux contrôles d accès et à la gestion d identité 2009 - GE Homeland Protection (1) renommé Morpho Detection Leader dans la fourniture de systèmes de détection d explosifs et de narcotiques pour les agences gouvernementales, le transport aérien et terrestre, l énergie et les autres organisations et installations à haut-risque, et l armée américaine Un engagement de long-terme aux Etats-Unis +35 ans - partenariat GE / Safran dans les moteurs (CFM International) + 35 ans - MorphoTrak (Solutions d identité biométrique) 30 ans - Turbomeca (Turbines d hélicoptères) 24 ans - Labinal (Système de câblage avion) 2008 3 nouveaux sites aux Etats-Unis Walton, KY Monroe, NC Grand Prairie, TX Clients américains et utilisateurs finaux à tous les niveaux du gouvernement Gouvernement fédéral U.S DEA - US Drug Enforcement Agency FBI - Federal Bureau of Investigation TSA - Transportation Security Administration US Army Crime Lab (1) Morpho Detection est co-détenu par Safran (81%) et GE (19%) États, Comtés et agences urbaines Police et autorité locale de police Département de Justice Agences d État Ports & Aéroports Ainsi que d autres clients 14

3 éme partie Éléments clés de la transaction 15

Une opération structurante avec une forte complémentarité Une forte complémentarité de technologies et de produits de sécurité, offrant des solutions d identité optimisées, dotées des meilleures technologies biométriques et de titres d identité sécurisés ; La combinaison des meilleures solutions de gestion d identité et de détection des matières illicites et dangereuses, permettant de satisfaire aux normes les plus exigeantes en matière de sécurité des voyageurs ; Une large complémentarité géographique grâce à une présence dans environ 40 pays et un chiffre d affaires pro forma de l ordre de 1,35 milliard d'euros en 2009 (dont 436 millions de dollars issus des activités de L-1) ; Un tandem d équipes de très haut niveau, partageant la même vision stratégique et positionnées idéalement pour relever le défi de forte croissance et d attractivité de la biométrie et de la gestion d'identité ; La mise en commun de l'expérience acquise par les deux entreprises au service de clients publics et gouvernementaux prestigieux, exigeant les normes de qualité les plus élevées, notamment aux États-Unis. 16

Une large complémentarité géographique pour l activité Sécurité Safran (Morpho) L-1 Représente les implantations principales de R&D et de production 4Employés aux États-Unis (au 31 Déc. 2009) (1) : environ 2 200 personnes 4Chiffre d affaires 2009 aux États-Unis (1) : environ 700 millions de $ (1) L-1 + Safran (Morpho) aux États-Unis N.B: Les chiffres 2009 sont donnés sur une base proforma tenant compte de l acquisition de Printrak et de GE Homeland Protection sur la base d une année pleine 4Employés dans le monde (au 31 Déc. 2009) (1) : environ 6 900 personnes 4Chiffre d affaires mondial 2009 (1) : environ 1,35 milliard d Euros 17

Une offre de produits complémentaires L-1 ajoute un ensemble de technologies au propre portefeuille de Safran (Morpho) sur l ensemble d une gamme étendue d'applications de gestion d identité et de sécurité Principales technologies détenues Logiciel AFIS Impression sécurisée Cartes à puces Détection d explosifs Plateforme biométrique Reconnaissance d iris Reconnaissance faciale Scanners corporel et dispositifs d acquisition multi-biométriques Création d un pool de technologies capable d accroître la sécurité des états, l aéronautique et les autres infrastructures sensibles 18

D importantes synergies opérationnelles Axes de création de valeur Impact estimé (million de $) Synergies opérationnelles Synergies de coûts à différents niveaux : Rationalisation des implantations Ventes à l international R&D Autres activités de support et d opérations Les synergies annuelles attendues devraient être pleinement réalisées dans les 18 mois suivant la finalisation de la transaction Synergies d achats Safran pourra maintenant s approvisionner en interne en logiciels et matériels pour les équipements biométriques et en documents vierges pour les solutions de gestion d identité Environ 30 millions de $ en excluant les probables synergies commerciales 19

4 éme partie Conclusion 20

Conclusion Renforcement du leadership dans le domaine de la biométrie et des solutions de gestion d identité Forte complémentarité dans un domaine aux perspectives importantes Financement intégral de l acquisition en numéraire avec un impact relutif dès la première année Mise en œuvre de la stratégie et création de valeur Possibilité pour Safran d atteindre rapidement son objectif de 20 % du chiffre d'affaires Groupe pour ses activités de sécurité Renforcement dans le troisième pilier de Safran : la sécurité 21

Prochaines étapes Le calendrier de finalisation sera fortement dépendant du processus d approbation des autorités américaines de tutelle Dépôt des documents préliminaires de procuration (pour l Assemblée Générale) Examen par la SEC Approbation des actionnaires de L-1 Examen par l autorité américaine Antitrust / Hart-Scott-Rodino (HSR) Examen par le Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) 22

Questions & Réponses 23

Annexes 24

Solutions de titres d identité sécurisés de L-1 Processus sécurisés de bout en bout et technologies de pointe utilisés par des milliers de clients gouvernementaux à travers le monde pour réaliser les documents d'identité les plus sûrs possible Permis de conduire, permis de conduire sécurisés (EDLs) Passeports, titres de circulation Enregistrements des électeurs, National, Universal/Unique and WHTI Compliant Tribal ID Cards Expertise sur l ensemble des processus de l identité sécurisée Sécurisation des processus front et back office Services à distance Terminaux libre-service Logiciels de reconnaissance biométrique Automated knowledge and road skills testing Systèmes de production sécurisés Documents d authentification Production de plus de deux milliards de titres d identité sécurisés à ce jour Dont 85 millions de permis de conduire par an Kiosks Passports, IDs Impliqué sur les principaux programmes fédéraux américains d identification 25

Solutions biométriques et de contrôle d accès de L-1 Les solutions biométriques de L-1 permettent d acquérir, gérer et transférer des données biométriques pour l'identification précise et rapide, et le suivi des personnes concernées Les solutions développées intègrent le logiciel ABIS (leader sur son secteur) en combinaison avec des lecteurs biométriques de pointe, des dispositifs d acquisition et d'authentification et des unités de contrôle d'accès Dispositifs d'identification mobile (HIIDE, PIER, IBIS) Systèmes de contrôle d'accès Systèmes de reconnaissance de l'iris Solutions d empreintes de doigts ou de main complète (un, deux ou les dix doigts, la paume, la main complète) Systèmes de reconnaissance faciale Terminaux multi-biométriques PIER HIIDE 3D Face Reader L-1 joue un rôle majeur dans les plus grands programmes mondiaux liés à l'identification Programme de recherche et d identification dans la base de données biométriques (ABIS) de la défense américaine Programme de délivrance des visas du Département d État américain base de données de 85 millions d enregistrements Plus de 13 000 appareils mobiles en service dans les zones de conflit Recherche de doublons sur plus de 80 millions d enregistrements au sein du plus important contrat au monde de dédoublement de données biométriques et démographiques - Inde IBIS 26

Services d enrôlement de L-1 Les solutions d enrôlement acquièrent et transmettent des données biométriques et d autres renseignements nécessaires pour le traitement des applications civiles pour les documents émis par le gouvernement : cartes d'identité, visas et passeports, permis et avantages spécifiques Environ 6 millions de personnes ont bénéficié de ces services à ce jour ; 2 millions par an Plus grand réseau existant aux États-Unis et au Canada avec plus de 1 000 implantations Solutions complètes Portail libre-service sécurisé Collecte personnalisée des données et enrôlement Facilité d accès à proximité des populations Transmission électronique directe des requêtes et des réponses Réconciliation avec les enregistrements des employés Large éventail de clients Plus de 5 000 établissements d'enseignement et organisations caritatives/bénévoles Infirmières, médecins, soins de santé à domicile et services infirmiers à la personne Chauffeurs routiers / TSA HAZPrint endorsement ; Marins Organismes réglementés telles que les banques nationales, les firmes de courtage et les institutions financières Organisations humanitaires gouvernementales, enrôlement des programmes de soins et de santé 27

CFM International Le CFM56, moteur civil le plus vendu dans le monde Juin 1973 Juillet 2008 Nouvelle génération de moteurs (LEAP-X) CFM56 Une nouvelle étape dans le parcours exemplaire du CFM Extension du partenariat Safran / GE jusqu en 2040 Développement de la coopération sur les services liés aux moteurs RENEWAL Partenariat Safran / GE UNTIL renouvelé jusqu en 2040 Services Progrès technologiques et environnementaux : engagement d offrir une réduction de 16 % de la consommation de carburant à l échéance 2016 Développement du partenariat Safran / GE aux équipements 2040 Nacelles JV 50-50 pour les nacelles et les inverseurs de poussée Création d un grand pôle pour l ingénierie et les ressources industrielles Richard Nixon Georges Pompidou 28 Développement de technologies innovantes sur ce marché