Addendum belge au prospectus d émission Mars 2009 Threadneedle Investment Funds ICVC Société d'investissement à capital variable et à responsabilité limitée conforme à la Directive 85/611/CE (la "Société") 60 St Mary Axe, Londres, EC3A 8JQ, Royaume-Uni La Société est enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles Les informations contenues dans cet addendum doivent être lues conjointement avec celles du prospectus d émission. Cet addendum doit être remis avec le prospectus à tout investisseur qui souscrit en Belgique dans le cadre de la législation belge sur l appel public à l épargne. Le présent addendum est publié après avoir été approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (la "CBFA") conformément à l article 119 de l arrêté royal du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif publics et à l article 131 de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l opportunité et de la qualité de l opération, ni de la situation de la société qui la réalise. 1. Intermédiaire chargé du service financier en Belgique JP Morgan Chase Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles, Belgique Tél. : 32(0)2 208 88 47 Fax : 32(0)2 208 88 49
2. Distributeurs en Belgique Citibank Belgium s.a. 1 Deutsche Bank s.a. Rabobank 263g, Blrd Général Jacques Avenue Marnix 17 Rubens 2000 - Bloc D 1050 Bruxelles, Belgique 1000 Bruxelles, Belgique Uitbreidingstraat 86/3 Tél. : 32(0)800 95 405 Tél. : 32(0)2 551 65 11 2600 Berchem-Anvers Fax : 32(0)2 774 58 97 Fax : 32(0)2 551 63 45 Tél. : 32(0)3 290 1777 Fax : 32(0)3 290 1900 Van Lanschot Bankiers Belgie ING Belgium s.a. Beroepskrediet s.a. Desguinlei 50 Avenue Marnix 24 Avenue des Arts 6-9 2018 Anvers, Belgique 1000 Bruxelles, Belgique 1210 Bruxelles, Belgique Tél: +32(0)3 286 69 05 Tél: +32(0)2 547 88 61 Tél : +32(0)2 289 82 23 Fax: +32(0)3 286 78 39 Fax: +32(0)2 547 89 24 Fax: +32(0)2 289 89 90 3. Compartiments autorisés à faire appel public à l épargne en Belgique 2 Les actions ("Actions") de classe 1 des compartiments suivants de la Société font l'objet d'une offre publique en Belgique: American Fund American Smaller Companies Fund (US) Dollar Bond Fund European Bond Fund European Fund European Select Fund Global Bond Fund Japan Fund Latin America Fund Pan European Fund Sterling Bond Fund UK Corporate Bond Fund UK Fund UK Institutional Fund UK Monthly Income Fund UK Select Fund American Select Fund Asia Fund Emerging Market Bond Fund European Corporate Bond Fund European High Yield Bond Fund European Smaller Companies Fund Global Select Fund Japan Smaller Companies Fund Monthly Extra Income Fund Pan European Smaller Companies Fund Strategic Bond Fund UK Equity Income Fund UK Growth And Income Fund UK Money Securities Fund UK Smaller Companies Fund High Yield Bond Fund La Société a trois classes d Actions (classe 1, classe 2 et classe X). Les Actions de classe 2 et de classe X ne font pas l objet d une offre publique en Belgique, mais uniquement de placements privés. 4. Usage d un nom commercial 1 Offre des services de nominee (voir 11. ci-dessous). 2 C est-à-dire les compartiments qui ont fait l objet d une notification à la CBFA.
Mis à part la dénomination complète de la Société et, le cas échéant, son abréviation "TIF", aucun autre nom commercial n'est utilisé ni par la Société ni par les distributeurs qui commercialisent ses Actions en Belgique. 5. Commissions et frais non récurrents supportés par l investisseur en Belgique 3 (en devise du compartiment ou en pourcentage de la valeur nette d inventaire par action) Grille tarifaire : Entrée Sortie Changement de compartiment Commission de commercialisation Maximum 5% 0% 0% Frais administratifs: X X X Montant destiné à couvrir les frais d acquisition / de réalisation des actifs 4 Montant destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l entrée Taxe sur les opérations de bourse (TOB) Voir note de bas de page n 3 Voir note de bas de page n 3 Voir note de bas de page n 3 X X X Rachat d actions de capitalisation : 0,5% avec un maximum de EUR 750 Cap. Cap./Dis. : 0,5% avec un maximum de EUR 750 Les tarifs des commissions et frais mentionnés dans la grille tarifaire ci-dessus sont les tarifs maximum prélevés en Belgique. Il convient de se référer à la grille tarifaire jointe en annexe pour les tarifs effectivement prélevés par l intermédiaire auprès duquel l opération de souscription, de remboursement ou de changement de compartiment est effectuée. 6. Informations disponibles en Belgique Les documents suivants sont à la disposition du public auprès de l intermédiaire qui assure le service financier de la Société ainsi qu'auprès des distributeurs belges ou aux bureaux de Treadneedle Investment Services Limited, l administrateur habilité ("AH") de la Société, qui se trouve à 60 St Mary Axe, EC3A 8JQ Londres, Royaume-Uni, ou peuvent être demandés en contactant l AH de la Société au n 078 15 20 19 (les appels peuvent être enregistrés) chaque jour 3 Les tarifs mentionnés ci-dessous peuvent différer de ceux mentionnés dans le prospectus. 4 L administrateur habilité ("AH") de la Société peut appliquer un "ajustement pour dilution" discrétionnaire à la vente et/ou au rachat des Actions dans des cas où le coût réel pour la Société d'achat ou de vente des investissements sous-jacents d'un compartiment est plus ou moins élevé que le cours moyen du marché utilisé pour calculer la valeur publiée des Actions. Des informations détaillées concernant "l'ajustement pour dilution" sont fournies dans le prospectus (page 17).
ouvrable, entre 08h30 et 17h30 (heure du Royaume-Uni): - le prospectus complet et le prospectus simplifié de l OPCVM; - les statuts ou le règlement de gestion de l OPCVM; - les rapports annuels et semestriels. Toutes les informations publiées dans le pays d origine de la Société le seront également dans le(s) journal(aux) belge(s) à diffusion nationale suivant(s): de Tijd ou l Echo. Il s agira notamment, mais pas exclusivement, de la publication de la valeur nette d inventaire, des avis de convocation aux assemblées générales, des mises en paiement de dividendes, de la décision et des modalités de liquidation, fusion ou scission, de la suspension du calcul de la valeur nette d inventaire. 7. Conditions de souscription et de rachat des Actions de la Société J = date de clôture de la réception des ordres (J à 12h00, heure du Royaume-Uni). L heure de clôture de la réception des ordres reprise ici vaut pour l intermédiaire chargé du service financier et les distributeurs repris dans le prospectus. Pour ce qui est des autres intermédiaires, l investisseur est prié de s informer de l heure de clôture de la réception des ordres qu ils pratiquent J publication : date que porte la valeur nette d inventaire de J lors de sa publication J + 0 ou 1 = date de calcul de la valeur nette d inventaire sur les ordres passés selon qu'ils le soient avant ou après 12h00, heure du Royaume-Uni J + 4 ou 2 ou 1 = date de paiement des demandes, selon qu'elles concernent respectivement des Actions de Fonds d Actions, Fonds obligataires ou Fonds monétaires J + 4 = date de remboursement des demandes 8. Précisions relatives à l admission à la négociation des Actions de la Société sur un marché organisé belge N/A 9. Montant minimal de souscription Le montant minimum initial pour la souscription d actions est égal à un nombre d Actions équivalant à 2.500 EUR pour chaque compartiment. Toute souscription ultérieure dans ce compartiment doit être égale ou supérieure à un nombre d Actions équivalant à 750 EUR. Le montant minimum requis pour une conversion et le montant minimum de l investissement résiduel après conversion de compartiment ne peut pas être inférieur à un nombre d Actions dont la valeur équivaut à 750 EUR. Lorsqu'un actionnaire demande le rachat de ses Actions par la Société et que la valeur des Actions lui restant devrait de ce fait devenir inférieure au montant minimum établi pour le compartiment concerné, il pourra être demandé à l'actionnaire de revendre la totalité de sa participation. 10. Régime fiscal dans le chef des personnes physiques 10.1. Taxation des plus-values
Sans préjudice du régime fiscal exposé au point 10.2. ci-dessous, les plus-values réalisées lors du rachat ou de la vente des parts de l OPC ou lors du partage total ou partiel de l avoir social de l OPC ne sont en principe pas soumises à l impôt des personnes physiques si l investisseur agit dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé. 10.2. Taxation de la composante intérêts de créances lors du rachat ou lors du partage de l avoir social d un OPCVM (parts de capitalisation de sicav et de fonds communs de placement) Le régime décrit ci-dessous ne s applique pas aux parts de distribution émises par la Société. 10.2.1. Rachats ou partages Le régime fiscal décrit sous ce point est applicable même si l investisseur ne réalise pas de plusvalue. Il se distingue selon que : - l OPCVM ou le compartiment investit moins de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L investisseur ne subira pas le précompte mobilier de 15% ; - l OPCVM ou le compartiment investit plus de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L investisseur supporte un précompte mobilier de 15% sur les revenus qui proviendront, sous forme d intérêts, plus-values ou moins-values, du rendement d actifs investis dans des créances ; - l OPCVM ou le compartiment est susceptible d investir plus de 40% de ses avoirs dans des titres de créances. L investisseur pourrait être amené à supporter un précompte mobilier de 15% sur les revenus qui proviendront, sous forme d intérêts, plus-values ou moins-values, du rendement d actifs investis dans des créances. - Lorsque, suite au paiement ou à l attribution de revenus en dehors de la Belgique, l investisseur ne subit pas le précompte mobilier dû, les points 10.4 en 10.5 sont applicables. 10.2.2. Remarque L investisseur est invité à prendre contact avec JP Morgan Chase pour obtenir les informations sur le régime fiscal d imposition visé au point 10.2. qui lui est applicable compte tenu de l investissement qu il entend réaliser et, le cas échéant, du compartiment de la Société dans lequel il souhaite investir. 10.3. Taxation des dividendes Les dividendes distribués par une sicav OPCVM à des investisseurs personnes physiques belges sont soumis au précompte mobilier belge au taux de 15% lorsque ceux-ci sont distribués par une institution financière ou un intermédiaire établi en Belgique. Ce taux est de 25% pour les dividendes d actions émises avant le 1 er janvier 1994. 10.4. Caractère libératoire du précompte mobilier retenu Les investisseurs personnes physiques qui ont supporté le précompte mobilier ne sont plus obligées de mentionner les revenus visés aux points 10.2. et 10.3. ci-dessus dans leur déclaration fiscale annuelle (le précompte est dit libératoire). Par contre, si ces investisseurs ont perçu lesdits revenus sans avoir acquitté le précompte mobilier, ils doivent les déclarer dans leur déclaration fiscale annuelle. 10.5. Directive 2003/48/CE sur la fiscalité de l épargne Toute personne physique résidente d un Etat membre de l UE qui perçoit des revenus (intérêts, dividendes, plus-values ) de la Société par l intermédiaire d un agent payeur établi dans un
autre Etat membre de l UE doit se renseigner au sujet des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. 10.6. Autres taxes - Taxes sur les opérations de bourse (TOB) : La taxe sur les opérations de bourse est prélevée notamment sur les opérations de rachat et de conversion des actions de capitalisation lorsqu elles sont conclues ou exécutées en Belgique par l intermédiaire d un établissement financier belge. Le taux de la TOB est de 0,5% tant lors du rachat que lors de la conversion des actions de capitalisation (avec un maximum de EUR 750 par transaction). 11. Détention d Actions (nominatives) via un intermédiaire ( nominee ) 11.1 Information générale: Toute personne investissant dans des Actions peut détenir ces Actions directement ou via un «nominee» (le «Nominee»). Si un investisseur préfère détenir les Actions directement, sa participation dans la Société fera l objet d une inscription au nom de cet investisseur dans le registre d actionnaires de la Société. Par conséquent, toute vente, transfert ou autre acte de disposition des Actions posé par l investisseur devra faire l objet d une inscription dans le registre d actionnaires de la Société. Dans le système du nominee, c est uniquement le nom du Nominee qui apparaît comme actionnaire dans le registre d actionnaires de la Société pour tous les investissements réalisés par les investisseurs ayant opté pour les services du nominee (les «Investisseurs-Nominee») tandis que les droits individuels de chaque Investisseur-Nominee sont enregistrés dans le compte-titres ouvert à son nom dans les livres du Nominee. Le Nominee ne doit pas seulement surveiller les inscriptions dans le registre des actionnaires mais il doit également s assurer que les droits des Investisseurs-Nominee sont correctement enregistrés ou autrement comptabilisés dans leurs comptes-titres individuels ouverts auprès du Nominee. Tous les services offerts et gérés par le Nominee le sont sous sa seule responsabilité et la Société ne peut en aucun cas être tenue pour responsable, et rien de ce qui figure ici ne peut être interprété ni considéré comme constituant un conseil ou une recommandation de la Société visant à faire appel aux services ou à préférer les services d un nominee. 11.2 Loi régissant les relations et la protection des investisseurs détenant des Actions via un Nominee: Dans la mesure où les comptes-titres des Investisseurs-Nominee sont tenus en Belgique, le droit belge va régir les relations entre les Investisseurs-Nominee et le Nominee. A condition que l arrêté royal coordonné n 62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d instruments financiers fongibles et à la liquidation d opérations sur ces instruments trouve à s appliquer, les Investisseurs-Nominee obtiendront un droit de copropriété sur l universalité d Actions détenues pour leur compte par le Nominee. Bien que ce droit puisse uniquement être exercé contre le Nominee, et non contre la Société, il procure à l Investisseur-Nominee un droit de revendication sur les Actions, opposable aux tiers, et ce, même en cas de faillite, de concordat judiciaire ou de toute autre situation de concours entre les créanciers du Nominee. Par conséquent,
les Actions détenues par les Investisseurs-Nominee dans leurs comptes-titres ouverts auprès du Nominee ne tomberont pas dans le patrimoine du Nominee en cas de faillite de ce dernier. 11.3. Information de l Investisseur-Nominee et droits de vote: Un Nominee-Investisseur a le droit de recevoir, via le Nominee, toutes les informations qui, en vertu du droit applicable aux Actions, doivent être fournies aux actionnaires dont le nom figure dans le registre des actionnaires de la Société (en ce compris, notamment, les rapports périodiques, les documents relatifs aux assemblées d actionnaires et les comptes annuels). Chaque Nominee-Investisseur recevra donc du Distribteur/Nominee un avis dans lequel il lui sera communiqué quelle information a été publiée et qu il pourra obtenir cette information gratuitement, sur simple demande, auprès de son point de vente. Le droit de copropriété sur l universalité d Actions détenues par le Nominee pour compte des investisseurs comprend le droit de vote de l investisseur. Le système du nominee ne porte en effet pas atteinte aux droits de vote de l investisseur. Les lois d Angleterre et du pays de Galle permettent quant à elles l exercice de droits de vote via un Nominee. Le Nominee exercera le droit de vote au nom des Investisseurs-Nominee, toujours dans l intérêt exclusif de ceux-ci. 11.4. Choix du système du nominee et conversion: Un investisseur a le droit d opter de tout temps pour une inscription directe des Actions à son nom dans le registre des actionnaires de la Société. A cette fin, l investisseur devra faire un choix explicite et le communiquer au moment de l inscription au plus tard au Distributeur/Nominee. Le traitement des inscriptions et des mouvements relatifs à des inscriptions directes implique du travail additionnel pour le Distributeur, le Nominee et la Société. Par conséquent, des indemnités couvrant ces coûts peuvent être dues en cas d inscription directe dans le registre des actionnaires de la Société ou dans l hypothèse où une inscription doit être modifiée à la demande d un investisseur ou suite à la disposition par celui-ci de ses Actions. Le cas échéant, ces indemnités sont fixées par chaque Distributeur/Nominee, chacun dans son propre schéma de frais. Les conversions d inscriptions directes en inscriptions au nom du Nominee, et vice-versa, peuvent être réalisées sur simple demande adressée au Distributeur/Nominee.