3 Conseil d administration, 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques

2012 sommaire 3 Conseil d administration, commissaires aux comptes 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 22 Bilan et compte de résultat 26 Annexe comptable 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 62 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 2

au 31 décembre 2012 Conseil d administration Thierry DEREZ Bernard BARBOTTIN Jean Claude SEYS FINANCIERE VIVIENNE MAAF SANTE MAAF Assurances MAAF VIE PRECERTI FORCE ET SANTE Président Viceprésident Administrateur représentée par Michel ROUX représentée par Charles ZANONI représentée par Michèle BEYT représentée par Jean ALSINA représentée par Michel CASTAGNé représentée par JeanJacques VOUHé commissaires aux comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Michel LAFORCE... et Gérard COURRèGES... Titulaires Suppléant : Yves NICOLAS MAZARS représenté par Olivier LECLERC... et Nicolas DUSSON... Titulaires Suppléant : Michel BARBETMASSIN 3

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous rendre compte de son activité durant l exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 Activité 2012 CONJONCTURE, environnement L année 2012 restera marquée par : la poursuite de la crise économique et financière, l absence d événement climatique majeur. faits marquants de l exercice Les principaux faits marquants de l année 2012 ont été les suivants : Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité euro/dollar s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. 4

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n 20101657 de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre 2011. L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 19,8 millions d euros, il est exigible à la clôture de l exercice 2012. Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, le groupe Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM et GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n 200401 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. 5

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les assemblées générales de MAAF Assurances et MAAF SANTE, réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement en pourcentage du capital de Covéa Coopérations : pôle AMGMF (Assurances Mutuelles de France et Garantie Mutuelle des Fonctionnaires)...33,98 % pôle MAAF (MAAF Assurances et MAAF SANTE)...33,96 % pôle MMA (MMA IARD Assurances Mutuelles, MMA Vie Assurances Mutuelles et DAS Assurances Mutuelles)...32,06 % Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre 2013. Dans ce cadre, a procédé à une distribution de réserves de 310 millions d euros (soit 15,39 par action) en date du 16 novembre 2012. Situation et activité de la société Les risques privés En 2012, a continué d accroître ses parts de marché sur ses principaux produits privés avec une production nette de 30 316 contrats automobile et une production nette de 51 632 contrats habitation. Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 1 943,1 millions d euros, contre 1 854,6 millions d euros en 2011 sur les affaires directes (y compris majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), en hausse de 4,8 %. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Auto 1 398,0 + 4,3 % 71,9 % Habitation 454,4 + 5,8 % 23,9 % Individuelle accident et tranquillité famille 66,3 + 7,7 % 3,4 % Autres 24,4 + 3,6 % 0,8 % La vente directe est actionnaire à 100 % de NEXX Assurances, spécialisée dans la vente directe par téléphone d assurances automobiles. Les éléments relatifs à l activité de NEXX Assurances sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. 6

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les risques aggravés L activité «risques aggravés» est portée par novea, dont le portefeuille a connu, durant l exercice, une hausse. Les éléments relatifs à l activité de NOVEA sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. Les risques professionnels Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 310,6 millions d euros contre 316,2 millions d euros en 2011, sur les affaires directes (y compris hors majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), soit une diminution de 1,7 % par rapport à l an passé. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Multipro + perte d exploitation 151,7 0,8 % 48,9 % Professionnels du bâtiment 139,9 2,3 % 45,1 % Multirisques professionnels auto 9,2 NS 2,9 % Autres (indemnités journalières, incendie risques divers sur mesure ) 9,8 NS 3,1 % Pour les risques privés et professionnels, le nombre de clients portefeuille IARD (1) au 1 er janvier 2013 est de 3122 689 contre 3100 499 l an passé, soit une progression de + 0,72 %. (1) Soit un client équipé d au moins un contrat privé ou professionnel IARD (hors mono santé et mono vie) La distribution des autres produits du groupe contribue, à travers ses réseaux «assis» et «debout», complétés par les centres d appels ATLAS, à développer les autres produits de l enseigne MAAF. Dans le domaine de l épargne assure le placement des produits conçus par MAAF VIE en parallèle avec un réseau de conseillers financiers qui lui est propre. La collecte globale d épargne par l ensemble des réseaux a été de 761 millions d euros, en diminution de 25,1 % par rapport à 2011. Dans le domaine de la santé et prévoyance assure la souscription des produits d assurance complémentaire maladie conçus par MAAF SANTE, mutuelle soumise aux dispositions du Livre II du Code de la mutualité. Cette dernière couvrait, à la clôture de l exercice, 943 499 bénéficiaires (hors CMU), en évolution de + 0,8 % par rapport à 2011, et a dégagé un excédent de 29,1 millions d euros sur l exercice. 7

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. Activité de recherche et de développement La société a une activité en matière de recherche et de développement. Perspectives d évolution L année 2012 a été marquée par une forte mobilisation autour de la santé avec le lancement de la nouvelle offre santé collective et la préparation de la nouvelle offre en individuelle. Par ailleurs, MAAF a intensifié ses efforts en matière d orientation client avec le démarrage effectif du Pacte MAAF et a continué à faire évoluer ses organisations et ses modes de fonctionnement afin de mieux anticiper les évolutions de son environnement. En 2013, fort de ce qui a déjà été accompli, le plan d actions va s orienter autour de quatre axes stratégiques majeurs pour l entreprise. Tout d abord, MAAF va conforter ses fondamentaux techniques sur son cœur de métier, qu il s agisse de la maîtrise technique des risques, des frais généraux, ou de la gestion des sinistres. La rigueur dans l application de ses fondamentaux a été jusque là et sera encore demain un facteur essentiel de ses succès et sa bonne situation financière. Ensuite, MAAF souhaite installer une véritable «posture client». Celleci se traduira notamment par la mise en œuvre du projet «voix du client» pour mieux l écouter et ainsi concrétiser ses attentes. Nous poursuivrons également l ancrage du Pacte MAAF, au travers d actions autour de la révision, de la segmentation ou encore de l entretien commercial. MAAF veut également accentuer ses efforts autour de la relation client à distance, qui est aujourd hui un facteur clé de la performance. Par ailleurs, un des événements majeurs de 2013 sera, sans conteste, le lancement de la nouvelle offre santé individuelle. Enfin, en ce qui concerne Covéa, suite à la réorganisation juridique et financière, nous continuerons, en 2013, à renforcer la coopération et les synergies au sein du groupe. Ce plan d actions 2013 vise à conforter notre capacité d adaptation dans un environnement complexe et à impulser un nouveau souffle à nos orientations stratégiques afin de poursuivre sur la voie de la performance durable. 8

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 2 ACTIVITé DES FILIALES ET DES SOCIéTéS CONTRôLéES ABP IARD Fin 2012, Assurances Banque Populaire IARD compte 538 379 clients et 877 842 contrats (1). Le chiffre d affaires dépasse 250 millions d euros, en progression de 8,2 %, dont 46,3 % en automobile et 33,5 % en habitation. Le résultat ressort à 11,3 millions d euros. La poursuite de l adaptation des offres auto, habitation et jeunes, une découverte affinée des besoins des clients et la montée en puissance sur le marché des professionnels ont contribué à nouveau à accroître le développement en 2012. (1) Hors protection financière pro et vols de portables, assistance de personnes et assurances privilège (Foncia). NEXX Assurances Le portefeuille reste très concentré sur l automobile qui représente 86 % du chiffre d affaires ; cette activité connaît une baisse de 4 586 contrats, portant le nombre à 106 097 au 1 er janvier 2013 contre 110 683 au 1 er janvier 2012. Le résultat ressort à + 1,7 million d euros. Le chiffre d affaires atteint 47,2 millions d euros (+ 1,1 %). NovEa Spécialiste des risques aggravés, le portefeuille de NOVEA au 1 er janvier 2013 a augmenté de 323 contrats, soit + 5 %, pour passer à 6 784 contrats. Le chiffre d affaires de l exercice atteint 6,9 millions d euros, en hausse de 11,2 %. Les équilibres techniques étant bons, le résultat est bénéficiaire de 1,5 million d euros. Les autres filiales sont de nature financière ou immobilière et les principaux indicateurs d activité les concernant sont présentés dans le tableau des filiales et participations en annexe. 9

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 3 COMPTES 2012 ET AFFECTATION DU RéSULTAT Compte de résultat par nature Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires brut ressort à 2 345 millions d euros en 2012 contre 2 230 millions d euros en 2011 (+ 5,1 %). Hors acceptations, l évolution de celuici est de + 3,8 % par rapport à l exercice précédent. Ces données s analysent au regard de la situation et de l activité commerciale de la société décrites précédemment. Les sinistres La charge de sinistres est de 1 634 millions d euros en 2012 contre 1 533 millions d euros en 2011. En 2012 la charge de sinistre brute a été marquée par : une forte baisse des fréquences, l absence d événements climatiques majeurs. La réassurance (cessions) Le résultat de l exercice génère une perte, après reclassement des frais de gestion FIDELIA de 11 millions d euros, contre 47 millions d euros en 2011. Les charges d exploitation y compris frais de gestion FIDELIA et participation des salariés Les charges d exploitation nettes s élèvent à 676 millions d euros en 2012 (+ 7,9 %), soit 28,8 % des cotisations acquises de l exercice, contre 28,1 % en 2011. Ces charges restent pour l essentiel composées des rémunérations. Les résultats financiers et exceptionnels En 2012, les produits financiers nets de charges ressortent à 274 millions d euros contre 179 millions d euros en 2011 (en hausse de 95 millions d euros). 10

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Cette variation s explique notamment par une hausse des plusvalues financières (+ 81 millions d euros) principalement due aux fusions d OPCVM Covéa. Le résultat exceptionnel (hors participation des salariés) s élève à + 1 million d euros, et la charge d impôt sur les sociétés s élève à 101 millions d euros sur l exercice. Le résultat comptable de l exercice est bénéficiaire et s élève à 198 millions d euros net de l impôt sur les sociétés. Le ratio de solvabilité (marge au bilan) évolue comme suit : 2010 : 386 % 2011 : 423 % 2012 : 363 % Comptes de bilan Le total de bilan de progresse, passant de 7 945 millions d euros à la clôture précédente à 8 152 millions d euros. Placements (en millions d euros) La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : 2011 acquisitions cessions changement de compte Immobilier 334 101 435 Titres de propriété Entreprises liées et lien de participation 381 11 392 Bons, obligations et créances Entreprises liées et lien de participation 140 42 2 100 Autres placements 6 236 60 2 6 174 Dépôts 11 7 4 TOTAL 7 102 3 7 105 2012 La stabilité de la valeur totale brute des «placements» à 7 105 millions d euros est à mettre en rapport essentiellement avec l importante distribution de réserves (310 millions d euros) faite par MAAF SA (dans le cadre de la création de Covéa Coopérations). qui a complètement absorbé les revenus financiers encaissés et le solde d exploitation positif. 11

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 La politique financière menée au cours de l exercice 2012 se caractérise par : Concernant les actifs obligataires : la poursuite des investissements en dettes privées des pays cœurs de la zone euro afin de continuer de profiter du différentiel de rendement encore attractif par rapport au rendement de la dette souveraine française, la limitation de l exposition au risque de remontée des taux en conservant une soussensibilité obligataire significative par rapport à son indice, une gestion active de l exposition aux dettes souveraines «périphériques» de la zone euro en soldant les positions résiduelles sur le Portugal, l Irlande et la Grèce. Il ne reste plus qu une exposition limitée sur l Italie qui a par ailleurs été renforcée en fin d année sur des maturités courtes (< 3 ans), une prise de profit sur les obligations convertibles compte tenu des valorisations élevées en vendant 60 % de l exposition sur cette classe d actifs, la dynamisation de la poche de trésorerie en rallongeant les maturités de placement (BTF 39 mois vers des BTAN 1 à 5 ans) et en diversifiant les placements (certificats de dépôts, billets de trésorerie, OPCVM monétaires, obligations privées ou publiques en fin de vie). Concernant la poche actions : au début de l été, renforcement significatif de l exposition sur les actions avec 2/3 du programme 2012 réalisé. Suite à la hausse rapide du marché et pour se protéger d un éventuel retournement, mise en place à partir de septembre de seuils de protection des plusvalues et de limitation des pertes, au final, investissement net de 92 millions d euros soit 1/4 du programme 2012. Concernant la poche immobilier : investissement en quotepart dans 2 immeubles de rapport sur Paris : 1/3 d un immeuble avenue Breteuil (VII ) pour 39 millions d euros, 50 % d un immeuble rue Kléber (XVI ) pour 62 millions d euros, renforcement sur les foncières cotées via des achats sur opportunités (Foncières Paris France, Eurosic) et via le choix du paiement du dividende en actions (Foncière Des Régions et Klépierre), investissement global pour 120 millions d euros, soit 60 % du programme 2012 (200 millions d euros). 12

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les opérations sur filiales et participations sont traitées au 4 ème paragraphe du présent rapport. Les provisions pour dépréciation sont en très forte baisse, passant de 338 millions d euros à 122 millions d euros, en raison essentiellement de la reprise intégrale de la provision sur la dette grecque (215 millions d euros). Les principales provisions sont sur NEXX Assurances (93 millions d euros) et Foncière Opéra Gaillon (17millions d euros). en millions d euros 2012 2011 2010 Valeur nette comptable des placements 6 889 6 672 6 335 Valeur de réalisation 8 326 7 546 7 374 Plusvalue latente globale 1 437 874 1 039 Taux de plusvalue latente 20,9 % 13,1 % 16,4 % NB : montants hors partie non libérée (état détaillé des placements) Les plusvalues latentes s élèvent 1 437 millions d euros. La très forte hausse des plusvalues latentes qui passent de 874 millions d euros à 1 437 millions d euros est portée principalement par la hausse des valorisations obligataires et actions (forte baisse des taux français et reprise des marchés boursiers en 2012). En millions d euros 2012 2011 2010 Provisions sur cotisations 59 58 67 Provisions de sinistres 5 046 4 812 4 631 Provisions pour égalisation 103 102 84 Autres provisions techniques 563 535 510 TOTAL 5 771 5 507 5 292 Provisions techniques Capitaux propres En millions d euros Capitaux propres au 31 décembre 2011 1 775 Distribution de dividendes 20 Distribution de réserves 310 Mouvement réserve de capitalisation 7 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation 20 Résultat de l exercice + 198 Capitaux propres au 31 décembre 2012 1 616 (1) y compris résultat de l exercice. (1) (1) 13

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les capitaux propres passent de 1 775 millions d euros au 31 décembre 2011 à 1 616 millions d euros au 31 décembre 2012. Cette variation s analyse comme suit : Provisions pour risques et charges En millions d euros Indemnités de fin de carrière et gratifications d ancienneté 4,1 Impôt différé 20,3 Provision pour gros entretien 1,7 Provision pour contentieux 0,9 Autres provisions pour charges 3,6 TOTAL 30,6 Les provisions pour risques et charges s élèvent à 30,6 millions d euros et s analysent comme suit : échéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 En milliers d euros Solde au 31 décembre à moins de 30 jours à moins de 45 jours à moins de 60 jours à plus de 60 jours 2012 165 165 2011 105 105 Conformément aux dispositions de l article L44161 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : Affectation du résultat Les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 présentent un résultat bénéficiaire de 198 282 770,67 euros. Compte tenu d un report à nouveau de 19 752 416 euros (1), le bénéfice distribuable s élève donc à 178 530 354,67 euros. (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier 2010. Le conseil d administration propose de distribuer un dividende de 5,89 euros par action soit 118 800 799,35 euros, de solder le compte report à nouveau puis d affecter le solde 59 729 555,32 euros au poste «Autres réserves» qui passera de 732 511 855,54 euros à 792 241 410,86 euros. Il est demandé à l assemblée générale de prendre acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de 19 752 416 euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, 14

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n 20121509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Votre conseil d administration demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la société tels qu ils lui sont présentés. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices : exercice 2009 : 1 euro par action, soit 20 169 915 euros exercice 2010 : 1 euro par action, soit 20 169 915 euros exercice 2011 : 1 euro par action, soit 20 169 915 euros Information sur le périmètre de combinaison 15

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les comptes de la société sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, 7 place des cinq martyrs du lycée Buffon 75015 PARIS). 4 Filiales et participations Sociétés contrôlées Cijoint en annexe page 44 le tableau des filiales et participations. Prise de participation Néant. Cession de participation a cédé fin septembre 2012 la totalité de ses actions de la SCA Gimar, soit 11 % du capital de celleci. 5 Informations concernant le capital Répartition du capital social 16

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Au 31 décembre 2012, le capital social est notamment détenu à hauteur de 98,61 % par Covéa Coopérations. Modification de la répartition du capital au cours de l exercice Suite à l opération de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa, qui a donné naissance à Covéa Coopérations, MAAF Assurances a apporté les titres de qu elle détenait, soit 98,61 % du capital à Covéa Coopérations. Délégation de l assemblée générale au conseil d administration en vue d augmenter le capital Néant. Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2012 Néant. 6 Tableau des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, le tableau laissant apparaître les résultats de votre société aux cours des cinq derniers exercices est joint en annexe page 21. 17

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 7 conventions visées à l. article L 225.38 du code de commerce Nous vous demandons d approuver les conventions visées à l article L 22538 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre conseil d administration au cours de l exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. 8 direction générale. administrateurs Direction générale Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2012) est jointe en annexe page 19 et 20. Renouvellement des mandats d administrateurs Le mandat d administrateur de MAAF Assurances vient à expiration à l issue de la présente assemblée générale. Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2018. Le conseil d administration vous invite à adopter les résolutions soumises à votre vote. Le conseil d administration 18

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCéS au 31 décembre 2012 Nom Société Forme Juridique Qualité Thierry DEREZ Jean ALSINA Bernard BARBOTTIN Michèle BEYT Michel CASTAGNé étienne COUTURIER SA Président du conseil d administration ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE SAM Président du conseil d administration Bipiemme Assicurazioni SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Bipiemme Vita SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Caser Sté Étrangère (E) Administrateur et membre de la commission déléguée Covéa Coopérations SA Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Administrateur et viceprésident Covéa Sgam Président et directeur général ETHIAS DC a.a.m Sté Étrangère (B) Membre du comité consultatif FIDELIA Assistance SA Administrateur Fondation MMA Association Président du comité éxécutif GESPRE EUROPE SA Administrateur GMF Assurances SA Président du conseil d administration GMF VIE SA Administrateur LA CAPITALE assurances générales inc. Sté Etrangère ( C ) Administrateur LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES SAM Président du conseil d administration et directeur général M Président du conseil d administration et directeur général MMA IARD SA Président du conseil d administration MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration Président du comité des administrateurs et Président du comité stratégie MMA VIE SA Président du conseil d administration MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS UGM Administrateur SA Administrateur FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Viceprésident du conseil d administration ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur LA SAUVEGARDE SA Administrateur M VicePrésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Administrateur ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur FIDELIA Assistance SA Administrateur M Administrateur MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Valeurs Mutualistes MAAF Association Présidente SA Administrateur ABP IARD SA Président du comité de surveillance BANQUE POPULAIRE OCCITANE SA Viceprésident Covéa Sgam Administrateur M Viceprésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Directeur général ABP IARD SA Viceprésident du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Bipiemme VITA SpA Sté Étrangère (I) Administrateur Covéa Finance SAS Membre du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur M Directeur général delégué MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Président directeur général MAAF VIE SA Président du directoire NEXX Assurances SA Président du conseil d administration 19

du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Nom Société Forme Juridique Qualité Michel ROUX JeanClaude SEYS JeanJacques VOUHé Charles ZANONI SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance Caser Sté Étrangère (E) Viceprésident du conseil d administration Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Insurances PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur Covéa Lux Sté Étrangère (Lux) Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Président du conseil d administration FORCE ET SANTE Union Mutualiste Président du conseil d administration M Viceprésident du conseil d administration MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué MAAF VIE SA Viceprésident MMA HOLDINGS UK PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur MUTUELLE SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué SWINTON GROUP LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SWINTON HOLDINGS LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SA Administrateur Caser Sté Étrangère (E) Administrateur Covéa Sgam Viceprésident et administrateur délégué Covéa Coopérations SA Administrateur DREAM IT Fondation Président EFFI INVEST I SCA Président du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur FONDATION MAAF Assurances Fondation Président du conseil d administration HARWANNE Sté Étrangère (CH) Président du conseil d administration INSTITUT DIDEROT Fonds dotation Président du conseil d administration M Administrateur délégué MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur OFIVALMO Partenaires SA Président du comité de surveillance SCOR HOLDING SWITZZERLAND LTD Sté Étrangère (CH) Administrateur SCOR SE SA Administrateur THÔT Fonds dotation Président du conseil d administration SA Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Finance SAS Président comité de surveillance FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur BANQUE DE SAVOIE SA Administrateur BANQUE POPULAIRE DES ALPES SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur M Administrateur 20

et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices nature des indications 2008 2009 2010 2011 2012 I Capital en fin d exercice Capital social 160 000 000 160 000 000 160 000 000 160 000 000 160 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 20 169 915 20 169 915 20 169 915 20 169 915 20 169 915 Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d actions futures à créer : par conversion d obligations par exercice de droit de souscription II Opérations et résultats de l exercice Primes brutes nettes d annulations 2 082 743 139 2 070 907 273 2 163 826 394 2 230 393 178 2 344 848 406 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 189 664 475 170 252 601 149 754 680 414 482 979 87 782 709 Impôts sur les bénéfices 42 275 669 52 816 411 58 876 523 30 832 311 100 583 536 Participation des salariés due au titre de l exercice 8 580 882 6 104 216 4 600 000 14 000 065 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 108 267 872 108 234 879 118 097 754 171 079 719 198 282 770 Résultat distribué 20 169 915 20 169 915 20 169 915 118 800 799 III Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7,31 5,40 4,20 18,79 1,33 5,37 5,37 5,86 8,48 9,83 Dividende attribué à chaque action 1,00 1,00 1,00 5,89 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice 3 085 3 144 3 060 3 112 3 211 Montant de la masse salariale de l exercice 113 412 825 116 070 756 125 265 724 133 439 008 130 409 269 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales ) 60 704 160 61 520 373 66 057 618 62 103 350 69 844 701 21

au 31 décembre 2012 actif en milliers d euros montant net 2012 montant net 2011 actifs incorporels 21 794 21 439 Placements 6 855 356 6 639 590 Terrains et constructions 289 945 191 574 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 400 214 426 180 Autres placements 6 161 461 6 010 699 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 3 736 11 137 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 225 262 243 237 Provisions pour primes non acquises 3 557 2 486 Provisions pour sinistres 221 705 240 751 Créances 795 682 663 870 Créances nées d opérations d assurance directe : Autres créances nées d opérations d assurance directe 73 410 72 545 Créances nées d opérations de réassurance 125 088 59 395 Autres créances : Personnel 289 276 État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 470 661 415 089 Débiteurs divers 126 234 116 565 autres actifs 126 568 251 777 Actifs corporels d exploitation 48 894 41 454 Comptes courants et caisse 77 674 210 323 Comptes de régularisation actif 127 256 125 353 Intérêts et loyers acquis non échus 64 263 62 147 Autres comptes de régularisation 62 993 63 206 TOTAL DE L ACTIF 8 151 918 7 945 266 22

au 31 décembre 2012 PASSif en milliers d euros montant net 2012 montant net 2011 Capitaux propres 1 616 146 1 775 141 Capital social 160 000 160 000 Primes liées au capital social 249 978 249 978 Autres réserves 1 027 638 1 194 083 Report à nouveau 19 753 Résultat de l exercice 198 283 171 080 Provisions techniques brutes 5 771 070 5 506 852 Provisions pour primes non acquises 59 031 57 810 Provisions pour sinistres 5 173 957 4 943 052 Provisions pour égalisation 103 266 101 648 Autres provisions techniques 434 816 404 342 Provisions pour risques et charges 30 606 20 887 dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 6 475 14 263 autres dettes 700 707 599 922 Dettes nées d opérations d assurance directe 215 722 228 230 Dettes nées d opérations de réassurance 61 862 7 783 Dettes envers des établissements de crédit 107 083 109 710 Autres dettes : Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 203 190 Personnel 60 710 49 544 état, organismes de Sécurité sociale et collectivités publiques 64 083 50 437 Créanciers divers 191 044 154 028 Comptes de régularisation passif 26 914 28 201 TOTAL DU PASSIF 8 151 918 7 945 266 23

au 31 décembre 2012 compte technique de l assurance non vie en milliers d euros Opérations Brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2012 Opérations nettes 2011 Primes acquises 2 344 848 171 670 2 173 178 2 059 152 Primes 2 346 070 172 741 2 173 329 2 050 091 Variation des primes non acquises 1 222 1 071 151 9 061 Produit des placements alloués 222 638 222 638 132 289 Autres produits techniques 1 653 1 653 1 114 Charges des sinistres 1 774 202 118 662 1 655 540 1 568 782 Prestations et frais payés 1 543 297 137 708 1 405 589 1 365 513 Charges des provisions pour sinistres 230 905 19 046 249 951 203 269 Charges des autres provisions techniques 30 474 30 474 32 896 Participations aux résultats 507 507 460 Frais d acquisition et d administration 407 975 11 435 396 540 363 021 Frais d acquisition 179 782 179 782 164 751 Frais d administration 228 193 228 193 212 761 Commissions reçues des réassureurs 11 435 11 435 14 491 Autres charges techniques 48 525 48 525 50 842 Variation de la provision pour égalisation 1 617 1 617 17 422 Résultat technique de l assurance non vie 305 839 41 573 264 266 159 132 24

au 31 décembre 2012 COMPTE NON TECHNIQUE en milliers d euros Opérations 2012 Opérations 2011 Résultat technique de l assurance non vie 264 266 159 132 Produits des placements 652 686 591 071 Revenus des placements 187 907 341 051 Autres produits des placements 231 164 55 932 Profits provenant de la réalisation des placements 233 615 194 088 Charges des placements 378 408 423 195 Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers 13 192 27 318 Autres charges des placements 23 840 242 362 Pertes provenant de la réalisation des placements 341 376 153 515 Produits des placements transférés 222 638 132 289 autres produits non techniques 11 041 10 230 autres charges non techniques 15 259 2 579 Résultat exceptionnel 1 178 4 141 Produits exceptionnels 14 596 12 935 Charges exceptionnelles 13 418 8 794 Participation des salariés 14 000 4 600 impôt sur les bénéfices 100 583 30 831 RÉSULTAT DE L EXERCICE 198 283 171 080 25

Exercice 2012 La présente annexe est établie, conformément aux dispositions des articles L12312 à L12322 du Code du commerce, du décret du 08 juin et de l arrêté du 20 juin 1994, respectivement article R 3412 et article R 3443 et 3 de son annexe spéciale du Code des assurances. faits marquants de l année 2012 Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité /$ s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. L exposition de la compagnie aux risques de contrepartie sur les dettes souveraines est mentionnée dans la note aux comptes : «42 ÉTAT DES PLACEMENTS Exposition aux dettes souveraines de la zone euro». Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n 20101657 de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre 2011. L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 19,8 millions d euros, il est exigible à la clôture de l exercice 2012. Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. 26

Exercice 2012 Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la Sgam Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AMGMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n 200401 du 4 mai 2004, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. Les assemblées générales de MAAF Assurances et MAAF SANTE réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement en pourcentage du capital de Covéa Coopérations : AMGMF : 33,98%, MAAF : 33,96%, MMA : 32,06%. Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre 2013. Dans ce cadre, a procédé à une distribution de réserves de 310 millions d euros (soit 15,39 par action) en date du 16 novembre 2012. événements postérieurs à la clôture Néant. 27

Exercice 2012 1 PRINCIPES ET MODES D. évaluation Les principes et modes d évaluation retenus sont ceux définis par le Code des assurances et lorsque ledit code ne le prévoit pas, ceux appliqués par le plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles spécifiques au cadre des assurances et aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 1.1 POSTES DE BILAN 1.1.1 Actifs incorporels Ce poste comprend notamment : les frais d établissement qui font l objet d un amortissement au taux 100 %, les logiciels qui sont amortis au taux de 33 1/3, les pas de porte qui sont amortis sur la durée du bail restant à courir. 1.1.2 Placements immobiliers Les terrains, immeubles et parts de sociétés immobilières non cotées sont inscrits à leur valeur d acquisition nette de frais d achat et d impôt, augmentée des travaux de construction et d aménagement (à l exclusion des travaux d entretien proprement dits). Les frais d acquisition sont portés en charges de l exercice. Conformément à la réglementation sur les actifs, Comité de la réglementation comptable (CRC) 0210 et Comité de la réglementation comptable (CRC) 0406 les immeubles ont été répartis en composants. Chaque élément ainsi défini est comptabilisé séparément à l actif, et un plan d amortissement propre à chaque composant a été déterminé : gros œuvre 50 ans clos et couverts 30 ans lots techniques 20 ans second œuvre 15 ans agencements 10 ans 28

Exercice 2012 La valeur de réalisation des immeubles qui figure dans l état des placements, est déterminée à partir d expertises quinquennales actualisées annuellement. Lorsqu une dépréciation à caractère durable est constatée sur un placement immobilier, une provision pour dépréciation est constituée comme suit : pour les biens détenus sur une courte période ou destinés à être vendus à court terme, la provision est calculée sur la base de la valeur de réalisation inscrite dans l état détaillé des placements, ou sur la base du prix inscrit dans un éventuel compromis de vente, pour les biens destinés à être détenus de façon durable, une provision est constituée par référence à la valeur dite patrimoniale (appréciation qualitative et analyse financière du bien sur la période probable de détention) lorsque cette valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable, pour les biens d exploitation, dans la majorité des cas, la valeur d utilité est égale à la valeur comptable et aucune provision à caractère durable n est constatée. 1.1.3 Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Ces placements sont enregistrés à leur prix de revient y compris les frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions ). L évaluation des titres est déterminée soit sur la base d une expertise externe, soit sur la base de leur valeur d utilité pour l entreprise. Cette valeur est fonction des capitaux propres de la filiale, de ses plusvalues latentes et de ses perspectives économiques. Une provision est éventuellement constituée si le coût historique est supérieur à cette évaluation. 1.1.4 Autres placements Les titres à revenus fixes sont inscrits à leur coût d achat hors intérêt couru. Si la valeur de remboursement est différente de la valeur d achat, la différence pour chaque ligne de titres est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. En outre, conformément à l article R 33219 du Code des assurances, une provision pour dépréciation est constituée si le débiteur n est pas en mesure de respecter ses engagements (paiement des intérêts ou remboursement du capital). L avis n 200607 du Conseil national de la comptabilité (CNC) du 30 juin 2006 précise les indications objectives de risque avéré de contrepartie : une procédure collective ou une instruction financière de l émetteur qui devient probable, la mise en place liée aux difficultés financières de l émetteur, d une facilité que le détenteur (prêteur) n aurait pas octroyée dans d autres circonstances, la disparition d un marché actif pour ces actifs en raison des difficultés de l émetteur, une rupture du contrat telle qu un défaut de paiement des intérêts ou du capital. 29

Exercice 2012 Conformément à l avis du Conseil national de la comptabilité (CNC) suscité, en présence d un risque avéré de contrepartie, une provision pour dépréciation doit être constituée sur les principes suivants : L évaluation de la dépréciation est définie comme la différence entre la valeur du placement (prix d acquisition pied de coupon, diminué ou augmenté respectivement des amortissements de surcotes ou des produits de décotes et des intérêts courus, et incrémenté chaque année de l effet de l indexation sur l inflation de la valeur de remboursement dans le cas des obligations indexées sur l inflation) et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d intérêt effectif d origine. Si les flux de trésorerie ne peuvent être estimés de façon suffisamment fiable, ils sont calculés au taux d intérêt effectif d origine corrigé de l augmentation depuis la comptabilisation initiale du «spread». La dépréciation tient compte également des résultats latents des instruments financiers dérivés en cas de couverture. En fin d exercice, la valeur de réalisation retenue est, conformément à l article R 332201, égale au dernier cours coté au jour de l inventaire pour les titres cotés ou à leur valeur vénale estimée pour les titres non cotés. Les autres placements (article R 33220 du Code des assurances) sont inscrits au bilan sur la base du prix d achat. L évaluation des titres est effectuée conformément à l article R 33220 : titres cotés : dernier cours coté au jour de l inventaire, titres non cotés : valeur d utilité pour l entreprise. Les swaps sont enregistrés pour leur valeur nominale en «engagements réciproques» hors bilan. Les différentiels d intérêts payés et reçus, ainsi que les intérêts courus au 31 décembre sont comptabilisés dans les comptes de produits et de charges financiers. Les swaps de taux intérêts (swaps simples sans décalage de flux) mis en place dans le cadre d une stratégie de rendement sont inscrits en engagements hors bilan pour leur montant nominal et le résultat net annuel est enregistré suivant la méthode du coupon couru. Les contrats de couverture de change à terme sont comptabilisés en hors bilan comme des engagements réciproques de dettes et de créances. Le gain ou la perte de change dégagé lors du dénouement de l opération est enregistré dans les comptes de produits ou de gains de change réalisés. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil national de la comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002. 30

Exercice 2012 Le caractère durable de la moinsvalue latente est présumé dans les cas suivants : Il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent. S agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moinsvalue latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l arrêté des comptes. Il existe des indices objectifs permettant de prévoir que l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur comptable du placement. Le critère de moinsvalue significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatiles, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatiles. La volatilité des marchés observée au cours de l exercice nous conduit à retenir un taux de 20 % à la clôture 2012. La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de sa valeur probable de négociation lorsque l entreprise n a pas la capacité de détenir durablement ce placement ou envisage de le céder à court terme, sur la base de sa valeur recouvrable ou de sa valeur de remboursement estimée à l issue de la période probable de détention par la société. Audelà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moinsvalue latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre, et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur de marché au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2012, n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l objet d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché au 31 décembre 2012. 1.1.5 Autres actifs Les actifs d exploitation font l objet d amortissements annuels sur le mode linéaire ou dégressif : a/ Mode linéaire : agencement 10 ans matériel de transport 5 ans matériel informatique 4 ans matériel de bureau 5 ans mobilier de bureau 10 ans 31

Exercice 2012 b/ Mode dégressif : matériel d équipement matériel téléphonique matériel audiovisuel 15 ans 7 ans 5 ans Les clients en procédure contentieuse font l objet d une provision pour dépréciation. 1.1.6 Compte de régularisation Compte tenu de l émission de la majorité des primes au 1 er janvier, le montant des frais d acquisition à reporter est non significatif. En conséquence, considère que la totalité des frais d acquisition doit être supportée au cours de l exercice. 1.1.7 Différence de conversion Conformément à l avis du Conseil national de la comptabilité n 20072 du 4 mai 2007, le traitement comptable des opérations libellées en devises étrangères respecte les principes suivants : à l inventaire, les comptes en devises sont convertis en euros au cours de change au comptant à la date de clôture des comptes ou à la date antérieure la plus proche, les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat de change, les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan et hors bilan. 1.1.8 Réserve de capitalisation a inscrit dans ses comptes une réserve de capitalisation. Cette réserve a pour conséquence la neutralisation des plus ou moins values dégagées sur les supports obligataires afin de ramener leur rendement au taux actuariel auquel ils ont été achetés. Depuis le du 1 er janvier 2010, les montants portés ou repris en réserve sont retraités pour le calcul du résultat fiscal. Pour neutraliser l effet d impôt, la réserve de capitalisation est mouvementée par des dotations/reprises non techniques. 1.1.9 Provisions techniques Ces provisions sont déterminées en brut de réassurance, la part à la charge des réassureurs figurant à l actif. Provisions pour primes non acquises et risques en cours : La provision pour primes non acquises est destinée à constater la part des primes se rapportant à la période comprise entre la date de l inventaire et la date de la prochaine échéance de primes. Elle est calculée prorata temporis, contrat par contrat. Les modifications de risques assurés, intervenus postérieurement à l émission annuelle de fin d année, ne font plus l objet depuis 2008 de la constatation d une créance sur les assurés neutralisée par une prime émise non acquise. 32

Exercice 2012 La provision pour risques en cours est destinée à couvrir pour chacun des contrats à prime payable d avance, la charge de sinistres et de frais pour la période qui s écoule entre la date d inventaire et la première échéance de prime ou de terme du contrat, pour la part de ce coût non couverte par la provision pour primes non acquises. Le calcul est effectué séparément pour chacune des catégories. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : des provisions pour sinistres inconnus ou déclarés tardivement (après la date d inventaire). Pour les risques constructions (garanties décennales), la provision constituée est égale au minimum à la somme du coût total des sinistres restant à payer déclarés et tardifs et de l estimation du coût des sinistres non encore manifestés et qui se manifesteront d ici l expiration de la période de prescription décennale. Cette provision est calculée conformément au Code des assurances. une provision pour frais de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes. Provisions pour sinistres non encore manifestés : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses nécessaires au règlement de tous les sinistres non encore manifestés à la date de l inventaire au titre des garanties décennales d assurance construction. Cette provision est calculée conformément à l article A 321.21 du Code des assurances. Lorsque les éléments d information disponibles conduisent à estimer un coût des sinistres non encore manifestés à un montant supérieur au montant résultant de l application de la méthode réglementaire, il est constitué une provision complémentaire à due concurrence. Provisions pour égalisation : Ce sont des provisions destinées à faire face aux charges exceptionnelles afférentes aux opérations garantissant les risques des catastrophes naturelles et autres éléments naturels. Depuis 2001, cette provision est étendue aux risques attentats. La provision d égalisation est calculée conformément à l article R33166 du Code des assurances. Provisions mathématiques des rentes : La table de mortalité utilisée par pour le calcul des provisions mathématiques de rentes, est la table TD 8890 et le taux d actualisation est plafonné à 60 % du TME (taux moyen mensuel calculé sur 2 ans des emprunts d état à long terme), soit un taux de 1,79 % pour l exercice 2012. La loi de maintien en invalidité du Bureau commun d assurances collectives (BCAC) est utilisée pour le calcul des provisions mathématiques de rentes «prévoyance». Le taux d actualisation est de 75 % du TME (taux moyen mensuel calculé sur 2 ans des emprunts d état), soit un taux de 2,23 % pour l exercice 2012. 33

Exercice 2012 Provision pour risque d exigibilité : Une provision pour risque d exigibilité est constituée lorsque les placements mentionnés à l article R33220 du Code des assurances sont en situation de moinsvalue latente globale. Le montant de la dotation annuelle est déterminé conformément à l article R 33151 modifié par le décret 20081437 du 22 décembre 2008 : Dotation annuelle égale au tiers de la moinsvalue latente nette si la société satisfait à la couverture de ses engagements réglementés et à l exigence minimale de la marge solvabilité. Dotation annuelle égale à la moinsvalue latente totale dans les autres cas. Ce même décret introduit l article R33154 autorisant sur option, l étalement de cette dotation sur une période maximale de 8 ans. Toutefois, Maaf Assurances SA n a pas été dans l obligation de doter une provision depuis 2008. 1.1.10 Opérations de réassurance Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, complétées, le cas échéant par des estimations. Les cessions en réassurances sont comptabilisées en fonction des termes des différents traités. Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en «engagements reçus» et évalués au cours de bourse. Les règles de comptabilisation des contrats de réassurance dite «finite» et des contrats de réassurance purement financière ont été modifiées par l avis n 200912 du 1 er octobre 2009 du Conseil national de la comptabilité. Ce changement n a eu aucun impact dans les comptes de. 1.1.11 Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que les événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la résiliation, l échéance ou le montant sont incertains. Les provisions pour risques et charges comprennent les provisions pour impôts différés, les provisions pour litiges, les provisions pour Indemnités de fin de carrière et les autres provisions pour risques et charges. En matière d Indemnités de fin de carrière, de médaille du travail et de gratification d ancienneté, une provision est constituée pour couvrir les engagements de la société envers ses salariés. Les indemnités provisionnées correspondent à la charge non couverte par des contrats souscrits auprès des compagnies. Cette évaluation prend en compte les incidences de la loi n 20101330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. 34

Exercice 2012 1.2 POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT 1.2.1 Produits financiers Le résultat de la gestion des placements est ventilé en deux parties : les produits générés par le placement des fonds provenant des provisions techniques figurent dans le cadre «opérations techniques», ceux issus des capitaux propres figurent dans la partie «opérations non techniques». 1.2.2 Charges Les charges sont classées par destination selon les méthodes suivantes : affectation directe sans application de clés forfaitaires pour les charges directement affectables par destination, pour les charges ayant plusieurs destinations et celles qui ne sont pas directement affectables, la société utilise des clés de répartition basées sur des critères quantitatifs, objectifs, appropriés et contrôlables. 1.2.3 Intégration fiscale La Sgam Covéa a opté, à compter du 1 er janvier 2008 et pour une durée de cinq ans, pour le régime de groupe fiscal prévu au 2 ème alinéa de l article 223 A du Code général des impôts. Outre la Sgam Covéa, société mère intégrante du groupe fiscal en qualité de société combinante des comptes du groupe Covéa, le groupe fiscal comprend les organismes sans capital membres du périmètre de combinaison comptable et imposables à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ainsi que les sociétés de capitaux imposables à l impôt sur les sociétés de droit commun, dont le capital est détenu à hauteur d au moins 95%, directement ou indirectement, par la Sgam Covéa et les organismes sans capital précités membres du groupe fiscal et qui ont donné leur accord pour faire partie du groupe fiscal. Le groupe fiscal a opté pour la réallocation totale de l économie d impôt sur les sociétés générée par le mécanisme de l intégration fiscale. Les reports déficitaires générés par les membres du groupe et non indemnisés sous forme de réallocation des économies d impôt sur les sociétés sont activées. 1.2.4 Impôts différés Des impôts différés ont été calculés, sur toutes les différences liées à des décalages temporaires entre la base imposable et le résultat comptable, selon les règles et les taux d imposition connus au moment de l arrêté des comptes. Pour l arrêté des comptes 2012, Maaf Assurances SA a maintenu un taux de 34,43 % pour le calcul des impôts différés. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale. 35

Exercice 2012 Les soldes d impôts différés actif et passif figurent isolément au bilan, respectivement dans le poste «Comptes de régularisation actif» et le poste «Provisions pour risques et charges». Les actifs nets d impôts ne sont comptabilisés que si la société a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. 1.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN L entreprise a recensé les engagements reçus et donnés selon les dispositions en vigueur. Leur nature et leur montant sont précisés dans les notes qui suivent sur le hors bilan. A ce titre, les engagements sur instruments financiers à terme sont ventilés suivant plusieurs critères : catégorie de stratégie, catégorie de marché, nature d instrument, nature de risque. Ils sont inscrits à leur valeur nominale et éventuellement convertis au cours de change du jour de l inventaire. 2 DéROGATION AUX PRINCIPES GéNéRAUX DU PLAN COMPTABLE Néant. 36

Exercice 2012 3 CHANGEMENT DE MéTHODE OU DE PRéSENTATION DES COMPTES ET DES MODALITéS D APPLICATION 3.1 CHANGEMENTS DE MéTHODE Néant. 3.2 CHANGEMENT DE PRéSENTATION DES COMPTES Néant. 3.3 CHANGEMENT DE MODALITéS D APPLICATION Néant. 37

(en milliers d euros) Exercice 2012 4 Notes sur les postes du bilan et du hors bilan 4.1 ANALYSE DES VARIATIONS DE CERTAINS POSTES D ACTIF IMMOBILISé Postes d actif immobilisé brut VALEUR BRUTE 2011 ACQUISITIONS AUGMENTATIONS CESSIONS DIMINUTIONS ChangementS de compte (1) VALEUR BRUTE 2012 Immobilisations incorporelles 22 017 502 22 518 Terrains et constructions 334 156 101 675 754 274 434 803 Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 168 586 45 762 51 509 162 839 Entreprises liées 212 452 32 803 15 744 229 511 Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 4 292 2 338 6 630 Entreprises liées 140 417 30 396 76 493 94 320 Autres placements 6 235 727 8 677 986 8 737 822 2 338 6 173 553 Espèces déposées chez les cédants 11 137 7 401 3 736 TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 102 475 8 892 914 8 889 723 274 7 105 392 (1) Le montant du poste «changements de compte» pour 27 427 milliers d euros se solde par le compte agencement en cours. Amortissements et provisions de ces actifs amortissements ou provisions cumulés 2011 dotations de l exercice reprises de l exercice changements de compte (2) amortissements ou provisions cumulés 2012 Immobilisations incorporelles 578 147 725 Terrains et constructions 142 581 3 495 945 274 144 857 Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 5 3 2 Entreprises liées 95 270 163 2 349 93 084 Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Autres placements 225 029 2 303 215 239 12 093 Espèces déposées chez les cédants TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 462 885 5 961 218 536 274 250 036 (2) Le montant du poste «changements de compte» pour 274 milliers d euros se solde par les agencements en cours et reclassement des amortissements des agencements des agences cédées en autres actifs corporels. 38

(en milliers d euros) Exercice 2012 Postes d actif immobilisé net VALEUR BRUTE en fin d exercice amortissements provisions changements DE compte montant net en fin d exercice Immobilisations incorporelles 22 518 725 21 794 Terrains et constructions 434 803 127 927 16 930 289 946 Titres de propriété Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 162 839 2 162 837 Entreprises liées 229 511 93 084 136 427 Bons, obligations et créances Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 6 630 6 630 Entreprises liées 94 320 94 320 Autres placements 6 173 553 12 093 6 161 460 Espèces déposées chez les cédants 3 736 3 736 TOTAL HORS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 105 392 127 927 122 109 6 855 356 évolution des provisions à caractère durable et des provisions pour émetteur défaillant PROVISION 2011 DOTATION DE L EXERCICE REPRISE DE L EXERCICE changement de compte PROVISION 2012 entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Foncière Opéra Gallion 17 476 546 16 930 Foncière 6 et 7 5 3 2 TOTAL 17 481 549 16 932 Entreprises liées NEXX Assurances SA 94 804 161 1 892 93 073 Precerti 457 457 Covéa Finance 9 2 11 TOTAL 95 270 163 2 349 93 084 Autres placements Leveraged 3 000 3 000 Dettes souveraines grecques 214 519 214 519 Icade 940 133 807 FCPR non cotés 4 927 2 303 586 6 644 Autres provisions 1 642 1 642 TOTAL 225 028 2 303 215 238 12 093 TOTAL 337 779 2 466 218 136 122 109 39

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.2 état des placements état récapitulatif des placements Valeur brute valeur nette valeur de réalisation I Placements (détails des postes 3 et 4 de l actif) 1 Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 434 802 289 945 415 313 2 Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d OPCVM 1 055 433 959 898 1 428 344 3 Parts opcvm (autres que celles visées en 4) 1 036 336 1 029 691 1 177 126 4 Parts d OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 386 947 386 947 747 505 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 979 326 4 014 378 4 345 663 Dont instruments financiers à terme 5 475 6 Prêts hypothécaires 7 Autres prêts et effets assimilés 95 052 95 052 95 052 8 Dépôts auprès des entreprises cédantes 42 145 40 790 45 233 9 Dépôts (autres que ceux visés au 8) et cautionnements en espèces et autres placements 72 689 72 689 72 709 10 Actifs représentatifs de contrats en unités de comptes 11 Autres instruments financiers à terme (IFT) Stratégie d investissement ou de désinvestissement Stratégie de garantie de rendement Autres opérations TOTAL DES LIGNES DE 1 À 11 7 102 730 6 889 390 8 326 945 Autres comptes de régularisation Actif 62 992 Autres comptes de régularisation Passif 26 296 Partie non libérée sur titres 2 662 TOTAL 6 855 356 40

(en milliers d euros) Exercice 2012 État récapitulatif des placements (suite) Valeur brute valeur nette valeur de réalisation Report total des lignes de 1 à 11 dont : a) b) Placements évalués selon R33219 et instruments à terme rattachés 3 946 409 3 983 106 4 305 918 Placements évalués selon R33220 et instruments à terme rattachés 3 156 321 2 906 284 4 021 026 Placements évalués selon R3325 et instruments à terme rattachés Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées cidessous 6 870 817 6 708 370 8 127 514 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l entreprise s est portée caution solidaire) 42 145 40 790 45 233 Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation 189 767 140 231 154 198 c) Dont : Placements et instruments financiers à terme dans l opération de coopération et de développement économique (OCDE) 7 100 618 6 887 278 8 324 085 Placements et instruments financiers à terme hors l opération de coopération et de développement économique (OCDE) 2 112 2 112 2 860 II Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements, les instruments financiers à terme et la part des réassureurs dans les provisions techniques) 130 122 130 122 130 122 III Actifs inscrits au bilan affectables à la représentation des engagements réglementés, autres que ceux inscrits en classe 2 Primes échues et recouvrées dans les conditions mentionnées à l article R 3326 9 877 9 877 Intérêts courus et non échus 63 598 63 598 Banques et chèques postaux 13 130 13 130 Autres actifs admis en représentation des provisions techniques 43 517 43 517 Total 130 122 130 122 état des placements autres informations Détail des terrains et constructions Immeubles d exploitation Droits réels Parts de SCI ou sociétés foncières Autres immobilisations Valeur brute 2012 2011 valeur nette valeur de réalisation valeur brute valeur nette valeur de réalisation Droits réels 173864 45 937 87 132 173724 48 618 73 792 Parts de SCI ou sociétés foncières 260938 244008 328181 160431 142956 218844 TOTAL 434802 289945 415313 334155 191574 292636 Dont avances et acomptes 128513 128513 55 506 55 506 Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R 33219 42 670 Solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à art. R 33219 13274 41

(en milliers d euros) Exercice 2012 Exposition aux dettes souveraines de la zone euro Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroup du 21 février 2012, a participé à l échange des titres le 8 mars 2012, puis vendu en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moinsvalue dégagée à hauteur de 247 millions d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 215 millions d euros et par la reprise nette de la réserve de capitalisation pour 17 millions d euros. L intégralité de la reprise de la réserve de capitalisation ne correspond pas à la moinsvalue compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R3331). Détail des expositions aux risques souverains de la zone euro Dettes souveraines au 31 décembre 2012 de la zone euro (hors coupons courus) Valeur nette comptable (1) Valeur de réalisation MANDAT : maaf Assurances SA en ME en % (2) en ME en % (2) France 1 684,02 24,39 % 1 812,64 21,73 % Allemagne 137,99 2,00 % 139,33 1,67 % Belgique 66,03 0,96 % 80,04 0,96 % Espagne 0,00 0,00 Grèce 0,00 0,00 Irlande 0,00 0,00 Italie 133,45 1,93 % 130,59 1,57 % Portugal 0,00 0,00 Autres dettes souveraines en euros 85,40 1,24 % 104,41 1,25 % TOTAL 2 106,88 30,51 % 2 267,00 27,17 % (1) Valeur nette comptable y compris surcote/décote. (2) Pourcentage des placements. Aucune provision pour dépréciation n a été constatée sur ces titres à la clôture de l exercice. Exposition aux dettes privées sur les pays risqués zone euro Excepté un encours de 18 millions d euros sur les émetteurs espagnols qui représente 0,3 % de l encours total des placements, le portefeuille ne contient aucune dette sur les pays «risqués» de la zone euro (3). (3) Grèce, Espagne, Portugal, Irlande, Italie. 42

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.3 VENTILATION DES CRÉANCES ET DES DETTES état des créances Créances nées d opérations d assurance directe Primes restant à émettre MONTANT BRUT MOINS D UN AN PLUS D UN AN MOINS DE 5 ans Autres créances nées d assurance directe 156 454 65 146 91 308 Créances nées d opérations de réassurance 125 820 125 820 Autres créances Personnel 289 47 242 État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 470 661 3 606 467 055 Débiteurs divers 126 234 126 234 TOTAL 879 458 320 853 558 605 Provisions sur créances 83 776 732 83 044 Créances nettes 795 682 320 121 475 561 PLUS DE 5 ANS état des dettes MONTANT net MOINS D UN AN PLUS D UN AN MOINS DE 5 ans Dettes nées d opérations d assurance directe 215 722 215 449 273 Dettes nées d opérations de réassurance 61 862 61 862 Dettes envers des établissements de crédit 107 083 107 083 Autres dettes Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 203 203 Personnel 60 710 60 710 État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 64 083 64 083 Créditeurs divers 191 044 191 044 TOTAL 700 707 700 231 476 PLUS DE 5 ANS 43

(en milliers d euros) Exercice 2012 Filiales et participations INFORMATIONS FINANCIÈRES CAPITAL RÉSERVES ET REPORT à NOUVEAU AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS QUOTEPART DU CAPITAL DÉTENUE (EN %) VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS brute nette PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ ET NON ENCORE REMBOURSÉS MON TANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNÉS PAR LA SOCIÉTÉ CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES DU DERNIER EXERCICE ÉCOULÉ RÉSULTATS (BÉNÉFICE OU PERTE DU DERNIER EXERCICE CLOS) DIVIDENDES ENCAISSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L EXERCICE OBSERVations A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à publication 1 > Filiales (+ 50 %) CCL 4 000 3 176 100,00% 5 061 5 061 107 Comptes 2012 Precerti 19 450 376 100,00% 19 441 19 441 5 411 5 425 Comptes 2012 SCI Dalle 1 13 120 21 835 55,00% 17 243 17 243 18 037 3 669 126 67 496 Comptes 2012 SCI Dalle 2 65 301 11 098 50,00% 32 639 32 639 14 497 9 595 4 795 Comptes 2012 chauray Valeur 1 800 89 99,99% 2 020 2 020 355 134 147 Comptes 2012 nexx assurances sa 16 182 8 115 100,00% 102 844 9 771 15 299 47 232 1 762 Comptes 2012 effi Invest 162 516 1 035 53,69% 87 256 87 256 2 309 10 245 5 897 Comptes 2012 2 > Participations (10 à 50 %) CESVI France 6 100 247 45,00% 2 744 2 744 2 696 18 Comptes 2011 ABP Iard 30 000 40 525 35,01% 10 500 10 500 4 250 734 11 353 2 870 Comptes 2012 Fosca 779 49 002 23,39% 17 500 17 500 35 938 6 728 Société de droit luxembourgeois comptes 2012 SCI 6 Avenue de kleber 50,00% 17 500 17 500 43 607 Pas de comptes 2012 SCI Breteuil Segur 30 000 33,33% 10 000 10 000 28 900 5 605 Comptes 2012 SCI Silverseine 2 10 000 6 618 16,67% 1 667 1 667 12 102 3 444 3 447 Comptes 2012 Covéa Fleet 93 715 152 887 15,53% 51 079 51 079 667 445 16 913 Comptes 2012 Protec BTP 28 140 14 552 30,00% 8 442 8 442 63 336 5 014 929 Comptes 2012 Foncière Opera Gallion 41 500 3 594 33,73% 33 156 16 226 2 881 1 155 Comptes 2012 B Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 > Filiales non reprises au A a Filiales françaises (ensemble) SCI 151 151 216 54 Participations + 50 % 138 138 b Filiales étrangères (ensemble) 2 > Participations non reprises au A a Participations en France (ensemble) SCI Participations 651 651 23 b Participations à l étranger (ensemble) SCI Autres participations (France et étranger) 4.4 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS 44

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.5 PLACEMENTS ET OPÉRATIONS SE RAPPORTANT à DES ENTREPRISES LIÉES ET à DES ENTREPRISES avec lesquelles IL existe un lien de participation NATURE DES OPÉRATIONS Titres émis ENTREPRISES LIÉES ENTREPRISES : LIENS DE PARTICIPATION brut net brut net Parts, actions, 205 722 112 636 162 801 162 801 Bons, obligations, 27 784 27 784 6 630 6 630 Autres titres ou dépôts, Comptes courants et prêts et autres placements 90 363 90 363 Soustotal 323 869 230 783 169 431 169 431 Créances par poste du bilan Au titre d opérations de réassurance Au titre d opérations d assurance 102 294 102 294 1 520 1 520 Au titre d autres opérations 69 69 Soustotal 102 363 102 363 1 520 1 520 Dettes par poste du bilan Au titre d opérations de réassurance Au titre d opérations d assurance 14 303 14 303 552 552 Au titre d autres opérations 22 986 22 986 Soustotal 37 289 37 289 5 096 5 096 4.6 DÉTAIL DES PRODUITS à RECEVOIR ET DES CHARGES à PAYER Produits à recevoir POSTES DU BILAN MONTANT Créances clients 54 194 Autres créances 13 618 Opérations financières 5 170 TOTAL 72 982 Charges à payer POSTES DU BILAN MONTANT Dettes fournisseurs 34 232 Personnel 60 710 Organismes sociaux 22 812 État 10 030 Opérations financières 2 562 TOTAL 130 346 45

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.7 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET LES CAPITAUX propres Capital social NOMBRE VALEUR NOMINALE Actions composant le capital social au début de l exercice 20 169 915 aucune Actions émises pendant l exercice Actions remboursées pendant l exercice Actions composant le capital social à la fin de l exercice 20 169 915 aucune Variation des capitaux propres SOLDE À L OUVERTURE affectation résultat RÉSULTAT 2011 dividendes DISTRIBUTION réserves CONTRIBUTION réserve de capitalisation réserve de capitalisation RÉSULTAT exercice SOLDE À LA CLÔTURE Capital social 160 000 160 000 Prime d émission 249 978 249 978 Réserve légale 2 566 2 566 Réserve de capitalisation 299 500 6 940 292 560 Autres réserves 892 017 150 910 20 170 310 415 732 512 Report à nouveau 19 753 19 753 Résultat 171 080 150 910 20 170 198 283 198 283 TOTAL 1 775 141 310 415 19 753 6 940 198 283 1 616 146 4.8 PAssifS subordonnés Néant. 4.9 détail des actifs incorporels Frais de constitution frais de premier établissement frais d augmentation de capital valeurs brutes VALEURs NETTES autres actifs incorporels 22 519 21 794 TOTAL 22 519 21 794 46

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.10 PROVISIONS POUR SINISTRES RECOURS à ENCAISSER Primes non acquises nature PROVISIONS TECHNIQUES PART DES CESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES Provisions pour sinistres à payer 5 350 406 221 705 Provisions mathématiques 431 877 Provisions pour égalisation 103 266 Provisions pour risques en cours 2 939 Provisions de recours à encaisser 304 828 Provisions techniques acceptation de sinistres 128 379 TOTAL 5 712 039 221 705 Provisions techniques acceptation de primes 856 Provisions pour primes non acquises 58 175 3 557 Total provisions techniques brutes 5 771 070 225 262 47

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.11 RECOURS, ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES ANNÉE D INVENTAIRE 2010 EXERCICE DE SURVENANCE 2008 2009 2010 Règlements 1 283 564 1 384 936 1 059 512 Provisions pour sinistres 607 252 704 775 1 078 227 Recours encaissés 353 717 346 679 243 192 Recours à encaisser 26 323 48 403 156 070 TOTAL SINISTRES 1 510 775 1 694 629 1 738 477 Primes acquises (1) 1 990 127 1 955 291 2 003 780 % Sinistres / primes acquises 75,91% 86,67% 86,76% ANNÉE D INVENTAIRE 2011 EXERCICE DE SURVENANCE 2008 2009 2010 2011 Règlements 1 331 769 1 469 925 1 450 784 962 604 Provisions pour sinistres 537 842 586 105 667 606 1 098 727 Recours encaissés 363 216 370 322 358 678 243 398 Recours à encaisser 16 525 24 650 51 264 152 695 TOTAL SINISTRES 1 489 870 1 661 058 1 708 447 1 665 238 Primes acquises (1) 1 990 127 1 955 291 2 003 780 2 089 920 % Sinistres / primes acquises 74,86% 84,95% 85,26% 79,68% ANNÉE D INVENTAIRE 2012 EXERCICE DE SURVENANCE 2008 2009 2010 2011 2012 Règlements 1 365 512 1 516 517 1 541 767 1 329 832 1 006 072 Provisions pour sinistres 487 303 508 286 568 806 761 249 1 109 280 Recours encaissés 368 214 379 015 383 697 343 706 238 370 Recours à encaisser 13 513 14 115 26 522 50 483 158 514 TOTAL SINISTRES 1 471 087 1 631 673 1 700 354 1 696 892 1 718 468 Primes acquises (1) 1 990 127 1 955 291 2 003 780 2 089 920 2 170 285 % Sinistres / primes acquises 73,92% 83,45% 84,86% 81,19% 79,18% (1) Hors majoration pour paiements fractionnés et hors acceptations. 48

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.12 DÉTAIL DES COMPTES DE RÉGULARISATION (NETS) Comptes de régularisation actif NATURE MONTANT Intérêts courus non échus 64 263 Prime sur obligations et TCN 62 993 Charges payées d avance TOTAL 127 256 Comptes de régularisation passif NATURE Produits constatés d avance MONTANT Amortissement sur différence sur remboursement d obligations et de TCN 26 914 TOTAL 26 914 4.13 DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NATURE PROVISIONS À L OUVERTURE DOTATIONS REPRISES PROVISIONS À LA CLÔTURE Provision indemnités fin de carrière, gratifications d ancienneté et congés d ancienneté (1) 2 863 1 191 4 054 Provision pour impôt différé 537 19 773 20 310 Provision pour grande révision (2) 2 330 590 1 740 Provision pour contentieux 1 146 216 468 894 Autres provisions pour charges (3) 14 011 469 10 872 3 608 TOTAL 20 887 21 649 11 930 30 606 (1) Provision indemnités fin de carrière et gratifications d ancienneté Les droits au titre des indemnités de départ en retraite sont définis par la convention collective nationale des sociétés d assurance. En décembre 2008, a souscrit un contrat d assurances indemnités fin de carrière auprès de MAAF VIE. La provision restante au 31 décembre 2012, ainsi que les primes versées à MAAF VIE couvrent l intégralité de l évaluation calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits au titre des gratifications et congés d ancienneté sont définis par un accord d entreprise. Au titre de l exercice 2012, un complément de provision a été constaté dans les comptes pour 1 82 milliers d euros. Au 31 décembre 2012, la provision s élève à 1 840 milliers d euros. Depuis 2009, une provision est constituée afin de couvrir les jours de congés anniversaires. Au titre de l exercice 2012, un complément de provision a été constaté dans les comptes pour 315 milliers d euros. Au 31 décembre 2012, son montant s élève à 851 milliers d euros. (2) Provision pour grande révision Cette provision est constituée en vue de faire face à la réalisation programmée du ravalement des constructions et de l entretien des voiries et espaces verts. Cette provision est évaluée sur la base du coût estimé de la future grande révision. (3) Autres provisions pour charges Dont provision URSSAF pour 853 milliers d euros. 49

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.14 ACTIF ET PASSIF EN DEVISES DIFFÉRENCES DE CONVERSION Composition de l actif et passif en devises ACTIF devise VALEUR PASSIF devise VALEUR Actions CAD 6 540 Comptes bancaires CAD 320 Produits divers à recevoir CAD 16 Actions CHF 37 000 Comptes bancaires CHF 378 Crédits impôts CHF 21 Actions DKK 10 570 Actions GBP 43 487 Comptes bancaires GBP 68 Produits divers à recevoir GBP 42 Intérêts courus non échus GBP 33 Actions USD 134 072 Comptes bancaires USD 10 637 Produits divers à recevoir USD 80 OPCVM USD 2 263 TOTAL 245 527 TOTAL Différence de conversion ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT Néant Néant TOTAL TOTAL 50

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.15 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS NATURE 1 Engagements donnés Capital souscrit mais non encore libéré sur FCPR et autres investissements intermédiés. (Solde restant sur souscriptions réalisées) Garantie de liquidité relative aux titres participatifs émis par MAAF Assurances et souscrits par le Fonds commun de placement d entreprise MAAF Participatif 1 (montant maximum) Soutien financier de la filiale CCL : engagement pris auprès de la Banque de France d assurer le dénouement des opérations financières et bancaires de CCL MONTANTS 2012 Dont engagements à l égard des : Dirigeants Entrepr. liées Participations MONTANTS 2011 2 184 4 536 145 000 145 000 120 000 Caution solidaire du remboursement du crédit bail souscrit par Silver Seine 9 269 9 269 15 220 Engagement envers fondation partenariale dénommée Dream IT (ex Fondation JM@GINE) 80 120 Engagement envers Fondation MAAF au titre du programme pluriannuel de la Fondation 40 Garantie d actif et de passif accordée suite à la cession de la SCI Dalle 3 assortie d une condition de révision du prix pour un montant maximum de 8 000 milliers d'euros 8 000 8 000 Expiration de la garantie le 07 juillet 2014 ou le 31 janvier 2018 si réclamation fiscale. Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des titres Savour Club 600 1 200 Epiration de la garantie le 15/01/2015 : montant maximun 600 milliers d euros Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des titres appellations 1 000 1 000 Expiration de la garantie le 15 janvier 2015 : montant maximun 1 000 milliers d euros Engagement envers les GIE du Groupe Maaf Assurances ( 1 ) Garantie d actif et passif accordée suite à la cession des parts de la SCI Caillavet 250 Expiration de la garantie : octobre 2012 2 Engagements reçus Contre garantie donnée par MAAF Vie de 33*1/3% des sommes payées au titre de la caution Silverseine 3 090 3 090 5 073 Contre garantie donnée par GMF VIE de 50 % des sommes payées au titre de la caution Silverseine 4 634 7 610 Contre garantie donnée par MAAF VIE sur la liquidité des titres participatifs émis par MAAF Assurances et souscrits par le F.C.P.E MAAF Participatif 1 (montant maximum) 145 000 145 000 Suite page suivante 51

(en milliers d euros) Exercice 2012 4.15 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS (suite) NATURE MONTANTS 2012 Dont engagements à l égard des : Dirigeants Entrepr. liées Participations MONTANTS 2011 3 valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 144 991 176 355 4 Encours d instruments financiers à terme a) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de stratégie Stratégie de rendement 30 000 30 000 b) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par catégorie de marché Opérations sur marché de gré à gré 30 000 30 000 c) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature de risque de marché et d instrument Risque de taux d intérêt 30 000 30 000 d) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par nature d instrument Contrats de garantie de taux d intérêt 30 000 30 000 e) Ventilation de l encours d instruments financiers à terme par durées résiduelles des stratégies selon les tranches De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 30 000 30 000 (1) En tant que membre de plusieurs GIE du Groupe Maaf Assurances, la société s est engagée envers chacun de ces groupements et en cas de sortie, quelle qu en soit la cause : à reprendre la partie du personnel correspondant à son taux d activité moyen (selon les modalités définies par le règlement intérieur) ou à défaut, à verser au groupement une indemnité de sortie telle que définie par ledit règlement intérieur, à indemniser le groupement si la valeur de marché des actifs au moment de la sortie est inférieure à la valeur nette comptable, à supporter seule les charges engagées au cours de l exercice du retrait, et qui sont la conséquence directe ou indirecte de son retrait. Conformément aux dispositions des Contrats constitutifs des groupements, le retrait de la société Maaf Assurances SA d un groupement ne la libère pas de ses obligations légales et conventionnelles envers le groupement et ses autres membres, ni des obligations résultant des engagements pris par le groupement visàvis des tiers antérieurement à la date de prise d effet de son retrait. Enfin, en cas de dissolution de ces groupements, la société Maaf Assurances SA s engage à reprendre le personnel du groupement, selon les modalités définies au règlement intérieur. 52

(en milliers d euros) Exercice 2012 5 Notes sur les postes du compte de résultat 5.1 VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENTS LIBELLÉS PLACEMENTS DANS LES ENTRE PRISES LIÉES AUTRES Revenus des participations 3 064 9 914 12 978 Revenus des placements immobiliers 5 203 7 823 13 026 Revenus des titres à revenu variable 30 095 30 095 Revenus des autres placements 3 539 128 269 131 808 Plusvalues réalisées 233 615 233 615 Moinsvalues réalisées 50 341 326 341 376 Autres produits affectables 2 898 228 265 231 163 Autres charges affectables (dont corrections de valeurs) 163 23 677 23 840 TOTAL 14 491 272 978 287 469 Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts et autres charges non affectables à des placements 1 801 11 391 13 192 TOTAL 12 690 261 587 274 277 Raccordement avec le compte de résultat technique : Produits de placements 652 685 Charges de placements 378 408 TOTAL 274 277 TOTAL 53

(en milliers d euros) Exercice 2012 5.2 VENTILATION DES OPéRATIONS TECHNIQUES PAR CATéGORIES DOMMAGES CORPORELS auto DOMMAGES AUX BIENS CONTR.INDIVID. (CAT 20) TOTAL (CAT 2223) PARTICULIERS (CAT 24) PROFESSIONNELS (CAT 25) RECAPITULATION (CAT 2426) Primes acquises Primes 81 834 1 386 021 423 477 147 440 570 917 Variation des primes non acquises 264 166 364 348 16 Charges des prestations Prestations et frais payés 27 409 929 408 316 572 86 166 402 738 Charges prov. prest.et divers. 1 001 210 519 7 172 2 625 9 797 A / Solde de souscription 53 160 245 928 113 713 64 247 177 960 Frais d'acquisition 15 250 83 607 37 168 17 695 54 864 Autres charges de gestion nettes 14 798 167 767 55 487 22 820 78 306 B / Charges d'acq.et gest. nettes 30 048 251 374 92 655 40 515 133 170 Produits des placements 2 387 126 876 16 787 12 506 29 293 Participation aux résultats 18 315 96 34 130 C / Solde financier 2 369 126 561 16 691 12 472 29 163 Part réass. dans primes acquises 5 657 104 422 22 249 7 173 29 422 Part réass. dans prestat. payées 1 655 97 498 4 310 16 544 20 855 Part réass. charge prov. prestat. 186 7 890 1 231 15 540 16 771 Part réass. particip. résultats Commissions recues des réassureurs 596 9 777 923 84 1 006 D / Solde de réassurance 3 220 10 743 18 247 6 085 24 332 RÉSULTAT TECHNIQUE (AB+C+D) 22 261 131 858 19 502 30 119 49 621 Hors compte Prov.primes non acquises clôture 8 392 31 413 12 594 1 797 14 391 Prov.primes non acquises ouvert. 8 128 31 247 12 230 2 145 14 375 Prov. sinistres à payer clôture 43 632 2 878 982 328 890 283 024 611 913 Prov. sinistres à payer ouvert. 43 105 2 695 792 334 807 286 696 621 503 Autres prov. techniques clôture 9 035 433 738 56 079 30 378 86 457 Autres prov. techniques ouvert. 8 561 406 406 57 334 29 331 86 665 54

CATASTROPHES NATURELLES (CAT 27) RESPONS.CIVILE GENERALE (CAT 28) ASSISTANCE (CAT 30) DOMMAGES (CAT 35) CONSTRUCTION RESPONS.CIVILE (CAT 36) ACCEPTATIONS (CAT 39) TOTAL GÉNÉRAL 49 943 1 189 1 435 139 761 114 970 2 346 070 23 9 4 5 75 837 1 222 23 595 986 12 494 88 078 70 577 1 543 297 5 709 429 554 56 889 1 449 262 995 20 616 641 8 382 5 131 45 005 538 556 91 105 7 367 18 498 179 782 998 235 94 8 455 4 412 275 065 998 326 199 15 822 22 910 454 847 3 152 257 703 54 706 5 264 222 638 11 32 507 3 141 257 703 54 674 5 264 222 131 27 721 24 45 4 461 81 171 670 12 863 749 14 4 075 137 708 240 749 55 9 897 19 046 55 11 434 14 618 24 45 4 392 5 686 41 574 8 141 548 8 841 29 329 21 673 264 266 1 313 419 6 2 242 856 59 032 1 290 428 4 1 2 317 19 57 810 76 389 5 814 18 064 1 410 783 128 379 5 173 957 73 729 6 291 17 511 1 353 895 131 226 4 943 051 4 958 208 3 686 538 082 1 909 161 2 289 505 990 55

(en milliers d euros) Exercice 2012 5.3 CHARGES D EXPLOITATION ET EXCEPTIONNELLES PAR NATURE NATURE montant 2012 MONTANT 2011 Autres services extérieurs (1) 484 991 465 916 Commissions d assurance (2) 40 540 26 763 Impôts et taxes 30 511 29 362 Frais de personnel Salaires 129 856 133 418 Charges sociales 63 271 57 848 Autres charges de personnel 14 132 8 548 Charges diverses 3 926 242 Dotations aux amortissements 7 434 6 163 Dotations aux provisions 1 783 2 340 Charges exceptionnelles 13 403 9 330 TOTAL 789 847 739 930 Raccordement avec les charges d exploitation par nature Charges exceptionnelles 13 403 9 330 TOTAL 776 444 730 600 (1) Dont Honoraires de commissaires aux comptes 441 226 (2) Dont Commissions d apports 3 300 3 486 Commissions d en cours 705 500 Commissions sur acceptations 36 535 22 777 5.4 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE OU LATENTE 1 Décalages certains ou éventuels DÉDUCTIONS RÉINTÉGRATIONS FISCALES IMPÔT DÉBUT EXERCICE VARIATION FIN EXERCICE Actif / + Passif Provisions non déductibles temporairement 860 307 48 645 908 952 312 952 Charges non déductibles temporairement 10 548 10 695 21 243 7 314 Plusvalues latentes imposées 315 903 108 679 424 582 146 184 Moinsvalues latentes déduites Plusvalues en instance d imposition 1 558 57 431 58 989 20 310 Déficit 2008 long terme 1 027 2 159 3 186 605 Déficit 2011 droit commun TOTAL 1 186 227 112 747 1 298 974 446 745 2 Éléments à imputer Amortissements différés 56

(en milliers d euros) Exercice 2012 5.5 DÉTAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS ET NON TECHNIQUES Produits et charges exceptionnels LIBELLÉS PRODUITS CHARGES Produits Utilisation ou reprise de provisions exceptionnelles 10 222 Autres produits exceptionnels 4 374 Charges Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées 57 Amendes et pénalités 650 Dotations aux provisions exceptionnelles 93 Autres charges exceptionnelles 12 618 TOTAL 14 596 13 418 Produits et charges non techniques LIBELLÉS PRODUITS CHARGES Produits Autres produits non techniques (1) 11 041 Charges Autres charges non techniques (1) 15 259 TOTAL 11 041 15 259 (1) produits et charges techniques sur les mouvements de la réserve de capitalisation de l année. 5.6 VENTILATION DES PRIMES ET DES SINISTRES Ventilation des primes NATURE MONTANT Primes en france 2 346 070 Primes dans l UE Primes hors de l UE TOTAL 2 346 070 Ventilation des sinistres NATURE MONTANT Sinistres et capitaux payés 1 381 593 Arrérages des rentes 17 734 Capitaux constitutifs des rentes 28 782 Frais de gestion des sinistres Externes Internes 172 752 TOTAL 1 543 297 57

Exercice 2012 6 Autres informations 6.1 Combinaison Les comptes de la société sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon 75015 PARIS). 6.2 Information sur l effectif L effectif moyen de la société se décompose de la façon suivante : Effectif moyen par categorie professionnelle c.d.i. Nombre d employés au 31/12/2011 Nombre de cadres au 31/12/2011 1 883 1 253 Nombre d employés au 31/12/2012 Nombre de cadres au 31/12/2012 1 909 1 302 effectif moyen des employés en 2012 effectif moyen des cadres en 2012 1 896 1278 6.3 Intégration fiscale La société est intégrée fiscalement dans le groupe Covéa depuis le 1 er Janvier 2008. La société tête du groupe est : Sgam Covéa 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon 75 015 PARIS 6.4 Contentieux en cours devant les juridictions La demande des Frères GARNIER et de la société POWER INVESTMENT, dans le cadre du contentieux qui les oppose aux sociétés et GAN, a été intégralement déboutée, en première instance, par le Tribunal de grande instance de Paris. Nos contradicteurs ont interjeté appel de cette décision. Par arrêt confirmatif du 3 avril 2012, la Cour d appel de Paris a également rejeté les demandes des Frères GARNIER et de la société POWER INVESTMENT. Ces derniers ont formé un pourvoi en cassation contre cette décision. Affaire actuellement pendante devant la Cour suprême. 58

sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2012 PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 6 3, R UEDE V ILLIERS 92208 N EUILLY SUR S EINE CEDEX TEL : +33 (0) 1 56 57 76 17 F AX : + 33 (0) 1 56 57 58 60 MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 MAZARS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels S IEGE SOCIAL : 61 RUE H ENRI R EGNAULT 92400 C OURBEVOIE T EL : +33 (0) 1 49 97 60 00 F AX : +33 (0) 1 49 97 60 01 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes annuels de la société MAAF ASSURANCES SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous 59

comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sur suffisants les comptes et appropriés annuels pour fonder notre opinion. Nous certifions que les exercice comptes clos annuels le 31 sont, décembre au regard 2012des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II Justification des appréciations MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L 8239 du code de commerce : Estimations comptables : Certains postes à l actif et au passif des comptes de votre société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques propres à l assurance et la réassurance. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans les notes 1.9, 1.10 et 1.11 de l annexe. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés, au regard notamment de l expérience de la société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses. Les provisions pour dépréciations à caractère durable et pour risque de contrepartie sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note 1.4 figurant dans l annexe. Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné les modalités de recensement des expositions de, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des instruments financiers. Nous avons vérifié que l évaluation des provisions portant sur les actifs relevant de l article R.33220 du code des assurances était cohérente avec l intention de détention de ces titres par MAAF Assurances SA et nous avons examiné les données, les hypothèses retenues et la documentation préparée dans le cadre de celleci. Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés aux actifs relevant de l article R.33219 du code des assurances et notamment à la dette souveraine, sa valorisation et son traitement comptable. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 60

sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2012 MAAF ASSURANCES SA Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à NeuillysurSeine et à Courbevoie, le 6 juin 2013 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS MAZARS AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT GERARD COURREGES Olivier Leclerc Nicolas Dusson Michel Laforce Gérard Courrèges MICHEL LAFORCE MAZARS OLIVIER LECLERC NICOLAS DUSSON 61

présentées à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Première Résolution L assemblée générale, après avoir entendu : le rapport du conseil d administration sur l activité de la société pendant l exercice 2012, le rapport général des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission pour ledit exercice, approuve les comptes et bilan tels qu ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au cours de l exercice. Deuxième Résolution L assemblée générale, après avoir constaté l existence d un résultat bénéficiaire de 198 282 770,67 euros et compte tenu d un report à nouveau de 19 752 416 euros (1), décide, sur proposition du conseil d administration : de distribuer un dividende de 5,89 euros par action, soit 118 800 799,35 euros de solder le compte report à nouveau d affecter au poste «Autres réserves» le solde soit 59 729 555,32 euros. Le poste «autres réserves» passera de 732 511 855,54 euros à 792 241 410,86 euros. (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier 2010. L assemblée générale prend acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de 19 752 416 euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n 20121509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Troisième Résolution L assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l article L 22538 du Code de commerce et leurs conditions d exécution, approuve les conventions qui y sont rapportées. 62

présentées à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Quatrième Résolution L assemblée générale, constatant que le mandat d administrateur de MAAF Assurances vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2018. Cinquième et dernière résolution L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou autres formalités légales. 63

Société anonyme au capital de 160 000 000 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances RCS Niort 542 073 580 Code APE 6512 Z Siège social : Chaban 79180 CHAURAY Adresse postale : Chauray 79036 NIORT cedex 9 Tél : 05 49 34 35 36 Fax : 05 49 34 38 26 www.maaf.fr