CHEERMAX ENTERPRISES Ltd

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1 OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS (ARTICLE 4.2 DE LA NOTE D ORGANISATION DU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS SA DU 6 OCTOBRE 2014) VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE BOK HOLDINGS INITIEE PAR CHEERMAX ENTERPRISES Ltd & FIVE CONTINENT INTERNATIONAL HOLDING Ltd PRIX DE L OFFRE : 7,95 EUROS PAR ACTION DUREE DE L OFFRE : DU 30/10/2015 AU 3/12/2015 1

2 TABLE DES MATIERES 1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT CONTEXTE DE L OFFRE CARACTERISTIQUE DE L OFFRE Modalités de l offre Radiation du Marché Libre Calendrier indicatif de l offre Restrictions concernant l Offre hors de France JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE FONDS PROPRES COURS DE BOURSE DEPUIS LE 31/03/ PRESENTATION DE LA SOCIETE BOK HOLDINGS RENSEIGNEMENT CONCERNANT LA SOCIETE ACTIVITE ACTIONNARIAT (SOURCES: BOK HOLDINGS) RENSEIGNEMENTS FINANCIERS Bilan Compte de Résultat PRESENTATION DU GROUPE INTIATEUR CHEERMAX ENTERPRISES LTD / FIVE CONTINENT INTERNATIONAL HOLDING LTD RENSEIGNEMENT CONCERNANT LE GROUPE INITIATEUR ACTIVITE DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC CONTACTS

3 Parité RMB : Pour une facilité de lecture des documents comptables de BOK HOLDINGS établis en Renminbi et une aisance dans la lecture du document, les données financières ont été converties en euros à la date du 23 octobre 2015 en prenant comme parité : 1 = 6,99363 RMB. (Source : Banque Centrale Européenne). 1 PRESENTATION DE L OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT En application de l'article 4.2, alinéa 5 de la Note d'organisation du Marché Libre d Euronext Paris SA en date du 6 octobre 2014 (ci-après la «Note d Organisation»), Cheermax Enterprises Ltd, société anonyme de droit Samoan au capital de dollars, dont le siège social est situé Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa, immatriculée sous le numéro et Five Continent International Holding Ltd, société anonyme de droit Samoan au capital de dollars, dont le siège social est situé Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa, immatriculée sous le numéro 35538, (ci-après dénommées respectivement «Cheermax Enterprises Ltd» et «Five Continent», et ensemble «le Groupe Initiateur») propose aux actionnaires minoritaires de Bok Holdings (ci-après dénommée «Bok Holdings» ou la «Société»), d acquérir au prix unitaire de 7,95 euros (ci-après le «Prix de l Offre») la totalité de leurs actions en numéraire (ci-après l «Offre»). Bok Holdings est une société anonyme de droit hongkongais (limited company), au capital de euros, dont le siège social est situé RM 1401, 14/F Word commerce centre Harbour City 7-11 Canton Road Hong Kong, immatriculée au Registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro Les actions Bok Holdings sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris (ci-après le «Marché Libre») sous le code ISIN HK Contexte de l offre A la date du présent document, le Groupe Initiateur représenté par Cheermax Enterprises Ltd et Five Continent détient, selon la Société, actions Bok Holdings représentant 99,995 % du capital et des droits de vote de la Société. Le Groupe Initiateur souhaite accroitre le pourcentage de sa participation dans la Société et demander la radiation des actions du Marché Libre dans la mesure où la cotation de la Société sur le Marché Libre n aura plus de raison d être compte tenu de son flottant réduit et du fait que la Société n aura plus besoin de lever des fonds sur le marché. Dans la mesure où le Groupe Initiateur détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera au terme de la période d Offre (telle que décrit au ci-après) à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. 1.2 Caractéristique de l offre Modalités de l offre L Offre porte sur 225 actions Bok Holdings non détenues par le Groupe Initiateur, étant précisé qu il n existe aucun instrument donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société. 3

4 L Offre sera ouverte sur le marché du 30/10/2015 au 3/12/2015 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse. Un avis financier relatif aux termes de l'offre sera diffusé dans un quotidien financier de diffusion nationale. Les actions de la Société qui seront apportées à l Offre feront l objet d une acquisition sur le marché. Ainsi, le Groupe Initiateur acquerra toutes les actions de la Société qui lui seront proposées, pendant la durée de l'offre. Les actions apportées à l'offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Les frais de courtage seront à la charge des vendeurs. Le règlement sera effectué au fur et à mesure des acquisitions sur le marché. La cotation des actions Bok Holdings sur le Marché Libre sera suspendue à la demande de la Société dès le lendemain de la clôture de l Offre volontaire et jusqu à la radiation qui devrait intervenir 6/12/2015. Les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'offre resteront à l'issue de celle-ci la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation du Marché Libre. L intermédiaire en charge de la réalisation de l Offre sur le marché est AUREL BGC, 15/17 rue Vivienne PARIS Radiation du Marché Libre Dans la mesure où le Groupe Initiateur, détient d ores et déjà une participation supérieure à 95% du capital et des droits de vote de la Société, le Groupe Initiateur demandera à l issue de l Offre à Euronext Paris, conformément à l article 4.2 alinéa 5 de la Note d Organisation, le retrait de la négociation des Actions de la Société inscrites sur le Marché Libre. Le Groupe Initiateur attire l attention des actionnaires sur l absence totale de liquidité qui caractérisera l action Bok Holdings à la suite de la radiation du Marché Libre Calendrier indicatif de l offre 30/10/2015 Ouverture de l Offre pour une durée de 25 jours de bourse 3/12/2015 Clôture de l Offre 6/12/2015 Publication de l avis de résultat de l Offre par Euronext Paris 6/12/2015 Radiation des actions Bok Holdings de la cote du Marché Libre 4

5 1.2.4 Restrictions concernant l Offre hors de France L Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d actions Bok Holdings en dehors de la France ne peuvent pas participer à l Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. Le présent document d information n est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion du présent document d information faite dans le cadre de l Offre peut, dans certains pays, faire l objet d une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent document d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. 2 JUSTIFICATION DU PRIX DE L OFFRE Le Prix de l Offre est de 7,95 euros par action, ce qui fait ressortir une prime de 50% par rapport au dernier cours coté de l action. Il est donné ci-dessous à titre de comparaison des éléments sur le niveau de fonds propres et sur le cours de bourse historique. 2.1 Fonds propres Au 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Société Bok Holdings s élevaient à euros, soit 1,48 euro par action. A titre de rappel, le capital social de la Société est de euros divisé en actions soit 0,13 euro par action. Le prix de 7,95 euros offert aux détenteurs d action Bok Holding fait ressortir une prime de 437% par rapport aux capitaux propres par action de la société. 2.2 Cours de bourse depuis le 31/03/2010 Il est à noter qu en raison de la très faible liquidité de l action Bok Holdings sur le Marché Libre, le cours de bourse peut paraître être une référence peu pertinente. En effet, l action Bok Holdings n a fait l objet que d une transaction depuis Le cours de l action Bok Holdings n a pas dépassé 5,30 euros depuis le 31 mars Le prix de 7,95 euros offert aux détenteurs d actions Bok Holdings fait ressortir une prime de 50% par rapport au dernier cours de bourse. 5

6 3 PRESENTATION DE LA SOCIETE BOK HOLDINGS 3.1 Renseignement concernant la Société Bok Holdings est une société anonyme de droit hongkongais (limited company), au capital de euros divisé en actions. Son siège social est situé RM 1401, 14/F Word commerce centre Harbour City 7-11 Canton Road Hong Kong. La Société est immatriculée au Registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro Les actions Bok Holdings sont admises aux négociations sur le Marché Libre d Euronext Paris sous le code ISIN HK Le capital de la Société est détenu à 99,995% par le Groupe Initiateur de l Offre. Le solde du capital est détenu par le public. 3.2 Activité La société Bok Holdings est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de compléments alimentaires et de produits cosmétiques à base de plantes (essentiellement orge verte). L offre produit de Bok Holdings se répartit en 2 catégories : L alimentation bonne pour la santé (4 produits) Produits de beauté, extraits naturels (8 produits) Les principaux marchés de Bok Holdings sont la Chine, Hong Kong et Taïwan. 3.3 Actionnariat (sources : Bok Holdings) Actionnaires Nbr de tires % du capital Nbr de droits de vote % de droits de vote Five Continent ,00% ,00% Cheermax ,00% ,00% Public 225 0,005% 225 0,005% TOTAL % % 6

7 3.4 Renseignements financiers La Société Bok Holdings n a pas encore établit ses comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2014, puisque la publication de tels comptes n est pas obligatoire pour elle. Nous ne présentons donc que les exercices 2013 et Bilan RMB RMB Fixed assets Construction in progress Intangible assets land use rights Deferred tax assets Goodwill NON-CURRENT ASSETS Inventories, at cost Deposit for land use rights Trade receivables Trading securities Other receivables Prepayments Bank balances CURRENT ASSETS Trade payables ( ) (448304) (144050) (64102) Other payables and accruals ( ) ( ) ( ) (158844) Deposits received ( ) (851868) (188747) (121807) Shareholders' loans (737376) (737376) (105436) (105436) Due to directors ( ) ( ) (392481) (375801) Income tax payable (947425) (476674) (135470) (68159) CURRENT LIABILITIES ( ) ( ) ( ) ( ) NET CURRENT ASSETS NET ASSETS RMB RMB Issued capital Reserves Total equity attributable to equity shareholders of the company Non-controlling interests EQUITY Book value per share 1,48 1,78 7

8 3.4.2 Compte de Résultat RMB RMB CONTINUING OPERATIONS TURNOVERS Cost of sales ( ) ( ) ( ) ( ) Gross profit Profit on sale of trading securities Increase in fair value of trading securities Other revenue Selling expenses ( ) ( ) (657832) (334990) Administrative expenses ( ) ( ) (668199) (478816) Other expenses ( ) ( ) (324482) (311054) PROFIT BEFORE TAX Income tax expense ( ) ( ) ( ) ( ) PROFIT FOR THE YEAR FROM CONTINUIG OPERATIONS DISCONTINUED OPERATIONS 0 (284427) 0 (40670) Loss for the year from discontinued operations PROFIT FOR THE YEAR Earning per Share 0,26 1,01 0,04 0,14 8

9 4 PRESENTATION DU GROUPE INTIATEUR CHEERMAX ENTERPRISES Ltd / FIVE CONTINENT INTERNATIONAL HOLDING Ltd 4.1 Renseignement concernant le Groupe Initiateur Cheermax Enterprises Ltd, société anonyme de droit Samoan au capital de dollars, dont le siège social est situé au Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa, immatriculée sous le numéro et Five Continent International Holding Ltd, société anonyme de droit Samoan au capital de dollars, dont le siège social est situé au Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa, immatriculée sous le numéro Activité Cheermax Enterprises Ltd et Five continent international Holding Ltd ont comme principale activité la détention de titres de la société Bok Holdings. 5 DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC La Société et le Groupe Initiateur tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société les derniers états financiers de la Société et la présente note. Les comptes consolidés 2012 et 2013 peuvent être obtenus sans frais sur simple demande adressée à Bok Holdings - RM 1401, 14/F Word commerce centre Harbour City 7-11 Canton Road Hong Kong. 6 CONTACTS Cosme ROSELLINI Tél : CRosellini@aurel-bgc.com Conseil de l opération Thomas HORNUS Tél : thornus@elcorp.com 9