Actions Propres et Consolidation

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1 Actions Propres et Consolidation igmaconso Allen White Les actions propres d une société sont des actions émises et ultérieurement détenues par celle ci, en vue soit de les annuler soit de les revendre. En consolidation, la notion d actions propres doit toutefois être considérée dans un contexte élargi à la dimension d un groupe de sociétés. On distingue en fait trois situations que l on peut schématiser comme suit : Cas 1 Cas 2 Cas 3 La société est la société consolidante du groupe et nous supposerons la société contrôlée par. Dans le cas 1, la société détient une partie de ses actions tandis que dans le cas 2, c est la société qui détient une partie de ses propres actions. Dans le cas 3, la société détient des actions de la société consolidante. Du point de vue de la consolidation, ces trois configurations appellent des remarques spécifiques concernant le pourcentage de contrôle, le pourcentage financier ou droit aux dividendes, ainsi qu au niveau de certains traitements comptables. Cet article aborde ces différents sujets. Cas 1 La société consolidante détient une partie de ses propres actions En consolidation, c est le cas le plus simple. Il n y a pas de question particulière à se poser en matière de pourcentage de contrôle ni en matière de pourcentage financier. Par contre, il peut être utile d attirer l attention du lecteur sur les points suivants. Page 1 of 7

2 Le traitement comptable des actions propres elon les normes IFR, la société comptabilisera le montant des actions propres ainsi détenues en diminution de ses capitaux propres, sur un poste de réserves dédié à cette finalité. Ce poste sera donc débiteur au passif. Par contre, si la consolidation est établie selon des normes non IFR, soit le traitement comptable est similaire à celui exposé ci dessus soit le montant des actions propres est maintenu à l actif du bilan, généralement en placements de trésorerie. En effet, la détention de telles actions étant en principe limitée dans le temps, il ne serait pas correct de comptabiliser de tels montants en immobilisations financières. Les dividendes versés par En matière d affectation, supposons que le capital de soit représenté par 100 actions, actions propres comprises. upposons également que détiennent 10% d actions propres et décide de verser 1 par action. L écriture d affectation sera alors Réserves 90 Dettes 90 Le dividende de 10 relatif aux 10% d actions propres reste dans les réserves de. Cas 2 La société détient une partie de ses propres actions Reprenons la structure correspondant à ce cas 80 % 10 % dans laquelle nous exprimons que détient 80% des actions de tandis que détient 10% de ses propres actions. Nous supposerons par ailleurs que le capital de est représenté par 100 actions, actions propres comprises. Page 2 of 7

3 Le pourcentage de contrôle de dans Les 10 actions propres détenues par étant privées de l exercice du droit de vote, seuls les droits attachés aux 90 actions restantes peuvent être exercés. Dans ce cas, le droit de vote de dans est donc de = 88.89% tandis que les Tiers, possédant 10 actions, peuvent exercer un droit de vote de 10 = 11.11% On notera que si avait détenu 48 actions au lieu de 80, ses droits de vote auraient été de 48% avant rachat par de 10% de ses actions et 53.33% après cette transaction. En consolidation, celle ci aurait induit un changement de méthode de consolidation, passant de la mise en équivalence à l intégration globale. Le pourcentage financier Dans le processus de consolidation, une question essentielle est la détermination de la quote part des capitaux propres de détenue par. En l absence de ces actions propres, ce pourcentage aurait été de 80%. Par contre, dans la situation que nous considérons, ce pourcentage devient 80 = 88.89% et les Tiers prennent bien sûr le complément. Page 3 of 7

4 Les dividendes versés par upposons que l affectation de consiste en le paiement d un dividende de 1 par action. Comme considéré plus haut dans le cas de, décaissera un montant de 90, soit 80 pour et 10 pour les Tiers. Il convient toutefois d être vigilent quant au traitement de ce type de transaction par les logiciels de consolidation. Pourquoi? La détention directe de dans est de 80% représentant effectivement la possession de 80 actions sur les 100 émises par. Par ailleurs, le flux de dividende exprimant la variation des réserves de est de 90, et de constater généralement le calcul automatique suivant 80% * 90 = 72 supposant représenter le dividende perçu par. Ce qui n est pas correct. Il est en réalité de 80. Tout rentre dans l ordre si l on déclare que le nombre d actions émises n est pas 100 mais 90, lesquelles comportant toutes un droit financier. Dans ce cas, le pourcentage direct de dans est naturellement de 88.89% et la quote part de dividendes revenant à devient alors soit le dividende attendu % * 90 = 80 Elimination de la valeur de la participation en actions propres Au cours du processus de consolidation, les réserves consolidées de chaque société se définissent comme la différence entre d une part le pourcentage financier indirect dans les capitaux propres de la société et d autre part le pourcentage financier indirect dans la participation détenue au niveau de chaque actionnaire. Dans le cas particulier où détient une partie de ses propres actions, ce calcul est étendu à l élimination des actions propres sur base du pourcentage financier indirect que le groupe détient dans. Après cette opération d élimination, les actions propres n apparaissent plus dans le bilan consolidé. Goodwill sur actions propres Considérons l exemple suivant. acquiert pour un prix de % de ses propres actons. i, à ce moment, ses capitaux propres s élèvent à 2000, nous reconnaissons un goodwill de 100, soit % * 2000 Approche surprenante sans doute. Toutefois, elle l est nettement moins si l on suppose que ce n est pas qui acquiert ces 10% d actions mais. Dans ce cas, le groupe reconnaît indiscutablement un goodwill. Pourquoi ne pas le reconnaître lorsque réalise la transaction? Il pourrait simplement s agir d une forme de portage, disposant temporairement des liquidités et non. Page 4 of 7

5 Cas 3 La société détient des actions de la société consolidante La structure correspondante 80 % 10 % va devoir subir une adaptation par l introduction d une société consolidante fictive (CF), donnant lieu à la structure nouvelle suivante CF 80 % 10 % Pourcentages de contrôle Toutes les actions conservant leurs droits de vote, le pourcentage de contrôle du groupe dans est de 100%, considérant le fait que est contrôlé à hauteur de 80%. Pourcentages financiers indirects Force est de constater que les Tiers présents dans la société pour 10% ont un intérêt indirect dans la société pour 10%. En effet, si verse un dividende, il en revient 10% dans les comptes de, lesquels profitent aux Tiers pour 10%. Par ailleurs, la structure considérée ici présente des participations croisées entre et, rendant le calcul des % financiers indirects plus difficile. Ce dernier résulte en effet de la formulation suivante Page 5 of 7

6 90% pour = 97.26% 100% - (80% * 10%) 90% * 80% pour F = 78.26% 100% - (80% * 10%) Ainsi les capitaux propres de la société consolidante initiale ne sont plus intégrés dans le groupe à 100% mais à 97.26%, laissant une quote part aux Tiers pour la raison exprimée ci dessus. Comptes de CF La société consolidante fictive, par construction, ne possède pas de comptes. Par ailleurs, l on sait qu en consolidation, le bilan consolidé présente un capital qui est celui de la société consolidante. Cette dernière ayant été remplacée par une société consolidante fictive, il n y a pas de capital. Pour pallier à ce problème, nous proposons de doter cette société consolidante fictive des comptes suivants Participation/ Capital où C représente le capital de la société. C C Elimination du dividende perçu par Nous attirons encore l attention du lecteur sur l élimination du dividende versé par et perçu par F, laquelle élimination se pratique comme dans les situations classiques, à savoir Produits financiers Réserves où D représente le dividende brut perçu par F. D D Goodwill sur la société consolidante initiale Dans notre exemple, supposons que le prix des 10% de titres acquis par F soit de 300 et que les capitaux propres de soient de L on constatera alors un goodwill calculé comme suit % * 2000 Ce goodwill suivra les mêmes règles comptables que n importe quel goodwill constaté dans une situation d acquisition de titres normale. Page 6 of 7

7 Conclusions Ces trois exemples montrent que la présence d actions propres dans un group requiert une attention particulière. La consolidation se complique mécaniquement au niveau du calcul du pourcentage de contrôle et du pourcentage financier. Les dividendes distribués et éliminés ne suivent plus nécessairement les règles classiques de la consolidation Les actions propres ainsi détenues s éliminent dans les sociétés du périmètre mais pas au niveau de la société consolidante Et enfin, cette société consolidante cesse de l être si une des sociétés du périmètre en détient quelques actions. Nous n avons volontairement pas abordé dans cet article les changements de pourcentage occasionnés indirectement à partir d actions propres existantes cédées ou nouvellement acquises. Cela est une autre histoire Page 7 of 7