INNOVATION DISCOVERY 3. Fonds Commun de Placement dans l Innovation

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1 INNOVATION DISCOVERY 3 Fonds Commun de Placement dans l Innovation Ce fonds est régi par les articles L et suivants du Code Monétaire et Financier de même que les dispositions particulières de l article L RÈGLEMENT AVERTISSEMENT L Autorité des Marchés Financiers a Commission des opérations de bourse appelle l'attention des souscripteurs sur les risques spécifiques qui s'attachent aux FCPI (fonds communs de placement dans l innovation) dont au moins 60% de l'actif doit être investi dans des sociétés présentant un caractère innovant, ayant moins de 500 salariés et n étant pas détenus majoritairement par une ou des personnes morales ayant des liens de dépendance avec une autre personne morale. L Autorité des Marchés Financiers a Commission attire l attention des souscripteurs sur le fait que la valeur liquidative du fonds peut ne pas refléter, dans un sens ou dans l autre, le potentiel des actifs en portefeuille sur la durée de vie du fonds et ne pas tenir compte de l évolution possible de leur valeur.

2 TITRE I - DENOMINATION - ORIENTATION DE LA GESTION DUREE ARTICLE 1 - DÉNOMINATION Ce Fonds Commun de Placement dans l Innovation (FCPI) a pour dénomination : Innovation Discovery 3 Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : Fonds Commun de Placement dans l Innovation - articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et dispositions particulières de l article L Société de Gestion : Dépositaire : LCF Edmond de Rothschild Venture Investment Partners 47, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris Numéro d agrément AMFCOB : GP La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque 47, rue du Faubourg Saint-Honoré Paris ARTICLE 2 - DÉFINITIONS Actif Net Actifs Commissaire aux Comptes Dépositaire Engagement Global Fonds Investissement la valeur des Actifs du Fonds diminuée du passif éventuel. tout ou partie des actifs du Fonds. le commissaire aux comptes du Fonds, qui à la constitution du Fonds est Mazars & Guérard. La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque, le dépositaire du Fonds. la somme totale des souscriptions des Investisseurs dans le Fonds (hors droits d entrée). Innovation Discovery 3, un fonds commun de placement dans l innovation de droit français. tout investissement acquis ou devant être acquis (selon le contexte) par le Fonds. 2

3 Investisseur Marché Réglementé toute personne qui est ou va devenir (selon le contexte) porteur de parts du Fonds en souscrivant des parts du Fonds ou en acquérant des parts du Fonds auprès d un autre Investisseur. marché d instruments financiers tel que défini au Titre II du Livre IV du Code Monétaire et Financier, qui garantit le fonctionnement régulier des négociations. Période de Souscription est défini à l Article 6.1. Promoteur Société de Gestion Société Innovante La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque. LCF Edmond de Rothschild Venture Investment Partners, la société de gestion du Fonds. tout Investissement éligible au Quota FCPI décrit à l Article 3.4 et relatif aux critères d innovation que doivent respecter aux moins 60% des investissements d un FCPI. ARTICLE 3 - ORIENTATION DU FONDS 3.1 Orientation de gestion Partie 60% éligible entreprises innovantes Le Fonds a pour objet d être investi à hauteur de 60 % de son actif dans des petites et moyennes entreprises industrielles ou de services non cotées ou cotées sur un marché de valeurs de croissance de l Espace Economique Européen, qui ont de fortes perspectives de croissance, sont fondées sur le développement de produits innovants et sont des Sociétés Innovantes. Les domaines d investissement sélectionnés seront les secteurs des télécommunications, des technologies de l information, de l électronique, des biotechnologies, des sciences de la vie, mais les investissements pourront également viser des entreprises innovantes dans d autres secteurs d activité pourvu qu elles présentent des perspectives de valorisation réelles et compatibles avec l horizon de liquidité du Fonds. Les prises de participation envisagées seront minoritaires et dans des sociétés ayant leur siège social en Europe. Les interventions du Fonds se feront à différents stades de développement des sociétés cibles. Tous types d instruments financiers pourront être utilisés, y compris, sans limitation, des actions, obligations convertibles, ORA, OBSA, BSA, parts de SARL, etc. Partie 40% non-soumise aux critères d innovation Les 40% du portefeuille non soumis aux critères d innovation seront en majeure partie investis en OPCVM actions, obligation ou monétaires, ou en produits garantis. 3

4 Le solde de cette fraction pourra être investi en direct dans des valeurs (actions, obligations, titres assimilés, etc.) européennes. Le Fonds ne pourra pas investir dans des fonds investissant dans des sociétés non cotées plus de 5% de l Engagement Global. Les liquidités relatives à l ensemble des actifs non investis seront placées essentiellement en organismes de placement collectif monétaires. 3.2 Diversification En vue de diversifier ses risques, le Fonds n investira pas plus de 10% de l Engagement Global dans une même société du portefeuille. 3.3 Conflits d Intérêts et Co-Investissements Critères de répartition des investissements Les dossiers d investissements dans les sociétés non cotées, quelle qu'en soit la maturité, répondant au critère de l innovation prévu par la réglementation fiscale, seront affectés aux fonds communs de placement dans l innovation (FCPI) gérés par la Société de Gestion, dont le Fonds, s ils sont éligibles au quota de 60 %, quel que soit le secteur d activité. Lorsque les dossiers d investissement entrent par ailleurs dans la politique d investissement d autres fonds gérés ou conseillés par la Société de Gestion (les «Autres Fonds»), les FCPI et ces autres fonds co-investiront ensemble, conformément à ce qui suit. Co-investissements Sous réserve des dispositions prévues au (A) et (B) ci-dessous, à l occasion d une opportunité d investissement dans une Société Innovante, tous les FCPI gérés par la Société de Gestion et en période d investissement ont vocation à co-investir ensemble, et lorsqu une Société Innovante relève en outre du domaine d un Autre Fonds qui n est pas un FCPI, les FCPI gérés co-investiront ensemble avec le(s) Autre(s) Fonds concerné(s). Les investissements et les désinvestissements par le Fonds s effectueront au même prix et dans les mêmes conditions juridiques et financières que les Autres Fonds, sous réserve des différentes contraintes juridiques liées aux différents véhicules d investissement et eu égard à la situation particulière de chaque fonds, conformément aux indications du Code de Déontologie de l AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) publié en avril Ainsi, la portion allouée à chaque fonds sera déterminée notamment en fonction des souscriptions et engagements de souscription qui restent disponibles, de la durée de la période d investissement restant à courir, et de ses contraintes spécifiques éventuelles, le tout dans les limites des montants maxima que chaque fonds est en droit d investir dans une seule participation. Ni la Société de Gestion ni les membres de l équipe de gestion ne co-investiront avec le Fonds. Investissements dans certaines sociétés A. Lors d un apport en fonds propres complémentaires par le Fonds dans une société cible dans lesquelles il n a pas déjà investi et dans laquelle un Autre Fonds a déjà investi, le Fonds ne peut intervenir que si l une des conditions suivantes est remplie : 4

5 Les titres concernés sont côtés sur un Marché Réglementé ; ou une ou plusieurs tierces personnes indépendantes de la Société de Gestion investit dans le même tour de financement un montant qui est significatif par rapport au montant investi par le Fonds dans ce tour de financement ; ou à titre d exception, sur la base d un rapport réalisé par deux experts indépendants, dont l un peut être le Commissaire aux Comptes. B. Lorsque ni le Fonds ni aucun Autre Fonds n est actionnaire d une société cible donnée, et qu un ou plusieurs des Autres Fonds (hors FCPI) n investissent pas dans cette société cible alors que l opportunité d investissement correspond à leur orientation de gestion et que le(s) fonds concerné(s) est/sont en période d investissement, la Société de Gestion peut dans certains cas estimer qu il est néanmoins opportun pour les FCPI (y compris le Fonds) d investir dans cette société cible, auquel cas la Société de Gestion pourra le faire sous réserve (i) que l ensemble des FCPI gérés par la Société de Gestion et en période d investissement coinvestissent, et (ii) d obtenir au préalable l accord d un des dépositaires tiers (ne faisant pas partie du groupe auquel appartient la Société de Gestion) des FCPI co-investisseurs. Dans ce cas, le(s) Autre(s) Fonds ayant eu l opportunité d investir dans cette société cible mais n y ayant pas investi ne pourront pas participer à des tours de table ultérieurs de la société cible concernée. Le rapport annuel mentionnera les conditions d application des principes de co-investissement ci-dessus définis. Modalités de cession de participations Dans le cadre de l article 10 IV du décret n du 6 septembre 1989, les transferts de participations détenues depuis moins de 12 mois, entre le Fonds et une société liée à la Société de Gestion sont autorisés. Dans ce cas, le règlement du Fonds, le bulletin de souscription ou, le cas échéant, le rapport annuel de l exercice concerné doit indiquer l identité des lignes à prendre en compte, leur coût d acquisition, et la méthode d évaluation de ces cessions contrôlée par un expert indépendant sur rapport du commissaire aux comptes du fonds et/ou de rémunération de leur portage. Prestations de services assurées par le gestionnaire ou des sociétés qui lui sont liées Il s agit de prestations de conseil et de montage, ingénierie financière, stratégie industrielle, fusion et acquisition, et introduction en bourse, ci-après les prestations de service. Dans tous les cas, il est interdit aux salariés ou dirigeants de la Société de Gestion agissant pour leur propre compte, de réaliser des prestations de services rémunérées au profit d un fonds ou des sociétés qu il détient en portefeuille ou dont il projette l acquisition. Si pour réaliser des prestations de service significatives, lorsque le choix est de son ressort, la Société de Gestion souhaite faire appel à une personne physique, morale, une société ou autre liée à la Société de Gestion au profit du Fonds ou d une société dans laquelle il détient une participation ou dont l acquisition est projetée, son choix doit être décidé en toute autonomie, après mise en concurrence. 5

6 Si les prestations de service sont réalisées au profit du Fonds par la Société de Gestion, les frais relatifs à ces prestations facturés au Fonds seront inclus dans le montant maximum des frais de gestion. Les facturations nettes relatives aux prestations réalisées par la Société de Gestion auprès des sociétés dont le Fonds est actionnaire viendront en diminution de la commission de gestion supportée par les porteurs au prorata de la participation en fonds propres et quasi fonds propres détenue par le fonds. Le rapport de gestion mentionnera : - pour les services facturés au Fonds : la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations, et, s il a été fait appel à une société liée, son identité et le montant global facturé. 6

7 - pour les services facturés par la Société de Gestion aux sociétés dans lequel le Fonds détient une participation, la nature de ces prestations et le montant global, par nature de prestations ; et lorsque le bénéficiaire est une société liée, dans la mesure où l information peut être obtenue, l identité du bénéficiaire et le montant global facturé. Par ailleurs, la Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour déterminer si l établissement de crédit auquel il est lié est un banquier significatif de l une ou l autre des sociétés que le Fonds détient en portefeuille, et pour l indiquer, le cas échéant, dans le rapport annuel. 3.4 Quotas réglementaires et fiscaux Quota Juridique FCPR Un FCPI étant une forme de FCPR, il en résulte que conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier (le "Quota Juridique"), les Actifs du Fonds doivent être constitués, pour 50% au moins, de titres participatifs ou de titres donnant accès directement ou indirectement au capital de sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un Marché Réglementé français ou étranger ou, par dérogation à l'article L du Code Monétaire et Financier, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d un statut équivalent dans leur Etat de résidence. Les Actifs du Fonds peuvent également comprendre (i) dans la limite de 15%, les avances en compte courant consenties pour la durée de l Investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles le Fonds détient au moins 5% du capital - ces avances sont prises en compte pour le calcul du Quota Juridique lorsqu elles sont consenties à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues dans le Quota Juridique, et (ii) des droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l Organisation de coopération et de développement économique dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché Réglementé (une «Entité OCDE»). Ces droits ne sont retenus dans le Quota Juridique qu à concurrence du pourcentage d investissement direct de l actif de l Entité OCDE concernée dans les sociétés éligibles au Quota Juridique. Lorsque les titres d une société du portefeuille sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé, ils continuent à être pris en compte dans le Quota Juridique pendant une durée de cinq ans à compter de leur admission. 7

8 Sont également pris en compte pour le calcul du Quota Juridique les titres, détenus depuis cinq ans au plus, des sociétés admises aux négociations sur l un des marchés réglementés de valeurs de croissance de l Espace Economique Européen ou un compartiment de valeur de croissance de ces marchés dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé de l économie. Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard à compter du dernier jour du deuxième exercice comptable et au moins jusqu au dernier jour du cinquième exercice comptable. Les modalités d application du Quota Juridique dans le cas où le Fonds procède à des appels complémentaires de capitaux ou à des souscriptions nouvelles, les règles d appréciation du Quota Juridique, ainsi que les règles spécifiques relatives aux cessions et aux limites de la détention des actifs sont fixées par le décret n du 6 septembre 1989 tel que modifié. 8

9 Quota FCPI Conformément à l article du Code Monétaire et Financier, l Actif du Fonds devra être constitué de 60% au moins de valeurs mobilières, parts de société à responsabilité limitée et avances en compte courant (telles que définies ci-dessus au titre du Quota Juridique), (i) émises par des sociétés ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France, (iii) qui comptent moins de cinq cents salariés, (iv) dont le capital est détenu, majoritairement, par des personnes physiques ou par des personnes morales détenues par des personnes physiques et (v) qui sont qualifiées innovantes (le «Quota FCPI»). Pour être qualifiée innovante, une société doit remplir l une des conditions suivantes ; a) Avoir réalisé, au cours des trois exercices précédents, des dépenses cumulées de recherche visées aux a à f du II de l'article 244 quater B du code général des impôts, d'un montant au moins égal au tiers du chiffre d'affaires le plus élevé réalisé au cours de ces trois exercices ; b) Ou justifier de la création de produits, procédés ou techniques dont le caractère innovant et les perspectives de développement économique sont reconnus, ainsi que le besoin de financement correspondant. Cette appréciation est effectuée pour une période de trois ans par un établissement public compétent en matière de valorisation de recherche et désigné par décret (par exemple ANVAR). Lorsque les titres d une société du portefeuille sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé, ils continuent à être pris en compte dans le Quota FCPI pendant une durée de cinq ans à compter de leur admission. Sont également pris en compte pour le calcul du Quota FCPI les titres, détenus depuis cinq ans au plus, des sociétés admises aux négociations sur l un des marchés réglementés de valeurs de croissance de l Espace Economique Européen ou un compartiment de valeur de croissance de ces marchés dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé de l économie. Le Quota FCPI doit être respecté au plus tard à compter du dernier jour du deuxième exercice comptable et au moins jusqu au dernier jour du cinquième exercice comptable. 9

10 II. - Pour l'appréciation de la détention majoritaire du capital des sociétés dans lesquelles les fonds communs de placement dans l'innovation investissent, il n'est pas tenu compte des participations des sociétés de capital-risque, des sociétés de développement régional et des sociétés financières d'innovation à la condition qu'il n'existe pas de lien de dépendance au sens du 1 bis de l'article 39 terdecies du code général des impôts avec ces dernières sociétés. De même, cette appréciation ne tient pas compte des participations des fonds communs de placement à risques, des fonds communs de placement dans l'innovation, des établissements à caractère scientifique et technologique régis par la loi du 15 juillet 1982 d'orientation et de programmation pour la recherche et le développement technologique de la France et des établissements publics à caractère scientifique, culturel et professionnel prévus par la loi nº du 26 janvier 1984 sur l'enseignement supérieur. Les conditions relatives au nombre de salariés et à la reconnaissance, par un établissement public compétent en matière de valorisation de recherche ou à raison de leurs dépenses cumulées de recherche, du caractère innovant de sociétés dont les titres figurent à l'actif d'un fonds commun de placement dans l'innovation s'apprécient lors de la première souscription ou acquisition de ces titres par ce fonds. Quota Fiscal FCPR Pour permettre aux Investisseurs français de bénéficier d'avantages fiscaux en France, le Fonds doit également respecter le quota fiscal défini à l article 163 quinquies B du Code Général des Impôts (le «Quota Fiscal»). Cet article dispose qu outre les conditions prévues aux articles L et L du Code Monétaire et Financier, les titres pris en compte dans le Quota Juridique, directement ou indirectement par l intermédiaire d un autre fonds commun de placement à risques ou d une Entité OCDE, doivent également être émis par des sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) qui exercent une activité mentionnée à l article 34 du Code Général des Impôts (commerciale, industrielle ou artisanale) et (iii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France (les «Sociétés Eligibles»). Sont également pris en compte, pour le calcul du Quota Fiscal, les titres pris en compte pour le calcul du Quota Juridique donnant accès au capital de sociétés (i) ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, (ii) qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France, et (iii) qui ont pour objet exclusif de détenir des participations dans des Sociétés Eligibles (les «Holdings Eligibles») ou de détenir des participations dans des Holdings Eligibles (les «Holdings de Holdings Eligibles»). Le Quota Fiscal comprenant les titres pris en compte directement ou indirectement dans le Quota Juridique et émis par des Sociétés Eligibles des Holdings Eligibles ou des Holdings de Holdings Eligibles doit être au minimum égal à 50%. 3.5 Aspects fiscaux La Société de Gestion tient à la disposition des souscripteurs un résumé du régime fiscal applicable aux personnes physiques, porteurs de parts de FCPI. Chaque souscripteur devra en fonction de sa situation personnelle et avec ses propres conseils, vérifier les conditions d application de ce régime fiscal. 10

11 3.6 Changement de législation En cas de modification de la réglementation applicable au Fonds, (notamment les quotas légaux, fiscaux, et règles de diversification décrits ci-dessus), les nouvelles dispositions seront automatiquement appliquées au Fonds afin qu il se conforme aux nouvelles dispositions, sans qu il soit nécessaire de notifier au préalable ces modifications aux Investisseurs. ARTICLE 4 - DURÉE Le Fonds est créé pour une durée de six (6) exercices à compter de la fin de sa Période de Souscription, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 19. Afin d assurer la liquidation des Investissements effectués, cette durée peut être prorogée par la Société de Gestion pour deux périodes successives d'un an chacune. Toute prorogation sera portée à la connaissance des Investisseurs un mois au moins avant sa prise d effet. A l expiration de cette durée, le Fonds sera dissout et liquidé conformément aux Articles 19 et

12 TITRE II - ACTIFS ET PARTS ARTICLE 5 - PARTS DU FONDS 5.1 Droits des copropriétaires Les droits des copropriétaires sont représentés par des parts A et B : - les parts A sont des parts prioritaires qui ont droit à l intégralité des distributions du Fonds jusqu au remboursement complet de leur valeur initiale. Les parts A ont également droit à 80% de la plus value du Fonds éventuellement réalisée. La souscription est ouverte à toute personne physique ou morale, française ou étrangère. La souscription est plus particulièrement adressée à des personnes physiques, étant précisé qu aucune personne physique ne pourra détenir directement ou indirectement plus de 10% des parts du Fonds. - les parts B sont des parts ordinaires qui donnent droit au remboursement de leur valeur initiale après le remboursement de la valeur initiale de l ensemble des parts A émises. Les parts B ont également droit à 20% de la plus-value du Fonds éventuellement réalisée. La souscription des parts B est réservée à la Société de Gestion, au Promoteur et aux personnes agissant pour leur compte et désignées par la Société de Gestion. Il sera émis 500 parts B. L Engagement Global maximum du Fonds étant de 15 million d Euros, les part B représenteront au minimum 0,05% des souscriptions totales, pour 20% de la plus value éventuellement réalisée par le Fonds après le remboursement de l ensemble des parts émises. Chaque part du Fonds a une valeur initiale de 16 Euros. Chaque Investisseur dispose d un droit de copropriété sur les Actifs du Fonds proportionnel aux parts détenues de chaque catégorie. 5.2 Ordre des distributions Toute distribution du Fonds est allouée comme suit : (i) (ii) (iii) Premièrement, au remboursement aux porteurs de parts A de la valeur initiale des parts A. Deuxièmement, au remboursement aux porteurs de parts B de la valeur initiale des parts B. Finalement, dans la proportion de 80% aux porteurs de parts A et 20% aux porteurs de parts B. 5.3 Inscription Les parts sont inscrites sur une liste tenue par le Dépositaire. Cette inscription donne lieu à la délivrance d une attestation nominative remise sur demande à chaque Investisseur. 12

13 ARTICLE 6 - SOUSCRIPTION DES PARTS 6.1 Période de souscription Les Investisseurs sont invités à souscrire au Fonds à compter de l agrément du Fonds par l Autorité des Marchés Financiers a Commission des opérations de bourse et au plus tôt au 1 er septembre La souscription est ensuite ouverte jusqu au 29 décembre 2003 à 17 heures (la «Période de Souscription»), mais prendra fin par anticipation dès qu un montant d Engagement Global de 15 millions d Euros aura été atteint, sous réserve d un préavis de cinq jours aux partenaires commercialisant le Fonds. La Société de Gestion pourra décider de mettre un terme anticipé à la Période de Souscription ou de la proroger pour une période supplémentaire d un mois maximum, sous réserve d un préavis de cinq jours aux partenaires commercialisant le Fonds. Les souscriptions recueillies pendant tout période de préavis de cinq jours clôturant la Période de Souscription par anticipation seront également acceptées, même si elles excèdent le montant maximum d Engagement Global de 15 millions d Euros, étant précisé que des parts B supplémentaires seront émises si besoin pour respecter le pourcentage minimum que les parts B doivent, conformément aux dispositions de l Article 5.1, représenter sur l Engagement Global. 6.2 Modalités de souscription Les parts du Fonds doivent être intégralement payées et libérées au moment de la transmission du bulletin de souscription d un Investisseur au Dépositaire. Tous versements sont effectués en numéraire, soit par chèque, soit par virement auprès du Dépositaire sur le compte du Fonds. Les parts du Fonds sont souscrites à leur valeur initiale. Aucune personne physique ne peut détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de l Engagement Global. La souscription minimale de parts A est de trois cents (300) parts. Droit d entrée Un droit d entrée de 4,50% TTC maximum du montant de la souscription aux parts A sera perçu par le Promoteur au moment du versement de la souscription. Ce droit d entrée ne sera pas acquis au Fonds et ne seras pas inclus dans le montant de l Engagement Global du Fonds. 6.3 Constitution du Fonds Conformément à la réglementation en vigueur, le Fonds est constitué dès lors que des souscriptions d un montant supérieur à Euros ont été versées sur le compte du Fonds auprès du Dépositaire. 13

14 RACHATS ET CESSION DES PARTS 6.4 Rachats de Parts Aucune demande de rachat n est recevable avant l expiration d une période de six ans à compter de la fin de la Période de Souscription (la «Période de Blocage»). Cependant, à titre exceptionnel, les demandes de rachats qui interviennent avant l expiration de ce délai sont acceptés dès lors qu ils sont justifiés par les éléments suivants : - licenciement du porteur de parts ou de son conjoint soumis à une imposition commune, - invalidité du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l article L341-4 du Code de la Sécurité Sociale, - décès du porteur ou de son conjoint soumis à une imposition commune. Après la Période de Blocage, les porteurs de parts A peuvent demander le rachat de leurs parts. Aucune part B ne sera rachetée pendant la durée du Fonds. Le prix de rachat des parts A sera calculé sur la base de la première valeur liquidative établie après réception de la demande de rachat. Les rachats sont effectués en numéraire dans un délai maximum d un mois suivant celui de l établissement de la valeur liquidative. Cependant, pendant toute la durée du Fonds, la Société de Gestion réalisera les rachats par le Fonds dans la limite, par exercice, de 10% des Actifs du Fonds déterminés à la date de la dernière valeur liquidative de l exercice précédent. Les demandes de rachat qui n auraient pas été satisfaites au cours d un exercice seront reportées sur l exercice suivant et seront effectuées, sur la base de la première valeur liquidative de l exercice concerné, en priorité par rapport aux demandes reçues pendant cet exercice. Tout rachat de parts avant l expiration de la sixième année suivant la création du Fonds est soumis à une commission de rachat de 4,5% TTC maximum, dont 2% acquis au Fonds. Après la Période de Blocage des rachats, si la demande de remboursement d un Investisseur n est pas satisfaite dans le délai d un an, celui-ci peut exiger la liquidation du Fonds. Aucun rachat n est possible après la dissolution du Fonds. 6.5 Cessions de Parts Les cessions de parts A sont libres et peuvent être effectuées à tout moment, au profit d un porteur de parts ou d un tiers, sous réserve de la réglementation applicable. Ni Société de Gestion ni le Promoteur ne garantissent la contrepartie des offres de cession. Les avantages fiscaux dont peuvent bénéficier les porteurs de parts A sont subordonnés à la conservation des parts A pendant une durée minimale de cinq années à compter de leur souscription. 14

15 En cas de cession de parts, le cédant doit en faire la déclaration au Dépositaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant la dénomination complète, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts cédées, leur prix et leur numéro d'ordre. Les cessions ne sont opposables à la Société de Gestion et aux tiers qu après l inscription par le Dépositaire sur le registre prévu à l Article 5.3. Lorsque la Société de Gestion est intermédiaire à une cession de parts A, elle percevra de la part du cédant une commission d un montant maximum de 4,5% TTC du prix de cession. Les cessions de parts B sont soumises à l agrément préalable et écrit de la Société de Gestion. ARTICLE 7 - DISTRIBUTIONS D ACTIFS ET DE REVENUS 7.1 Distribution d Actifs La Société de Gestion ne procédera à aucune distribution d actifs pendant cinq ans à compter de la fin de la Période de Souscription. Après ce délai, la Société de Gestion pourra procéder à tout moment à des distribution des Actifs en numéraire avec ou sans rachat de parts, conformément aux dispositions ci-après. Toute distribution devra se faire dans l ordre indiqué à l Article 5.2. Toute distribution effectuée sans rachat de parts sera déduite de la valeur liquidative de la catégorie de parts concernée par la distribution. Si la Société de Gestion procède à une distribution en rachetant une ou plusieurs catégories de parts, les parts rachetées seront annulées. Toute distribution d Actifs fera l'objet d'une mention expresse dans les rapports de gestion prévus à l'article Distribution de revenus Conformément à la loi, le revenu net du Fonds relatif à un exercice comptable est égal au montant des intérêts, primes et lots, dividendes et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille diminué de toutes commissions, y compris la commission de gestion (décrite à l Article 17). Le revenu distribuable est calculé à la fin de chaque exercice comptable et est égal au revenu net de l exercice comptable précédent augmenté du montant du report à nouveau. Les intérêts seront comptabilisés sur la base des intérêts échus. Au cas où le Fonds générerait des revenus distribuables de cette manière, ils pourront être distribués conformément aux règles énoncées à l Article 5.2 ou capitalisés. Toutes distributions éventuelles de revenus distribuables auront lieu dans les cinq mois suivants la fin de l exercice comptable concerné. La Société de Gestion peut également décider au cours d un exercice comptable la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes, dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de cette décision. Si les revenus distribuables au cours d un exercice comptable sont négatifs, la perte nette encourue au cours de cet exercice comptable sera capitalisée et imputée sur la valeur des Actifs. En cas de perte nette au moment de la liquidation du Fonds, celle-ci sera imputée sur la valeur des parts existantes au prorata de la valeur liquidative de ces parts. Le Fonds n effectuera aucune distribution de revenus avant le cinquième anniversaire de la fin de la Période de Souscription. 15

16 ARTICLE 8 - ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE Afin de déterminer les Valeurs Liquidatives des parts (cf Article 10), les instruments financiers et les autres valeurs détenues par le Fonds sont, sauf nécessités réglementaires françaises contraires, évaluées par la Société de gestion selon les critères suivants, correspondant aux règles et méthodes préconisées par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable et les recommandations du Guide International d'evaluation à l'usage du Capital Investissement et du Capital Risque publié en 2005 par la European Venture Capital Association (EVCA), l'association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) et la British Venture Capital Association (BVCA). (i) Instruments financiers non cotés La Société de Gestion évalue les instruments financiers non cotés à leur Juste Valeur, qui, dans sa vision, correspond au montant pour lequel il peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant sans contraintes et dans des conditions de concurrence normale. La Société de Gestion choisira la méthode la plus adaptée à la nature, aux conditions et aux circonstances de l'investissement réalisé. La méthode du «Prix d un Investissement Récent» constituera la méthode privilégiée compte tenu de la nature des investissements réalisés, en conformité avec la politique d investissement du Fonds décrite à l article 3.1. La valorisation retenue sera basée sur : Le prix payé lors de la souscription ou de l acquisition initiale des titres de la société par le Fonds ou lors d un investissement complémentaire. Mise en forme : Puces et numéros Le prix d émission d un nombre significatif de titres nouveaux, souscrits par un tiers à un prix différent de la valeur antérieurement retenue, ou le prix de transactions intervenues entre entités ou personnes indépendantes les unes des autres et portant sur un nombre significatif de titres. Dans ce cas, l évaluation des tires non cotés est basée sur le prix de l opération, sous réserve qu il ne sera pas tenu compte du prix de cette opération (ou il lui sera appliqué une décoté appropriée), lorsque (i) l opération avec des tiers est intervenue autrement que dans des conditions normales de marché, (ii) les objectifs du tiers ayant investi (intervenant uniquement dans l opération) sont de nature stratégique et non pas de nature strictement financière, ou (iii) la transaction a été réalisée par échange de titres et les titres reçus sont non cotés. En l absence d une transaction récente à l issue d une période de 12 mois après la date de l investissement, la Société de Gestion s attachera à identifier l impact de tout changement ou événement postérieur à l opération de référence susceptible d affecter la Juste Valeur retenue. La Société de Gestion aura la possibilité de retenir une autre méthode (multiples de résultats, références sectorielles ) et appliquera une décote de négociabilité sur la valeur de l investissement, si elle considère cette méthode plus appropriée pour refléter la Juste Valeur de l Investissement et notamment dans le cas ou une ou plusieurs sociétés de portefeuille dégageront des résultats bénéficiaires ou des flux de trésorerie positifs pérennes. En cas de constatation d éléments déterminants attestant une diminution significative et durable de la situation et des perspectives de la société par rapport à celles qui avaient été prises en compte, soit à la date d investissement, soit au dernier arrêté, une dépréciation sur le prix d acquisition ou une réduction de la valeur retenue lors du dernier arrêté est constatée par tranche de 25%, étant précisé qu il sera possible d appliquer une décote autre qu un multiple 16

17 de 25% si la Société de Gestion dispose d informations suffisantes pour une évaluation plus précise. La Société de Gestion s abstiendra de réévaluer un Investissement à la hausse dans les douze mois suivants l investissement initial. Afin de déterminer les valeurs liquidatives des parts (cf. Article 10), les titres détenus par le Fonds seront, sauf nécessités réglementaires françaises contraires, évalués par la Société de Gestion selon les critères suivants, correspondant aux indications de valorisation publiées par la European Venture Capital Association (EVCA) en mars 2001 complétées dans certains cas par les règles de valorisation publiées par l Association Française des Investisseurs en Capital en septembre 2002: (i) Titres non cotés - valorisation selon la méthode prudente préconisée Tous les Investissements non cotés seront évalués à leur prix d acquisition. Une révision de cette évaluation est effectuée dans les cas suivants : Emission d un nombre significatif de titres nouveaux, souscrits par un tiers à un prix différent de la valeur antérieurement retenue, ou existence de transactions intervenues entre entités ou personnes indépendantes les unes des autres et portant sur un nombre significatif de titres. Dans ce cas, l évaluation des tires non cotés est basée sur le prix de l opération, sous réserve qu il ne sera pas tenu compte du prix de cette opération (ou il lui sera appliqué une décoté appropriée), lorsque (i) l opération avec des tiers est intervenue autrement que dans des conditions normales de marché, (ii) les objectifs du tiers ayant investi (intervenant uniquement dans l opération) sont de nature stratégique et non pas de nature strictement financière, ou (iii) la transaction a été réalisée par échange de titres et les titres reçus sont non cotés. Constatation d éléments déterminants attestant une diminution significative et durable de la situation et des perspectives de la société par rapport à celles qui avaient été prises en compte, soit à la date d investissement, soit au dernier arrêté. Mise en forme : Puces et numéros Mise en forme : Puces et numéros Dans ce cas, une dépréciation sur le prix d acquisition ou une réduction de la valeur retenue lors du dernier arrêté est constatée par tranche de 25%, étant précisé qu il sera possible d appliquer une décote autre qu un multiple de 25% en le justifiant et en l expliquant. La Société de Gestion s abstiendra de ré-évaluer un Investissement à la hausse dans les douze mois suivants l investissement initial. (ii) Titres cotés Les Investissements cotés seront évalués sur la base du cours moyen de clôture du marché constaté lors du dernier jour de cotation de la période d évaluation, auquel seront appliquées les décotes suivantes: pour les Investissements cotés dont la cession n est pas soumise à restriction, la décote sera de 10%, la décote pouvant être diminuée ou même annulée si le nombre de parts détenues par le Fonds est faible par rapport au volume échangé trimestriellement ; 17

18 pour les Investissements cotés soumis à une restriction ou à un "lock-up", une décote d au moins 25% sera appliquée, la décote pouvant être supérieure si le "lock-up" est substantiel ; indépendamment de toute restriction sur la cession de l investissement, lorsque le nombre de titres détenus est élevé par rapport au volume échangé trimestriellement, une décote supplémentaire sera appliquée. (iii) Les parts de SICAV et de fonds monétaires seront évaluées sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation. La valeur de tous les titres sera convertie en Euro conformément au taux de change des devises WMRB (fixing à 16H00 des devises à Londres)à Paris à la date d évaluation. Afin de vérifier la mise en œuvre des principes ci-dessus définis, l évaluation du portefeuille au 31 mars et au 30 septembre sera soumise au Commissaire aux Comptes par la Société de Gestion, préalablement à la détermination de la Valeur Liquidative des parts. Les Actifs comprennent tous les titres détenus dans son portefeuille, évalués comme indiqué ci-dessus, plus les créances, les liquidités et les montants investis à court terme. L Actif Net du Fonds est déterminé en déduisant tout passif éventuel de la valeur des Actifs. ARTICLE 9 - VALEUR DES PARTS Les valeurs liquidatives des parts sont établies tous les trois mois, le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année, et pour la première fois au dernier jour de la Période de Souscription. La Société de Gestion peut établir ces valeurs liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts effectués conformément à l Article 7.1 afin de distribuer du numéraire. Seules les valeurs liquidatives des parts établies les 31 mars et 30 septembre seront attestées par le Commissaire aux Comptes. La valeur liquidative de chaque catégorie de parts (A et B) est déterminée en calculant le montant qui aurait été distribué à chaque catégorie de parts, conformément à l Article 5.2, si tous les Investissements avaient été cédés à la date de calcul à un prix égal aux valeurs liquidatives déterminées conformément à l Article 9. ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES INVESTISSEURS Chaque Investisseur du Fonds est copropriétaire des Actifs du Fonds. La souscription ou l acquisition de parts A ou B entraîne de plein droit l adhésion au présent Règlement de la personne qui a procédé à la souscription ou à l acquisition. Tout projet de modification du présent Règlement est pris à l initiative de la Société de Gestion qui en informera le Dépositaire, étant précisé que certaines modifications nécessitent l agrément préalable de l Autorité des Marchés Financiersla Commission des opérations de bourse. Les modifications entreront en vigueur 3 jours ouvrés après l information des Investisseurs ou de leur mandataire. 18

19 TITRE III - SOCIÉTÉ DE GESTION - DÉPOSITAIRE - COMMISSAIRE AUX COMPTES - RÉMUNÉRATIONS ARTICLE 11 - LA SOCIÉTÉ DE GESTION La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion conformément à l orientation du Fonds définie à l Article 3. La Société de Gestion a la responsabilité d identifier, d évaluer, de sélectionner et de réaliser tous les Investissements et désinvestissements pour le compte du Fonds. La Société de Gestion agit en toutes circonstances pour le compte des Investisseurs et peut seule exercer les droits de vote attachés aux titres des sociétés du portefeuille détenus par le Fonds. La Société de Gestion, ses mandataires sociaux et ses salariés peuvent être nommés mandataires sociaux, administrateurs ou à toute position équivalente dans les sociétés du portefeuille. La Société de Gestion peut également nommer des tiers qu elle choisit à ces postes. La Société de Gestion rendra compte dans son rapport annuel aux Investisseurs de toutes nominations effectuées à ce titre. La Société de Gestion pourra percevoir tous honoraires et commissions relative à des prestations de services et de conseil effectuées au profit du Fonds ou de sociétés du portefeuille sous réserve de la réduction de sa commission de gestion conformément aux dispositions de l Article 15 et d une information dans le rapport de gestion du Fonds. ARTICLE 12 - LE DÉPOSITAIRE Le Dépositaire s assure de la régularité des décisions de la Société de Gestion, et assure la conservation des actifs détenus par le Fonds. A la clôture de chaque exercice comptable, le Dépositaire certifie l inventaire de l actif et du passif du Fonds établi par la Société de Gestion. A la fin de chaque semestre le Dépositaire vérifie l inventaire de l actif et du passif du Fonds. Le Dépositaire réalise, en outre, le dénouement en titres et en espèces des opérations exécutées sur ordre de la Société de Gestion concernant les achats et ventes de titres, ainsi que celles relatives à l exercice des droits de souscription et d attribution attachés aux titres compris dans le Fonds. Il assure tout paiement et encaissement. ARTICLE 13 - LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Un Commissaire aux Comptes est désigné pour six exercices par la Société de Gestion. Le Commissaire aux Comptes effectue les diligences et contrôles prévus par la loi française, et a notamment pour obligation de certifier la sincérité et la régularité des comptes et des informations de nature comptable contenues dans les rapports de gestion. 19

20 ARTICLE 14 - COMMISSION ET FRAIS DE GESTION 14.1 Commission de Gestion Le Fonds versera une rémunération (la «Commission de Gestion») à compter de la création du Fonds et jusqu à la fin de la période de liquidation du Fonds. La Commission de Gestion sera de 3,2% par an net de toutes taxes sur la base de l Engagement Global pendant les 3 premiers exercices et de 3,2% par an net de toutes taxes sur la base de l Actif Net du Fonds les exercices suivants. La Commission de Gestion comprend la rémunération de la Société de Gestion et du Promoteur. La Commission de Gestion sera versée par avance le premier jour de chaque trimestre (sauf pendant la Période de Souscription où la Commission de Gestion sera payée au dernier jour de la Période de Souscription, prorata temporis). La Commission de Gestion n est pas à ce jour soumise à TVA. Si de la TVA devenait due, elle n augmentera pas la Commission de Gestion. 20

21 La Commission de Gestion sera diminuée annuellement des Honoraires de Transactions perçus par la Société de Gestion. Les Honoraires de Transaction sont (i) les honoraires et commissions relatifs à des prestations de service facturées au Fonds par la Société de Gestion, et (ii) la quote-part attribuable au Fonds, au prorata des fonds propres et quasi fonds propres détenus par le Fonds dans la société concernée, de toutes commissions de quelque nature que ce soit perçues et conservées par la Société de Gestion dans le cadre d acquisitions ou de cessions d investissements effectués par le Fonds (tels les commissions de négociation, d'arrangement, de syndication ou de prise ferme) ou dans le cadre du suivi de sociétés du portefeuille, y compris les jetons de présence Le Dépositaire Le Dépositaire recevra une commission annuelle égale à 0,12% TTC de l Actif Net du Fonds. La rémunération du Dépositaire sera versée par avance le premier jour de chaque trimestre, sauf pendant la Période de Souscription où la rémunération sera perçue au dernier jour de la Période de Souscription Frais de fonctionnement & de transaction Les frais de transaction sont tous les frais externes relatifs à l acquisition ou à la cession d un Investissement (y compris, le cas échéant, les droits d enregistrement ou tous autres droits et taxes similaires). Les frais de transaction qui ne sont pas pris en charge par les sociétés cibles seront sur présentation de justificatifs payés par le Fonds, et comprennent notamment les frais d'intermédiaires et de courtage, les frais d étude et d audit, les frais juridiques et comptables et les frais de contentieux éventuels engagés pour le compte du Fonds. Le Fonds supportera également, sur présentation de justificatifs appropriés, tous frais relatifs à son fonctionnement, y compris, sans que cette liste soit limitative, les frais de Commissaires aux Comptes, tous comptables indépendants, tous conseils juridiques et fiscaux et tous autres conseils externes, les primes d assurance (y compris l assurance couvrant la responsabilité éventuelle des mandataires sociaux et les commissions Sofaris), ainsi que les frais liés aux rapports préparés pour le compte des Investisseurs. Le montant global des frais de transaction et de fonctionnement visés au présent paragraphe ne pourra excéder annuellement 1,5% TTC de l Engagement Global. Tous montants excédant ce seuil seront pris en charge par la Société de Gestion Frais de Constitution Le Fonds versera au titre des frais de constitution du Fonds une somme forfaitaire de (trente cinq mille) Euros net de toutes taxes à la Société de Gestion, afin de couvrir les frais juridiques, comptables, de déplacement, honoraires de consultants et autres frais administratifs liés à la création, l organisation, le lancement et la commercialisation du Fonds. Cette somme forfaitaire sera versée à la fin de la Période de Souscription. TITRE IV - Mise en forme : Puces et numéros Mise en forme : Puces et numéros 21

22 TITRE IV -TITRE V - COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION ARTICLE 15 - EXERCICE COMPTABLE La durée de chaque exercice comptable est de 12 mois. Il commence le 1 er avril. Par exception, le premier exercice comptable commence dès la création du Fonds et se termine le 31 mars 2005 et le dernier exercice comptable se terminera à la liquidation du Fonds. ARTICLE 16 - RAPPORTS DE GESTION 16.1 Inventaire Dans un délai de 6 semaines à compter de la fin de chaque semestre de l exercice comptable, la Société de Gestion établira l inventaire des Actifs du Fonds, sous le contrôle du Dépositaire. La Société de Gestion tiendra à la disposition des Investisseurs la composition des Actifs du Fonds dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre de l exercice comptable. Le Commissaire aux Comptes en certifiera l exactitude avant quelle soit disponible Rapport annuel Dans un délai de trois mois et demi (3 ½) à compter de la fin de chaque exercice comptable, le Promoteur tient gracieusement à la disposition de tout Investisseur qui en fait la demande, un rapport annuel comprenant un bilan et un compte de résultat, conformément aux principes comptables généralement acceptés en France, ainsi qu un rapport de gestion préparé conformément à la loi française. Ces comptes annuels seront certifiés par le Commissaire aux Comptes.. Ces rapports d activité comporteront les informations suivantes dans les conditions prévues à la section 2 du chapitre 3 de l Instruction de l Autorité des Marchés Financiers la Commission des opérations de bourse du 6 juin 2000 relative aux FCPR agréés : - un compte rendu sur la mise en œuvre de l'orientation de gestion du Fonds (politique de gestion, répartition des investissements, co-investissements et co-désinvestissements réalisés aux côtés d autres fonds gérés par la Société de Gestion), - un compte rendu sur les prestations de conseil ou de montage facturées au Fonds, - le montant total des frais de transaction et des frais de fonctionnement supportés par le Fonds, - un compte rendu sur les interventions significatives auprès des sociétés du portefeuille des établissements de crédit liés au Sponsor, - la nomination de mandataires sociaux de la Société de Gestion au sein des organes sociaux des sociétés du portefeuille, - les raisons de tout changement concernant les critères de valorisation des sociétés du portefeuille. Mise en forme : Puces et numéros 22