Custodia. Prospectus

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1 Custodia OPCI immobilier commercial «murs de commerces» Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable Prospectus SPPICAV Agrément AMF N SPI En date du 9 juillet 2014

2 PROSPECTUS DE LA SPPICAV Custodia Avertissement L OPCI détient directement et/ou indirectement des immeubles dont la vente exige des délais qui dépendront de l état du marché immobilier. Après une période d interdiction d une durée de dix (10) années, débutant à compter du 30 septembre 2014, en cas de demande de rachats (remboursement) de vos actions, votre argent pourrait ne vous être versé que dans un délai maximum de deux (02) ans. Par ailleurs, la somme que vous récupérerez pourra être inférieure à celle que vous aviez investie, en cas de baisse de la valeur des actifs de l OPCI, en particulier du marché immobilier, sur la durée de votre placement. La durée de placement recommandée est de dix (10) années. La souscription ou l acquisition des actions de cet OPCI, directement ou par personne interposée, est réservée aux clients professionnels selon la définition de l article du Code Monétaire et Financier. 1

3 I. CARACTERISTIQUES GENERALES... 4 A. Forme de l OPCI... 4 B. Dénomination... 4 C. Date de création de l OPCI et durée de vie... 4 D. Synthèse de l offre de gestion... 4 E. Modalités d obtention des documentations juridiques et commerciales... 4 F. Conditions de mise à disposition du rapport de synthèse de l expert externe en évaluation... 4 II. ACTEURS DE L OPCI... 5 A. Société de gestion... 5 B. Dépositaires et conservateurs... 5 C. Commissaires aux comptes... 5 D. Commercialisateur... 5 E. Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise... 5 F. Délégataire de gestion comptable... 5 G. Centralisateur... 5 H. Expert externe en évaluation... 6 I. Conseillers... 6 III. LA POLITIQUE DE GESTION... 6 A. Objectifs de gestion... 6 B. Indicateurs de référence... 6 C. Stratégie d investissement Stratégie d investissement global de la SPPICAV Stratégie adoptée sur la poche immobilière Stratégie adoptée sur les poches financières et de liquidité Stratégie de financement... 9 D. Profil de risque Risques généraux Risques liés à la stratégie d investissement E. Souscripteurs concernés, profil de l investisseur type IV. ACTIONS DE LA SPPICAV A. Caractéristiques des actions Caractéristiques des actions Catégorie d action B. La valeur liquidative C. Durée de placement recommandée...13 D. Modalités de souscription / Rachats Commissions de souscriptions et de rachat Possibilité de fermeture des souscriptions Modalités de déclaration à respecter par les porteurs ou actionnaires franchissant le seuil de 10% de l actif Période de blocage des rachats Modalité de passation des souscriptions Adresse de l organisme désigné pour recevoir les souscriptions et les rachats Liquidation de la SPPICAV Prorogation de la SPPICAV

4 V. FRAIS ET COMMISSIONS DE LA SPPICAV A. Frais de fonctionnement et de gestion B. Frais d exploitation immobilière C. Frais et commissions liées aux opérations de transaction immobilières et financières D. Commission de surperformance E. Acquisition et cession temporaire de titres IV. ORGANE DE GOUVERNANCE A. Modalités de désignation des membres du comité stratégique B. Missions du comité stratégique C. Modalités de convocation du comité stratégique D. Direction générale VII. EVALUATION / COMPTABILISATION A. Evaluation de l actif net en vue de la détermination de la valeur liquidative Actifs immobiliers Actifs financiers Endettement Créances B. Options retenues pour la comptabilisation ou l évaluation de certains actifs Principe Méthode de comptabilisation Règles de comptabilisation de certaines opérations Compte de régularisation des revenus C. Méthode de calcul du ratio du risque global VIII. REGIME FISCAL IX. DEFINITIONS

5 I. CARACTERISTIQUES GENERALES A. Forme de l OPCI L OPCI prend la forme d une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) B. Dénomination L OPCI est identifié sous la dénomination «CUSTODIA». Son siège social est situé 6 avenue Marceau, Paris. C. Date de création de l OPCI et durée de vie Date de la création : 26 juillet 2013 L OPCI aura une durée de vie de 10 années à compter du 30 septembre D. Synthèse de l offre de gestion L OPCI comporte deux catégories d actions. Toutes les actions, quelle que soit la catégorie, sont libellées en Euro. Dénomination commerciale Code AMF Valeur nominale Décimalisation Minimum de souscription initiale Minimum de souscription ultérieure Souscripteurs concernés Actions de catégorie A FR Eur Non 500 Eur Eur 1 Actionnaires Fondateurs Actions de catégorie B FR Eur Dix millième Eur Eur 1 Les actions ne sont pas admises en Euroclear France et sont nominatives. Les souscriptions se font en montant, les rachats se font uniquement en nombre d actions. Tout investisseur non fondateur catégorisé comme client professionnel selon la définition de l article du Code Monétaire et Financier E. Modalité d obtention des documentations juridiques et commerciales Les Statuts de la SPPICAV sont adressés dans un délai de huit jours ouvrés sur simple demande écrite d un investisseur auprès de la société de gestion Mercatena Gestion au 6 avenue Marceau, Paris. Le dernier rapport annuel et le dernier état périodique (rapport semestriel), ainsi que le DICI (Document d Information Clé pour l Investisseur), sont disponibles selon les mêmes délais et les mêmes modalités que les Statuts sur simple demande écrite des Actionnaires. F. Condition de mise à disposition du rapport de synthèse de l expert externe en évaluation Le rapport de synthèse annuel de l expert externe en évaluation est communiqué aux Actionnaires qui en font la demande dans les quarante-cinq (45) jours suivant la publication du rapport annuel. La demande doit être adressée par écrit auprès de la société de gestion Mercatena Gestion au 6 avenue Marceau, Paris. Si le rapport doit être envoyé par courrier, les frais occasionnés sont mis à la charge de l Actionnaire qui en fait la demande. 1 Peut-être plus élevée en fonction de la catégorie de l investisseur 4

6 II. ACTEURS DE L OPCI A. Société de gestion La SPPICAV est gérée par MERCATENA Gestion, société par actions simplifiée au capital de sise au 6 avenue Marceau Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro MERCATENA Gestion est une Société de Gestion de Portefeuilles dûment agréée par l AMF le 21/05/2013 sous le numéro GP B. Dépositaire et conservateurs Dépositaire Conservateur Tenue de registre Société Générale SA 29 boulevard Haussmann Paris Société Générale SA 32 rue du Champs de Tir Nantes Etablissement de crédit agréé par le CECEI Société Générale SGSS/FSO/FPS/REG CS Nantes Cedex 3 C. Commissaire aux comptes La SPPICAV a pour commissaire aux comptes la société MAZARS sise 61 rue Henri Regnault, Paris La Défense Cedex, représentée par Mme Odile Coulaud et comme commissaire aux comptes suppléant Monsieur Pierre Maseri, domicilié 61 rue Henri Regnault, Paris La Défense Cedex. D. Commercialisateur La Société de Gestion Mercatena Gestion assure elle-même la commercialisation de la SPPICAV CUSTODIA. E. Personne s assurant que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ou acquéreurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise Le RCCI de la Société de Gestion de Portefeuilles s assure que les critères relatifs à la capacité des souscripteurs ont été respectés et que ces derniers ont reçu l information requise. F. Délégataire de gestion comptable La gestion administrative et comptable de la SPPICAV est assurée par Société Générale Securities Services France - Immeuble Colline Sud - 10, passage de l Arche Paris La Défense Cedex. G. Centralisateur La centralisation des souscriptions et rachats de la SPPICAV par délégation de la société de gestion est assurée par Société Générale SA, 29 boulevard Haussmann Paris. Adresse postale : Département des titres et de la bourse, 32 rue du Champ de Tir NANTES, établissement de crédit agrée par le CECEI. 5

7 H. Expert externe en évaluation L expert externe en évaluation de la SPPICAV est : Cushman & Wakefield Expertise, société par action simplifiée au capital de immatriculée au RCS de Paris sous le n , dont l adresse est 11/13 avenue de Friedland, Paris, représentée par M Philippe Guillerm, président. I. Conseillers Néant III. LA POLITIQUE DE GESTION A. Objectifs de gestion L objectif de la SPPICAV est de proposer aux investisseurs un placement à long terme dans un portefeuille de biens immobiliers composé de murs de magasins situés essentiellement en France. Ce portefeuille sera élaboré dans un double objectif de rendement et de valorisation du patrimoine. L objectif de rendement sera atteint à travers la perception de loyers permettant des distributions régulières de dividendes. La valorisation du patrimoine est un objectif de moyen / long terme (entre 5 et 10 ans) qui se traduira par la réalisation et la distribution de plus-values de cessions. La SPPICAV peut recourir à l endettement. L endettement bancaire, direct et/ou indirect, sera limité à 40% de la valeur des Actifs Immobiliers détenus par la SPPICAV. Les investissements pourront être détenus directement par la SPPICAV ou à travers des participations dans des sociétés répondant aux critères de l article L du Code Monétaire et financier. B. Indicateur de référence La stratégie de la SPPICAV qui vise une performance absolue n est pas adaptée à une quelconque référence à un indice de marché. C. Stratégie d investissement 1. Stratégie d investissement global de la SPPICAV La stratégie de la SPPICAV consiste à investir dans un patrimoine essentiellement composé d actifs immobiliers commerciaux. Ces actifs seront sélectionnés sur leur capacité à servir un revenu locatif régulier. Cette sélection attentive sera combinée à une gestion dynamique des actifs par la société de gestion (travaux d amélioration, relocations, indexations, renégociation des baux, cessions, etc ). La démarche de création de valeur ainsi mise en œuvre s inscrivant sur le long terme et en adéquation avec la durée recommandée de placement. La SPPICAV investira principalement dans des locaux commerciaux de type «murs de magasins» qui pourront être des pieds d immeubles, des locaux situés dans des «retails parks», des centres commerciaux ou galeries commerciales. La constitution de ce patrimoine pourra se faire par recours à l endettement dans la limite de 40% de celui-ci. La SPPICAV pourra investir en Actifs Immobiliers jusqu à hauteur de 95% de son actif. Conformément à la réglementation, l ensemble des règles de répartition des actifs, et notamment les limites exprimées sous la forme de pourcentage dans le Prospectus, ne deviendront impératives qu à l échéance des trois (3) premières années à compter de la date d agrément de la SPPICAV. Cependant, pendant cette période, la SPPICAV procédera bien entendu à ses premiers investissements et ce dès que le montant collecté le permettra. 6

8 Cependant, pendant le temps nécessaire à la recherche d opportunités d investissements qui peut s écouler entre la collecte des fonds et les acquisitions, à la création de la SPPICAV ou pendant le cours de sa vie, les sommes en attente d investissement dans des Actifs Immobiliers seront intégralement investies en actifs liquides mentionnés à l article 3 ci-dessous. La gestion est de type discrétionnaire. 2. Stratégie adoptée sur la poche immobilière La SPPICAV investira principalement dans un patrimoine immobilier commercial, situé dans des zones commerciales reconnues ou actives, localisé essentiellement en France métropolitaine dans un but de détention à long terme. Le patrimoine immobilier de la SPPICAV sera composé de locaux commerciaux de type «murs de magasins» qui pourront être des pieds d immeubles, des locaux situés dans des «retails parks», des centres commerciaux, ou galeries commerciales. Ils seront situés soit en centre-ville, soit en périphérie d agglomérations. La SPPICAV investira essentiellement en France métropolitaine mais pourra néanmoins investir en zone Euro hors France selon les opportunités présentées dans un maximum de 20% de son patrimoine immobilier. Les locaux seront acquis de façon préférentielle déjà loués. Cependant, des actifs présentant des qualités ou des opportunités spécifiques pourront être acquis vacants ou en état futur d achèvement. L élaboration de la stratégie locative sera effectuée en parallèle de l analyse du dossier d acquisition. Afin de mettre en œuvre cette stratégie, dans le cadre d acquisition de biens immobiliers en direct, la Société de Gestion réalisera un certain nombre d études et d analyses préalables et sera particulièrement attentive aux caractéristiques suivantes : Situation du marché local (offre immédiate, offre future, prix moyens) ; Situation géographique (localisation, desserte par les transports en commun, desserte routière) ; Etude physique de l actif ; Situation locative des biens ; Etude juridique des baux. La prise de participation dans des sociétés répondant aux critères de l article L du Code Monétaire et financier sera réalisée sur la base des critères suivants en complément des analyses sur les biens immobiliers énoncées au paragraphe précédent : Due diligence juridique, financière et commerciale; Niveau du levier financier, notamment dans le cadre de l appréhension des risques et du respect des contraintes en matière d endettement de la SPPICAV ; Appréciation des risques d illiquidités des titres des sociétés Nature et fréquence des informations financières fournies par la société Accessoirement, ces investissements immobiliers pourront également prendre toute autre forme, rappelée dans le tableau ci-après, qui détaille les limites d allocation des différentes catégories d actifs immobiliers autorisées par le Règlement Général de l AMF. La poche immobilière de la SPPICAV sera ainsi répartie de la façon suivante : détention directe des immeubles visés à l article L I (1) du Code monétaire et financier : jusqu à 100% maximum de la poche immobilière ; détention indirecte des immeubles au travers de sociétés contrôlées visées à l article L I (2) et (3) du Code monétaire et financier : jusqu à 100% maximum de la poche immobilière ; Pendant la phase de constitution, la SPPICAV pourrait n être investie qu en actifs financiers liquides définis à l article 3 ci-dessous. 7

9 ACTIFS ELIGIBLES Actifs immobiliers détenus en direct Immeubles mentionnés au 1 du I de l article L du Code monétaire et financier : LIMITES D INVESTISSEMENT SUR LA POCHE IMMOBILIERE 1 immeubles loués ou offerts à la location à la date de leur acquisition par l organisme ; 2 immeubles qu il [l OPCI] fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location ; 3 terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d urbanisme. Les immeubles mentionnés au 2 peuvent être acquis par des contrats de vente à terme, de vente en l état futur d achèvement ou de vente d immeubles à rénover ou à réhabiliter. L organisme de placement collectif immobilier peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d immeubles mentionnés au 2. Les droits réels mentionnés au 1 du I de l article L étant détenus sous les formes suivantes : 1 la propriété, la nue-propriété et l usufruit ; 2 l emphytéose ; 3 les servitudes ; 4 les droits du preneur d un bail à construction ou d un bail à réhabilitation; 5 tout droit réel conféré par un titre ou par un bail emphytéotique à raison de l occupation d une dépendance du domaine public de l Etat, d une collectivité territoriale, ou d un établissement public sur les ouvrages, constructions et installations de caractère immobilier réalisés sur cette dépendance ; 6 les autres droits de superficie ; 7 tout droit relevant d un droit étranger et comparable à l un des droits mentionnés aux 1 à 6. Participations immobilières dans des sociétés contrôlées par la SPPICAV Les participations directes ou indirectes dans des sociétés mentionnées aux 2 et 3 du I de l article L respectant les conditions suivantes : Jusqu à 100% 1 ces sociétés établissent des comptes annuels et des comptes intermédiaires d une fréquence au moins semestrielle ; 2 les immeubles et droits réels à l actif de ces sociétés satisfont aux conditions énoncées aux articles ci-dessus pour les actifs immobiliers détenus en direct ; 3 les relations entre l OPCI et ces sociétés correspondent à l un des cas suivants : «a) l OPCI détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans ces sociétés ; «b) l OPCI ou sa société de gestion désigne, pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes d administration, de direction ou de surveillance de ces sociétés. L OPCI est présumé avoir effectué cette désignation lorsqu il a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; Jusqu à 100% «c) l OPCI ou sa société de gestion dispose du droit d exercer une influence dominante sur ces sociétés en vertu d un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; «d) l OPCI ou sa société de gestion exerce l un des droits ou pouvoirs mentionnés aux a à c conjointement avec d autres organismes mentionnés au e du I de l article L qui sont gérés soit par la société de gestion de l OPCI, soit, au sens de l article L du Code de commerce, par une société qui est contrôlée par elle, par une société qui la contrôle ou par une société contrôlée par une société qui la contrôle ; «e) ces sociétés s engagent, par un accord écrit avec l OPCI ou sa société de gestion, à transmettre à la société de gestion de l organisme les informations qui lui sont nécessaires, en vue notamment de l évaluation des actifs et passifs de ces sociétés, au calcul des limites et quotas d investissement en actifs immobiliers de l organisme, de la limite d endettement mentionnée à l article L et à la détermination et la mise à disposition des sommes distribuables par l organisme, définies aux articles L Participations immobilières dans des sociétés non contrôlées par la SPPICAV L actif d une SPPICAV peut également comprendre des participations directes ou indirectes dans des sociétés à prépondérance immobilière qui ne répondent pas aux conditions fixées aux 2 et 3 figurant ci-dessus. Participations immobilières dans des OPCI ou organismes étrangers ayant un objet équivalent Parts, actions ou droits d OPCI ou d organismes étrangers ayant un objet équivalent visés au e) de l article L I du Code monétaire et financier. Investissements en titres financiers 0% Jusqu à 25% Actions de sociétés à prépondérance immobilière cotées sur un marché réglementé français. Jusqu à 25% 8

10 3. Stratégie adoptée sur les poches financières et de liquidité a) Actifs financiers Il n est pas prévu de constituer une poche financière permanente. b) Avance en compte courant LA SPPICAV pourra consentir des avances en compte courant aux participations qu elle détient dans des sociétés dès lors qu elle détient, directement ou indirectement, au moins 5% de leur capital social. La SPPICAV ne pourra consentir des avances en compte courant à des sociétés ne répondant pas aux conditions fixées aux 2 et 3 de l article R du Code Monétaire et Financier que dans la limite de 10 % de son actif. c) Liquidités La SPPICAV, conformément à la réglementation, conservera une poche de liquidité de minimum 5% de son actif net. Les sommes résultant des souscriptions récentes des Actionnaires qui pourraient se trouver temporairement en attente d investissements immobiliers, comme la poche de liquidité de la SPPICAV seront investies jusqu à 100% des sommes disponibles en instruments financiers tels que : les dépôts à terme effectués auprès d un établissement de crédit dont le siège est établi dans un Etat membre de l Union Européenne, sachant que le montant des dépôts à terme déposés auprès d un même établissement ne peut dépasser 20% de la totalité de la poche de liquidité ; les bons du Trésor ; les obligations émises ou garanties par un Etat membre de l Union Européenne ; les OPCVM coordonnés répondant à des classifications de type monétaire. Aucun autre type d instruments financiers ne sera utilisé pour cette poche de liquidités. 4. Stratégie de financement a) Financement des actifs immobiliers et sureté La SPPICAV pourra avoir recours à des emprunts bancaires, dans les conditions mentionnées à l article R du Code monétaire et financier. Cet endettement bancaire, direct et/ou indirect sera notamment destiné, dans la limite de l objet social de la SPPICAV : à financer les acquisitions d actifs immobiliers directs (existants ou en état futur d achèvement) ou de parts et actions de sociétés répondant aux critères de l article L du Code Monétaire et financier ou d autres Actifs entrant dans la définition de la poche immobilière à financer la réalisation de travaux de toute nature, à procéder à des refinancements à faire face, à titre provisoire, à des demandes de rachats d Actions. La mise en place des financements sera analysée au cas par cas, en fonction des caractéristiques propres à chaque opération, au niveau de la SPPICAV et/ou au niveau des sociétés éventuellement détenues par la SPPICAV. La SPPICAV limitera son ratio d endettement à 40% de la totalité de ses Actifs Immobiliers. Ce ratio d endettement de 40% comprendra les emprunts bancaires, non bancaires, directs qui seront mis en place au niveau de la SPPICAV ou indirects au niveau des sociétés éventuellement détenues par la SPPICAV à hauteur du pourcentage de détention, direct ou indirect, de leur capital. Le calcul du ratio se fera sur la base des dispositions de l article R du Code monétaire et financier. La SPPICAV pourra avoir recours aussi bien à des emprunts amortissables qu à des emprunts comportant tout ou partie du nominal remboursable «in fine». Ces emprunts pourront être assortis de toutes sûretés et garanties consenties par la SPPICAV sur ses actifs (et notamment sur ses revenus présents ou futurs et les droits de créances lui appartenant) telles qu hypothèques, cessions de créances (notamment de loyers) à titre de garantie (cessions Dailly des articles L et suivants du Code monétaire et financier), nantissements de comptes et de créances et cautionnements. 9

11 En application de l article R du Code monétaire et financier, la SPPICAV pourra également consentir des sûretés réelles ou personnelles en garantie des emprunts souscrits par ses filiales visées aux b et c du paragraphe I de l article L du Code monétaire et financier. b) Emprunt d espèces Dans le cadre de son fonctionnement normal et nonobstant le financement bancaire des Actifs Immobiliers ainsi que les contrats de crédit-bail immobilier mis en place, la SPPICAV peut se trouver ponctuellement en position débitrice et avoir recours, dans ce cas, à l emprunt d espèces dans la limite de 10% de son actif net. Ces emprunts d espèces ne sont pas repris pour les besoins du calcul du ratio global d endettement défini ci-dessus à l article A. D. Profil de risque La stratégie d investissement de la SPPICAV lui confère un profil de risque élevé, notamment au regard de ses investissements principalement effectués sur une seule catégorie d actifs, les Actifs Immobiliers commerciaux. L attention des investisseurs est attirée sur le fait que les risques détaillés ci-après sont susceptibles d avoir un impact sur l objectif de gestion de la SPPICAV et d entraîner une diminution de la Valeur Liquidative de cette dernière. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas limitatifs; il appartient aux investisseurs potentiels d analyser le risque inhérent à leur investissement dans la SPPICAV et de se forger leur propre opinion. Le profil de risque de la SPPICAV est adapté à un investissement d une durée de dix (10) ans. Les Actionnaires s exposent principalement aux risques suivants : 1. Risques généraux a) Risques en capital La SPPICAV ne bénéficie d aucune garantie de protection en capital, la Valeur Liquidative peut donc être inférieure au Prix de Souscription. L investisseur est averti que son capital n est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l être que partiellement et ce même s il conserve ses Actions durant toute la durée de placement recommandée. Les investisseurs ne devront pas réaliser un investissement dans la SPPICAV s ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences financières d une telle perte. b) Risques liés à la gestion discrétionnaire La Société de Gestion va gérer discrétionnairement la SPPICAV selon les conditions prévues dans les Statuts et dans le respect du présent Prospectus et notamment de la stratégie d investissement. En tout état de cause, la Société de Gestion devra agir conformément à l intérêt exclusif de la SPPICAV et à l intérêt commun des Actionnaires. Le mode de gestion discrétionnaire repose sur l appréciation par la Société de Gestion de la situation globale des marchés, des caractéristiques des Actifs Immobiliers commerciaux proposés à l acquisition et les opportunités qu ils représentent ainsi que sur l anticipation de l évolution des marchés immobiliers. Toutefois, il existe un risque que cette appréciation soit démentie par la performance des investissements et que la SPPICAV ne soit pas investie à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La Valeur Liquidative de la SPPICAV pourrait en être affectée négativement. 2. Risques liés à la stratégie d investissement a) Risques liés au marché immobilier et à la détention d actifs immobiliers La Société de Gestion va gérer discrétionnairement la SPPICAV selon les conditions prévues dans les Statuts et dans le respect du présent Prospectus et notamment de la stratégie d investissement. En tout état de cause, la Société de Gestion devra agir conformément à l intérêt exclusif de la SPPICAV et à l intérêt commun des Actionnaires. Le mode de gestion discrétionnaire repose sur l appréciation par la Société de Gestion de la situation globale des marchés, des caractéristiques des Actifs Immobiliers commerciaux proposés à l acquisition et les opportunités qu ils représentent ainsi que sur l anticipation de l évolution des marchés immobiliers. 10

12 Toutefois, il existe un risque que cette appréciation soit démentie par la performance des investissements et que la SP- PICAV ne soit pas investie à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La Valeur Liquidative de la SPPICAV pourrait en être affectée négativement. b) Risques spécifiques liés à la location Les revenus de la SPPICAV proviennent essentiellement des loyers encaissés. Ceux-ci peuvent être affectés par l exécution du bail, par l insolvabilité, la défaillance ou le départ d un locataire. c) Risques liés à l endettement et à l effet de levier La SPPICAV, ou la (ou les) société(s) détenue(s) par elle, pourra avoir recours à l endettement pour le financement de ses investissements. Le recours à l endettement (d un maximum de 40% des actifs immobiliers) permet à la SPPICAV de procéder à des investissements immobiliers pour des montants supérieurs à ceux de sa collecte. Les fluctuations du marché immobilier ou la défaillance d un locataire peuvent avoir comme conséquence de réduire la capacité de remboursement de la dette. L effet de levier, s il a pour effet d augmenter la capacité d investissement de la SPPICAV, constitue également un risque que les pertes soient amplifiées par rapport à un investissement sans levier et peut ainsi entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV. d) Risques de liquidité liés à la revente des actifs immobiliers Le risque de liquidité mesure la difficulté que pourrait avoir la SPPICAV à céder certains Actifs Immobiliers dans un court délai au moment de la liquidation du fonds. Il est rappelé que le marché immobilier ne permet pas une liquidité immédiate compte tenu des délais de transaction. Ces cessions peuvent, le cas échéant, dégrader la performance de la SPPICAV si elles interviennent à un moment défavorable du cycle immobilier ou de manière précipitée. e) Risques de contrepartie Le risque de contrepartie est le risque de défaillance d une contrepartie de marché (pour les Actifs Financiers) ou le risque de défaillance des locataires (pour les Actifs Immobiliers) ou des acquéreurs en cas de cession d Actifs Immobiliers, ou le risque de défaillance des banques en cas de financement bancaire (après octroi de prêt non encore décaissé), qui peut ainsi conduire à un défaut de paiement. Le défaut de paiement d une contrepartie peut entraîner une baisse de la Valeur Liquidative de la SPPICAV. f) Risques de taux Un risque lié à l évolution des taux d intérêt peut être impliqué par certains investissements. Le risque de taux est le risque de dépréciation des instruments de taux (long et/ou court terme et fixe et/ou variable) découlant de la variation des taux d intérêt. A titre d exemple, le prix d une obligation à taux fixe tend à baisser en cas de hausse des taux d intérêt. La SPPICAV pourra être investie en instruments obligataires ou titres de créances : en cas de hausse des taux d intérêt, la valeur des actifs peut ainsi se voir diminuée, entrainant une baisse de la Valeur Liquidative. Le recours à l endettement expose la SPPICAV principalement au risque d une évolution défavorable des taux d intérêt en cas de souscription d un emprunt à taux variable et aux risques liés à une augmentation générale des taux si aucune mesure de couverture n est mise en place. g) Risques des actions Les cours des actions négociées sur les marchés boursiers peuvent fluctuer conformément aux prévisions ou anticipations des investisseurs, créant ainsi un risque élevé de volatilité potentielle. La volatilité des marchés actions est historiquement beaucoup plus élevée que la volatilité des marchés obligataires. Si le cours des actions diminue au sein du portefeuille de la SPPICAV, la Valeur Liquidative diminuera également. 11

13 E. Souscripteurs concernés, profil de l investisseur type Il est rappelé que le nombre de souscripteurs de la SPPICAV ne peut excéder 20 personnes et que la souscription des Actions de la SPPICAV est dédiée aux investisseurs catégorisés en tant que clients professionnels au sens de la MIF, c est-à-dire à tout investisseur répondant aux conditions prévues à l article du Code Monétaire et Financier et cherchant un placement à long terme dans des Actifs Immobiliers commerciaux situés essentiellement en France. L OP- CI ne fait l objet d aucune publicité, démarchage ou autre forme de sollicitation du public. Par ailleurs, aucune Cession d Actions, qu elle soit directe ou indirecte, volontaire ou involontaire, ne sera valable si le cessionnaire n est pas un client professionnel. Les Actions de la SPPICAV ne feront l objet d aucune cotation, publicité, démarchage ou autre forme de sollicitation du public. Les personnes physiques n ont pas vocation à investir dans la SPPICAV sans qu il s agisse d une interdiction de souscription. Les souscriptions des personnes physiques sont soumises aux contraintes de l article du Règlement général de l AMF si elles souhaitent néanmoins se voir catégorisées en tant que client professionnel. Les investisseurs visés, clients professionnels, sont des clients disposant des compétences et des moyens humains nécessaires pour appréhender et être en mesure d évaluer les mérites et les risques inhérents à leurs investissements, qui ne requièrent pas une liquidité immédiate de leurs placements. Le profit rendement/risque de la SPPICAV n est pas adapté à un client non professionnel. Le montant qu il est raisonnable d investir dans la SPPICAV dépend de la situation personnelle de l investisseur. Pour le déterminer, il doit tenir compte de sa stratégie d allocation d actifs, de son patrimoine personnel, de la réglementation à laquelle il est soumis et de ses besoins actuels sur l horizon de placement de la SPPICAV, mais également de son souhait d exposition sur le marché immobilier sur lequel la SPPICAV investira comme de celui de prendre des risques ou au contraire de privilégier un investissement prudent. A cet égard, l investisseur devra évaluer les risques inhérents à cet investissement et déterminer s il est en mesure d y faire face. Il est également fortement recommandé aux investisseurs de diversifier suffisamment leurs investissements afin de ne pas s exposer uniquement aux risques de la SPPICAV ou d actifs exposés à des stratégies comparables. Tout investisseur est donc invité à étudier sa situation particulière avec ses conseils financiers ou juridiques habituels préalablement à la souscription. IV. ACTIONS DE LA SPPICAV A. Caractéristiques des actions 1. Caractéristiques des actions Les actions sont nominatives. Elles ne sont pas admises en Euroclear France. Les souscriptions pourront se faire en nature ou en numéraire. Les droits des Actionnaires sont exprimés en Actions. Chaque Actionnaire dispose de droits financiers sur l actif net de la SPPICAV et sur les produits de la SPPICAV proportionnels au nombre d Actions qu il possède. La tenue du registre des Actionnaires de la SPPICAV est assurée par le Dépositaire. Les Actions sont à droit de vote simple et donnent le droit de voter aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la SPPICAV. Les Statuts précisent les modalités d exercice du droit de vote. 2. Catégorie d action La SPPICAV comporte deux catégories d actions. Toutes les actions, quelle que soit la catégorie, sont libellées en Euro. 12

14 Dénomination commerciale Code AMF Valeur nominale Décimalisation Minimum de souscription initiale Minimum de souscription ultérieure Souscripteurs concernés Actions de catégorie A FR Eur Non 500 Eur Eur 2 Actionnaires Fondateurs Actions de catégorie B FR Eur Dix millième Eur Eur 2 Les actions ne sont pas admises en Euroclear France et sont nominatives. Les souscriptions se font en montant, les rachats se font uniquement en nombre de parts. B. La valeur liquidative Tout investisseur non fondateur catégorisé comme client professionnel selon la définition de l article du Code Monétaire et Financier La Valeur Liquidative est égale à la valeur de l actif net de la SPPICAV, réévalué selon les méthodes décrites au chapitre VII, divisé par le nombre d actions de la SPPICAV en circulation. Les souscriptions / rachats d actions doivent pouvoir être effectués sur la base de cette valeur. Jusqu au 31 décembre 2015 La valeur liquidative est établie trimestriellement le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et décembre, qui sera désigné comme la «Date d établissement de la Valeur Liquidative». A compter du 1 er janvier 2016, la valeur liquidative est établie semestriellement le dernier jour des mois de juin et décembre. Si le jour prévu pour la Date d établissement de la Valeur Liquidative n est pas un jour ouvré, la Valeur Liquidative est établie le jour ouvré immédiatement précédent. Sa publication intervient au plus tard quinze (15) jours ouvrés après la Date d établissement de la Valeur Liquidative. Elle est transmise le jour de sa détermination à l AMF. C. Durée de placement recommandée La durée de placement recommandée dans la SPPICAV est de dix (10) ans. Par ailleurs, la durée de vie statutaire de la SPPICAV est de 10 ans à compter du 30 Septembre 2014 et elle sera dissoute à l issue de cette période, excepté en cas de décision unanime des actionnaires de proroger la durée de vie de la SPPICAV selon les modalités prévues au point D 8. Il est précisé que compte tenu des règles applicables aux rachats précisées au D du présent document, la liquidité doit s envisager au terme de la durée de placement recommandé, laquelle constitue l horizon de liquidité pour les investisseurs. D. Modalités de souscription / Rachats 1. Commissions de souscription et de rachat Frais à la charge de l investisseur, prélevé lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise à la SPPICAV Valeur liquidative x nombre d actions 0% Commission de souscription acquise à la SPPICAV Valeur liquidative x nombre d actions 7% ( 1 ) Commission de rachat non acquise à la SPPICAV Valeur liquidative x nombre d actions 0% Commission de rachat acquise à la SPPICAV Valeur liquidative x nombre d actions 0% (1) Commission de souscription acquise à la SPPICAV : La commission de souscription acquise à la SPPICAV est une commission de 7% qui, comme le précise l article du Règlement Général de l AMF, sera prélevée à chaque souscription afin de couvrir les droits, frais, honoraires et taxes acquittés par la SPPICAV lors de l acquisition d Actifs immobiliers. Le pourcentage de cette commission de souscription pourra être réactualisé chaque année et évoluera en fonction de la stratégie d investissement et du caractère direct ou indirect de la détention des actifs. Les actionnaires seront informés du taux effectif de la commission de souscription acquise à la SPPICAV en vigueur sur simple demande auprès de la Société de Gestion. Ce taux effectif sera également indiqué sur les Bulletins de Souscription. 2 Peut-être plus élevée en fonction de la catégorie de l investisseur 13

15 2. Possibilité de fermeture des souscriptions La société de Gestion se réserve la possibilité de suspendre à tout moment les souscriptions ou de mettre un terme à la période de souscription dès lors que l un des 3 éléments suivants sera atteint : la somme totale des souscriptions aura atteint 100 millions d Euros ou la limite des 20 porteurs ou la date de clôture des souscriptions fixée au 31 décembre Les actionnaires seront informés par tous moyens de la fermeture des souscriptions. 3. Modalités de déclaration à respecter par les porteurs ou actionnaires franchissant le seuil de 10% de l actif Au moment de la souscription, les investisseurs sont tenus d informer la Société de Gestion dès lors que leur participation franchit le seuil de 10% du Nombre Total d Actions en circulation de la SPPICAV. Ce seuil de 10% est apprécié en fonction du Nombre Total d Actions en circulation à la date de la souscription, tel qu il sera indiqué par la Société de Gestion lors de la publication de chaque Valeur Liquidative. 4. Période de blocage des rachats Conformément à l article du Code Monétaire et Financier, les rachats d Actions de la SPPICAV ne sont autorisés qu à l échéance d un délai de dix ans (10) à compter du 30 septembre Passé ce délai, la SPPICAV est mise en liquidation soit à partir du 30 septembre Modalité de passation des souscritpions a) Modalités de souscription des actions Les demandes de souscription sont faites en montant. Les demandes de souscriptions sont centralisées par le Dépositaire au plus tard cinq (05) jours ouvrés avant la Date d Etablissement de la Valeur Liquidative (la Date de Centralisation des Souscriptions ). Les ordres de souscription sont exécutés sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Souscriptions (soit à cours inconnu) augmentée de la commission de souscription acquise à la SPPICAV le cas échéant et éventuellement de la commission de souscription acquise à la SPPICAV en cas de non-respect de la période de préavis précédant la Date de Centralisation des Souscriptions. En outre, la demande de souscription, pour être prise en compte, doit être accompagnée d un bulletin de souscription daté, signé et indiquant le montant de la souscription, par lequel l investisseur reconnaît notamment avoir été averti que la souscription d Actions de la SPPICAV, directement ou par personne interposée, est réservée aux Clients Professionnels désignés à l article du Code Monétaire et Financier, (le Bulletin de Souscription ). A titre d exemple, un investisseur souhaitant souscrire des Actions pour une Date d Etablissement de la Valeur Liquidative correspondant au 30 juin devra faire parvenir son Bulletin de Souscription au Dépositaire au plus tard le 25 juin. Cet ordre de souscription sera exécuté sur la base de la Valeur Liquidative au 30 juin. Cet exemple ne tient pas compte des décalages pouvant intervenir si les jours mentionnés ne sont pas des Jours Ouvrés. Le délai de livraison des Actions, soit le délai entre la Date de Centralisation des Souscriptions et la date de livraison des Actions par le Dépositaire, est au maximum de vingt (20) Jours Ouvrés. A titre d exemple, les Actions souscrites à la Valeur Liquidative du 31 mars seront livrées au plus tard le 26 avril. La jouissance des titres commence au jour de livraison des Actions. Les Actionnaires seront informés du calendrier de livraison des Actions à tout moment par simple demande écrite ou par mail à la Société de Gestion. Les actions étant nominatives et leur conservation étant assurée par le Teneur de Registre, intermédiaire habilité, sur un registre, il y a inscription au registre des Actionnaires à la date de souscription. Les droits des Actionnaires sont ainsi représentés par une inscription en compte à leur nom chez l émetteur. 14

16 b) Modalité de libération fractionnée des souscriptions Versement initial : Conformément à l article L du Code Monétaire et Financier, les actionnaires doivent obligatoirement libérer au jour de leur souscription un montant variable déterminé par la Société de Gestion en fonction d un calendrier prévisionnel des investissements à réaliser pouvant atteindre 100% de leur Engagement Total et qui sera majoré de la totalité des commissions de souscription. (Versement initial) Les souscripteurs seront informés du pourcentage du montant de Versement initial rapporté à une action par tout moyen approprié. Cette information sera disponible au moins quinze (15) jours ouvrés avant la date de centralisation des souscriptions. Appels de fonds complémentaires : Le solde de l Engagement Total (le «Montant non libéré») est libéré sur appels successifs de la Société de Gestion (ci-après le ou les «Appels de Fonds»). Les Appels de Fonds seront déterminés par la Société de Gestion et portés à la connaissance des Actionnaires par tout moyen approprié au moins dix (10) jours ouvrés avant leur date limite de versement (ci-après le «Date d exigibilité»). Lorsque la Date d exigibilité n est pas un jour ouvré, alors la Date d exigibilité est réputée être le premier jour ouvré précédent. Les souscripteurs prennent en souscrivant l engagement irrévocable d exécuter l ensemble des obligations mises à leur charge par les appels de fonds. Lorsque les actions n ont pas été intégralement libérées, les souscripteurs sont tenus solidairement du Montant Non Libéré de celles-ci. Date limite des appels de fonds complémentaires : En tout état de cause, les Montants Non Libérés qui n auront pas été appelés au 01 octobre 2016 ne le seront pas et les Actionnaires seront libérés de leurs engagements résiduels. Les appels de fonds cesseront après cette date. c) Ordres de rachats Les rachats d actions de la SPPICAV ne seront autorisés au plus tôt qu à l échéance d un délai de dix (10) années à compter du 30 septembre («Période de blocage») Les demandes de rachat doivent être faites en nombre d Actions (exprimé en nombre entier ou en dix-millième). Les ordres de rachats sont ensuite transmis au Dépositaire au plus tard cinq (05) jours ouvrés avant la Date d Etablissement de la Valeur Liquidative (la Date de Centralisation des Rachats ). Les demandes de rachat sont exécutées sur la base de la première Valeur Liquidative établie après la Date de Centralisation des Rachats (soit à cours inconnu). Le montant versé par Action lors du rachat sera égal à la Valeur Liquidative diminuée des frais et commissions éventuellement applicables. A titre d exemple, un Actionnaire souhaitant faire racheter ses Actions pour une Date d Etablissement de la Valeur Liquidative correspondant au 30 juin devra centraliser son ordre auprès du Dépositaire au plus tard le 25 juin. Cet ordre de rachat sera exécuté sur la base de la Valeur Liquidative au 30 juin. Cet exemple ne tient pas compte des décalages pouvant intervenir si les jours mentionnés ne sont pas des Jours Ouvrés. L attention des investisseurs est attirée sur le fait qu un ordre de rachat passé par un Actionnaire le 30 juin (c est-à dire après la Date de Centralisation des Rachats) ne serait pas exécuté sur la Valeur Liquidative établie le 30 juin, mais sur celle établie le 31 décembre. Le délai maximum entre la Date de Centralisation des Rachats et la date de règlement des rachats par le Dépositaire sera de six (6) mois calendaires. Toutefois, ce délai pourra être réduit sur décision de la Société de Gestion dans des conditions normales de marché et si les contraintes de liquidité de la SPPICAV le permettent à vingt (20) Jours Ouvrés minimum. Le délai de règlement des demandes de rachats applicable sera précisé à tout moment par la Société de Gestion. 6. Adresse de l organisme désigné pour recevoir les souscriptions et les rachats Les souscriptions et les rachats sont centralisés dans les conditions décrites ci-dessus auprès du dépositaire Société Générale SA, 29 boulevard Haussmann Paris. Adresse Postale : Département des titres et de la bourse, 32 rue du Champ de Tir NANTES, établissement de crédit agrée par le CECEI. 15

17 7. Liquidation de la SPPICAV La durée de vie de la SPPICAV est de 10 années à compter du 30 septembre 2014, date à laquelle il est liquidé de plein droit. Toutefois, pour tenir compte des besoins éventuels de liquidité des porteurs, trois (03) ans avant la date de liquidation de la SPPICAV, et tous les ans par la suite, s il y a lieu, la question d une éventuelle liquidation anticipée sera mises à l ordre du jour de l AG annuelle et décision alors prise de la nécessité de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à cette fin. 8. Prorogation de la SPPICAV La prorogation éventuelle de la SPPICAV résultera de même d une décision unanime des Actionnaires. V. FRAIS ET COMMISSIONS DE LA SPPICAV Frais à la charge de l investisseur Assiette Taux barème Frais de fonctionnement et de gestion Frais d exploitation immobilière Actif net Commission de surperformance Frais et commissions liés aux transactions immobilières et financières : - Frais liés aux opérations sur actifs immobiliers hors commissions de mouvement liées aux opérations d investissement et d arbitrage sur actifs immobiliers Actif net Valeur Globale des actifs immobiliers gérés Actif net Valeur Globale des actifs immobiliers gérés L excédent de performance globale par rapport à une performance moyenne annuelle de 8% basée sur l évolution de la Valeur Liquidative. Prix (hors taxes, hors droits et hors frais) de l Actif Immobilier acquis ou valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) du ou des Actifs Immobiliers retenue pour le calcul du prix d acquisition de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière acquises par la SPPICAV, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise par la SPPICAV. 4,50 % maximum TTC (dont commission de gestion maximum : 2,5% TTC) ou 2,70 % maximum TTC (dont commission de gestion maximum 1,5% TTC) 4,10 % TTC en moyenne sur les 3 prochaines années ou 2,46 % TTC en moyenne sur les 3 prochaines années 30% TTC maximum de l excédent de performance globale par rapport à une performance moyenne annuelle de 8%, prélevé en une fois à la dissolution du fonds. 10 % TTC maximum - Commissions de mouvement liées aux opérations d investissement sur actifs immobiliers - Commission de mouvement liée aux opérations de cession des actifs immobiliers Prix (hors taxes, hors droits et hors frais) de l Actif Immobilier acquis ou cédé ou valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) du ou des Actifs Immobiliers retenue pour le calcul du prix d acquisition de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière acquises par la SPPICAV, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise ou cédée par la SPPICAV Le prix de vente hors droit 2,4% TTC maximum 1,2 % TTC du prix de vente hors droit 16

18 A. Frais de fonctionnement et de gestion Les frais de fonctionnement et de gestion couvrent l ensemble des frais supportés de manière récurrente par la SPPI- CAV pour assurer son bon fonctionnement et comprennent notamment outre la rémunération de la société de gestion, celle des autres prestataires de gestion (expert externe en évaluation, délégataire de gestion comptable, dépositaire, commissaires aux comptes), les frais liés à la vie sociale de l OPCI et les frais de fonctionnement des organes de gouvernance. Ces frais ne comprennent pas les frais d exploitation immobilière, ni les commissions de surperformance, ni les frais et commissions liées aux opérations de transaction. Ces frais ne pourront dépasser un taux de 4,50 % TTC annuel de l Actif Net de la SPPICAV (Valeur Liquidative x nombre total d actions). Ils comprennent la commission de gestion de la société de gestion pour un montant maximum de 2,50% TTC annuels de l Actif Net de la SPPICAV (Valeur Liquidative x nombre total d actions). Hors la commission de gestion de la société de gestion, les frais seront répercutés sur la SPPICAV pour leur valeur réelle tout en étant limité au taux maximum annuel précisé ci-dessus. Le montant des frais récurrents supportés par la SPPICAV, exprimé en % de l Actif Net fera l objet d un reporting annuel. B. Frais d exploitation immobilière Ces frais recouvrent l intégralité des frais et charges liés à la gestion du patrimoine immobilier. La SPPICAV supporte en particulier les frais suivants (s ils ne sont pas immobilisables ou refacturés aux locataires) : Charges des actifs immobiliers : impôts, taxes et redevances non refacturés aux occupants, toute consommation d énergie et de fluides quels qu ils soient, les primes d assurance et commissions de courtage y afférente, les frais de personnel affecté au gardiennage et à la sécurité, les honoraires d administration de biens et de «property management». Frais liés à la commercialisation locative : frais et commissions de location, de recherche de locataire et frais et honoraires de gestion y afférents. Entretien et maintenance : entretien, nettoyage, maintenance, réparation et mise en conformité des immeubles détenus et de leurs équipements. (y compris honoraires techniques et juridiques et taxes et impôts y afférents) Les honoraires de conseil divers (sur la gestion des contentieux ou entrant dans le cadre des activités de l OPCI) Ces frais ne pourront dépasser un taux de 4,10% TTC annuels de l Actif Net de la SPPICAV (Valeur Liquidative x nombre total d actions). Les frais seront répercutés sur la SPPICAV pour leur valeur réelle tout en étant limité au taux maximum annuel précisé ci-dessus. Chaque année, ces frais feront l objet d une évaluation glissante sur les trois (03) années suivantes. C. Frais et commissions liés aux opérations de transaction immobilières et financières Les frais suivants liés aux opérations de transactions immobilières viennent en supplément des commissions de mouvement : L ensemble des frais afférents aux acquisitions et ventes d Actifs Immobiliers, notamment les frais d acquisition et de cession de tous biens et droits immobiliers ou titres de sociétés immobilières, les émoluments de notaires, les honoraires de conseil, les commissions d agents ; Les frais d actes, les impôts et taxes afférents aux actes, les frais d audit, d études techniques et d évaluation des actifs, les frais d audit techniques, juridiques et fiscaux, que lesdites opérations d acquisitions et de cessions soient effectivement conclues ou qu elles soient interrompues ou abandonnées pour quelques causes que ce soit. L ensemble des frais afférents à la construction des actifs, notamment la rémunération des entreprises, des promoteurs, maitres d ouvrage délégués, maitre d œuvre, les honoraires techniques et juridiques (architecte, bureau d étude, notaires, avocats et expert externe en évaluation, etc ) ainsi que les impôts, taxes et redevances y afférent ; 17

19 L ensemble des frais afférents au financement des acquisitions ou des constructions des actifs immobiliers, que lesdites opérations d acquisitions ou de construction soient effectivement conclues ou qu elles soient interrompues ou abandonnées pour quelques causes que ce soit, les commissions, intérêts, frais de couverture de taux et couts des suretés afférents au financement et à leur remboursement. Ces frais ne pourront dépasser 10 % TTC du prix (hors taxes, hors droits et hors frais) de l Actif Immobilier acquis ou valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) du ou des Actifs Immobiliers retenue pour le calcul du prix d acquisition de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière acquises par la SPPICAV, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise par la SPPICAV Commissions de mouvement liées aux opérations d investissement sur les Actifs Immobiliers Les commissions de mouvement liées aux opérations d investissement sur les Actifs Immobiliers couvrent l ensemble des diligences réalisées par la société de gestion de portefeuilles ou les tiers prestataires désignés par elle. Elles sont déterminées par un taux assis en fonction de la nature du bien acquis ou cédé soit sur le prix d acquisition hors taxes, hors droits, hors frais de l actif acquis ou cédé soit sur le prix hors taxes, hors droits, et hors frais de la VEFA portant sur l actif immobilier acquis ou cédé, soit enfin sur la valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits, hors frais) du ou des Actifs Immobiliers retenue pour le calcul du prix d acquisition des parts ou actions des sociétés à prépondérance immobilière acquises par la SPPICAV, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise ou cédée par la SPPICAV. Cette commission de mouvement ne pourra dépasser 2,4 % TTC du prix (hors taxes, hors droits et hors frais) de l Actif Immobilier acquis ou valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) du ou des Actifs Immobiliers retenue pour le calcul du prix d acquisition de parts ou actions de sociétés à prépondérance immobilière acquises par la SPPI- CAV, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise par la SPPICAV. Par ailleurs, la perception de cette commission par la Société de Gestion sera étalée dans le temps et conditionnée par la permanence du revenu locatif existant lors de l acquisition pendant 5 ans. Elle est donc exigible en 5 annuités de 0,48% TTC chacune. Le départ du locataire présent au moment de l acquisition entraine l arrêt définitif de la perception de la commission sur cette transaction. Commissions de mouvement liées aux opérations de cessions des Actifs Immobiliers Les commissions de mouvement liées aux opérations de cession des Actifs Immobiliers (opérations de cessions de biens) rémunèrent le travail d optimisation et d amélioration des biens mis en œuvre par la société de gestion ainsi que sa capacité de négociation dans la processus de cession des biens afin d optimiser la création de plus-value pour l investisseur. Elles sont déterminées selon les modalités suivantes : 1,2 % TTC du prix de vente hors droit Frais indirects Les frais indirects comprennent les frais supportés par la SPPICAV relatifs aux investissements immobiliers et financiers réalisés indirectement. Ces frais indirects sont inclus dans les taux mentionnés aux rubriques précédentes. 18

20 D. Commission de surperformance La société de gestion prélèvera une commission de surperformance correspondant à 30% TTC maximum de l excédent de performance annuelle globale nette de frais de l OPCI par rapport à une performance annuelle cible de 8%. La performance globale nette de frais désigne la variation de Valeur Liquidative depuis la date de la première souscription dans la SPPICAV majorée de l intégralité des dividendes distribués. Cette performance sera calculée au moment de la publication de la dernière Valeur Liquidative avant dissolution de la SPPICAV (VL finale) et sera égale à la différence entre la Valeur liquidative finale à laquelle sera ajoutée l intégralité des dividendes distribués et la Valeur Liquidative initiale à savoir celle au moment de la première souscription dans la SPPICAV. Si cette performance est supérieure à une performance annuelle de 8% par an en moyenne, alors la société de gestion prélèvera au moment de la dissolution de la SPPICAV, 30% de l excédent de performance par rapport à ces 8%. E. Acquisition et cession temporaire de titres La SPPICAV n aura pas d activité d acquisition et cession temporaire de titres. VI. ORGANE DE GOUVERNANCE La SPPICAV est dirigée par un comité stratégique et un directeur général. En matière de gouvernance, le droit commun des sociétés par actions simplifiée s applique à la SPPICAV. Les seules adaptations tiennent au fait que la direction générale de la SPPICAV est confiée à une Société de Gestion, désignée dans les statuts, laquelle désigne un représentant permanent. Le Titre III des statuts de la SPPICAV énonce l ensemble des dispositions applicables au comité stratégique. A. Modalités de désignation des membres du comité stratégique La SPPICAV est administrée par un Comité stratégique de trois membres minimum et de cinq membres maximum La durée des fonctions des administrateurs est d une (01) année. Chaque année s entend comme l intervalle entre deux assemblées générales annuelles consécutives. Le président ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu il atteint cette limite d âge, il est réputé démissionnaire d office, à l issue de la plus prochaine réunion du comité stratégique. En cas de démission ou de décès d un membre du comité et lorsque le nombre des membres du comité restant en fonction est inférieur au minimum statutaire, le comité stratégique peut à titre provisoire et pour la durée du mandat restant à courir, pourvoir à son remplacement. Sa nomination est soumise à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les mandats des membres du comité sont reconductibles par tacite reconduction. Les membres du comité peuvent être révoqués à tout moment par l assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre des membres du comité stratégique devient inférieur au minimum légal, le ou les membres restants, doit ou doivent convoquer immédiatement l assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l effectif du comité. Le comité élit parmi ses membres, pour la durée qu il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat de membre du comité, ni déroger à la limite d âge prévue aux statuts, un président qui doit être obligatoirement une personne physique. Si le président le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein. Le président et le vice-président peuvent toujours être réélus. 19