Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

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1 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

2 SOMMAIRE Vue d ensemble 1 Introduction 2 Chiffres clés 3 Le Groupe en bref 4 Message du Président Rapport d activités 5 Résultat d exploitation et performances financières 6 Rapport d activités et résultats financiers 14 Responsabilité sociale d entreprise Direction et gouvernance 18 Conseil d Administration 20 Rapport des Administrateurs 24 Gouvernance d entreprise 29 Rapport sur la rémunération des Administrateurs et questions afférentes 38 Déclaration de responsabilité des Administrateurs États financiers et notes afférentes 39 Rapport des auditeurs indépendants à Kesa Electricals plc (IFRS) 40 Compte de résultat du Groupe (IFRS) 41 Tableau des produits et charges constatés du Groupe (IFRS) 42 Bilan du Groupe (IFRS) 44 Tableau des flux de trésorerie du Groupe (IFRS) 45 Notes aux états financiers (IFRS) 101 Rapport des auditeurs indépendants aux actionnaires de Kesa Electricals plc (UK GAAP) 102 Bilan de la Société (UK GAAP) 103 Notes aux états financiers (UK GAAP) 108 Communication aux actionnaires Cette version du rapport annuel correspond à une traduction de la version originale qui a été préparée en anglais. Tout le soin nécessaire a éte apporté à la réalisation de cette traduction afin qu elle représente le plus fidèlement possible la version originale. Néanmoins, pour toutes questions d interprétation concernant les informations, considérations ou opinions contenues dans cette traduction, la version originale du document prévaudra sur cette traduction.

3 INTRODUCTION Kesa est le troisième distributeur électrodomestique européen, présent dans douze pays. toutes les enseignes du Groupe partagent la même philosophie fondée sur trois principes : offrir les plus bas prix, le plus grand choix et le meilleur service. Le Meilleur prix : notre objectif est d offrir à nos clients des prix bas garantis tous les jours de l année, sur tous les marchés dans lesquels nous intervenons. nous effectuons en permanence des relevés de prix auprès de nos principaux concurrents et nous remboursons la différence à tout client qui trouverait ailleurs le même produit, moins cher. Le Meilleur choix : notre philosophie est d offrir à nos clients le plus large choix de gammes et de produits répondant à leurs besoins spécifiques. nos équipes de sourcing ont pour mission d acheter des produits dans le monde entier allant des entrées de gamme au haut de gamme des grandes marques. Le Meilleur service : En tant que spécialiste électrodomestique, notre offre se différencie de celle de nos concurrents par un niveau de service élevé avant, pendant et après la vente. notre objectif est d assurer à nos clients un niveau de compétence et d assistance soutenu par des services de livraison à domicile et aprèsvente efficaces. UnE offre à forte orientation de service En tant que spécialiste électrodomestique, notre offre se différencie de celle de nos concurrents par un niveau de service élevé avant, pendant et après la vente au sein de toutes nos enseignes. Cette approche va de pair avec la présence d équipes de management expérimentées et innovantes, qui apportent à chaque enseigne leur connaissance des marchés et leur expertise, permettant ainsi au Groupe de répondre au mieux aux besoin des clients. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

4 ChIffREs CLés 12 mois clos le 30 avril 2009 (comparés aux 12 mois clos le 30 avril 2008, sur une base pro-forma), pour les activités poursuivies du Groupe* Le chiffre d affaires du Groupe s est inscrit en hausse de 9,8 % à 4 954,1 millions de (2008 : 4 513,1 millions de ), et en repli de 1,2 % à taux de change constant 1 et de 6,2 % à surface égale ; Le résultat d exploitation du Groupe 2 a atteint 77,0 millions de (2008 : 141,3 millions de ) ; Les coûts exceptionnels se sont élevés à 150,9 millions de, dont 144,6 millions de sans incidence sur la trésorerie (2008 : 2,5 millions de ) ; La perte nette s est élevée à 81,8 millions de (2008 : bénéfice de 128,8 millions de ) ; Le résultat par action ajusté 3 s est établi à 5,7 pence (2008 : 16,2 pence) ; La trésorerie nette au 30 avril 2009 a atteint 7,5 millions de (30 avril 2008 : 46,5 millions de ) ; Le Conseil d administration propose le versement d un dividende final de 3,25 pence par action, portant à 5,0 pence par action le dividende total pour la période de 12 mois. 12 mois clos le 30 avril 2009 (comparés aux 15 mois clos le 30 avril 2008), pour les activités poursuivies du Groupe* Le chiffre d affaires du Groupe s est élevé à 4 954,1 millions de (2008 : 5 356,6 millions de ) ; Les pertes opérationnelles du Groupe se sont élevées à 65,0 millions de (2008 : bénéfice de 141,0 millions de ) ; Les pertes de base par action ont atteint 21,7 pence (2008 : résultat par action de 15,8 pence). Notes * Afin d améliorer les procédures de planification interne, le groupe a déplacé la date de clôture de son exercice au 30 avril. Les présents états financiers reflètent la période de transition jusqu à la nouvelle date de clôture ; les chiffres utilisés à des fins de comparaison sont ceux de la période de 15 mois close le 30 avril Taux de change constant 1 = 1,1827 (moyenne du taux de change / pour la période de 12 mois close le 30 avril 2009). 2 Le résultat d exploitation (retail profit) correspond au résultat d exploitation total avant les charges d intérêt et d impôts revenant aux sociétés sous contrôle joint ou mises en équivalence, les gains de réévaluation/(les pertes) sur options d achat des intérêts minoritaires et l amortissement/dépréciation des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et les coûts exceptionnels de restructuration. 3 Le résultat par action ajusté exclut les effets des gains de réévaluation/pertes sur options d achat des intérêts minoritaires, les charges de restructuration et les charges financières exceptionnelles ainsi que l amortissement/dépréciation des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions. 2 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

5 Le Groupe en bref DARTY FRANCE* 221 magasins m 2 de surface de vente Chiffres d affaires ,0 m ,3 m Croissance à surface égale (5,0) % Résultat d exploitation ,6 m ,5 m COMET* 250 magasins m 2 de surface de vente Chiffres d affaires ,6 m ,6 m Croissance à surface égale (7,7) % Résultat d exploitation 09 10,1 m 08 43,0 m AUTRES* Chiffres d affaires Résultat d exploitation ,9 m ,5 m Croissance à surface égale (6,3) % (27,8) m (0,9) m * Données comparatives proforma pour les 12 mois au 30 avril Autres enseignes établies Magasins Surface de vente (m 2 ) bcc VAnDen borre DATArT Nouvelles enseignes Magasins Surface de vente (m 2 ) DArTY ITALIe DArTY SuISSe DArTY TurQuIe MenAje DeL HoGAr Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 3

6 MEssAGE DU président Perspectives Le climat économique en Europe devrait rester difficile pour l année à venir, des initiatives ont par conséquent été prises dans l ensemble du Groupe pour atténuer l impact de ces conditions de marché. nous poursuivrons nos efforts sur la gestion des coûts et la génération de cashflow grâce notamment à une réduction des pertes et des dépenses d investissement. a moyen terme, notre priorité sera de continuer à améliorer la mise en œuvre de notre business model de spécialiste orienté vers le service et de capitaliser sur la taille et l expertise du Groupe. David Newlands, président Chers actionnaires je suis heureux de vous présenter le sixième Rapport annuel de Kesa Electricals. dans un environnement extrêmement défavorable, je suis heureux de constater que notre groupe a de nouveau démontré la nature fortement génératrice de cashflow de son business model. a cela s ajoute notre important parc immobilier détenu en pleine propriété, le renouvellement de notre facilité de crédit et les mesures de restructuration. ces éléments renforcent notre conviction sur la capacité du groupe à affronter une nouvelle année pleine de challenges. thierry falque-pierrotin a rejoint le conseil d administration en janvier en qualité de directeur Général, après le départ en retraite de Jeannoël Labroue. Je voudrais aujourd hui remercier Jean-noël pour sa contribution au développement du Groupe ces dernières années et souhaiter la bienvenue à thierry. thierry assume parfaitement ses fonctions et prend les décisions qui s imposent sur les sujets essentiels liés à nos activités. Je suis enthousiaste à la perspective de notre future collaboration. Enfin, je souhaite remercier tous les collaborateurs du Groupe pour le travail considérable qu ils ont accompli. L exercice qui vient de s achever a été difficile, et nous n aurions pas pu enregistrer d aussi solides performances sans leur engagement et leur dévouement. compte tenu du contexte difficile, le conseil d administration propose le versement d un dividende final de,25 pence par action, portant à 5,0 pence par action le dividende total au titre de l ensemble de l exercice. nous entendons reprendre progressivement notre politique de dividendes lorsque la conjoncture économique s améliorera. David Newlands Président Enseignes établies france : darty RU : comet autres enseignes établies Pays-Bas : Bcc Belgique : vanden Borre Rép tchèque : datart notre Groupe opère dans 2 pays européens, associant notre philosophie commerciale à une connaissance et une pratique locales des marchés. nouvelles enseignes italie : darty suisse : darty turquie : darty Espagne/ Menaje del Portugal : Hogar Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

7 RésULTAT D EXpLOITATION ET performances financières 2 mois 5 mois 2 mois 2 mois* clos au clos au clos au clos au 0 avril 0 avril 0 avril 0 avril Compte de résultat du Groupe m m m m Chiffre d affaires 4 954, , , ,1 Résultat d exploitation 77,0 143,2 77,0 141,3 Part des intérêts et impôts des joint-ventures et sociétés mises en équivalence (0,7) (0,6) (0,7) (0,6) Ecarts de valorisation 0, (0,6) 0, (0,6) charges de restructuration exceptionnelles (2,) (2,) amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux acquisitions (8,5) (,0) (8,5) (,0) Résultat opérationnel total (65,0) 141,0 (65,0) 139,1 charges financières (nettes) (7,5) (,6) (7,5) (8,8) charges financières exceptionnelles (9,) (,5) (9,) (,5) Résultat avant impôts (8,8) 27,9 (8,8) 28,8 impôt total (2,8) (5,0) (2,8) (6,) Résultat de l exercice pour les activités poursuivies (,6) 82,9 (,6) 82, Résultat de l exercice pour les activités abandonnées,2 6.7,2 2,2 Résultat de l exercice (111,4) 119,6 (111,4) 114,6 Résultat par action de base, ajusté (pence) activités poursuivies (2,7) 5,8 (2,7) 5,6 activités abandonnées 0,6 6,9 0,6 6, Total résultat par action (21,1) 22,7 (21,1) 21,7 Analyse par segment Activités poursuivies du Groupe Chiffre d affaires darty france 2 299,9 2 7, ,9 988,8 comet 659, ,7 659,6 7,6 autres 99,6 898,9 99,6 782,7 Total 4 954, , , ,1 Résultat d exploitation darty france 0,9 2,9 0,9,5 comet 0, 0, 0,,0 autres (2,2) (,) (2,2) (0,8) coûts centraux (,8) (,8) (,8) (2,) Total 77,0 143,2 77,0 141,3 Tableau de financement Total Groupe cashflow opérationnel 250,6 86, 250,6 29,9 impôts et intérêts payés (,7) (87,) (,7) (70,) Flux nets de trésorerie issus de l exploitation 208,9 99,1 208,9 221,6 investissements industriels nets (,) 28,2 (,) 59,6 dividendes payés (85,6) (72,2) (85,6) (72,2) autres (,0) (,2) (,0) (,0) Variation de la dette nette (39,0) 121,9 (39,0) 275,0 * Proforma Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 5

8 RAppORT D ACTIVITés ET RésULTATs financiers capitaliser sur nos PRinciPaUX atouts «je suis convaincu des atouts de notre modèle de spécialiste à forte orientation de service. Mais tout en améliorant la mise en œuvre quotidienne de ce modèle et sa cohérence au sein de toutes nos filiales, nous devons également adapter notre offre de service aux besoins en constante évolution de nos clients. «De la vente du produit à la livraison à domicile, à la garantie de service et autres services payants ; de la réparation à domicile aux centres d appel pour une aide à distance ; de la livraison à domicile au service «click and collect» ; des créneaux quotidiens de livraison aux horaires plus spécifiques ; enfin, de sites internet purement transactionnels à des sites offrant une expérience d achat plus complète. «Autre atout majeur du Groupe, la génération de cashflow reste au cœur de mes priorités pour assurer les ressources nécessaires au financement de notre croissance». Thierry falque-pierrotin, Directeur général Je suis très heureux de vous présenter pour la première fois le Rapport annuel de Kesa Electricals en qualité de directeur Général du Groupe. Lorsque j ai rejoint le Groupe en janvier dernier, mes premières impressions ont été de noter que les équipes de direction travaillant sur chacun de nos marchés sont toutes très expérimentées et déterminées à mettre en œuvre le business model de Kesa celui de spécialiste de l électrodomestique orienté vers le service. nous bénéficions d un réseau européen en développement qui comprend un nombre croissant de magasins. notre priorité est de nous assurer que toutes nos activités sont rentables, par conséquent la réduction des pertes de notre filiale en Espagne est aujourd hui essentielle. nous avons entamé des négociations exclusives en vue de céder nos activités déficitaires en suisse. nous développons nos filiales en italie et en turquie afin de réduire leurs pertes et de les conduire vers la rentabilité. En Espagne, notre priorité est de redresser l activité avant d accroître notre part de marché. Enfin, élément très important, notamment dans le contexte économique actuel, je constate avec satisfaction que notre Groupe possède une structure financière solide et une très forte capacité à générer du cashflow. Activité L ensemble de nos marchés a connu des conditions d activités très dégradées, notamment en Espagne. En france, le chiffre d affaires hors darty Box a reculé de, % et le résultat d exploitation a baissé de 22, % à 8,6 millions d en monnaie locale. Le chiffre d affaires total de darty est également en repli de 2, % et de 5,0 % à surface égale. Le chiffre d affaires total de comet a diminué de,7 %, et de 7,7 % à surface égale, et le résultat d exploitation de 76,5 % à 0, millions de. Le chiffre d affaires total de nos autres enseignes (Bcc, vanden Borre, datart, darty italie, darty suisse, darty turquie et Menaje del Hogar) a progressé de 8, % en monnaie locale et diminué de 6, % à surface égale. Les pertes d exploitation totales se sont inscrites en hausse de 0,9 million d à 27,8 millions d, en raison principalement d une augmentation des pertes de Menaje del Hogar à 26,9 millions d (2008 : pertes de 2, millions d à compter du 7 septembre 2007, date d acquisition). 6 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

9 DARTY france Malgré la détérioration des conditions de marché en france au cours de l exercice, darty a stabilisé sa position de marché globale. son chiffre d affaires total a diminué de 2, % en monnaie locale par rapport à la même période l exercice précédent, et de 5,0 % à surface égale. Les ventes de produits blancs et d accessoires ont dépassé celles des produits bruns et gris, contribuant à l amélioration de la marge brute. avant prise en compte du chiffre d affaires de 77,2 millions d (2008 :,2 millions d ) et des pertes de 6,9 millions d (2008 : pertes de 22,0 millions d ) liés à la darty Box, le chiffre d affaires total de l enseigne a reculé de, %, et le résultat d exploitation de 22, %. En dépit de conditions de marché difficiles, darty a continué de capitaliser sur la forte notoriété de sa marque. La nouvelle gamme de cuisines équipées est désormais proposée dans douze magasins et sera étendue à un nombre similaire de magasins au cours du prochain exercice. La nouvelle version du site internet de darty lancée cette année et le nouveau service «click and collect» ont contribué à générer une croissance solide des ventes en ligne de 0,5 %. Le programme de modernisation du parc de magasins s est poursuivi. au cours de l exercice, sept nouveaux magasins ont été ouverts et onze ont été transférés, rénovés ou agrandis. au cours de l exercice à venir, darty prévoit d ouvrir deux nouveaux magasins et d en transférer trois. a la fin de l exercice, la darty Box comptait abonnés. Les performances sont globalement conformes aux prévisions financières et les pertes sont désormais en recul. début novembre, darty a lancé une nouvelle génération de darty Box utilisant le réseau de fibre optique de son partenaire commercial numericable. comparée à l adsl, elle offre aux utilisateurs la possibilité de surfer sur internet à très haut débit, la télévision haute définition et un accès simultané à l ensemble des services multimédia. cette offre enrichie devrait nous permettre d atteindre l équilibre mensuel d exploitation en 200. des opportunités de croissance «Trois domaines ouvrent de réelles perspectives de croissance au Groupe. «Améliorer notre offre Internet sur l ensemble de nos marchés. «Capitaliser sur le développement de nos nouvelles filiales en Italie et en Turquie, ainsi qu en Espagne, une fois que nous aurons opéré son redressement. «Capitaliser sur la taille du Groupe. En partageant nos expériences, nous serons en mesure de perfectionner nos concepts et d optimiser notre performance globale sur internet, un champ d action nouveau «pour la plupart de nos activités et de nos services. «parallèlement, nous allons continuer à renforcer nos équipes de sourcing international qui travailleront en étroite collaboration avec toutes nos filiales et permettront d améliorer la marge brute.» COMET dans un contexte économique défavorable tout au long de l exercice, comet a enregistré un chiffre d affaires total de 659,6 millions de, en repli de,7 % par rapport à la même période l exercice précédent et de 7,7 % à surface égale. Le résultat d exploitation s est inscrit en repli à 0, millions de (2008 :,0 millions de ), mais la gestion très stricte des coûts a permis de limiter l impact des conditions de marché. au cours de l exercice, comet a poursuivi la politique d optimisation des coûts de son parc de magasins grâce au format mezzanine. au cours de l exercice, neuf magasins ont été transformés et trois ont été transférés, portant à 9 le nombre total de magasins au format mezzanine. au cours de l exercice, les effectifs des magasins et du siège social ont été réduits, quatre centres de services ont été fermés, la structure logistique a été rationalisée avec la fermeture de deux plates-formes de livraison à domicile et un centre de distribution régional a été transféré. La fermeture d un centre de distribution régional est prévue au cours du premier semestre de l exercice en cours. Pour faire face à cette restructuration, une charge exceptionnelle de 9,6 millions de a été enregistrée sur l exercice et les réductions de coûts escomptées sont de l ordre de millions de sur une base annualisée. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 7

10 RAppORT D ACTIVITés ET RésULTATs financiers comet a renforcé son offre de services en proposant un suivi des livraisons en ligne, de nouveaux services d installation destinés aux appareils encastrables, une assistance téléphonique 2h/2 pour le service «comet on call» ainsi que l extension des lignes d assistance téléphonique gratuite pendant 0 jours pour les postes de télévision et les produits multimédias. L offre en ligne a été étoffée avec un site internet plus ergonomique, des conseils améliorés, des guides d achat sous forme de vidéos et des avis de consommateurs. Les ventes en ligne représentent désormais plus de 2 % du chiffre d affaires total de comet. AUTREs ENsEIGNEs Le chiffre d affaires total des autres enseignes (Bcc, vanden Borre, datart, darty italie, darty suisse, darty turquie et Menaje del Hogar) a progressé de 8, % en monnaie locale et diminué de 6, % à surface égale. nos enseignes établies Bcc, vanden Borre et datart ont bien résisté et ont affiché de bons résultats même si les Pays-Bas et la République tchèque ont été impactés par une aggravation des conditions de marché au cours de la dernière partie de l exercice. au total, neuf nouveaux magasins ont été ouverts et cinq ont été transférés, rénovés ou agrandis. sept nouveaux magasins devraient ouvrir et cinq transférés, rénovés ou agrandis en 2009/0. Le résultat d exploitation total de ces trois enseignes s est établi à 2, millions d (2008 : 28, millions d ). Les pertes liées au lancement de darty italie, darty suisse et darty turquie ont diminué pour atteindre 2,2 millions d cette année (2008 : 26,7 millions d ). Menaje del Hogar a été confronté à des conditions de marché extrêmement difficiles en Espagne avec une forte contraction de son chiffre d affaires et des pertes d exploitation qui se sont élevées à 26,9 millions d (2008 : 2, millions d ). darty italie a renforcé sa position de marché et enregistré une progression de ses ventes à surface égale, une amélioration de sa marge brute et a réduit ses pertes. Quatorze magasins étaient opérationnels à la fin de l exercice et quatre autres devraient ouvrir en 2009/0. En turquie, cinq nouveaux magasins ont ouvert, portant à le nombre total de magasins, dont trois, pour la première fois en dehors d istanbul, à izmir, izmit et ankara. a la faveur de conditions d activités très favorables, les ventes ont augmenté de plus de 5 % à surface égale et la marge brute a de nouveau progressé. Jusqu à sept nouveaux magasins devraient ouvrir en 2009/0. Le marché espagnol subit actuellement des conditions extrêmement défavorables, bien plus difficiles que prévu, entraînant l augmentation des pertes d exploitation. des initiatives ont été prises pour stabiliser l activité, notamment la fermeture d un entrepôt et d un centre de distribution, la rationalisation des fonctions du siège social, la fermeture d environ 20 magasins et la réduction des effectifs des magasins restants. Une charge exceptionnelle de,6 millions d a été enregistrée sur l exercice et devrait générer des économies de coûts annualisées d environ millions d. sur le plan commercial, les mesures prises pour les magasins restants ont pour objectif d optimiser le sourcing afin d améliorer la marge brute, les gammes de produits et le merchandising. ces actions, ajoutées aux mesures de restructuration, devraient contribuer à réduire la perte opérationnelle de l enseigne en 2009/0. Conclusion L ensemble de nos marchés a connu des conditions d activités difficiles tout au long de l exercice. Je suis toutefois satisfait de constater que darty france ainsi que nos enseignes établies aux Pays-Bas, en Belgique et en République tchèque sont toutes parvenues à stabiliser leurs positions de marché et à améliorer leur marge brute. nos nouvelles filiales implantées en italie et en turquie ont poursuivi leur progression, s appuyant sur une offre clairement différenciée. En Espagne, les mesures de restructuration sont en bonne voie. Par ailleurs, des initiatives ont été prises sur les coûts dans l ensemble du Groupe, et tout particulièrement au Royaume-Uni, pour atténuer l impact des conditions de marché. dans la perspective d un exercice qui s annonce une nouvelle fois difficile, nous poursuivrons nos efforts sur la gestion des coûts, la réduction des pertes enregistrées par nos nouvelles filiales et mettrons l accent sur la génération de cashflow grâce notamment à une réduction des dépenses d investissement. a moyen terme, notre priorité sera de continuer à améliorer la mise en œuvre de notre business model de spécialiste orienté vers le service et de capitaliser sur la taille et l expertise du Groupe. Je suis pleinement satisfait de ces premiers mois passés au sein de Kesa et suis impatient de vous faire part des développements futurs de notre Groupe. Je souhaite enfin remercier mes collaborateurs pour l engagement et le dévouement dont ils ont fait preuve. J ai été très impressionné par la qualité du travail fourni par nos équipes, ce qui me rend confiant et enthousiaste pour l avenir. Thierry Falque-Pierrotin directeur général développer notre offre internet «Internet offre une opportunité unique pour les marques reconnues que nous commercialisons et nous ne devons pas craindre un risque de canibalisation de nos propres magasins. L expérience montre clairement que les dépenses des clients augmentent à mesure que l on développe une offre multi-canal. A partir de constat, nous allons inciter nos enseignes établies à développer cette approche combinant internet et magasins traditionnels.» 8 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

11 Résultat par action des activités poursuivies La perte par action, de base et diluée, s élève à 2,7 pence, contre un résultat par action de 5,8 pence pour les 5 mois clos le 0 avril flux de trésorerie La trésorerie nette générée par les activités opérationnelles sur les 2 mois clos le 0 avril 2009 s élève à 208,9 millions de GBP, contre 99, millions de GBP pour les 5 mois clos le 0 avril simon herrick, Directeur financier Principaux éléments financiers Informations comparatives réglementaires Les informations comparatives portent sur les 5 mois clos le 0 avril de ce fait, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie relatifs aux deux périodes concernées ne sont pas comparables. toutes les observations font référence aux activités poursuivies du Groupe. Compte de résultat des activités poursuivies 2 mois 2 mois 5 mois clos le clos le clos le En millions de GBP 0 avril avril avril 2008 Produits des activités ordinaires 95, 5, 5 56,6 Résultat des activités de distribution 77,0,,2 autres éléments* (0,) (,2) (,2) charges exceptionnelles (,6) (,0) (,0) Résultat opérationnel (65,0) 9,,0 charges d intérêts nettes (7,5) (8,8) (,6) charges financières exceptionnelles (9,) (,5) (,5) Résultat avant impôts (8,8) 28,8 27,9 impôts (2,8) (6,) (5,0) Résultat après impôts (,6) 82, 82,9 Résultat par action de base (2,7)p 5,6p 5,8p ajusté 5,7p 6,2p 6,p * Les autres éléments comprennent la quote-part du Groupe dans les intérêts et impôts des joint-ventures ou sociétés mises en équivalence ainsi que les écarts de valorisation. produits des activités ordinaires et résultat opérationnel Les produits des activités ordinaires des 2 mois clos le 0 avril 2009 se sont élevés à 95, millions de GBP et à 5 56,6 millions de GBP sur les 5 mois clos le 0 avril La perte opérationnelle s est établie à 65 millions de GBP pour les 2 mois clos le 0 avril 2009, contre un bénéfice de millions de GBP sur les 5 mois clos le 0 avril produits et charges financiers Les charges d intérêts nettes se sont élevées à 7,5 millions de GBP au titre de l exercice (5 mois clos le 0 avril 2008 :,6 millions de GBP). Impôts La charge d impôt portée au compte de résultat du Groupe s établit à 2,8 millions de GBP (5 millions de GBP sur les 5 mois clos le 0 avril 2008). 12 mois clos le 30 avril 2009 comparés aux 12 mois clos le 30 avril 2008 afin de faciliter la lecture des éléments financiers, les chiffres utilisés dans la suite du présent rapport à des fins de comparaison porteront sur la période de 2 mois close le 0 avril 2009 et sur les résultats proforma non audités pour la période de 2 mois close le 0 avril produits des activités ordinaires et résultat opérationnel Les produits des activités ordinaires de l exercice clos le 0 avril 2009 se sont élevés à 95, millions de GBP, en hausse de 9,8 % par rapport à la période de 2 mois close le 0 avril La perte opérationnelle enregistrée au titre de l exercice clos le 0 avril 2009 s est établie à 65 millions de GBP, contre un résultat opérationnel de 9, millions de GBP sur les 2 mois clos le 0 avril Conversions monétaires L appréciation de l euro, notamment au cours de la seconde moitié de l exercice, a eu un impact positif sur les résultats publiés en livres sterling. Les éléments financiers présentés dans les comptes de l exercice sont exprimés sur la base d un taux de change moyen de,827 EUR pour GBP (2008 :,967 EUR). En comparaison avec l exercice précédent, l appréciation de l euro s est traduite par une augmentation de 59,7 millions de GBP des produits des activités ordinaires et de, millions de GBP du résultat des activités de distribution sur l exercice clos le 0 avril éléments exceptionnels Les charges exceptionnelles avant impôts comptabilisées en résultat opérationnel au cours de l exercice ont totalisé,6 millions de GBP (2008 : million de GBP). des charges de restructuration exceptionnelles relatives aux mesures de réorganisation mises en œuvre en vue de réduire les charges opérationnelles de comet, Menaje del Hogar et darty suisse ont été comptabilisées sur l exercice pour un total de 2, millions de GBP (2008 : aucune charge). Elles concernent principalement les frais de licenciement non récurrents, les pénalités de résiliation des contrats de location, les charges locatives excessives et les charges de dépréciation des magasins résultant de ces mesures de réorganisation. La norme ias 6 prescrit de réaliser un test de dépréciation des actifs annuellement ou lorsqu il existe une indication de perte de valeur. au vu des conditions de marché difficiles en Espagne, les administrateurs ont réévalué la valeur comptable du goodwill et des autres actifs de Menaje del Hogar. a partir des plans et des prévisions les plus récents, une provision pour dépréciation exceptionnelle avant impôts de 8,5 millions de GBP a été enregistrée (2008 : million de GBP). Le goodwill ainsi que les autres immobilisations incorporelles de Menaje del Hogar ont été entièrement dépréciés. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 9

12 RAppORT D ACTIVITés ET RésULTATs financiers produits et charges financiers Les charges d intérêts nettes ont atteint 7,5 millions de GBP (2008 : 8,8 millions de GBP). Les intérêts financiers nets se sont élevés à,7 millions de GBP (2008 : 7, millions de GBP) auxquels s ajoutent,8 millions de GBP (2008 :, million de GBP) au titre des engagements de retraite conformément à la norme ias 9. Une charge exceptionnelle de 9, millions de GBP (2008 :,5 million de GBP) a été comptabilisée en charges financières ; elle reflète principalement des variations de juste valeur des placements financiers dans le cadre du programme d extension de garanties au Royaume- Uni, conformément à la norme ias 9, ainsi qu un montant non significatif de commissions d emprunts liées à la facilité de crédit du Groupe conclue en 2005 et renégociée en septembre Activités non poursuivies La vente de BUt, le distributeur français de produits électroménagers et d ameublement, a été finalisée le mars BUt a été vendu pour une valeur d entreprise totale de 0 millions de GBP (550 millions d EUR) corrigée des variations du besoin en fonds de roulement entre la date de la signature et la réalisation, ainsi que de la trésorerie nette à la clôture. conformément à la norme ifrs 5, le chiffre d affaires et le résultat de BUt ont été comptabilisés dans les activités abandonnées à compter de février 2007 et ont été exclus des activités poursuivies. UnE structure financière solide «Nous avons géré avec attention les besoins de financement du Groupe tout au long de l exercice. «En septembre 2008, le Groupe a annoncé la signature d une facilité de crédit de 500 millions d arrivant à terme en 2013, en remplacement de l emprunt existant de 650 millions d dont l échéance était prévue en juillet Cette facilité de crédit comprend des clauses de sauvegarde relatives à la couverture des charges fixes et au ratio d endettement qui étaient respectées par le Groupe à la fin du premier semestre et sur l ensemble de l exercice. Le Conseil d Administration estime que le Groupe dispose d une marge de manœuvre suffisante en termes de ratio d endettement pour garantir le respect de ces clauses à court terme. «Le Groupe continue à bénéficier de son business model générateur de cashflow. Grâce à une bonne gestion du fonds de roulement, le cashflow opérationnel a de nouveau progressé pour s élever à 250 millions de, permettant au Groupe d afficher une trésorerie nette positive à la clôture de l exercice. «Compte tenu des incertitudes économiques actuelles, nous continuerons d assurer une gestion prudente du bilan et de donner la priorité aux dépenses d investissement de façon à assurer au Groupe une croissance durable.» Les activités non poursuivies ont généré un modeste résultat après impôts de,2 millions de GBP comptabilisé au titre de l exercice clos le 0 avril 2009 et relatif à la reprise de toutes les provisions résiduelles liées aux éventuels ajustements du prix de vente de BUt, figurant au bilan au 0 avril Le résultat opérationnel de BUt au titre des mois clos le mars 2008 s est élevé à 5 millions de GBP. Impôts La charge d impôt portée au compte de résultat du Groupe s élève à 2,8 millions de GBP (2008 : 6, millions de GBP). si l on inclut la charge relative aux joint-ventures et aux sociétés mises en équivalence le taux d imposition effectif s établit à 56,6 % (2008 : 5,9 %) et reflète principalement l impact de l augmentation des pertes de démarrage et des pertes d exploitation non reportables en Espagne. Un complément d information est présenté à la note 8. Résultat par action des activités poursuivies La perte par action, de base et diluée, s élève à 2,7 pence, contre un résultat par action de 5,6 pence pour la même période de l an dernier. Le résultat ajusté par action s établit à 5,7 pence (2008 : 6,2 pence). Le résultat ajusté par action exclut les charges de restructuration exceptionnelles ainsi que les ajustements d évaluation conformément à la norme ias 9, d un montant de,6 millions de GBP après impôts. 0 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

13 Dividendes Le conseil d administration a annoncé un acompte sur dividende de,75 pence par action et recommande un dividende final de,25 pence par action, payable le 9 octobre 2009, sous réserve de l approbation des actionnaires. Le dividende total s élèvera à 5 pence par action (2008 :, pence par action). flux de trésorerie 2 mois 2 mois 5 mois clos le clos le clos le En millions de GBP 0 avril avril avril 2008 trésorerie générée par les activités commerciales 250,6 29,9 86, impôts et intérêts payés (,7) (70,) (87,) trésorerie nette générée par les activités opérationnelles 208,9 22,6 99, dépenses d investissement nettes (,) 59,6 28,2 dividendes versés (85,6) (72,2) (72,2) autres 2,2 8, 9,7 flux de trésorerie nets,2 27, 7,8 écarts de conversion (,2) (52,) (52,9) variation de l endettement net (9,0) 275,0 2,9 La trésorerie nette générée par les activités opérationnelles s élève à 208,9 millions de GBP (2008 : 22,6 millions de GBP), soit une diminution de 2,7 millions de GBP, sous l effet de la diminution des résultats, compensée dans une large mesure par l excellente gestion des stocks à l échelle du Groupe et une diminution significative des frais financiers et de la charge d impôts et intérêts payés. Dépenses d investissement Les dépenses d investissement nettes s élèvent à, millions de GBP (2008 : millions de GBP hors charges liées aux acquisitions et cessions). En comparaison avec l exercice précédent, l impact des effets de change sur les dépenses d investissement s est élevé à millions de GBP au cours de l exercice, le solde étant constitué des investissements en cours dans les magasins et les systèmes. Trésorerie nette La trésorerie nette au 0 avril 2009 s élève à 7,5 millions de GBP (2008 : trésorerie nette de 6,5 millions de GBP). La variation de la situation de trésorerie résulte d un solde de flux de trésorerie nets positif de,2 millions de GBP (2008 : 27, millions de GBP) et des écarts de change négatifs et autres variations à hauteur de,2 millions de GBP (2008 : 52, millions de GBP). il s agit de la conséquence des pertes de change sur les emprunts du Groupe libellés en euros et des pertes exceptionnelles sur les placements à court terme. Les lignes de crédit de Kesa sont libellées en euros de façon à couvrir une grande partie du risque du Groupe lié à l impact des fluctuations des taux de change sur la conversion de ses actifs libellés en euros. au bilan, l écart de conversion porté en réserves s élève à 0,2 million de GBP. bilan En millions de GBP 0 avril avril 2008 immobilisations incorporelles 7,2 205, immobilisations corporelles 50,7 60,7 stocks 66,7 660,6 clients et autres débiteurs 260,0 28,8 autres actifs 25,,2 597,7 62,6 fournisseurs et autres créditeurs ( 08,) ( 209,5) autres passifs (7,) (,) ( 5,6) ( 22,9) Dépenses d investissement 282,1 429,7 obligations au titre des prestations de retraite (55,) (75,9) actifs/(passifs) d impôts nets (2,0) (0,6) trésorerie nette 7,5 6,5 Actifs nets 202,5 399,7 La valeur des actifs nets s élève à 202,5 millions de GBP, ce qui représente une baisse de 97,2 millions de GBP par rapport à la valeur inscrite au bilan au 0 avril La diminution de la valeur des actifs nets est imputable principalement à la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles de Menaje del Hogar de 8,5 millions de GBP, aux charges de restructuration de 2, millions de GBP et aux dividendes versés de 85,6 millions de GBP. du fait de la solidité historique de ses flux de trésorerie et du produit de la vente de BUt, le Groupe a pu réduire son endettement de façon substantielle et affiche un solde de trésorerie positif. compte tenu des récentes incertitudes économiques, le conseil d administration continuera d assurer une gestion prudente du bilan et de surveiller la structure financière du Groupe de façon à s assurer qu elle reste appropriée. Retraites Les informations publiées conformément à la norme ias 9 montrent qu au 0 avril 2009, l ensemble des régimes de retraite à prestations définies des activités poursuivies du Groupe présentait un déficit net de 55, millions de GBP (2008 : 75,9 millions de GBP) avant tout actif d impôt différé. La réduction du déficit est due principalement à la hausse du taux d actualisation à 6,80 %, contre 5,95 % en avril conformément à la norme ias 9, le déficit total des régimes de retraite est comptabilisé au passif du Groupe en prestations de retraite. L actif d impôt différé correspondant est comptabilisé en actif non courant. au Royaume-Uni, le Groupe gère un plan de retraite à prestations définies appelé le comet Pension scheme. fermé aux nouveaux arrivants le er avril 200 et le 0 septembre 2007 pour les acquisitions de droits, il accusait au 0 avril 2009 un déficit de 5, millions de GBP (0 avril 2008 : 59 millions de GBP) au sens de la norme ias 9. Un actuaire professionnel indépendant a procédé à une évaluation actuarielle triennale du comet Pension scheme au mars cette évaluation a ensuite été mise à jour en 2008 et Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

14 RAppORT D ACTIVITés ET RésULTATs financiers L objectif de la stratégie de placement convenue avec les dépositaires du plan est de ramener la situation financière du comet Pension scheme à l équilibre de manière durable d ici la fin avril 206. tous les salariés du Groupe au Royaume-Uni bénéficient désormais d un régime de retraite à cotisations définies, le comet stakeholder Pension Plan. En france, l essentiel des prestations de retraite provient du système légal obligatoire. Le Groupe a également l obligation de payer des indemnités forfaitaires de départ à la retraite aux salariés qui prennent leur retraite. Par ailleurs, certains hauts dirigeants bénéficient d un régime de retraite complémentaire à prestations définies (le supplementary Pension Plan). ce régime est financé pour partie par des produits de placement et des polices d assurance. Le solde n est pas capitalisé et les indemnités de départ à la retraite payées sont couvertes par des versements directs de la société. au 0 avril 2009, la part non provisionnée s élevait à 9,8 millions de GBP (0 avril 2008 : 6,9 millions de GBP). situation financière au cours de l exercice, le Groupe a contracté une nouvelle facilité de crédit de cinq ans de 500 millions d EUR arrivant à terme en 20, en remplacement de la facilité de crédit actuelle de 650 millions d EUR dont l échéance était prévue en juillet 200. cette facilité de crédit comporte des clauses conventionnelles relatives à la couverture des charges fixes et au ratio d endettement qui ont été respectées par le Groupe sur l ensemble de l exercice ; les administrateurs estiment que le Groupe dispose d une marge suffisante pour garantir le respect de ces clauses à court terme. au 0 avril 2009, 60 millions d EUR avaient été prélevés sur cette facilité. compte tenu du profil des ventes de notre activité, nos besoins d emprunt ont culminé entre le 28 novembre et le décembre 2008 (un maximum de 250 millions d EUR a été prélevé sur cette facilité au cours de cette période). évènements postérieurs à la date de clôture de l exercice Le 6 juin 2009, Kesa a confirmé avoir engagé des négociations exclusives avec la chaîne électrodomestique suisse fust en vue de la vente des ses activités suisses pour un montant de 20 millions de chf (, millions de GBP). cette opération n entraînera aucune perte pour le Groupe et lui permettra de se concentrer sur les nouvelles activités plus stratégiques implantées en italie et en turquie ainsi que sur l activité espagnole. Lorsque les négociations seront terminées, la vente sera subordonnée à l obtention de certaines autorisations qui devraient être accordées dans le courant du mois de juillet Autres aspects financiers Gestion des risques financiers Le département trésorerie du Groupe Kesa gère la liquidité et l exposition aux risques de financement, crédit, prix, intérêt et change. il fait appel à une combinaison d instruments dérivés et traditionnels pour gérer les risques de trésorerie correspondants. Les opérations de trésorerie sont menées dans le cadre des politiques et directives approuvées par le conseil d administration et recommandées et supervisées par le comité de trésorerie. ces politiques et directives incluent les limites d exposition bancaire et le niveau de couverture pour chacun des secteurs clés en matière de risque de trésorerie. Le conseil d administration et le comité de trésorerie reçoivent mensuellement les rapports d activité de trésorerie du Groupe. Les principaux éléments de l activité de trésorerie et les risques relatifs sont décrits ci-dessous : Liquidité et financement Le Groupe a pour principe de conserver des ressources financières suffisantes pour atteindre les objectifs commerciaux qu il s est fixés. Les taux d intérêt, devises et échéances des emprunts contractés par le Groupe figurent dans les notes 2 et 2 des états financiers. Le principal emprunt du Groupe est un crédit revolving. au cours de l exercice, le Groupe a contracté une nouvelle facilité de crédit de cinq ans de 500 millions d EUR arrivant à terme en 20. Devise Le Groupe publie ses états financiers en livres sterling et conduit ses activités principalement en plusieurs autres devises. il est par conséquent soumis à des risques de change en raison des mouvements sur le marché des devises qui affectent les coûts de transaction en livres sterling du Groupe et de la conversion de ses résultats, et de la valeur des actifs nets de ses filiales étrangères. Le Groupe couvre une grande partie du risque dû aux fluctuations et à la conversion en livres sterling de ses actifs en devises étrangères en détenant des emprunts nets en devises étrangères, essentiellement en euros. En revanche, il n a pas pour politique de couvrir la conversion de ses résultats générés à l étranger en livres sterling. Le Groupe a opté pour une gestion centralisée du risque de change. aucune transaction en devise étrangère ne peut être entreprise sans l autorisation expresse du département trésorerie du Groupe, qui est responsable de toutes les transactions de couverture. il faut pouvoir apporter la preuve qu une transaction en devises étrangères est liée à une exposition à un risque sous-jacent et la couverture doit alors être suivie jusqu à la fin de la transaction de manière à s assurer qu elle demeure appropriée et efficace, conformément à la norme ias 9. La politique de trésorerie prévoit que soient couverts tous les risques courus et quantifiables des transactions en devises étrangères, avec une anticipation jusqu à 2 mois, en ayant recours à des contrats de change à terme. Les profits ou pertes de couverture sont enregistrés à la date de la transaction à laquelle ils se réfèrent. Risque de taux d intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses emprunts qu il gère en ayant recours à des swaps de taux d intérêt. La politique de trésorerie exige qu au moins 0 %, mais pas plus de 70 % de l endettement net à long terme du Groupe soient à taux fixe. a la date du 0 avril 2009, le Groupe ne détenait aucune dette à long terme. Risque de crédit En ce qui concerne les swaps de taux d intérêt, transactions en devises étrangères et dépôts, le Groupe ne s engage qu avec des contreparties disposant d une note de crédit long terme supérieure ou égale à a. Le département trésorerie du Groupe surveille périodiquement son risque de crédit vis-à-vis de ses contreparties ainsi que leur notation. Gestion du capital Les principales sources de financement des opérations du Groupe sont ses fonds propres, les emprunts bancaires et les contrats de location simple de biens immobiliers. La politique du Groupe consiste à centraliser les crédits destinés à répondre à ses besoins de financement, 2 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

15 puis à prêter les capitaux ou à les apporter comme fonds propres à certaines filiales. S agissant de la ventilation des sources de financement du Groupe, il ressort que ce dernier cherche à préserver entre les fonds propres, la dette et les contrats de location simple de biens immobiliers par rapport à ses résultats et à ses flux de trésorerie un équilibre constant dans le temps et comparable aux sociétés notées de «qualité investissement» (investment grade) par les plus grandes agences de notation de crédit. Approche de continuité Les administrateurs ont procédé à l examen des prévisions de produits des activités ordinaires et de résultats, des flux de trésorerie attendus, des lignes de crédit disponibles et vérifié que l entreprise serait en mesure de respecter les engagements qui y sont attachés. Ils sont raisonnablement confiants dans le fait que le Groupe dispose des ressources appropriées pour répondre à ses besoins opérationnels au cours de l exercice à venir et dans un avenir prévisible et, par conséquent, continuent de préparer les états financiers sur la base de l approche de continuité. Indicateurs clés de performance La gestion des performances est assurée grâce aux indicateurs de performance clés mis en place à l échelle du Groupe et au niveau des différentes activités. D autres mesures non financières sont présentées dans le Rapport sur la responsabilité sociale de l entreprise, page 17. Définition/source Performance Variation des produits des activités ordinaires La croissance des produits des activités ordinaires d un exercice sur l autre est exprimée en pourcentage. +14,0 % +9,8 % Croissance des produits des activités ordinaires à surface égale La croissance des ventes à surface égale est calculée sur le nombre de magasins ouverts depuis au moins une année pleine et exploités depuis au moins quatre semaines. Les magasins dont la surface de vente a été augmentée ou dont le format a changé (y compris ceux qui ont été dotés d une mezzanine), c est-à-dire pour lesquels des dépenses d investissement significatives ont été engagées, sont exclus du calcul. Les ventes en ligne sont incluses. +3,1 % 08 (6,2 %) 09 Croissance du résultat des activités de distribution Le résultat d exploitation (retail profit) correspond au résultat d exploitation total avant les charges d intérêt et d impôts revenant aux sociétés sous contrôle joint ou mises en équivalence, les gains de réévaluation/(les pertes) sur options d achat des intérêts minoritaires et l amortissement/dépréciation des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions et les coûts exceptionnels de restructuration. Le chiffre de l exercice 2008 correspond à la performance réalisée au titre de l exercice clos en avril 2008 en comparaison avec l exercice clos en avril ,1 % 08 (45,5 %) 09 Croissance du résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté correspond au résultat d exploitation après déduction des frais financiers nets. Le chiffre de l exercice 2008 correspond à la performance réalisée au titre de l exercice clos en avril 2008 comparé à l exercice clos en avril ,2 % 08 (47,5 %) Trésorerie générée par les activités commerciales La trésorerie générée par les activités commerciales correspond au résultat des activités de distribution avant amortissements, plus entrées et sorties liées aux variations du besoin en fonds de roulement. 292 m m Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 13

16 REspONsAbILITé sociale D ENTREpRIsE Présentation La responsabilité sociale d entreprise ou RsE est, selon nous, assumée lorsque les entreprises prennent la responsabilité de l impact de leurs activités sur leurs clients, leurs fournisseurs, leurs collaborateurs, leurs actionnaires, leurs communautés et l environnement. il s agit d un engagement qui va au-delà de l obligation légale de se conformer aux dispositions législatives, les entreprises choisissant volontairement de minimiser ou d améliorer les retombées de leurs activités. En qualité de distributeur spécialisé dans l électrodomestique, nous sommes bien placés pour adopter une approche efficace en matière de RsE, qui permet de viser une croissance rentable tout en élevant les principes éthiques de notre Groupe. nos activités sont, à ce jour, dirigées localement et reflètent les demandes des clients et les réactions des marchés. nous développons cependant une approche commune, accompagnée de normes minimales pour toutes les entreprises du Groupe. au cours de cet exercice, une équipe dédiée à la responsabilité d entreprise a été créée. dirigée par le secrétaire Général du Groupe, elle est composée de l équipe dirigeante de chacune des filiales du Groupe. L équipe se réunit une fois par trimestre pour partager les bonnes pratiques et mettre au point des mesures de performance à même d être déployées à moyen terme dans toutes les activités. Parmi les bonnes pratiques partagées cette année, on peut citer des films de formation, le service après-vente des centres d appel et la promotion des gammes de produit à faible consommation énergétique. Les actions mises en œuvre par nos enseignes se subdivisent en quatre domaines clés : Notre chaîne logistique améliorer les conditions de travail, les pratiques environnementales et sociales de la chaîne logistique du Groupe en nous assurant que nos fournisseurs et nos autres partenaires sont informés de nos exigences et font tout le nécessaire pour les respecter. L environnement améliorer la consommation d énergie du Groupe, l impact de notre flotte de véhicules et l utilisation de gros volumes de papier et d emballages. Et ce, en diminuant la quantité de déchets, en rendant plus efficace notre politique énergétique et en réduisant notre consommation de fournitures. Nos collaborateurs offrir un environnement professionnel qui favorise le recrutement et le maintien dans l entreprise de collaborateurs à l éventail de talents le plus large possible. offrir à ceux-ci un cadre de travail sûr et sain. nous souhaitons être reconnus comme un bon employeur désireux d accorder à ses collaborateurs une juste reconnaissance et des opportunités égales de développement personnel et de formation. Nos actions communautaires Participer à des actions communautaires locales ou initiées par nos clients dans les domaines où nous exerçons nos activités. Encourager et soutenir les initiatives de nos collaborateurs pour le financement d organisations caritatives appropriées. Notre chaîne logistique Les clients sont de plus en plus nombreux à attendre des fabricants qu ils adoptent des procédures visant à garantir que les produits qu ils commercialisent ont été fabriqués dans le respect des normes éthiques, du début à la fin de la chaîne de fabrication. La plupart des produits électrodomestiques distribués par Kesa sont fabriqués par les plus grandes marques internationales, dont nous vérifions toujours qu elles appliquent des principes environnementaux et éthiques stricts. nous ne possédons aucune activité ou surface de vente dans des pays présentant un risque élevé de corruption, des conditions de travail répréhensibles ou une protection insuffisante des droits civils ou politiques. c est toutefois le cas de certains de nos fournisseurs. nous veillons à ce que les entreprises et les organisations avec lesquelles nous travaillons se conforment au respect des droits de l homme qui caractérise nos propres activités. EconoMiEs d énergie, Gains de coûts Notre responsabilité en tant que Groupe est d aider nos clients à mieux comprendre la notion de consommation d énergie et les coûts afférant à l utilisation d un produit. C est la raison pour laquelle nous commercialisons et promouvons activement des produits dont la faible consommation énergétique permet de réduire les émissions de CO 2. Les chiffres de l exercice précédent montrent que nous vendons de plus en plus de réfrigérateurs et congélateurs de classe A. Nous avons, par ailleurs, été le premier distributeur au Royaume-Uni à tester le rendement énergétique de tous les téléviseurs, lecteurs DVD et ordinateurs que nous proposons à la vente et à promouvoir ensuite les produits les plus performants, aussi bien sur nos points de vente qu en ligne. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

17 Que nous collaborions avec les plus grandes marques ou que nous nous approvisionnions auprès d autres sources, nous devons savoir dans quelle mesure nos produits ont été testés au niveau sécurité, santé et environnement. Parallèlement, nous travaillons en partenariat avec nos fournisseurs pour les aider à réduire leur impact sur l environnement et à relever les défis de la croissance durable. Les produits commercialisés sous les marques du Groupe proviennent exclusivement d usines qui s engagent à améliorer le bien-être de leurs employés et à minimiser l impact de leurs opérations sur l environnement. chaque maillon de la chaîne logistique doit tirer parti du commerce de nos produits. nous disposons de deux types de procédures d audit conçues pour garantir le respect des normes relatives à l environnement dans nos usines et pour assurer le suivi de la qualité de nos produits dans ce domaine. ces procédures sont intitulées audit Usine et inspection finale aléatoire. L année dernière, le nombre d audits usine pour les nouveaux fournisseurs a progressé à 77, tandis que le nombre d inspections est passé de à 050. notre équipe qualité expérimentée implantée en chine procède à l inspection régulière des usines afin de vérifier le respect de normes strictes en matière sociale, environnementale et logistique. nous connaissons l identité de tous nos fournisseurs ainsi que le lieu exact de fabrication de leurs produits. L équipe dédiée au contrôle qualité a été renforcée au cours de l exercice par la nomination d un nouveau responsable. afin de contrôler le respect des normes de qualité, cette équipe procède également à des inspections aléatoires de produits avant leur expédition. Elle coordonne en outre le développement de nouveaux produits, ce qui implique une collaboration entre les ingénieurs qualité de shenzhen et l équipe du laboratoire qualité basée au Royaume-Uni. L environnement En qualité de distributeur spécialisé dans l électrodomestique, notre impact environnemental direct est relativement limité. nous souhaitons, toutefois, encore minimiser les retombées des activités du Groupe sur l environnement. nos produits tout comme nos opérations ne doivent nullement affecter la santé des clients, des collaborateurs ni de la société au sens large. nous commercialisons et promouvons activement des produits dont la faible consommation énergétique permet de réduire les émissions de co 2. Les chiffres de l exercice précédent montrent que nous vendons de plus en plus de réfrigérateurs et congélateurs de classe a. ce résultat est le fruit des conseils professionnels de nos vendeurs et de l information dispensée en magasin. nous avons, par ailleurs, été le premier distributeur au Royaume-Uni à tester le rendement énergétique de tous les téléviseurs, lecteurs dvd et ordinateurs que nous proposons à la vente et à promouvoir ensuite les produits les plus performants, aussi bien sur nos points de vente qu en ligne. nous nous donnons également pour objectif de réduire la quantité d emballages utilisés et de nous assurer qu ils sont recyclables. sauf demande contraire du client, nous récupérons tous les emballages lors de la livraison à domicile d appareils électroménagers. En france, aux Pays-Bas et en Belgique, nous possédons des équipements spécialisés qui permettent de comprimer tous les emballages en polystyrène récupérés au domicile des clients en vue de leur réutilisation. En france, les emballages sont également récupérés dans les entrepôts et les centres de service après-vente et, sur la seule année passée, nous avons recyclé tonnes d emballages usagés. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 5

18 REspONsAbILITé sociale D ENTREpRIsE toujours dans le domaine de la protection de l environnement, nous mettons tout en œuvre pour réduire les émissions polluantes lors de nos opérations de transport. nous avons adapté nos activités logistiques afin d optimiser l exploitation de notre flotte de véhicules. nous tirons également parti des systèmes de navigation par satellite afin d améliorer nos programmes de livraison. ces efforts se traduisent par la réduction des distances parcourues par nos véhicules et par une plus grande précision des heures de livraison. approche RsE du GRoUPE En qualité de distributeur spécialisé dans l électrodomestique, nous sommes bien placés pour adopter une approche efficace en matière de RsE, qui permet de viser une croissance rentable tout en élevant les principes éthiques de notre Groupe. Nos activités sont, à ce jour, dirigées localement et reflètent les demandes des clients et les réactions des marchés. Nous développons cependant une approche commune, accompagnée de normes minimales pour toutes les filiales du Groupe. Une équipe dédiée à la responsabilité d entreprise a été créée. Dirigée par le secrétaire Général du Groupe, elle partage les meilleures pratiques et met au point des mesures de performance à même d être déployées dans toutes les activités. Les meilleures pratiques partagées cette année comprennent des films de formation, le service aprèsvente des centres d appel et la promotion de gammes de produit à faible consommation énergétique. Le développement rapide et continu de nouvelles technologies génère un nombre croissant de déchets d équipements électriques et électroniques dangereux qui ont donné naissance à la directive Européenne deee. cette directive a été créée pour minimiser l impact de ces déchets sur l environnement. Pour commercialiser leurs produits au sein de l Union Européenne, les fabricants doivent désormais prouver leur conformité avec la nouvelle réglementation. En vertu de la directive, les distributeurs d équipements électrodomestiques devront accroître leur offre de reprise des appareils pour traiter toutes les catégories de produits, y compris les plus petits tels que les bouilloires et fours micro-ondes. En qualité de distributeur spécialisé dans l électrodomestique, doté de magasins intégrés, d entrepôts et de services de livraison à domicile, nous répondons depuis de nombreuses années, dans le cadre de notre service clientèle, à bon nombre des exigences imposées par la nouvelle réglementation. En france, le Groupe dispose ainsi d un programme de recyclage des produits en fin de vie primé, appliqué depuis 20 ans. Nos collaborateurs En tant que distributeur spécialisé soucieux d offrir à ses clients un service irréprochable, l un de nos plus grands atouts est notre personnel. nous employons plus de collaborateurs à travers toute l Europe et notre objectif est de garantir à tous des perspectives de carrière épanouissantes et stimulantes au sein du Groupe. En respectant et en valorisant nos collaborateurs, nous leur donnons la possibilité de développer au maximum leurs talents et leurs compétences. nous offrons à nos collaborateurs des possibilités de s exprimer et nous accordons la plus grande attention à leurs propositions. nous avons notamment mis en place des réunions régulières de comités d entreprise au cours desquelles les questions sont débattues avec les représentants élus de chaque filiale. nous disposons en outre d autres espaces de discussion et nous procédons régulièrement à des enquêtes auprès de nos collaborateurs qui permettent au management de prendre en compte une grande diversité de points de vue. nous exploitons des programmes de formation destinés à offrir à nos collaborateurs les outils dont ils ont besoin pour accroître leurs compétences, faire progresser leur carrière au sein du Groupe et mieux répondre aux attentes de nos clients. En évaluant leurs aptitudes et ambitions, nous pouvons mieux appréhender leurs besoins spécifiques en termes de formation. Pour tenir nos engagements, nous surveillons de près le nombre de jours de formation et sommes fiers d annoncer que ce nombre a augmenté au cours de l exercice. 6 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09

19 nous œuvrons pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs et de nos clients sur l ensemble de nos sites. Une équipe de conseillers a été chargée de suivre nos avancements dans ce domaine et d en rendre compte au secrétaire Général du Groupe. nous avons mis au point des indicateurs clés de performance relatifs aux accidents du travail, dont le nombre continue de diminuer année après année. nous avons élaboré un code de bonne conduite qui met en évidence les normes éthiques que nous entendons voir respecter par tous les collaborateurs des entreprises du Groupe Kesa. Nos actions communautaires notre Groupe possède plus de 700 magasins, entrepôts, sièges et bureaux régionaux, dans 2 pays européens, et nous nous engageons à collaborer avec les nombreuses collectivités que nous sommes ainsi amenés à côtoyer. nous travaillons en collaboration avec des organisations externes agissant sur un certain nombre de questions sociales majeures, tout en apportant notre soutien à diverses organisations caritatives sur le plan local. En france, nous sommes depuis longtemps reconnus pour notre engagement en faveur des personnes défavorisées. Grâce à notre programme EnviE, anciens chômeurs de longue durée ont été formés à la réparation de produits électrodomestiques. Pendant deux ans, les stagiaires se forment à la réparation de produits en fin de vie retournés par les clients et qui sont ensuite revendus à prix discount dans des magasins EnviE. toujours en france, nous avons fait don de à la fondation Pasteur Weizman pour la recherche médicale et de à télémaque, une association qui aide les jeunes issus de milieux défavorisés à poursuivre leurs études. au Royaume-Uni, nous avons collecté des fonds pour l association Make a Wish, grâce à de nombreuses initiatives lancées par nos collaborateurs. Plus de ont ainsi été rassemblés au cours des 2 derniers mois. aux Pays-Bas, nous avons signé en 2008 un contrat de ans avec l organisation mondiale de protection de l environnement (WWf) pour un montant total de En échange de notre soutien financier à l organisation, nous sommes autorisés à utiliser le logo WWf pour promouvoir nos produits à faible consommation énergétique dans nos magasins. Nos critères de performances En qualité d entreprise socialement responsable, nous avons défini des cibles et objectifs que les sociétés du Groupe doivent atteindre et en mesurons régulièrement le bien-fondé. afin de suivre et d évaluer la réalisation de ces objectifs et les progrès effectués, nous utilisons des indicateurs clés de performances dans des domaines non financiers. au cours des deux derniers exercices, l accent a été mis sur : 1. Le nombre de jours dédiés à la formation du personnel En tant que distributeur spécialiste de l électrodomestique, il est important pour le Groupe d employer des collaborateurs de talent qui ont un excellent esprit de service et une bonne connaissance des produits. 2. Le nombre d accidents ou de blessures du personnel notre préoccupation première et notre responsabilité majeure sont de garantir à nos collaborateurs des conditions de travail sûres et saines. 3. La part des produits de classe A dans les ventes totales Les labels de consommation énergétique apposés sur les réfrigérateurs/congélateurs permettent à nos clients de choisir des modèles plus efficaces en termes de consommation. Les produits de classe a consomment un minimum d énergie, et bénéficient ainsi à la fois à nos clients et à l environnement. 4. Le nombre de tonnes de déchets d emballage recyclés nous pouvons recycler efficacement les déchets d emballage grâce à notre réseau de distribution et à nos entrepôts. 2008/ /08 formation accidents/blessures Produits de classe a* 89, % 8,6 % déchets d emballage (en tonnes) * Pourcentage de réfrigérateurs/congélateurs de classe a. En Belgique et en france, nous avons collecté des fonds grâce à la vente de modèles réduits de nos camionnettes de livraison. En République tchèque, enfin, nous plantons un arbre pour chaque client qui achète des produits d une valeur supérieure à 50. cette initiative a pour objectif de contribuer à la reconstruction d une communauté détruite par une violente tempête qui a abattu des milliers d arbres. Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09 7

20 CONsEIL D ADMINIsTRATION De gauche à droite, en haut David Newlands Thierry Falque-Pierrotin Simon Herrick De gauche à droite, en bas Peter Wilson Michel Brossard Bernard Dufau Andrew Robb Secrétaire Général simon Enoch Commissaires aux comptes Pricewaterhousecoopers LLP Comité d Audit andrew Robb (Président) Peter Wilson Michel Brossard Bernard dufau simon Enoch Courtiers UBs Merrill Lynch Conseils juridiques slaughter and May Siège social 22-2 Ely Place London Ecn 6tE Teneur de comptes nominatifs et transferts computershare investor services PLc the Pavilions Bridgwater Road Bristol Bs99 7nH Comité des Rémunérations Peter Wilson (Président) Michel Brossard Bernard dufau andrew Robb Comité des Nominations david newlands (Président) thierry falque-pierrotin Peter Wilson Michel Brossard Bernard dufau andrew Robb 8 Kesa Electricals plc Rapport annuel 2008/09