rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page A ABOUT HIGH CO.

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1 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page A ABOUT HIGH CO. A

2 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page B SOMMAIRE Message de Frédéric Chevalier Histoire du Groupe Caractéristiques du marché des Marketing Services Positionnement de HIGH CO Univers du Groupe Modèle HIGH CO Politique des Ressources Humaines Rencontres avec Fanny Viélajus-Poirée avec Joël Gayet avec Richard Caillat Management du Groupe Métiers et Réalisations BRANDLINKING Management Consulting BRANDLINKING Communications Communications Services Advert Selling BRANDLINKING Solutions Sales Marketing Clearing Contact Center Chiffres Clefs Carnet de l actionnaire Vos notes CONTENT Message from Frederic Chevalier...04 The Group s history...06 Marketing Services Market...09 HIGH CO. s positioning...11 Come in our universe...12 HIGH CO. s model...15 Human resources policy...17 Discussion forum with Fanny Vielajus-Poiree...18 with Joel Gayet...20 with Richard Caillat...22 The Group s Management...24 Business and actions BRANDLINKING Management Consulting...26 BRANDLINKING Communications Communications Services...28 Advert Selling...33 BRANDLINKING Solutions Sales Marketing...34 Clearing...36 Contact Center...37 Key financials...39 Shareholder s notebook...40 Your comments...43

3 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page C HIGH CO. CRÉATEUR DE LIENS ENTRE LA MARQUE ET SES PUBLICS Depuis sa création en 1990, HIGH CO. innove sur son marché et invente un nouveau modèle de relation entre la marque et ses publics. Partis-pris : notre credo La puissance d une entreprise se mesure à la puissance des LIENS réels et virtuels que sa MARQUE crée avec tous ses publics. notre métier Face à un marché en pleine révolution qui donne la liberté et le pouvoir au client, HIGH CO. construit pour les entreprises un NOUVEAU MODELE plus personnel et plus interactif, plus engagé et plus cohérent. HIGH CO. invente le BRANDLINKING qui place la marque comme outil de communication et de marketing, de management et de stratégie au service du développement de l entreprise. notre ambition HIGH CO. propose une offre regroupant la totalité des savoir-faire du BRANDLINKING et poursuit dans ce sens son process d INTEGRATION de toutes les expertises pour construire un groupe leader en Europe et exporter son modèle aux côtés d entrepreneurs. notre organisation L offre du Groupe HIGH CO. repose sur trois métiers : BRANDLINKING MANAGEMENT ; consulting en stratégie et en management, BRANDLINKING COMMUNICATIONS ; conseil en communication, BRANDLINKING SOLUTIONS ; solutions CRM * à caractère technologique et/ou industriel. * CRM : Custom Relationship Management/Gestion de la Relation Client HIGH CO. CREATOR OF LINKS BETWEEN THE BRAND AND ITS PUBLICS Since the HIGH CO. setting-up in 1990, the Group has innovated in its market and has defined a new relationship model between the brand and its publics. Who are we? our vision The impact of a company is measured by the strength of the real and virtual LINKS that its BRAND creates with its publics. our business Confronted by a quickly evolving market in which the client is free and powerful, HIGH CO. has defined a NEW MODEL for companies, which is more individual, interactive, committed and coherent. HIGH CO. has created BRANDLINKING, which defines the brand as a communication and marketing tool and as a management and strategic tool, which can be used to develop a company. our ambition HIGH CO. s offering covers the complete range of BRANDLINKING know-how and pursues in the same logic the INTEGRATION of all its expertises in order to position itself as a leading European group exporting its model with business entrepreneurs. our organisation The HIGH CO. Group offering is based on three areas of activities: BRANDLINKING MANAGEMENT ; strategic and management consulting, BRANDLINKING COMMUNICATIONS ; communications services, BRANDLINKING SOLUTIONS ; technological and industrial Custom Relationship Management solutions.

4 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 2 MESSAGE DE FRÉDÉRIC CHEVALIER Président du Directoire L année 2000 aura été celle d une avancée nouvelle dans les relations des individus face à l entreprise et aux marques, et plus globalement à la société. C est en répondant à cette nouvelle donne, à la mutation des entreprises et à l avènement des technologies que HIGH CO. affirme sa mission d accompagnement au changement et affiche son ambition de devenir un groupe européen de référence. Mais avant de dresser le bilan de l année passée, je voudrais revenir sur la décennie qui vient de s écouler. 10 ans de bonheur Seulement 10 ans pour gagner la deuxième place du marché français des Marketing Services! HIGH CO. vient de vivre 10 ans de création, d innovation, de passion, d ambition, de fidélité, de solidarité, de réussite... en bref, 10 ans de bonheur! Je souhaite remercier les clients et les collaborateurs qui nous ont accompagnés et fait confiance dans ce premier cycle de vie. Pourtant, le pari de HIGH CO. il y a 10 ans pouvait sembler irrationnel : décloisonner les métiers de la communication et y associer les nouvelles technologies : quelle idée! C est donc un sentiment de reconnaissance que j adresse à tous ceux qui ont cru en ce projet pionnier. Vers un nouveau modèle d entreprise Une année 2000 exceptionnelle sur bien des points, qui aura révélé combien les technologies allaient révolutionner notre monde, combien elles allaient changer les relations entre les gens, les entreprises et les marques. C est une PROXIMITE nouvelle qui naît, plus riche, plus exigeante mais aussi plus exposée et donc plus fragile. Frédéric Chevalier Président du Directoire > > Chief Executive Officer > > > > > > [email protected] En effet, les publics de l entreprise, qu ils soient externes ou internes ont modifié leurs attentes et recherchent plus de contenu, plus d éthique, plus de consistance dans les échanges. L entreprise est confrontée à une demande de sens et de cohérence et se trouve contrainte de dire ce qu elle fait et de faire ce qu elle dit. Il lui faut désormais s engager clairement dans un projet en structurant son offre et sa relation autour de ce même projet. C est seulement ainsi qu elle crée un LIEN fort et durable et qu elle devient une véritable entreprise citoyenne. Tel est son grand défi pour les années qui viennent. Un défi dont beaucoup d entreprises n ont pas encore pris toute la mesure. La mission de HIGH CO. sera de les accompagner dans cette démarche. Il faut réinventer l entreprise, ses modèles, son mix marketing, revoir les organisations et les méthodes... Pour HIGH CO., la puissance des entreprises se mesure désormais à la puissance des LIENS réels et virtuels qu elles créent avec leurs publics. Nous croyons que la vraie création de valeur émane du sens donné au projet de l entreprise et à la marque, et à la qualité des liens que toutes deux créent avec leurs publics. Le modèle HIGH CO. : Marque, Lien et Intégration Depuis 10 ans, HIGH CO. se construit sur deux partis-pris pionniers pour accompagner au changement. Le principal consiste à décloisonner les métiers de la communication en y associant les nouvelles technologies : c est l intégration des systèmes de communication. Le second consiste à placer la marque au cœur du système afin de porter du sens et de donner du contenu dans la relation avec les publics. Au cours de l année 2000, nous avons donc lié l anticipation et l innovation dans une démarche d immédiateté opérationnelle. HIGH CO. a dévoilé son credo : the High linking Company ; a inventé son métier : le BRANDLINKING ; et s est organisé en trois divisions : BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications et BRANDLINKING Solutions. Les trois divisions du Groupe ont pour mission d accompagner les entreprises dans la mise en place de leur plate-forme de marque puis d animer la relation qu elles vont désormais devoir piloter avec une proximité jusqu alors inédite. 2

5 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 3 L Europe : le nouveau challenge de HIGH CO. Nous nous sommes fixés 24 mois pour structurer notre réseau et exporter notre modèle en Europe. HIGH CO. a la légitimité d occuper une position de leadership sur le marché européen de la communication. Cette situation est une opportunité et le Groupe doit profiter maintenant de son avance! Nous sommes convaincus de notre capacité à fédérer rapidement des entrepreneurs européens qui partagent notre vision et notre culture pour construire ensemble une offre incontournable sur le marché de la communication. Une gestion rigoureuse Dans un environnement difficile, HIGH CO. a su garder le cap tout au long de l année 2000 en respectant ses partis-pris stratégiques, son modèle, ses convictions et ses engagements, parce que porter un projet d entreprise se fait dans la durée. Des objectifs atteints Les performances 2000 : 71% de croissance du Chiffre d Affaires dont près de la moitié en croissance organique, + 84% de Résultat d Exploitation, + 297% de Résultat Net Part du Groupe, permettent à HIGH CO. de dépasser ses objectifs. En 1996, année de l introduction de HIGH CO. au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, nous avions annoncé un premier plan triennal. A son échéance, fin 1998, les objectifs étaient dépassés ; de près de 56% pour le Chiffre d Affaires et de 20% pour le Résultat Courant Avant Impôts. Depuis 1996, nous sommes passés de 16,2 M2 de Chiffre d Affaires à plus de 150 M2 (données prévisionnelles 2001 * ) en conservant un équilibre satisfaisant entre croissance interne et croissance externe. Sur la même période, le Résultat Courant est passé de 0,2 M2 à 15 M2 d objectifs en 2001 *! C est une grande satisfaction, quand on connaît la difficulté des entreprises dans notre secteur d activités à trouver la bonne dose d investissement dans les nouvelles technologies. La fidélité : elle se fonde sur la force de notre projet La fidélité de nos managers, de nos collaborateurs et de nos clients a été réelle en 2000, et pourtant ce fut l année de tous les dangers. L exubérance des marchés financiers aura causé beaucoup de dégâts... qui ont épargné HIGH CO. Nos équipes ont démontré par cet attachement au Groupe leur plaisir à participer à la construction d un Groupe hors-norme, la force d un projet partagé par tous, et bien sûr, la conviction unanime dans les capacités de HIGH CO. à réussir son pari. HIGH CO. à la pointe de la communication technologique Même si HIGH CO. n a pas voulu surfer sur la vague spéculative des valeurs technologiques en 2000, il n en reste pas moins un des acteurs du monde de la communication les plus en avance dans le domaine de la communication technologique, et plus globalement dans l utilisation des nouvelles technologies pour accompagner toutes les formes de prise de parole des entreprises. Actuellement, nous travaillons sur des projets innovants dans le domaine de l Internet, de la télévision numérique, de la téléphonie mobile... Nous avons été pionniers dans l utilisation de ces technologies en Europe. Nous sommes décidés à le rester dans la lignée de certains modèles économiques et du pragmatisme qui nous caractérise depuis plus de 10 ans. Les perspectives L année 2000 a été excellente pour HIGH CO. et notre croissance des premiers mois 2001 est supérieure à nos prévisions. Dans ce contexte, les objectifs prévisionnels de Chiffre d Affaires de 150 M2 * ont été revus à la hausse et fixés à 170/180 M2, avec un Résultat courant qui devrait être supérieur à 15 M2 *! Le ralentissement au niveau international ne devrait pas toucher nos activités. Certaines d entre elles ayant une nature contre-cyclique devraient même être particulièrement performantes. Notre croissance organique devrait s accroître dans les années à venir. Grâce à la dynamique naturelle de nos marchés, aux synergies entre les sociétés du Groupe et enfin à l obtention de budgets européens importants. Le principal challenge de HIGH CO. reste d ici 2 ans, la construction de son réseau en Europe, avec comme priorité l Angleterre et l Allemagne. C est dans cette expansion que nous tirerons pleinement parti de notre avance, de la pertinence de notre offre et de la qualité de nos équipes et que nous occuperons une place d acteur de référence dans un marché de la communication à la recherche de nouveaux modèles. * comptes non-audités 3

6 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 4 MESSAGE FROM FREDERIC CHEVALIER Chief Executive Officer The year 2000 was marked by further change in the relationship between individuals, companies and their brands, and broadly with society as a whole. Responding to this new deal - the evolution in companies and the rise of new technologies - is HIGH CO. s mission; our ambition is to become a leading European group. However, before presenting last year s results, I would like to say a few words on the last decade. 10 years of happiness We only needed 10 years to become number two in the French Marketing Services market! HIGH CO. has just gone through 10 years of creation, innovation, passion, ambition, loyalty, solidarity and success... in short, 10 years of happiness! I would like, to thank our clients and those who have worked with us and trusted us during this first life cycle. HIGH CO. s bet 10 years ago - to break down barriers between communication s different fields of activities and to bring in new technologies - could have seemed irrational. What an idea! I am therefore grateful to all those who believed in this pioneering project. Towards a new company model 2000 proved to be an exceptional year in many ways, which revealed the extent to which technologies were going to revolutionise our world, how they were going to affect relationships between individuals, companies and brands. A new concept of PROXIMITY was born, which was richer, more demanding and also more exposed and therefore more fragile. A company s public, whether external or in-house, has modified its expectations and is looking for more content, more ethics, and more consistency in its exchanges. A company is confronted to a demand for more sense and coherence, and is therefore forced to say what it is doing and to do what it says. It is now imperative for a company to clearly commit itself to a project by structuring its offering and relationships around this project. That is the only way it can define a strong and long-lasting LINK and become a citizen s company. Such is its main challenge for the years to come. This is a challenge that many companies have so far failed to understand the full extent. HIGH CO. s mission is therefore to help them towards this new approach. It is essential to re-invent the company, its models, and its marketing mix, and to reconsider organisational structures and processes. HIGH CO. believes that the impact of companies is nowadays measured by the strength of the real and virtual LINKS that they create with their publics. We believe that creating real value depends on the direction given to the company s project and its brand, and to the quality of the links that both of them create with their publics. The HIGH CO. model: Brand, Link and Integration Over the last 10 years, HIGH CO. has developed in line with two pioneering concepts in order to meet changes. The main concept is the breaking down of barriers between communication s different fields of activities through the use of new technologies. This is integrating communications systems. The second concept consists in positioning the brand at the core of the system so that links with the public may be managed efficiently. During the year 2000, we therefore linked together in immediate operational approach, anticipation and innovation. HIGH CO. revealed its vision, i.e. the High linking Company; defined its business, i.e. BRANDLINKING ; and set up an organisation around three divisions, i.e. BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications and BRANDLINKING Solutions. The mission of these three divisions of the Group is to help companies implement their brand s platform and define the relationship that they are going to maintain going forward, with a proximity so far unknown. 4

7 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 5 Europe: HIGH CO. s new challenge We set ourselves 24 month deadline to structure our network and export our model to Europe. HIGH CO. is well placed to position itself as a leader in the European communications market. This is an opportunity not to be missed by the Group considering it is ahead of others! We strongly believe in our ability to quickly federate European business players sharing our vision and culture with the objective of building together a compelling offering in the communications market. Rigorous management Despite a difficult economic environment, HIGH CO. still managed to keep going in the right direction all through the year 2000 and to comply with its strategic objectives, its model, its beliefs and commitments: achieving a company s project can only be done in the long term. Objectives reached Results for the year 2000: a 71% growth in turnover of which nearly half was organic growth, an 84% growth in operating profit and a 297% rise in the net attribtable profit, means that HIGH CO. has surpassed its forecast business plan objectives! In 1996, the year HIGH CO. was floated in the French Nouveau Marché segment, we announced a first three-year plan. When it reached its end at the end of 1998, the objectives had been exceeded by approximately 56% for turnover and approximately 20% for EBT. Since 1996, turnover will have increased from 216.2m to more than 2150m * this year by keeping a satisfactory balance between internal and external growth. During the same period, operating profit increased from 20.2m to 215m *, expected for 2001! This is more than satisfactory when one is aware of the challenges faced by companies in our area of business to find the correct level of investment in new technologies. Commitment derived from the strength of our project The commitment of our managers, employees and clients was strong in 2000, even though it was a high-risk year. The sharp rise and subsequent fall of the financial markets impacted on many, except for HIGH CO. Our teams proved their commitment to the Group and the satisfaction that they experience in taking part in the development of a unique group, the strength of a project shared by all and of course, in the conviction shared by all that HIGH CO. is able to succeed in its vision. HIGH CO. in the forefront of technological communications applications Even though HIGH CO. was not take of the speculative trend in technology stocks in 2000, it still remains one of the most advanced players in the field of communications as regards technological communications applications, and more broadly in the use of new technologies across the full range of companies communications channels. We are currently working on innovative projects in the field of digital television, of mobile phones etc. We were first in the use of these technologies in Europe and have decided to remain in this position, in keeping with certain economic models and with the pragmatism that we have shown for the last 10 years. The future The year 2000 proved to be excellent for HIGH CO. And our growth for the first few months of 2001 was greater than anticipated. In this context, our turnover target of 2150m has been increased to m, with an EBT that should exceed 215m *! The global slowdown should not have an effect on our business. Some of our areas of activities are countercyclical and should even perform especially well. Our organic growth should increase in the years to come by means of the natural dynamic of our markets, of the synergies between the companies of the group and finally by winning significant new European business. HIGH CO. s main challenge over the next 2 years is to develop its European network, notably in the UK and Germany. By expanding this way, we will be able to fully make use of our position as front-runner, of the relevancy of our offering and of the quality of our teams. We would then be able to position ourselves as a leading player in a communications market searching for new models. * non audited 5

8 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 6 HISTOIRE DU GROUPE En 10 ans d existence, HIGH CO. a gagné la place de n 2 des Conseils en Marketing Services en France. (Source : Stratégies Bilan Agences avril 2001) Cette réussite est le fruit d une stratégie claire sur la construction d une offre intégrée dont les principales orientations sont : le décloisonnement des métiers de la communication, l ouverture aux nouvelles technologies et l intégration de tous les métiers par la marque. Retour sur quelques dates clefs. > Création de HIGH CO. Le Groupe se positionne dès l origine sur les métiers des Marketing Services et met en place une veille sur l utilisation des nouvelles technologies dans la communication. > Maîtrise de l ingénierie financière HIGH CO. est pionnier dans l appel au capital-risque ce qui accélère son développement. > Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris HIGH CO. est la deuxième valeur à être introduite au Nouveau Marché le 17 avril > HIGH CO. s creation The Group focused right from its creation on the different skills required in Marketing Services and put in place a research section on the use of new technologies in communications. > Expertise in financial engineering HIGH CO. is among the first to raise capital/risk, which contributed to the speeding-up of its development. > Floating on the French Nouveau Marché segment HIGH CO. is the second company to be floated on the French Nouveau Marché segment, on 17 April. THE GROUP S HISTORY In the 10 years since its creation, HIGH CO. has become the second largest Marketing Services Consultancy in France. This success has been the result of a clear strategy based on building an integrated offering. Its main features are the breaking down of barriers between communication s different fields of activities, the openness to new technologies and the integration of all these activities around the brand. Here is a reminder of some key dates. 6

9 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 7 > Entrée au capital de WPP Group plc HIGH CO. consolide son capital en l ouvrant à l un des leaders mondiaux de la communication et s offre avec WPP Group le soutien d un partenaire de référence pour construire son réseau international. > Anniversaire des 10 ans du Groupe qui révèle son modèle d offre intégrée HIGH CO. place la marque au cœur de l entreprise et de son développement pour construire durablement le lien entre elle et ses publics. Cette nouvelle forme de proximité qui connecte la marque, l entreprise et les individus repose sur le décloisonnement et l intégration de tous les métiers. Le Groupe baptise ce nouveau modèle : le BRANDLINKING... et est prêt pour construire son réseau en Europe > Entry of the WPP Group plc into HIGH CO. s capital HIGH CO. consolidated its capital by opening it up to one of the world leaders in communications and secured through the WPP Group the backing of a benchmark partner in developing its international network. > the Group s 10-year anniversary and confirmation of its integrated offering model HIGH CO. puts the brand at the core of a company and its development in order to develop a long-lasting link with its publics. This new type of proximity which links the brand, the company and individuals is based on the breaking down and integration of all fields of activities. The Group named this new model BRANDLINKING and is now ready to develop its European network. 7

10 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 8 La montée en puissance des Marketing Services (Source : France Pub 2000) Après plus de 20 ans de domination de la Publicité, la tendance des investissements dans le monde entier s est inversée peu à peu au profit des Marketing Services (ex. : les Marketing Services représentaient 38% du marché français en 1980 contre 62% aujourd hui). The boom in Marketing Services (Source: France Pub 2000) After more than 20 years of advertising dominance, the trend in investments worldwide has reversed slowly in favour of Marketing Services (for example: Marketing Services amounted to 38% of the French market in 1980 and 62% nowadays). Marketing Services 38% 62% (18 M4) Mass Media 62% 38% (11 M4) 1980 France 2000 France Répartition des investissements en Communication (Source : Europub /Investissements nets 1998) Avec une progression de 8 à 10% par an, les spécialistes estiment que les Marketing Services devraient représenter 75% des investissements de communication à l échelle mondiale d ici à 5 ans contre près de 65% aujourd hui et moins de 40% il y a 20 ans. Allocation of investments within Marketing Services (Source: Source Europub /Investissements nets 1998) With an increase per year of 8-10%, experts believe that Marketing Services should amount to 75% of worldwide communications investments in the next 5 years vs 65% today and less 40% 20 years ago. Marketing Services 62,3% 63,3% 48,1% 65,1% 50,0% 59,0% Mass Media 37,7% 36,7% 51,9% 34,9% 50,0% 41,0% Allemagne Germany Belgique Belgium Espagne Spain Italie Italy Royaume-Uni United Kingdom Suisse Switzerland Investissement par habitant 5154 Investissement par habitant 4334 Investissement par habitant 2104 Investissement par habitant 3194 Investissement par habitant 3954 Investissement par habitant 7644 Expenditure per capita 4515 Expenditure per capita 4433 Expenditure per capita 4210 Expenditure per capita 4319 Expenditure per capita 4395 Expenditure per capita

11 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 9 CARACTÉRISTIQUES DU MARCHE DES MARKETING SERVICES La tendance est à une totale inversion de la répartition des investissements des annonceurs entre Marketing Services et Mass Media. Constats. Le marché de la communication comprend deux segments : les Mass Media (TV, Presse, Radio, Affichage, Cinéma) et les Marketing Services (Marketing direct, Promotion, Publicité événementielle, Relations publiques, Guides/Annuaires, Internet/Web Marketing). C est sur les Marketing Services que HIGH CO. se positionne depuis sa création. Ce segment porteur représentant plus de 62% des investissements des annonceurs en 2000 lie création et mise en œuvre opérationnelle dans un but de conquête et de fidélisation des clients. Il s agit donc d une culture fondée sur le comportement d achat et la PROXIMITE avec le client. Elle propose de fait une approche alternative aux schémas classiques de communication portés par la Publicité. Un marché atomisé (Source : Stratégies Classement 2000 des Conseils en Communication en France) Comparée à la taille des acteurs du marché Publicitaire, la taille des acteurs des Marketing Services est encore extrêmement modeste (la Marge Brute des premiers groupes publicitaires se compte en centaines de millions d Euros alors que celle des premiers groupes de Marketing Services se compte en dizaines de millions d Euros). Parallèlement, comparé au marché Publicitaire le marché des Marketing Services reste très atomisé. Il compte davantage de petites agences spécialisées indépendantes que d agences rattachées à de grands réseaux. La Marge Brute des trois premiers acteurs du marché publicitaire représente 7,3% du marché publicitaire global Havas Advertising France MB 2000 = 436 M2 Publicis Conseil Groupe MB 2000 = 282 M2 TBWA/France MB 2000 = 192 M2 La Marge Brute des trois premiers acteurs du marché des Marketing Services représente 0,58% du marché des Marketing Services global Tequila MB 2000 = 48 M2 HIGH CO. MB 2000 = 39 M2 SR Marketing Services MB 2000 = 38 M2 MARKETING SERVICES MARKET There is a trend towards a complete switch in the allocation of advertisers investments between Marketing Services and Mass Media. Some facts. The communications market consists of two segments: Mass Media (TV, Press, Radio, Outdoor, Cinema) and Marketing Services (Direct Marketing, Promotions, Advertising by events, Public Relations, Guides/Directories, Internet/Web Marketing). HIGH CO. has positioned itself since its creation in Marketing Services. This buoyant segment accounted for more than 62% of advertisers investments in It links creation and operational implementation in order to obtain clients and develop their loyalty. This is therefore a culture based on buying behaviours and on PROXIMITY with clients. It suggests an alternative approach to the traditional communications processes used in advertising. A fragmented market (Source: Strategies April 2001/French league table) Compared to the size of the players in the Advertising market, the size of the players in Marketing Services is still very modest (the leading advertising groups gross profit amounts to hundreds of millions Euros whereas that of the leading Marketing Services groups amounts to tens of millions Euros). Equally, compared to the Advertising market, the Marketing Services market remains fragmented. There are more independent specialised small agencies than agencies linked to big networks. Gross Profit for the top 3 players in Advertising amounts to 7.3% of global advertising market Havas Advertising France GP 2000 = 2436m Publicis Conseil Groupe GP 2000 = 2282m TBWA/France GP 2000 = 2192m Gross Profit for the top 3 players in Marketing Services amounts to 0.58% of global Marketing Services market Tequila GP 2000 = 248m HIGH CO. GP 2000 = 239m SR Marketing Services GP 2000 = 238m 9

12 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 10 Les acteurs de la Gestion de la Relation Client CRM Market Map Les Verticaux Issus d une culture publicitaire, les VERTICAUX construisent sur l image et les Mass Media. Ils appréhendent difficilement la culture du client et la réalité du terrain ce qui les amènent à additionner les expertises spécialisées dans une organisation verticale. Vertical players Trained in advertising, VERTICAL PLAYERS have developed an approach based on image and the Mass Media. They comprehend with difficulty the client s culture and the reality of the market field. They add therefore specialised expertises to their vertical organisation. Capacité de Mise en Œuvre Opérationelle Operational ability to implement solutions Les Intégrateurs Nés des Marketing Services, les INTEGRATEURS ont construit leurs approches sur la connaissance des clients et du terrain. Ils intègrent naturellement les différents vecteurs et supports de communication vers un même client. Integrators Trained in Marketing Services, INTEGRATORS have developed their approach on the basis of knowledge of clients and their activities. They naturally integrate the various vectors and communications media towards a client. Les Technologues Révélés par les nouvelles technologies, les TECHNOLOGUES manquent de culture marketing et restent de fait, absents du contenu de la relation et de l animation des outils qu ils préconisent. Technology players Revealed by the new technologies, TECHNOLOGY PLAYERS lack a marketing background and therefore remain absent from the content of the customer relationships and from the animation of the tools that they recommend. Les Macro Players Originaires du consulting, les MACRO PLAYERS maîtrisent les organisations, les méthodes et les process mais ils n assurent pas l application réelle et concrète de la Relation Client. Macro Players Trained in consulting, MACRO PLAYERS are experts in organisations, methods and processes. However, they do not master the real and practical application of customer relationships. Capacité d'anticipation Ability to anticipate 10

13 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:10 Page 11 POSITIONNEMENT DE HIGH CO. La dynamique du marché des Marketing Services est portée par la diversité des métiers dits de la Gestion de la Relation Client (GRC) ou Customer Relationship Management (CRM). La Gestion de la Relation Client est aujourd hui au cœur du développement des entreprises et touche tous les secteurs de la communication : stratégie générale, organisation interne, ressources humaines, technologies et mise en œuvre opérationnelle de toutes leurs actions. Intervenants De nouveaux acteurs issus de la Publicité, des Nouvelles Technologies et du Consulting, se positionnent aujourd hui sur le marché de la Gestion de la Relation Client. Pour ne prendre que quelques exemples, regardons les avancées des groupes publicitaires tels Havas et Publicis qui acquièrent respectivement Snyder et Triangle dans les Marketing Services. Notons le récent changement de nom de l agence McCann Communications en McCann Relationship Management. Citons la démarche de la web agency Fi System qui lance une offre dans le conseil en stratégie et média planning. Et ajoutons Accenture, cabinet de conseil qui s affiche leader mondial de la Gestion de la Relation Client. Ces mouvements de rachats, d alliances et de re-positionnement démontrent que pour qu un programme en Gestion de la Relation Client ait un réel impact sur le capital client, il faut connecter toutes les expertises pour créer la valeur ajoutée visible par le client. Il s agit de faire percevoir par le client une marque/entreprise claire, cohérente sans rupture de sens ou de style. Nous avons donc identifié pour chacune des quatre familles d acteurs, de culture et d horizon très différents, leur capacité d anticipation et leur capacité de mise en œuvre opérationnelle en Gestion de la Relation Client. (Voir la matrice de positionnement en page de gauche). HIGH CO. a décloisonné naturellement la complexité de toutes les expertises résultant de sa PROXIMITE avec le client. La vision de son marché lui a permis de lier son anticipation et son organisation dans une démarche d immédiateté opérationnelle. HIGH CO. S POSITIONING The Marketing Services market dynamic derives its impetus from the different activities involved in Customer Relationship Management (CRM). Customer Relationship Management is nowadays at the heart of companies development and impacts all communications sectors: overall strategy, internal organisation, human resources, technologies and operational implementation of all their actions. Players New players from the advertising, new technologies and consulting sectors are nowadays positioning themselves in the Customer Relationship Management market. For example, take a look at the progress of certain advertising groups such as Havas and Publicis that acquired respectively Snyder and Triangle both in Marketing Services. Let s take note of the recent change of name of the McCann Communications agency to McCann Relationship Management. Let s mention the approach of the web agency Fi System that launched an offering in strategic and media planning consulting. And finally, let s not forget Accenture, the consultancy firm that positions itself as a world leader in Customer Relationship Management. These acquisitions, alliances and repositioning show that for a programme in Customer Relationship Management to have a real impact on clients, it is essential to link all the expertises needed to create real added value apparent to the client. The client must perceive a clear brand/company, one that is coherent without interruption in sense or style. We have therefore identified for each of four groups of players, with very different cultural and other backgrounds, their ability to anticipate and to implement operational solutions in the field of Customer Relationship Management. (Please review on the left page the CRM Market Map). HIGH CO. has naturally broken down the complexity of all the expertise resulting from its PROXIMITY with the client. By means of its vision of the market, it can link its anticipation and organisation in an immediate operational approach. 11

14 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:11 Page 12 L UNIVERS HIGH CO. HIGH CO., the High linking Company est un groupe au service de la construction de LIENS forts et durables entre une marque et ses publics. Son organisation couvre l intégration de trois mondes : BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications et BRANDLINKING Solutions. > 1. BRANDLINKING Management Sa mission est d aider les entreprises à identifier, développer et renforcer la puissance de leur marque et des liens avec tous leurs publics. La division compte une business unit, Consulting, thebrandcity, dont les compétences couvrent les métiers du consulting en stratégie et en management au travers de quatre services : l audit, la recommandation stratégique, la mise en œuvre opérationnelle, la mesure des résultats. > 2. BRANDLINKING Communications Sa mission est de mettre en cohérence stratégique et créative l ensemble des actions de communication d une marque. La division compte deux business units : a) la première, Communications Services, K.agency, couvre l intégration des métiers de la publicité, du marketing opérationnel et de l Internet dans une démarche de créativité transversale appliquée à toutes les prises de parole stratégiques de la marque. En fonction des besoins des entreprises, K.agency s appuie sur des équipes d experts pour offrir aux entreprises un programme objectif et optimisé : en motivation et stimulation des forces de vente avec K.incentive, en événementiel avec K.event force, en relations presse et relations publiques avec K.Public Relations, en édition avec K.publishing et en trade-marketing avec K.trade. Pour répondre à des problématiques spécifiques, cinq filiales indépendantes, Specialist Communications, complètent l offre : Next Step agence conseil en communication relationnelle, 15ème Avenue agence publi-promotionnelle, Editum spécialiste de la presse consumériste, The Trade Up spécialiste du trade-marketing, Pôle Production centrale d achats d édition et de logistique. b) la seconde, Advert Selling, Création & Distribution, commercialise des supports publi-promotionnels sur les lieux de vente. > 3. BRANDLINKING Solutions Sa mission est de concevoir des solutions alliant, dans une logique de Gestion de la Relation Client, le marketing et les technologies. Il s agit de solutions à caractère industriel et/ou technologique. La division compte trois business units : a) la première, Sales Marketing, avec HIGH COmmunity data, Syracuse, Kiosque Eco, PixiBox.com, Shelf Service, The Marketing House couvre la conception, la commercialisation et la mise en œuvre de solutions de marketing opérationnel off et on-line (couponing, échantillonnage, bases de données). b) la seconde, Clearing, avec Scan Coupon et Groupe Promo-Control couvre le traitement de coupons de réduction et d offres promotionnelles pré-codées, la gestion des remontées d information et le stockage des données marketing. c) et la troisième, Contact Center, avec b.active (BroadinterActive) gère et anime la relation client en ligne via le centre d appels, l internet call center, le mail et le datawarehouse. Les e.novations En parallèle, HIGH CO. poursuit une veille technologique sur de nouveaux produits au sein de son département e.novations : - VDC Interactive, opérateur de réseaux privés de marque via Internet et spécialiste de l animation électronique sur lieux de vente ; - Welcome Real-time, éditeur de logiciels marketing pour cartes à puce. entrez dans notre univers COME IN OUR UNIVERSE HIGH CO., the High linking Company is a group, which builds strong and long-lasting LINKS between a brand and its publics. The HIGH CO. s organisation integrates three distinct fields of expertise: BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications and BRANDLINKING Solutions. > 1. BRANDLINKING Management Its mission is to help companies to identify, develop and strengthen the impact of their brand and their links with all their publics. The division consists of a Consulting business unit, called thebrandcity whose competencies cover strategic and management brand consulting through the provision of four services: audit, strategic advice, implementation, result evaluation. > 2. BRANDLINKING Communications Its mission is to bring strategic and creative coherence to all the communication actions employed by a brand. The division consists of two business units: a) First, Communications Services, comprising K.agency covers the integration of advertising, operational communications and the Internet, based on an approach which applies lateral creativity to all of a brand s communications actions. According to the client needs, K.agency works with the K. ressources to offer an objective and optimised programme: K.incentive (motivation), K.event force (advertising events), K.Public Relations, K.publishing and K.trade (trade-marketing). To answer specific issues, five independent subsidiaries, Specialist Communications, complete the offering: - Next Step, a relationship communications consultancy agency - 15th Avenue, a publi-promotional agency - Editum, a consumer magazine specialist - The Trade Up, a trade-marketing specialist - Pôle Production, a editing and logistic buyer. b) Second, Advert Selling, with Création et Distribution markets publi-promotional supports in points of sale. > 3. BRANDLINKING Solutions Its mission is to create Customer Relationship Management Solutions which integrate marketing and technology. These are industrial and technological solutions. The division consists of three business units: a) First, Sales Marketing, comprising HIGH COmmunity data, Syracuse, Kiosque Eco, PixiBox.com, Shelf Service, The Marketing House whose competencies cover conception and marketing of off/on-line operational marketing solutions (couponing, sampling, data bases). b) Second, Clearing, comprising Scan Coupon and Promo-Control Group covers reduction coupon clearing and all pre-coded promotional offers, data feedback management and marketing data warehousing. c) And thirdly, Contact Center, comprising b.active (BroadinterActive) which manages on-line relationships with clients via callcentres, the internet, mail and data warehouses. E.novations In parallel, HIGH CO. pursues a technology watch on new products within its e.novations department: - VDC Interactive, operator of virtual private networks, - Welcome Real-time, provider of marketing software for smart cards. come in and open here 12

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17 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:11 Page 15 MODÈLE HIGH CO. Le BRANDLINKING, un métier fondé sur l intégration Pour HIGH CO. la maîtrise des relations nouvelles entre la marque/entreprise et ses publics passe par la gestion de toutes les possibilités données au client de s exprimer car c est lui qui décide où, quand, comment il entre en interaction avec elle. La création de valeur n est ni dans la marque, ni dans le client. La création de valeur est inhérente à la PROXIMITE entre les deux, à ce qui les lie. Nous croyons que la puissance d une entreprise se mesure à la puissance des liens réels et virtuels que sa marque crée avec ses publics. Nous croyons que seule une approche intégrée autour de la marque a le pouvoir d unifier les liens de l entreprise entre sa marque et ses publics. Nous croyons que la pérennité des liens se construit en connectant la plate-forme de marque au projet d entreprise pour porter du sens et de la cohérence. Sur le fondement de ces convictions, HIGH CO. invente un nouveau concept/métier le BRANDLINKING... Le BRANDLINKING décloisonne l entreprise, synchronise tous les métiers et unifie toutes les actions afin d assurer sens et cohérence vis à vis du client....et intègre tous les métiers garants de la construction de LIENS forts et durables : BRANDLINKING MANAGEMENT ; consulting en stratégie et en management, BRANDLINKING COMMUNICATIONS ; conseil en communication, BRANDLINKING SOLUTIONS ; solutions CRM à caractère technologique et/ou industriel. Pour HIGH CO., l intégration se fait verticalement entre les métiers de chacune des trois divisions -cohérence du BRANDLINKING - et horizontalement par les synergies entre les trois divisions -sens de l engagement du Groupe. HIGH CO. S MODEL BRANDLINKING, a business based on integration HIGH CO. believes that mastering new relationships between the brand/company and its publics requires the management of all opportunities that clients have to express themselves. It is the client who decide where, when and how to interact with the brand. The creation of value depends neither solely on the brand nor on the client. It is inherent in the PROXIMITY between the two of them, in the link that binds them. We believe that the impact of a company is measured by the strength of the real and virtual links that the brand creates with its publics. We believe that only an integrated approach to a brand can unify a company s links between its brand and its publics. We believe that long-lasting links are built by connecting the brand to a company s mission in a way that gives it sense and coherence. Based on these beliefs, HIGH CO. has invented a new business concept, i.e. BRANDLINKING... BRANDLINKING breaks down barriers within the company, synchronises all areas of activities and coordinates actions in order to project meaning and coherence to the client....and integrates all areas of activities insuring the development of strong and long-lasting LINKS: BRANDLINKING MANAGEMENT; strategic and management consulting, BRANDLINKING COMMUNICATIONS ; communications services, BRANDLINKING SOLUTIONS ; technological and industrial CRM solutions. HIGH CO. believes in vertical integration between the different disciplines active in each of its three divisions - BRANDLINKING coherence- and in horizontal integration, synergies across its three divisions - a sense of the commitment of the Group. 15

18 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:11 Page 16 Les femmes et les hommes du Groupe Nous avons un grand projet : développer, en quelques années, à l échelle internationale, un nouveau modèle d entreprise. Un modèle différent, tant sur le plan de la stratégie et des services que sur le plan de l organisation et des valeurs. Frédéric Chevalier, Président du Directoire Our people We have a vast project: to develop within the next few years, at the international level, a new company model. This will be a different model, not only in terms of strategy and services, but also in terms of organisation and values. Frédéric Chevalier, CEO Répartition par âge Au cours de l exercice 2000, l effectif du Groupe est passé de 328 à 435 collaborateurs. Age breakdown During the year 2000, the number of staff in the Group has gone up from 328 to 435. [projection] 2001 > > > > > > > > > > > > 6 Répartition par profil Chaque année HIGH CO. devient un Groupe plus multiculturel et international (15% des effectifs estimés hors de l hexagone en 2001 contre 8% en 2000). HIGH CO. poursuit une politique de ressources humaines dynamique en faisant évoluer les connaissances qui formeront les métiers de demain, en associant ses collaborateurs aux fruits de la croissance via un programme de stock options, en animant un Intranet facile d accès et proche des utilisateurs et en poursuivant la conquête de nouveaux talents. 12% Administratifs Administrative 18% Créatifs Creative 35% Commerciaux & Consultants Commercial & Consultant 35% Techniques Technique 48% jusqu'à 30 ans Profile breakdown Every year, the HIGH CO. Group becomes more multicultural and international (with an estimated 15% of staff based outside France in 2001 compared to 8% in 2000). HIGH CO. pursues a dynamic human resources policy, by training in tomorrow s business, by encouraging employee loyalty and sharing with them the growth in profits by means of a stock-option programme, by an Intranet, which is easily accessed and close to its users, and by acquiring new talents. 12% plus de 40 ans 40% 31 à 40 ans 16

19 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:11 Page 17 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES L objectif de HIGH CO. est d enrichir la diversité des profils de ses collaborateurs, de faciliter les échanges, de permettre l enrichissement des compétences. Parcours. Sylvain Monnerie, Consultant Etudes. Après une formation en sciences du langage, spécialisé en sémiotique, Sylvain a rejoint thebrandcity en Son rôle est d analyser les systèmes de valeur de la marque, de comprendre son évolution pour optimiser son positionnement et sa perception face aux consommateurs. Nicolas Grémaud et Isabelle Carron, Directeurs de Création au sein de K.agency animent chacun une équipe d une dizaine de personnes. Ensemble, ils totalisent 10 ans d expérience au sein de l agence. En étroite collaboration avec les équipes commerciales et dans un bon esprit d échange et de polyvalence, ils sont une force de proposition créative dans la concrétisation des briefs. Ce qu ils aiment avant tout : l ambiance de l agence, l esprit d équipe qui y règne et son effervescence au quotidien. Charlotte Lerat, Responsable Marketing et Développement. Après quelques années passées dans l univers promotionnel chez l annonceur et en grande distribution, Charlotte a rejoint Syracuse en Support auprès des commerciaux et des créatifs, elle développe, concrétise et rend opérationnelles les solutions de recrutement et de fidélisation des consommateurs. Ses priorités : la réactivité, l innovation et la flexibilité au service des clients. Harrald Zwart, International Operations Manager a rejoint la société belge Promo-Control en Parfaitement quadri-lingue, il aime se présenter comme un hollandais perdu en Belgique qui vit pour l international. Son rôle est de développer l offre couponing et de prospecter de nouveaux clients à l échelle européenne. Sylvie Milard, Chef d équipe hot-line jeux vidéo. Depuis 1997, Sylvie vit au sein de b.active sa passion des jeux vidéo. Elle anime une équipe de télé-opérateurs passionnés et incollables. Ils répondent au quotidien à des centaines d appels et apportent aux utilisateurs et afficionados des consoles de jeux les indispensables soluces et astuces. CE QUE NOUS SOMMES > Entrepreneurs par l autonomie et la responsabilisation de chacun > Innovants par l anticipation sur les technologies et une approche visionnaire du marché > Exemplaires par la démonstration du savoir-faire et du savoir-être > Pragmatiques par la performance et l efficacité des idées nouvelles > Compétiteurs par le niveau d ambition et la capacité à se dépasser > Enthousiastes parce que sans plaisir rien de grand ne se construit! HUMAN RESOURCES POLICY HIGH CO. s objective is to enlarge the diversity of its staff profile, to develop their mobility and to enhance their competencies. Experiences. Sylvain Monnerie, Research Consultant. Graduated in Language Sciences and a specialist in semiotics, Sylvain joined thebrandcity in He is responsible for analysing brand value systems and for understanding its changes in order to optimise its positioning and perception with the customers. Nicolas Grémaud and Isabelle Caron, Creative Directors in K.agency. Each of them manage a team of approx. ten creatives. Together, they account for ten years of experience within the agency. Working closely with the account managers teams in a good spirit of communication and multifunctionality, they are strong at producing creative proposals during assignments. What they like best is the atmosphere of the agency, its team spirit and its daily buzz. Charlotte Lerat, in charge of Marketing and Development. After spending a few years in promotions at an advertiser and in the large-scale retail sector, Charlotte joined Syracuse in By backing up the account managers and the creatives, she develops, creates reality and puts into practice solutions regarding customer enlargement and loyalty. Her priorities are responsiveness, innovation and flexibility at the service of clients. Harrald Zwart, International Operations Manager, joined the Belgium company Promo-Control in Fluent in four languages, he likes introducing himself as a Dutchman lost in Belgium but who lives internationally. He is in charge of developing the couponing offering and winning new clients at a European level. Sylvie Milard, hot-line video games team Manager. Sylvie has been with b.active since 1997 and her passion is video games. She runs a team of passionate and expert phone-operators. They answer hundreds of calls daily and provide video game users and aficionados with essential solutions and tricks. WHAT WE ARE > Business orientated by having each of us independent and responsible > Innovative by anticipating new technologies and having an open-minded approach to the market > Exemplary in demonstrating know-how and well-being > Pragmatic by showing the performance of new ideas > Competitive in the level of ambition and the ability to go beyond and ahead > Enthusiastic because it is not possible to build anything without any pleasure! 17

20 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:11 Page 18 A DISCUSSION WITH FANNY VIELAJUS-POIREE Executive vice-president A company is more that just a productive power or a financial power. It is mainly a place where meetings, competencies, relationships and exchanges take place around a common project, which enables a coming together and fulfilment those who choose it. What is BRANDLINKING Management? A company s greatest asset is the link that it creates with its publics, with each individual. That is the reason why a brand is so fundamental. It represents the only long-lasting and transversal value of a company. It links up/downstream, past and reality, legend and future, culture and market. A brand provides a company with all its emotional, cultural and human dimension that allows it to live on. It represents the most specific, creative and legitimate benchmark, which can help focus all a company s activities around its project and develop a relationship system. How is your approach different? Our approach seems similar to that of certain groups but it is definitely innovative on two points. Most of the concepts and tools used around a brand are created to exploit an already existing brand capital that they rehearse and often weaken. We have developed an approach whose legitimacy is based on history but is completely focused on the future and at everything a brand must create, invent and codify based on its project. This a prospective, projective and creative approach that develops value instead of diminishing it. 18 Fanny Viélajus-Poirée vice-présidente > > Executive vice-president > > > > > > [email protected] The second point is essential. Brands are traditionally all too often left to marketing and communications departments whereas they must determine all the other more real and practical aspects of a company. We have therefore developed tools that help translate into operational terms the strength of a brand across all its applications at the heart of a company. Communications then become an expansion of the basic work involved in building the legitimacy and consistency of a strong and long lasting link between a company and each individual. What about the future? With thebrandcity, we launch a new offer. There is currently in Europe no structured offering that can be used to develop this brand impact at the heart of the day-to-day business of a company. We are ahead in that field. Those who are aware of this new paradigm are joining us. It is about bringing together and especially creating a totally innovative and unique offering that is going to speed up the development of our clients and strengthen the value of their brand. We will this way become the leading European group in this new business of linkages - BRANDLINKING. 18

21 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:12 Page 19 RENCONTRE AVEC FANNY VIÉLAJUS-POIRÉE Vice-Présidente du Groupe L entreprise est beaucoup plus qu une puissance de production ou une puissance financière. C est surtout un lieu de rencontres, de compétences, de relations, d échanges autour d un projet qui crée l adhésion et qui valorise ceux qui la choisissent. Qu est-ce que le BRANDLINKING Management? La plus grande valeur d une entreprise, c est celle du lien qu elle crée avec ses publics, avec chaque personne. C est pourquoi la marque représente l essentiel. Elle est la seule valeur durable et transversale dans l entreprise. Elle relie à la fois l amont et l aval, l histoire et la réalité, la légende et le futur, la culture et le marché. La marque donne à l entreprise toute sa dimension émotionnelle, culturelle et humaine qui la pérennise. Elle constitue le système de référence le plus spécifique, le plus créatif, le plus légitime pour positionner tous les métiers de l entreprise autour de son projet et construire le système de relation. Quelle est l originalité de votre démarche? Notre démarche semble proche de certains groupes et pourtant elle se révèle résolument innovante sur deux points. La plupart des concepts et des outils qui tournent autour de la marque sont créés pour exploiter un capital de marque déjà établi... qu ils déclinent et souvent affaiblissent. Nous développons au contraire une démarche qui fonde sa légitimité sur l histoire mais qui est totalement tournée vers l avenir et vers tout ce que la marque doit créer, inventer, codifier à partir de son projet. C est une démarche prospective, projective et créative qui développe la valeur au lieu de la réduire. 19 Le second point est majeur. La marque est trop souvent et traditionnellement reléguée au marketing ou à la communication alors qu elle doit déterminer toutes les autres dimensions plus réelles et concrètes dans l entreprise. Nous avons donc développé des outils qui permettent de traduire très opérationnellement la force de la marque dans toutes ses applications au cœur de l entreprise. La communication n est alors que l expansion d un travail de fond qui construit la légitimité et la consistance d un lien fort et durable entre l entreprise et chaque personne. Quelles sont vos perspectives? Nous lançons thebrandcity (ex-contrepoint et Géodys). Il n existe aujourd hui en Europe aucune offre structurée permettant de développer cette puissance de marque au cœur de la réalité de l entreprise. Nous sommes en avance. Les professionnels qui ont déjà pris conscience de cette nouvelle donne sont en train de nous rejoindre. Il s agit de rassembler et surtout de constituer ensemble une offre unique, totalement innovante qui va accélérer le développement de nos clients et renforcer la valeur de leur marque. C est ainsi que nous deviendrons le premier groupe en Europe initiant ce nouveau métier des liens : le BRANDLINKING. 19

22 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:12 Page 20 A DISCUSSION WITH JOEL GAYET Executive vice-president The BRANDLINKING Communications division believes that everything is a question of links and integration. What is BRANDLINKING Communications? Our approach is to bring out the synergies across all the links between a brand and its clients. We can therefore develop and implement an entire communication framework for a client in a tailored and lateral approach, whatever the kind of challenge put to us. Thus, we help our clients manage the new relationships that their brands must define with their publics in an integrated approach. In what way does your strategy differ from that of other groups? With BRANDLINKING, our approach is utterly different. First of all, our culture is based on relationships, interactivity and therefore on efficiency. We can thus easily approach communications issues from a link point of view contrary to those who originate from the world of advertising and for whom this represents a complete break. Secondly, we have dealt with this approach comprehensively. Some only speak of relationship. Others only speak of brand. But no one has so far really connected brand to links by suggesting a process of analysis and implementation that can actually achieve integration. This is essential as there is nowadays no point in dealing with communication from the point of view of the relationship if the brand is not simultaneously integrated. And vice versa! In that respect, we have put in place an organisation that is also fully integrated by breaking down barriers between different fields of activities. With K.agency, we are the only Group that has merged advertising, relationship communications and the Internet, both in terms of consulting and creativity. Joël Gayet vice-président > > Executive vice-president > > > > > > [email protected] Teams of consultants-creatives with multifunctional competencies run our projects. We feel even more comfortable and credible with this type of organisation as the HIGH CO. Group was based on the concept of the breaking down of barriers between fields of activities, at a time when nobody thought of it. What about the future? Our offering is now structured in France. We of course need to convince many advertisers that are still thinking in terms of a functional split between advertising and Marketing Services. As for the HIGH CO. Group overall, the future is international, as many clients require us to help them at that level. We will soon be present in most European countries. We are approaching with companies that have a similar culture to ours in terms of link and integration. It is essential for us that the managers of these companies be real business people sharing not only our ambition and vision of the business, but also our management approach. We are intending to develop a network very different from that of the major advertising groups. We are going to offer our clients new international solutions in terms of creative and strategic approach as well as in terms of organisation. 20

23 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:12 Page 21 RENCONTRE AVEC JOËL GAYET Vice-Président du Groupe Le credo de la division BRANDLINKING Communications est que tout est une affaire de liens et d intégration. Qu est-ce que le BRANDLINKING Communications? Notre parti-pris est de mettre réellement en synergie tous les liens entre une marque et ses publics. Nous sommes donc à même de concevoir et de mettre en œuvre toute la communication de nos clients avec une approche spécifique et transversale quel que soit le type de problème qui nous est posé. En d autres termes, nous aidons nos clients à gérer les nouvelles relations que leurs marques doivent établir avec leurs publics dans une approche d intégration. En quoi votre stratégie diffère-t-elle de celle d autres groupes? A travers le BRANDLINKING, notre approche est fondamentalement différente. Tout d abord, notre culture d origine est celle de la relation, de l interactivité et par conséquent de l efficacité. Cela nous est donc facile d aborder les problématiques de communication sous l angle du lien contrairement à ceux qui viennent du monde de la publicité pour lesquels cela constitue, de fait, une rupture complète. D autre part, nous avons été jusqu au bout de l approche. Certains ne parlent que de relation. D autres ne parlent que de marque. Mais aucun aujourd hui n a réellement connecté marque et liens en proposant un process d analyse et de mise en œuvre qui permet effectivement d atteindre l intégration. Ce point est essentiel car il ne sert à rien aujourd hui d aborder la communication sous l angle de la relation si l on n intègre pas en même temps la marque. Et vice versa! Pour cela, nous avons mis en place une organisation, elle aussi complètement intégrée, en décloisonnant les différents métiers. Avec K.agency, nous sommes le seul Groupe à avoir fusionné publicité, communication relationnelle et web, tant en terme de conseil que de la création. Ainsi nos projets sont conduits par des team conseil-création aux compétences transversales. Nous sommes d autant plus à l aise et crédibles dans ce type d organisation que le Groupe HIGH CO. a été créé sur le concept du décloisonnement des métiers à une époque où personne n en parlait. Quelles sont vos perspectives? En France notre offre est maintenant structurée mais il nous reste à convaincre de nombreux annonceurs qui sont encore dans une logique de séparation entre publicité et Marketing Services. Comme pour l ensemble du Groupe HIGH CO., l avenir se situe cependant à l international ou de nombreux clients nous demandent de les accompagner. Nous serons bientôt présents dans la plupart des pays d Europe. Nous discutons avec des entreprises dont la culture du lien et de l intégration sont similaires à la nôtre. Pour nous, il est bien sûr essentiel que les managers de ces sociétés soient de vrais entrepreneurs qui partagent non seulement notre ambition et notre vision du métier mais aussi notre approche du management. Nous n avons pas l intention de bâtir un réseau qui ressemble à ceux des grands groupes publicitaires. Nous allons proposer à nos clients des solutions nouvelles pour l international tant en terme d approche créative et stratégique qu en terme d organisation. 21

24 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:12 Page 22 A DISCUSSION WITH RICHARD CAILLAT Executive vice-president We spent the first 10 years developing the HIGH CO. model. Europe has now become our new challenge. Synergies are already being put in place in the BRANDLINKING Solutions division. What are BRANDLINKING Solutions? In short, we offer advertisers operational solutions and tools that help them make direct contact with consumers (discount vouchers, sampling, commercial offers, Internet etc.). We also give advertisers the opportunity to obtain data, information and statistics through these operations. The purpose is to better understand and analyse consumer behaviour. What makes this division different? First of all, HIGH CO. is the only player that has worked not only on the relationship with customers but also on intelligent data feedback. This is a huge asset for advertisers who, everyday send messages to millions of households without having any real perception of the efficiency of their actions and without being able to retrieve or analyse data that reveal the results or measure the return. Secondly, HIGH CO. has been able to develop its expertise not only from traditional offerings (geomarketing actions) but also from powerful technological media (on-line solutions, websites dedicated to promotions and a joint-venture with Consodata - the European leader in marketing data - to target communities through the use of databases). Richard Caillat vice-président > > Executive vice-president > > > > > > [email protected] Finally, in marketing intelligence processing, HIGH CO. has been able to develop a scanning software for discount vouchers (Scan Coupon), which, when installed at stores checkouts, offers real time results from commercial and promotional operations. This is a major asset! HIGH CO. has made vouchers clever: the added value that we therefore give to couponing helps us differentiate our services. What about the future? Over the course of the year 2000, we have completed our offering, especially in on-line expertise, databases and data feedback. Since January 2001, we have been pursuing our development in France by marketing our solutions to the major groups in the food industry as well as in the distribution sector. Furthermore, we are leveraging our solutions in other European countries. The conversion to the Euro is facilitating our expansion. We have successfully launched operations into Spain and Belgium during the first half of the year and we are preparing our entry into the UK, Germany and central European countries for the second half of the year. 22

25 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:13 Page 23 RENCONTRE AVEC RICHARD CAILLAT Vice-Président du Groupe Nous avons consacré les 10 premières années à créér le modèle HIGH CO. Aujourd hui notre challenge c est l Europe. Déjà dans la division BRANDLINKING Solutions les synergies se mettent en place. Qu est-ce que le BRANDLINKING Solutions? En quelques mots, nous proposons aux annonceurs des solutions et des outils opérationnels qui leur permettent d entrer directement en contact avec les consommateurs (coupons de réduction, échantillons, offres commerciales, Internet...). D autre part, nous donnons la possibilité aux annonceurs de récupérer des données, des informations, des statistiques qui résultent de ces opérations. Et ce afin de mieux comprendre et analyser le comportement des consommateurs. Quelle est l originalité de cette division? Tout d abord, HIGH CO. est le seul intervenant qui a su travailler à la fois le contact-consommateur et la remontée de données intelligentes. C est un atout phénoménal pour les annonceurs qui, au quotidien, diffusent des messages auprès de millions de foyers sans avoir de réelle visibilité sur l efficacité de leurs actions et sans pouvoir récupérer ni traiter les données qui révèlent les résultats et mesurent le retour. D autre part, HIGH CO. a su développer ses expertises tant à partir d offres traditionnelles (actions de géomarketing), qu à partir de supports technologiques performants (solutions on-line, portail Internet de promotions, alliance avec Consodata -leader européen de l information marketing- pour cibler des communautés via l exploitation de bases de données). Enfin dans le traitement de l intelligence marketing, HIGH CO. a développé un logiciel de lecture des coupons de réduction à la caisse des magasins (Scan Coupon) qui permet de connaître en temps réel les résultats des opérations commerciales et promotionnelles. C est un atout majeur! HIGH CO. a rendu le coupon intelligent : la valeur ajoutée que nous donnons ainsi au couponing nous permet de différencier notre prestation. Quelles sont vos perspectives? Au cours de l année 2000, nous avons complété notre offre, en particulier dans les expertises on-line, les base de données et la remontée d information. Depuis janvier 2001, nous poursuivons notre développement en France en commercialisant nos solutions auprès des principaux groupes industriels de l agroalimentaire et de la distribution. Par ailleurs, nous dupliquons nos solutions dans les autres pays européens. La mise en place de la monnaie unique facilite notre expansion. Nous avons lancé avec succès des activités en Espagne et en Belgique au cours du premier semestre et nous préparons notre arrivée en Angleterre, en Allemagne et dans les pays de l Est pour le second semestre

26 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:13 Page 24 THE GROUP S MANAGEMENT An organisation structured for new growth. HIGH CO. is directed by a Management Board, which reports to a Supervisory Board and is subject to external audit. The Management Board s members run the three HIGH CO. divisions of activities, which federate seven business units. > The Supervisory Board The role of the Supervisory Board is to oversee the proper management of the Group. It is composed of individuals external to the Group from different backgrounds such as the retail sector, financial auditing, management, and also two representatives of its main shareholder. Nicolas Butin, Chairman Jean-Paul Brigand, vice-president Yves Lafargue, Member Philippe Gerin, Member Laurence Mellman, Member (WPP Group plc. representative) Eric Salama, Member (Louiseholding / WPP Group plc representative) > The auditors The role of the auditors is to check the accuracy of the Group s accounts and conformity with relevant standards. Jean Avier, permanent Ernst & Young Audit, permanent (represented by Christine Blanc-Patin) Yves Coste, deputy Patrick Lhomme, deputy > The Management Board The Management Board sets HIGH CO. s policy and strategy. It is responsible for its overall performance, development and management. It federates the Group s three divisions of activities: BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications and BRANDLINKING Solutions. Frederic Chevalier, CEO Fanny Vielajus-Poiree, Member Richard Caillat, Member Joel Gayet, Member Olivier Michel, Member Didier Chabassieu, Member > The Communications Board The Communications Board currently represents two divisions of activities: BRANDLINKING Management and BRANDLINKING Communications. Its objective is to become involved in an increasing number of accounts as a true integrator serving brand communications systems. Frederic Chevalier, CEO Fanny Vielajus-Poiree, Executive vice-president Joel Gayet, Executive vice-president Olivier Michel, Group s Financial and Executive Director Didier Chabassieu, Acquisitions Director Helene Michaud, business unit/consulting Executive Director Valerie Bagros, business unit/communications Services Executive Director Alain Raynal, business unit/advert Selling Executive Director > The Solutions Board The Solutions Board represents the BRANDLINKING Solutions division. It is responsible for developing targeted marketing solutions, predominantly for CRM applications. Frederic Chevalier, CEO Richard Caillat, Executive vice-president Olivier Michel, Group s Financial and Executive Director Didier Chabassieu, Acquisitions Director Olivier Pheline, business unit/sales Marketing Executive Director Etienne Frisque, business unit/clearing Executive Director 24

27 rapport annuel 01>27 21/06/01 15:13 Page 25 MANAGEMENT DU GROUPE Un management dimensionné pour une nouvelle croissance. HIGH CO. est piloté par un Management Board qui rapporte à un Supervisory Board sous le contrôle des Commissaires aux Comptes. Les Membres du Management Board animent les trois divisions/métiers de HIGH CO. qui elles-mêmes fédèrent sept business units. > Le Supervisory Board Le rôle du Supervisory Board est de veiller à la bonne gestion du Groupe. Il est composé de personnalités extérieures, issues d horizons différents telle la distribution, l audit financier, la gestion, le management, et de deux représentants de son principal actionnaire. Nicolas Butin, Président Jean-Paul Brigand, vice-président Yves Lafargue, Membre Philippe Gérin, Membre Laurence Mellman, Membre (représentant WPP Group plc.) Eric Salama, Membre (représentant Louiseholding / WPP Group plc). > Les Commissaires aux Comptes Le rôle des Commissaires aux Comptes est de vérifier la régularité et la sincérité des comptes du Groupe. Jean Avier, titulaire Ernst et Young Audit, titulaire (représenté par Christine Blanc-Patin) Yves Coste, suppléant Patrick Lhomme, suppléant > Le Management Board Le Management Board définit la politique et la stratégie de HIGH CO. Il est responsable de ses performances, de son développement et de sa gestion dans son ensemble. Il fédère les trois divisions/métiers du Groupe : BRANDLINKING Management, BRANDLINKING Communications et BRANDLINKING Solutions. Frédéric Chevalier, Président Fanny Viélajus-Poirée, Membre Richard Caillat, Membre Joël Gayet, Membre Olivier Michel, Membre Didier Chabassieu, Membre > Le Communications Board Le Communications Board représente à ce jour deux divisions/métiers : BRANDLINKING Management et BRANDLINKING Communications. Il a pour ambition de s imposer dans un nombre croissant de budgets comme le véritable intégrateur au service des systèmes de communication de marque. Frédéric Chevalier, Président Fanny Viélajus-Poirée, vice-présidente Joël Gayet, vice-président Olivier Michel, Directeur général et financier Groupe Didier Chabassieu, Directeur des Acquisitions Hélène Michaud, Directrice générale business unit/consulting Valérie Bagros, Directrice générale business unit/communications Services Alain Raynal, Directeur général business unit/advert Selling > Le Solutions Board Le Solutions Board représente la division/métiers BRANDLINKING Solutions. Il est en charge du développement de solutions marketing ciblées en Gestion de la Relation Client (GRC) à dominante industrielle et/ou technologique. Frédéric Chevalier, Président Richard Caillat, vice-président Olivier Michel, Directeur général et financier Groupe Didier Chabassieu, Directeur des Acquisitions Olivier Phéline, Directeur général business unit/sales Marketing Etienne Frisque, Directeur général business unit/clearing 25

28 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:16 Page 25 25

29 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:17 Page 26 BRANDLINKING MANAGEMENT CONSULTING We have turned the brand project into a management tool and a long lasting guide for the company. We believe it to be a mean of promoting excellence in terms of company management, and it must be at the centre of the development and management of links that bind the external and internal publics. Helene Michaud Fields of activities All those contributing to bring the brand value into the reality of brand projects development and platforms identity: > research and monitoring; > offer marketing and its development; > management of client relationships (corporate, in-house, financial, partnerships). Organisation Two types of approach to help companies: > a brand logic arising out of the brand project that structures operations and creates reality; > an activity logic that answers to a specific demand and eventually opens up to other aspects of the brand. Hélène Michaud > > Directrice générale > > Executive Director > > > > [email protected] AIR FRANCE Projection de la marque sur Internet Extraits de collages de groupes de consommateurs Air France projection onto the Internet Ideas from consumer groups > > > besoin d élévation et d ouverture > > > > > > > > attente d innovation > > > > > > > > ıııııııı AIR FRANCE.COM Strategic issues > How to design the Air France.com website in such a way that it conveys the Air France brand identity on language, tone and visual style? > How must the brand position itself with regards to its target audience? What are the highest levels of personalization and proximity that it can go up to? Methodology > Projective groups were created out with some Fréquence Plus (mileage loyalty program) Internet users, i.e. not only the closest target audience to the brand but also the most demanding and the most inured to new media; > Individual interviews were carried out with Internet players on innovation, marketing, communication, partnerships and loyalty; > An analysis of competitive websites on Branding was carried out: principles on language, style, editing and wording of pages. Results An Air France.com comprehensive charter on language helps each player of the Internet project (agencies, webmaster, Air France employees): > Create Internet pages and product-service offering fully describing the brand identity; > Brief and assess all actors (design agencies, creation of banners); > Define a product/service/partnership offering policy, specific to Air France. In short, develop an Internet website strongly different and carrying the Air France brand image. 26

30 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:17 Page 27 BRANDLINKING MANAGEMENT CONSULTING «Nous faisons du projet de marque un outil de pilotage et un guide durable pour l entreprise. Nous croyons qu il est le vecteur d excellence en matière de management d entreprise et qu il doit être le pivot du développement et de la gestion des liens qui unissent les publics internes et externes.» Hélène Michaud Les métiers Tous ceux qui concourent à traduire la valeur de la marque dans la réalité des projets de marque et des plates-formes d identité : > études et veille ; > marketing de l offre et son développement ; > gestion de toutes les relations clients (corporate, interne, financière, partenariale). L organisation Deux types de démarches sont apportés pour répondre aux entreprises : > une logique de marque à partir du projet de marque qui structure ensuite les opérations et la traduction concrète ; > une logique de métiers qui répond à une demande spécifique et ouvre éventuellement sur les autres dimensions de la marque. Raison d être > Aider les entreprises à construire des projets clairs, porteurs de valeurs, créateurs d adhésion, capables de développer durablement le business. > Placer la marque au cœur des projets pour leur donner sens, légitimité et visibilité. > Construire tous les outils de management qui développent le projet dans toutes ses applications. Goal > To help companies develop clear projects which create value, loyalty and the capacity to develop a long-lasting business. > To position the brand at the heart of projects to give them meaning, legitimacy and visibility. > To create all the management tools that help develop a project in all its applications. > > > attente de proximité et de communauté > > > > attente d un style épuré, fluide > > > > ıııııııı AIR FRANCE.COM Les questions stratégiques > Comment faire de Air France.com un site qui déploie l identité de marque Air France sur le plan du langage, du ton, du style visuel? > Comment la marque doit-elle se positionner à l égard de ses publics? Jusqu à quel niveau de personnalisation et de proximité doit-elle aller? La méthode > Des groupes projectifs ont été animés avec des internautes du programme de fidélisation Fréquence Plus. Ces groupes réunissent à la fois les publics les plus proches de la marque, les plus exigeants et les plus aguerris aux nouveaux médias. > Des entretiens individuels ont été menés avec des fournisseurs de solutions Internet sur les thématiques de l innovation, du marketing, de la communication, du partenariat et de la fidélisation. > Un benchmark des sites concurrents sur le plan du Branding a été réalisé : principes de langage, principes de style, principes éditoriaux, wording des rubriques. Résultats Une charte de langage Air France.com permet à chaque acteur du projet Internet de : > créer des pages Internet et des offres produits-services qui portent pleinement l identité de marque ; > informer tous les intervenants (agences de design, création de bannière) ; > définir une politique d offre produits/services/partenariat très marquée Air France. En d autres termes de développer un site Internet fortement différenciateur et porteur de l image de marque. 27

31 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:17 Page 28 BRANDLINKING COMMUNICATIONS COMMUNICATIONS SERVICES K.agency by HIGH CO. is a new agency, which goes further in an unique approach to integrating communications different disciplines. By becoming K.agency, we are responding to our clients needs. We bring together within a single entity all those disciplines involved in the entire field of company communications. Without any conflict of interest and with a collegial management structure, we aim to become the European leader creating and implementing all a brand s communications actions in order to multiply and strenghten the LINKS with each of its publics. Valerie Bagros The K.agency s core activities gather all those competencies relevant to the three most significant issues facing companies nowadays: > Brand development ; > Client Relationship animation ; > E-communication. Organisation A combined consulting-creative team is dedicated to each client. It manages the communication strategy supported by other teams of specialists. 28 Valérie Bagros Directrice générale > > Executive Director > > > > > [email protected] affichage poster marketing direct ıııııııı PIZZA HUT How to implement successfully a homogenous communication strategy that provides Pizza Hut with a competitive advantage in each of its three fields of activities (restaurants, take-aways, Home delivery) and among its various target groups? Strategy and tools To design a marketing plan with events across the three distribution channels. Results > 10 years of communication/100 campaigns implemented > from 0% up to 90 % awareness in Paris and its suburbs > average turnover per point of sale multiplied by 2.7 > average ticket increased by 20% ( in inflation adjusted FRF) > an undisputed leader in the delivery and take-away market 28

32 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:17 Page 29 BRANDLINKING COMMUNICATIONS COMMUNICATIONS SERVICES K.agency by HIGH CO. est une agence nouvelle qui va plus loin dans une approche unique de l intégration des métiers de la communication. «En devenant K.agency, nous répondons aux besoins de nos clients. Nous réunissons au sein d une seule et même entité toutes les expertises appelées à intervenir sur l ensemble de la problématique de communication des entreprises. Sans conflit d intérêt, avec une structure qui s est construite sur un management collégial, nous avons l ambition de créer la première agence européenne qui conçoit et réalise l ensemble des actions de communication de la marque pour démultiplier et renforcer ses LIENS avec chacun de ses publics.» Valérie Bagros Les métiers cœurs de K.agency réunissent l ensemble des compétences correspondant aux trois problématiques majeures des entreprises d aujourd hui : > la construction de la marque ; > l animation de la Relation Client ; > l e-communication. L organisation Un tandem conseil-création est dédié à chaque client. Il manage la stratégie de communication en s appuyant sur des équipes de spécialistes métiers. 29 Credo : Creativity Across The Lines > Les approches transversales abattent les idées reçues et favorisent la créativité. > La créativité permet l émergence d une différence. > La différence favorise la reconnaissance et la construction d une valeur ajoutée. Belief: Creativity Across The Lines > Multifunctional approaches destroy pre-conceived ideas and facilitate creativity. > Creativity encourage differences to arise. > Differences encourage the awareness and development of added value. internet ıııııııı PIZZA HUT Comment réussir à installer une communication homogène qui assure à l enseigne une compétitivité sur chacun de ses trois métiers (restauration à la place, vente à emporter, livraison à domicile) et auprès de publics très différents? Stratégie, Idée créative et Mise en oeuvre Concevoir une communication et un plan marketing qui touchent les trois circuits de distribution. La stratégie média en affichage porte les valeurs de la marque (partage, convivialité, jeune, fun). Un plan marketing annuel, ponctué d événements transversaux aux trois métiers, assure la promotion. Résultats > 10 ans de communication / 100 campagnes réalisées > de 0 à 90 % de notoriété assistée sur Paris / Région parisienne > chiffre d affaires moyen par point de vente multiplié par 2,7 > ticket moyen en hausse de 20% (en FRF constants) > place de leadership incontestée sur les marchés de la livraison et de la vente à emporter 29

33 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:18 Page 30 BRANDLINKING COMMUNICATIONS COMMUNICATIONS SERVICES ıııııııı MOBICARTE How to launch a new Mobicarte kit as an event targeting young people, who are strong buyers of mobile phones? Strategy and tools Create a campaign in several phases targeting young people from suburban areas and football fans, by calling on the agency s wide-spread know-how in advertising communication, Public Relations, point of sale communication and Street Marketing. First Phase: Spread a rumour using Public Relations and Street Marketing. D-day: Event at Citadium (sport retailer) and signing of the first 1000 kits by Anelka, the football star, on the day. Later Phase: Off/On-line media campaign (Press, Radio and the Internet) and animation at points of sale. 30 MOBICARTE ıııııııı AN INFORMATION CAMPAIGN FOR THE RENAULT DEALERSHIP NETWORK The link with its in-house public > K.incentive role RENAULT is launching a new programme for its vehicles. Development of a presentation training kit for this new maintenance policy for the entire network: dealers, repair shop managers, compagnons and brand agents. ıııııııı CLUB MEDITERRANNEE S MAGAZINE The link between the group and industry > K.trade role With the magazine Re-nous, Club Med is present in the letter boxes of millions of French households. The operation has two objectives: -to make the Club s global offering more visible, -to gain new clients. Eleven brands have joined the project to present their own offering and services. ıııııııı TOP COM 2001 FOR THE BEST EXTERNAL CONSUMER MAGAZINE The link with clients > K.publishing role To increase travel frequency, to develop a different positioning and a dialogue with clients, On the Road magazine offers information on various cross-channel destinations (places to visit, addresses and practical information) as well as on the company Eurotunnel and its services. ıııııııı ARIANESPACE: ITS 20TH ANNIVERSARY The link with its in-house and external public > K.event force role To regain in terms of image its position as the world leader in space launches, among players in the space industry and its staff, development of three large operations in the framework of Arianespace s 20th anniversary combined with the political action of the Minister for Research. Evening gala to promote space policy to important guests. 30

34 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:18 Page 31 BRANDLINKING COMMUNICATIONS COMMUNICATIONS SERVICES ıııııııı MOBICARTE Comment lancer le nouveau Kit Mobicarte de façon événementielle auprès d une cible jeune et grande consommatrice de téléphonie mobile? Stratégie, Idée créative et Mise en oeuvre Concevoir une campagne en plusieurs étapes auprès des jeunes de banlieue et fans de football, en faisant appel aux différents savoir-faire de l agence : la communication publicitaire, les Relations Publiques, la communication en points de vente et le Street Marketing. Avant : Création d une rumeur avec les Relations Publiques et le Street Marketing Jour J : Evénementiel chez Citadium avec une journée dédicace par Anelka, star du football, sur les 1000 premiers kits vendus Après : Campagne Media off et on-line (Presse, Radio, Internet) et animation dans les points de vente RENAULT CLUB MED EUROTUNNEL ARIANESPACE ıııııııı LA CAMPAGNE D INFORMATION DU RESEAU RENAULT Le lien avec l interne > K.incentive Réalisation d un kit pédagogique pour soutenir le lancement d un nouveau programme d entretien des véhicules destiné à l ensemble du réseau : concessionnaires, chefs d ateliers, compagnons et agents de la marque. ıııııııı LE MAGAZINE DU CLUB MED Le lien entre réseau et industriels > K.trade Avec le magazine Re-nous, le Club Med s invite dans les boîtes aux lettres d un million de foyers français. L opération vise deux objectifs : donner plus de visibilité à l offre globale du Club et recruter de nouveaux clients. Onze marques se sont associées au projet et présentent leurs offres et services. ıııııııı LE TOP COM 2001 POUR EUROTUNNEL Le lien avec les clients > K.publishing Pour développer la fréquence des voyages, ancrer un positionnement différenciant et nourrir le dialogue avec les clients, le magazine On the Road informe sur la destination du Transmanche (lieux de visite, adresses, informations pratiques) comme sur l entreprise Eurotunnel et son service. ıııııııı LES 20 ANS D ARIANESPACE Le lien avec tous les publics (interne et externe) > K.event force Miser sur la commémoration des 20 ans d Arianespace pour re-conquérir, en terme d image, la place de leader mondial de lanceur. Tel est l objectif d une soirée partenaires en association avec l action du Ministre de la Recherche et la présence de tous les acteurs du spatial (personnel, invités prestigieux ). 31

35 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:19 Page 32

36 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:20 Page 33 BRANDLINKING COMMUNICATIONS ADVERT SELLING «Nous intervenons pour les réseaux d enseignes, et plus particulièrement pour le Groupe Casino et le réseau Monoprix, dans l animation de leurs espaces de vente en vue de séduire un consommateur en état de réceptivité, au moment même de l achat.» Alain Raynal Tous les supports de promotion mis en place dans les points de vente répondent aux cahiers des charges fonctionnels et budgétaires des industriels. Ils se classent en quatre grandes familles : > l affichage abri-chariot convient particulièrement au lancement de thématiques promotionnelles ; > la radio accompagne la communication d affichage intérieur et extérieur (liaison satellite) ; > l affichage au sol est un support innovant utilisé pour un marketing produit élaboré ; > le fléchage est un outil complémentaire à l affichage au sol en vue de susciter plus de curiosité de la part du consommateur et de favoriser la prise en main du produit. L organisation Une fois le plan de communication et d animation décidé conjointement entre les industriels et le distributeur, une équipe composée de commerciaux, de créatifs et de logisticiens prend en charge toute la campagne, du choix du support à sa réalisation technique. 33 Alain Raynal Directeur général > > Executive Director > > > > > > [email protected] abri-chariot poster at trolley-shelter affichage au sol ground display fléchage arrow BRANDLINKING COMMUNICATIONS ADVERT SELLING Our work with certain retailers, such as Casino Group and the Monoprix network, consists in coordinating their selling spaces in order to gain consumers acceptance during the buying process. Alain Raynal All promotional media put in place at selling points comply with the industry s functional and budget requirements. They may be classified into four major families: > Posters at trolley-shelters are particularly well adapted to the launch of promotional themes; > Radio helps support the poster campaign indoors and outdoors by strengthening the messages (satellite links); > Ground displays are an innovative support used for a sophisticated product marketing; > Arrows are a complementary tool to ground displays in order to tease consumers curiosity and help product grabbing. Organisation Once the communication and coordination strategy is mutually agreed between the client (industrial manufactor) and the distributor, a team consisting of account managers, creatives and logistics people takes charge of the implementation of the whole campaign -from the choice of support to its technical operation. 33

37 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:20 Page 34 BRANDLINKING SOLUTIONS SALES MARKETING Our dynamism originates from our wish to develop the tools that we master. Olivier Pheline Sales Marketing targets the market for mass consumption products and is based on: > a marketing and commercial expertise; > a logistical and technical know-how; > the mastering and convergence of off/on-line solutions. Couponing Solutions and Sampling Couponing and sampling are powerful and targeted multi-brand solutions to make contact with consumers and trigger sales. They are in-store solutions ( Chéquier Malin and Coupons malins ), or geo-marketed ( Le Guide Bien Choisir and Vos Ecos Madame ). HIGH CO. is currently expanding its range of solutions into Europe. Those that have proved efficient in local markets are exported and adapted to join the major voucher distributors. For example, HIGH CO. has already leveraged its French offering into Belgium via the launch of the free coupons magazine Le Festival des Bons. The launch of the same magazine is planned in Spain for the summer of Olivier Phéline Directeur général > > Executive Director > > > > > > [email protected] Leader de l émission de coupons en France. Plus de marques partenaires. Près de 2 milliards de coupons émis chaque année et 100 millions d échantillons distribués. Plus de 200 millions de coupons seront distribués en Espagne et en Belgique en The leader in the issuance of vouchers in France. More than 1000 partner brands. In France, approx. 2 billion vouchers are issued each year and 100 million samples are distributed. More than 200 million vouchers will be distributed in Spain and Belgium in Click & paper solutions HIGH CO. has implemented a pragmatic approach by prioritising off/on-line synergies. The group successfully merged the launch of a Web site with a paper guide in During the first quarter of 2001, the leader in on-line couponing, undertook promotional operations for approx. 120 clients (among them Unilever, Coca-Cola, Danone, Henkel, Hewlett- Packard, Parc Asterix etc.) and the magazine What Who Where became the largest recruitment medium for Internet users. 34

38 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:20 Page 35 BRANDLINKING SOLUTIONS SALES MARKETING «Notre dynamisme nous le devons à la volonté d adapter en permanence les outils que nous maîtrisons.» Olivier Phéline Les solutions de Sales Marketing s adressent aux industriels des produits de grande consommation et s appuient sur : > une expertise marketing et commerciale ; > un savoir-faire logistique et technique ; > la maîtrise et la convergence des solutions off et on-line. Couponing et Échantillonnage Le couponing et l échantillonnage sont des solutions multi-marques puissantes et ciblées pour entrer en contact avec le consommateur et déclencher des ventes. Il s agit de solutions in-store : produits distribués en magasins ( Chéquier Malin, Coupons malins ) ou de solutions géo-marketées : produits distribués en boîte aux lettres ( Le Guide Bien Choisir, Vos Ecos Madame ). Aujourd hui, HIGH CO. s emploie à déployer sa palette de solutions en Europe. Celles qui ont fait preuve de leur efficacité sur les marchés locaux sont exportées et adaptées. Pour démonstration, le magazine de coupons gratuit : Le Festival des Bons a été lancé avec succès en Belgique ; il arrivera sur le marché espagnol en été n 1 du couponing on line en France. Plus de pages vues avec adeptes du e.couponing. n 1 in online couponing in France has more than 750,000 pages visited with 300,000 on-line couponing users in France. What Who Where, leader de la presse internaute gratuite avec 16 millions d exemplaires distribués par an, 150 marques partenaires et un taux de fidélisation de 35%. What Who Where, is the leader in the free Internet press with 16 million copies distributed every year, 150 partner brands and a loyalty rate of 35% Solutions click & paper En 2000, HIGH CO. a mis en œuvre une démarche pragmatique pour marier les solutions off-line et online avec le lancement d un portail Web couplé à un guide magazine papier. Au premier trimestre 2001, site leader du couponing en ligne enregistrait opérations promotionnelles pour près de 120 clients (parmi lesquels Unilever, Coca-Cola, Danone, Henkel, Hewlett-Packard, Parc Asterix ) et le magazine What Who Where devenait le premier support gratuit de recrutement massif d'internautes. 35

39 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:21 Page 36 BRANDLINKING SOLUTIONS CLEARING «HIGH CO. a une vision moderne de l information et du service sur le métier du traitement des bons de réduction et des données. Nous proposons une approche qui va de la télé-collecte de l information jusqu à l analyse de bases de données marketing.» Etienne Frisque Le logiciel Scan Coupon installé dans le système d encaissement des magasins est une solution efficace pour optimiser qualitativement et quantitativement le traitement des coupons. Il répond aux attentes des industriels et des distributeurs en offrant une plus grande rapidité au passage en caisse, une sécurisation monétique, des délais de remboursement plus courts, une baisse des coûts et l accès aux données en temps réel. L offre du Groupe dépasse largement les frontières de la France grâce aux différentes alliances nouées sur plusieurs places européennes. HIGH CO. est Euro compatible. En 2000, plus de 10 milliards de coupons ont été distribués aux consommateurs dans l euroland! En Belgique, grâce au rachat du groupe Promo-Control, HIGH CO. bénéficie déjà d une position et d une expertise reconnues sur ce marché dans la gestion de tous types de promotions et documents pré-codés. Etienne Frisque Directeur général > > Executive Director > > > > > > [email protected] En 2000 HIGH CO. a ouvert pour permettre aux industriels de consulter en temps réel les remontées statistiques de leurs campagnes promotionnelles. In 2000, HIGH CO. created the website to help the industry obtain in real time statistical feedback from their promotional campaigns. BRANDLINKING SOLUTIONS CLEARING HIGH CO. has a modern vision of information and service in relation to the business of vouchers and data processing. We offer an approach ranging from data tele-collecting to marketing data analysis. Etienne Frisque The Scan Coupon software installed in the checkout system of stores is an efficient solution to optimise voucher processing qualitatively and quantitatively. It meets the expectations of industry and the distribution sector. Scan Coupon offers a quicker checkout, safety regarding monetary value, quicker payback deadlines, lower costs and access to real-time data ( The group s offering goes largely beyond France borders by means of various alliances made in several European markets. HIGH CO. is Euro compatible. In 2000, more than 10 billion vouchers were distributed to consumers within Euroland! In Belgium, following the acquisition of the Promo-Control Group, HIGH CO. already benefits from a recognised expertise in the management of all kinds of pre-coded promotions and documents. 36

40 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:21 Page 37 BRANDLINKING SOLUTIONS CONTACT CENTER «Au delà de l environnement technologique et de la maîtrise des canaux, notre métier est de nouer le dialogue et d acquérir la connaissance du client. Le Contact Center est l évolution la plus mature du marketing relationnel. Nous construisons le lien le plus précieux pour les entreprises au service de l optimisation de leur relation client.» Guillaume Sarrazin A la périphérie de son offre intégrée, HIGH CO. s intéresse aux métiers du Centre de Contacts en tant qu opérateur en outsourcing de services clients à forte valeur ajoutée (externalisation totale ou partielle). L offre est orientée sur la prestation de conseil et la prise en charge de toutes les interactions avec le client final (contacts entrants et sortants). Les données collectées viennent enrichir les campagnes marketing de la marque (bases de données, bases de connaissance et datamining). Guillaume Sarrazin Responsable de l Activité > > Responsible for the activity > > > > > > [email protected] Via le téléphone et l Internet, les consommatrices sont accompagnées dans leur programme bien-être (forme et minceur) par des diététiciennes. To create a link between the brand and its female consumers helping Kellogg s Special K position further via a coaching programme and advice on losing weight and feeling great. Service vocal Hint-line Réception d appels Hot-line / SAV Accès Minitel 3615 VirginGames Cartes de Garantie Retours mailings Traitement des contacts Web virgininteractive.fr Offrir aux clients Virgin Interactive, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, un lien direct et multi-canal. Constituer et enrichir la base de données clients unique et centralisée. Services Consommateurs Virgin Interactive winner of the Grand Prix du CRM 2000 organised by Siebel, IBM and Planetclient.com CENTRE CONSEIL SPÉCIAL K VIRGIN INTERACTIVE BRANDLINKING SOLUTIONS CONTACT CENTER Beyond the technological environment and the mastering of channels, our activity aims to develop a dialogue with and gain knowledge of the client. The Contact Center is the most mature evolution in relationship marketing. We build the most precious link for companies in helping optimise their client relationships. Guillaume Sarrazin On the edge of its integrated offering, HIGH CO. is interested in Contact Centre activities as an outsourcing operator in the field of client services, offering tailored services and strong added value. The offering is thus oriented towards both consulting advice and the handling of all interactions with the end client (inbound and outbound), in order to structure and run collected marketing data (data bases, resources and datamining). 37

41 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:21 Page 38 Répartition du Chiffre d'affaires 2000 consolidé Turnover breakdown for 2000 BRANDLINKING Communications 82,6% dont BRANDLINKING Management 1,3 % BRANDLINKING Solutions 17,4% Sales Marketing/Clearing (Couponing) 78,2 % E-novations 13,2 % Contact Center 8,6 % + 63% croissance moyenne globale sur 5 ans total average growth over 5 years + 23% croissance organique moyenne sur 5 ans average organic growth over 5 years Evolution du Chiffre d'affaires Change in turnover 16,2 M2 28,7 M2 58,2 M2 67,3 M2 114,9 M2 151,1 M2 170/180 M5 (estimé/forecast) 12/01 12/00 à périmètre actuel 12/00 existing business Révision à la hausse des objectifs de CA 2001 turnover target as been upgraded Evolution de la Marge Brute Change in Gross Profit 6,3 M2 10,6 M2 21,9 M2 26,8 M2 39,1 M2 Evolution du Résultat d'exploitation Change in EBIT 0,3 M2 1,8 M2 4,8 M2 3,7 M2 6,8 M

42 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:21 Page 39 CHIFFRES CLEFS (en M3) Une forte progression du Chiffre d Affaires à 114,9 M4 (+71%) L exercice 2000 marque le retour d une croissance forte (71%) pour HIGH CO. qui retrouve ainsi son trend de croissance de 63% par an en moyenne depuis son introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris il y a 5 ans. A périmètre pro-forma, la croissance de 38%, démontre la capacité du Groupe HIGH CO. à générer une croissance organique supérieure à celle de son marché des Marketing Services. HIGH CO. : n 2 de son marché (Source : Stratégies Bilan Agences avril 2001) La Marge Brute en forte croissance place HIGH CO. parmi les leaders des Conseils en Marketing Services en France. Une révision à la hausse des objectifs Suite aux récentes acquisitions et à une croissance organique supérieure aux objectifs initiaux, le Chiffre d Affaires 2001 est revu à la hausse et est estimé à 170/180 M2. Une capacité à gérer une croissance rentable Le Résultat d exploitation (EBIT) progresse de 84% à 6,8 M2 soit 5,9% du Chiffre d Affaires. EBIT par divisions/métiers 2000 publié 1999 publié Variation 2000/1999 EBIT/MB 2000 EBIT/MB 1999 BRANDLINKING Communications dont BRANDLINKING Management 8,4 5,9 + 42% 29,7% 30,7% BRANDLINKING Solutions - 1,6-2, Couponing 0,9 0,6 + 50% 10,5% 16,6% Contact Center - 0,1-0,1 NS NS NS e.novations - 2,4-2,7 NS NS NS TOTAL 6,8 3,7 + 84% 17,3% 13,7% KEY NUMBERS (in 3m) A strong rise in turnover to m (+71%) The year 2000 was marked by the return of strong growth (71%) for HIGH CO. which restored its trend growth rate of 63% a year since its floating on the French Nouveau Marché 5 years ago. On a pro-forma basis, growth of 38% shows the HIGH CO Group s ability to generate greater organic growth than that of its Marketing Services market. HIGH CO.: n 2 in its market (Source: Stratégies April 2001) HIGH CO. s rapidly increasing Gross Profit has placed it among the leaders of the Marketing Services firms in France. An upward readjustment in objectives As a result of the recent acquisitions and of a greater organic growth than the initial objectives, the turnover for the year 2001 has been readjusted upwards and is now set at 2170/180 million. Ability to generate profitable growth EBIT rose by 84% to 26.8m, i.e. 5.9% of turnover. EBIT by Business Areas 2000 act 1999 act Changes 2000/1999 EBIT/GP 2000 EBIT/GP 1999 BRANDLINKING Communications with BRANDLINKING Management % 29.7% 30.7% BRANDLINKING Solutions Couponing % 10.5% 16.6% Contact Center NS NS NS e.novations NS NS NS TOTAL % 17.3% 13.7% 39

43 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:21 Page 40 page Investors area Press releases Investir (8-14 April 2000). Super-stock: 100 stocks, which combine growth and security. With the market in turmoil, Investir chooses 10 safe stocks, of which HIGH CO. THE SHAREHOLDER S NOTEBOOK HIGH CO. share price history Sicovam code: 5423_Reuter HIGH.lN_Bloomberg HIGHNM High and low from 05/01/00 to 05/31/01 High: 2135 on 05/18/01 Low: 2 71 on 12/21/01 Newbiz (28 December 2000). Special features on investments for the year The increase in client research via the Internet should lead to the development of the business. For the time being, the best-positioned companies are those specialising in consulting. Analysts notation for HIGH CO. = 4 stars. Journal des Finances (10-16 February 2001). The share capital increase shows the market regaining confidence. Investors strong demand during the capital increase, the expected news flow and the overall context of advertising groups strengthening their presence in Marketing Services, all these factors combined are positive and should give rise to an increase in the share price in Analysts who follow HIGH CO.. BNP Paribas Equities, Gerald Seyvoz. Consors, Matthieu Laval. Credit Lyonnais Securities Europe/smcp, Christophe Chaput. Dresdner Kleinwort Wasserstein, Alexandre Gerard. France Actionnaire, Jerome Chosson. Gilbert Dupont, Stephanie Lefebvre. International Capital Bourse, Isabelle Bourrier. Natexis Capital, Denise Veyrenc. Oddo Pinatton Equities, Tanguy de Rengerve. Societe Generale Securities, Edouard Camblain Average daily trade volume April 2000 to December 2000 > 1 500/d Since early 2001 > 2 500/d Market capitalisation > 2197m 2000 Current EPS before goodwill > 23, EPS after Goodwill and Extraordinary items > 22, Net Dividend > 20,75 The shareholder s guide Location of listing: Paris Reference market: Nouveau Marché Reference index: IT CAC or Nouveau Marché Quotation mode: continuous Sicovam stock code: 5423 Stock warrant code: Reuters stock code: 5423.L.N. Bloomberg stock code: HIGH FP. Section: Communication / Media Auditors: Ernst & Young and Jean Avier Reference shareholder: WPP Group plc Didier Chabassieu Directeur des Acquisitions > > Acquisitions DirectorFinancial > > > > > > [email protected] News Bourse (25 February - 3 March 2001). The share price is not reflecting its growth dynamic. Do not hesitate and buy. The group currently enjoys a profitable growth dynamic that should increase the stock value. La Vie Financière (7-13 April 2001). European ambitions. Ahead of plan in implementing its development strategy, the operational marketing specialist has revised upwards its objectives for It also intends to pursue its external growth policy. Our advice: A growth company worth investing in. Capital breakdown The total number of shares was on 05/15/2001. Frédéric Chevalier, the HIGH CO. founder, and the Group s Managers currently hold 26.50% of the group s capital. The float has slightly increased to 46.58% (compared to 43% in 1999) whilst WPP Group plc, a world leader in communications, holds 26.92% of the capital and 23.69% of the voting rights. On 05/15/2001, the total number of voting rights amounted to Frédéric Chevalier, the HIGH CO. founder, and the Group s Managers currently hold 35,28% of the voting rights. Float 46,58% in % of stock Float 41,03% in % of voting rights Let s link up! Should you wish to obtain a copy of let s link! -HIGH CO. s letter to its shareholders-, you can either: > register in our website at page Investors area > us at [email protected] > call the Communications Departement on F. Chevalier & Managers 26,50% WPP Group 26,92% F. Chevalier & Managers 35,28% WPP Group 23,69% 40

44 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:22 Page 41 rubrique Espace Investisseurs CARNET DE L ACTIONNAIRE Evolution du cours HIGH CO. code Sicovam : 5423_Reuter HIGH.lN_Bloomberg HIGHNM Les analystes qui suivent le titre. BNP Paribas Equities, Gérald Seyvoz. Consors, Matthieu Laval. Crédit Lyonnais Securities Europe/smcp, Christophe Chaput. Dresdner Kleinwort Wasserstein, Alexandre Gérard. France Actionnaire, Jérôme Chosson. Gilbert Dupont, Stéphanie Lefebvre. International Capital Bourse, Isabelle Bourrier. Natexis Capital, Denise Veyrenc. Oddo Pinatton Equities, Tanguy de Rengervé. Société Générale Securities, Edouard Camblain Cours extrêmes [du 01/05/00 au 31/05/01] Cours le plus haut : 1352 le 18/05/01 Cours le plus bas : 712 le 21/12/00 Moyenne des échanges journaliers Avril 2000 à décembre 2000 > 1 500/j Depuis début 2001 > 2 500/j Capitalisation boursière > 197 M2 BPA 2000 courant avant survaleur > 3,02 2 BPA 2000 après survaleur et exceptionnel > 2,49 2 Dividende net 2000 > 0,75 2 Guide de l actionnaire Place de cotation : Paris Marché de référence : Nouveau Marché Indice de référence : IT CAC ou Nouveau Marché Mode de cotation : continu Code valeur Sicovam : 5423 Code du Bon de Souscription : Code valeur Reuters : 5423.L.N. Code valeur Bloomberg : HIGH FP. Compartiment : Communication / Media Commissaires aux Comptes : Ernst & Young et Jean Avier Actionnaire de référence : WPP Group plc La presse en parle Investir du 8-14 avril 2000 Super-sélection : 100 valeurs pour allier croissance et sécurité Au plus fort de la tourmente, Investir sélectionne 10 valeurs sûres dont HIGH CO. Newbiz du 28 décembre "Spécial placements 2001" L'explosion des études consommateurs via l'internet devrait conduire au développement du métier. Pour l'instant les sociétés les mieux placées sont celles qui exercent une activité de conseil. La note des analystes pour HIGH CO. = 4 étoiles. Journal des Finances du février 2001 L augmentation de capital marque le regain de confiance du marché. La forte demande de la part des investisseurs lors de l augmentation de capital, le flux attendu de nouvelles et le contexte général de renforcement des groupes publicitaires dans les services marketing sont autant de signes positifs qui laissent présager une progression du titre en Olivier Michel Directeur général et financier > > Executive Director > > > > > > [email protected] Répartition du capital Le nombre total d actions s établit au 15/05/2001 à titres. Frédéric Chevalier et les Managers du Groupe détiennent à ce jour 26,50% du capital. Le flottant a légèrement augmenté pour atteindre 46,58% (contre 43% en 1999) tandis que 26,92% du capital et 23,69% des droits de vote sont détenus par WPP Group plc, l un des leaders mondiaux de la communication. Au 15/05/2001, le nombre total de droits de vote s établit à Frédéric Chevalier et les Managers du Groupe détiennent à ce jour 35,28% des droits de vote. Float 46,58% en % de titres Float 41,03% en % des droits de vote News Bourse du 25 février-3 mars 2001 L action ne valorise pas la dynamique de croissance. Achetez. Le groupe bénéficie d une dynamique de croissance bénéficiaire qui devrait doper le titre. La Vie Financière du 7-13 avril 2001 Des ambitions européennes. En avance sur son plan de développement, le spécialiste du marketing opérationnel a revu à la hausse ses objectifs pour Il compte aussi poursuivre sa politique de croissance externe. Notre conseil : une société de croissance à acheter... F. Chevalier & Managers 26,50% WPP Group 26,92% F. Chevalier & Managers 35,28% WPP Group 23,69% 41 Créons des liens! Si vous souhaitez recevoir let s link!, la lettre aux actionnaires HIGH CO., nous vous invitons à : > vous inscrire sur notre site Web rubrique Espace Investisseurs > nous adresser votre demande par e.mail [email protected] > joindre le Service de la Communication au

45 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:22 Page 42 NOTES

46 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:22 Page 43 YOUR COMMENTS

47 rapport annuel 28>48 21/06/01 15:22 Page 44 HIGH CO. S.A. À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL SOCIAL FRF R.C.S. AIX-EN-PROVENCE N IDENTIFICATION TVA FR RUE DES JARDINS ASNIERES-SUR-SEINE CEDEX FRANCE 3 33 (0) (0) PARC CLUB DU GOLF BÂT.2 BP AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 FRANCE 3 33 (0) (0)

48 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 1 RAPPORT FINANCIER <

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52 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 5 Tableau de correspondance des divisions du Groupe HIGH CO. BRANDLINKING Management Brand Consulting Management Consulting thebrandcity (ex-contrepoint + Géodys Conseil) BRANDLINKING Communications Marketing Services/Communication Communications Services K.agency (ex-kenya) K.event force (ex-comme Evénements) K.incentive Next Step MPC 15e Avenue Editum The Trade Up Pôle Production Advert Selling Création & Distribution/Media Cosmos BRANDLINKING Solutions Solutions CRM (Custom Relationship Management) Sales Marketing Couponing (émission) Syracuse Kiosque Eco Value Group (PixiBox.com) HIGH COmmunity data Shelf Service The Marketing House Clearing Couponing (traitement) Scan Coupon Promo-Control Fast Movers Contact Center Contact Center b.active (BroadinterActive) e.novations e.novations VDC Interactive Welcome Real-time 5<

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54 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 7 sommaire 1/ rapport du Directoire 09 2/ comptes consolidés bilan consolidé 25 compte de résultat consolidé 26 tableau de financement 27 compte de résultat consolidé pro-forma 28 information sectorielle 29 annexe 30 rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 44 3/ comptes sociaux bilan HIGH CO. S.A. 45 compte de résultat 46 annexe 47 rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 56 rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 57 4/ texte des résolutions 61 5/ informations complémentaires 65 renseignements concernant l émetteur 65 renseignements concernant le capital social et les droits de vote 68 renseignements concernant la direction et le contrôle de la société 80 responsables du contrôle des comptes 82 7<

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56 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 9 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire Rapport du Directoire à l Assemblée Générale du 29 juin 2001 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statuaires, pour vous rendre compte de l activité du Groupe ainsi que des résultats de notre gestion durant l exercice 2000, et soumettre à votre approbation les comptes de la société au 31 décembre I. RESULTATS DE L EXERCICE ET FAITS MARQUANTS L année 2000 démontre la force des partis-pris stratégiques du Groupe HIGH CO. ainsi que sa capacité à atteindre ses objectifs. I.1 RESULTATS DE L EXERCICE HIGH CO. confirme son statut de valeur de croissance et améliore sa rentabilité. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE* Evol. n/n-1 en Me CHIFFRE D AFFAIRES 114,90 67, % MARGE BRUTE 39,10 26, % RESULTAT D EXPLOITATION (EBIT) 6,77 3, % RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (EBT) 5,71 3, % RESULTAT NET COURANT PdG 4,06 1, % RESULTAT NET PdG après survaleurs et exceptionnels** 3,34 0, % *Les sociétés Promo-Control, Fast Movers, Media Cosmos et MPC 15e Avenue sont consolidées à compter respectivement du 01/01/00, du 01/04/00, du 01/06/00 et du 01/10/00. La société syzygy France (ex-netforce) est déconsolidée depuis le 01/04/00. **Résultat exceptionnel avant impôts de 5,62 Me lié en grande partie à l échange de titres Netforce/syzygy. I.1.1 Une forte progression du Chiffre d Affaires à 114,9 Me (+ 71%) L exercice 2000 marque le retour d une croissance forte (71%) pour le Groupe HIGH CO., qui retrouve ainsi son trend de croissance de 63% par an en moyenne depuis son introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, il y a cinq ans. A périmètre pro-forma, la croissance est de 38%, démontrant la capacité du Groupe à générer une croissance organique supérieure à celle de son marché des Marketing Services. L intégration des nouvelles sociétés acquises (Groupe Promo-Control en Belgique, Création et Distribution/Media Cosmos et MPC 15e Avenue en France) facilite les synergies et l européanisation entre les différentes filiales du Groupe. I.1.2 L évolution de la Marge Brute place HIGH CO. au 2ème rang de son marché en France (1) La Marge Brute en forte croissance (+ 46%) en 2000 place HIGH CO. parmi les leaders des Conseils en Marketing Services en France. I.1.3 Une capacité à gérer une croissance rentable (EBIT + 84%) Le Résultat d Exploitation (EBIT) progresse de 84% à 6,77 Me démontrant la capacité du Groupe HIGH CO. à gérer une croissance rentable. Le ratio EBIT/CA passe ainsi de 5,5% en 1999 à 5,9% en Malgré les contributions négatives des filiales Scan Coupon et Welcome Real-time (division Solutions CRM), le ratio EBIT/MB passe de 13,7% en 1999 à 17,3% en Sur son core business (Marketing Services/Communication), le ratio EBIT/MB est de 29,7%. La majorité des acquisitions de l année 2000 est financée par endettement, ce qui a pour effet une diminution du résultat financier qui passe de - 0,3 Me à - 1,1 Me. (1) Source : Stratégie Bilan Agences spécialisées - avril <

57 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 10 Le Résultat Courant Avant Impôts (EBT) progresse de 68% à 5,70 Me soit 5% du Chiffre d Affaires. Le Résultat Net Courant part du Groupe avant survaleurs progresse de 129% à 4,06 Me et reflète la baisse du taux d IS apparent. Le Résultat exceptionnel de 5,51 Me est constitué principalement de la plus-value consolidée liée à la cession des titres Netforce. L augmentation de l amortissement de l écart d acquisition de 3,33 Me au 31/12/2000 s explique essentiellement par des dotations complémentaires sur les nouvelles acquisitions ainsi que des compléments de prix versés en conformité avec les clauses d earn out. Au cours de l exercice clos au 31/12/2000, des compléments de prix ont été versés pour les sociétés Kenya, Editum, Pôle Production, Contrepoint et Création & Distribution. Le Résultat Net Part du Groupe après survaleurs et éléments exceptionnels progresse de 297% à 3,34 Me Les Bénéfices par Action s établissent à 3,02 e de BPA courant avant survaleurs, et à 2,49 e de BPA après survaleurs et exceptionnel. Un dividende net de 4,92 FRF (0,75 e) par action sera soumis à l Assemblée Générale d approbation des comptes I.1.4 Une structure financière saine à fin 2000 La structure du bilan à fin 2000 est saine, avec un taux de gearing (endettement net/capitaux propres) de 42%. Suite à une levée de fonds en janvier 2001 de 18,8 Me, l endettement net du Groupe est proche de zéro. HIGH CO. a donc les moyens de financer un programme de croissance externe dans ses trois métiers que sont le Brand Consulting Management, les Marketing Services/Communication et les Solutions CRM. I.2 FAITS MARQUANTS Le fait majeur des douze derniers mois aura été la structuration de l offre intégrée du Groupe. Ce travail a nécessité : - l enrichissement de certaines expertises dans les Marketing Services/Communication et leur duplication sur le on-line ; - le franchissement d une première étape d européanisation des Solutions CRM ; - une vision stratégique sur les e.novations ; - et une nouvelle organisation du management. I.2.1 Dans les Marketing Services/Communication, HIGH CO. a procédé à plusieurs acquisitions en France Création & Distribution/Media Cosmos a réalisé en 1999, un Chiffre d Affaires de 159 MFRF (soit 24,24 Me) et a contribué en 2000 à hauteur de 181,6 MFRF au Chiffre d Affaires du Groupe. L opération s est effectuée à 100% par voie de vente. Son financement a été réalisé pour partie sur fonds propres, et pour partie par endettement. MPC 15e Avenue a réalisé en 1999 un Chiffre d Affaires de 21 MFRF (soit 4,73 Me) et a contribué en 2000 à hauteur de 5,6 MFRF au Chiffre d Affaires du Groupe. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 80% et par voie d apport en société, pour 20%. Son financement a été réalisé pour partie sur fonds propres, et pour partie par endettement. I.2.2 Dans les Solutions CRM, HIGH CO. a concentré ses actions sur le métier du couponing (clearing et émission) en procédant à plusieurs acquisitions hors de l hexagone et en dupliquant son offre sur le on-line Dans le clearing, après avoir acquis les sociétés belges Promo-Control et Fast Movers en vue d uniformiser le traitement des bons de réduction en Europe, HIGH CO. obtenait quelques mois plus tard, par décision de justice et après plusieurs années de procédures, la réciprocité des flux de coupons en France au profit de sa filiale Scan Coupon. Une décision qui devrait lui permettre de gagner 30% de parts de marché industriels à fin 2001 sur le marché français. Le Groupe Promo-Control (Promo-Control et Fast Movers) a réalisé en 1999 un Chiffre d Affaires de 37,1 MFRF (soit 5,65 Me) et a contribué en 2000 à hauteur de 31,7 MFRF au Chiffre d Affaires du Groupe. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 85% et par voie d apport en société, pour 15%. Par ailleurs, Scan Coupon, qui développe depuis 1996 un logiciel unique sur l ensemble des opérations de la chaîne de traitement des coupons de réduction a ouvert son site internet scancoupon.fr ; premier site web européen de consultation de statistiques en temps réel des remontées des coupons de réduction. Son objectif est de répondre à un besoin fort du marché dans l obtention des résultats et des bilans de campagnes promotionnelles en temps réel. Dans l émission, HIGH CO. a développé une stratégie pragmatique autour des solutions off-line et on-line en privilégiant un business model mariant le papier et l électronique. > 10 En renonçant au modèle de pure-player, HIGH CO. a lancé un portail web d offres promotionnelles cfuté.com avec un guide d information du net what who where.

58 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 11 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire I.2.3 Dans les activités Contact Center et e.novations, HIGH CO. a modernisé son outil informatique et fait appel à des partenaires financiers et commerciaux Dans le Contact Center, HIGH CO. a choisi d investir prudemment. Il s agit dans un premier temps pour le Groupe de répondre aux besoins des clients de la division Marketing Services/Communication à la recherche d un programme relationnel intégré. L offre Contact Center vient de fait enrichir et compléter les campagnes préconisées par les agences de communication du Groupe. Cette synergie entre les prestations, repose sur la capacité de HIGH CO. à répondre à tous contacts entrants quelque soit le média sollicité par le client final (fax, téléphone, Internet...). Une solution de plate-forme multi-media s est donc logiquement imposée et HIGH CO. a choisi d implémenter la solution mari@ge de la société Com6. Dans les e.novations, HIGH CO. a participé à la création d une web agency pan-européenne et a ouvert le capital de sa filiale Welcome Real-time à trois nouveaux actionnaires. syzygy AG, société de droit allemand, a été créée grâce aux apports conjoints : - de HIGH CO. avec 97,5% de sa participation dans Netforce, web agency acquise par le Groupe en 1998 ; - de 100% des titres de syzygy ltd., élue meilleure Web Agency de l année en 1998 au Royaume-Uni ; - et de 100% des titres UNITED MEDIA, classée dans les 10 premières agences allemandes. En octobre 2000, syzygy AG est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Francfort (Neuer Markt) et HIGH CO. a cédé 15% de sa participation pour un montant net de cession de 17,1 MFRF (soit 2,6 Me), ramenant la participation du Groupe de 10,23% à 6,46%. WPP Group plc., actionnaire de référence de HIGH CO. a été à l initiative de l opération et est également actionnaire de syzygy AG à hauteur de 23,22%. Welcome Real-time a ouvert son capital à trois nouveaux actionnaires : Gemplus, Avenir Telecom et DASSAULT Multimédia pour être en mesure d assurer un rôle prépondérant sur les marchés du e-commerce et du m-commerce. Gemplus, lui ouvre le marché de la carte à puce, Avenir Telecom celui de la téléphonie mobile et de l'internet et DASSAULT Multimédia celui de l industrie. Il a été procédé à une augmentation de capital de 6,6 Me (capital+prime) par incorporation du compte courant de HIGH CO. et par apport en numéraire des 3 nouveaux actionnaires. I.2.4 Au niveau de l organisation, HIGH CO. s est dimensionné pour préparer une nouvelle phase de croissance HIGH CO. a nommé les Managers de plusieurs filiales à des postes de Direction générale de centres de profits (business units). Proches des réalités du terrain et des besoins de leurs marchés, ils participent aujourd hui au pilotage et aux grandes orientations du Groupe. L objectif est clair : responsabiliser chacun au projet d entreprise pour faire de HIGH CO. un groupe leader en Europe. Les principes fondamentaux de cette nouvelle organisation reposent sur la création de 3 divisions sous le contrôle de la vice-présidence dont dépendent 7 directions génerales supervisant chacune 1 business unit. Fanny Viélajus-Poirée, vice-présidente du Groupe est détachée sur la division BRANDLINKING Management. Il s agit du métier de consulting du Groupe. Une activité stratégique pour accompagner les entreprises dans l élaboration de leur projet de marque et ses multiples applications dans les domaines de la stratégie, de la diversification, de l innovation, du marketing, des ressources humaines et de la relation. Avec une business unit, consulting, la Direction générale est assurée par Hélène Michaud qui vient de rejoindre le Groupe après plus de six ans au sein du groupe Danone à des fonctions de direction marketing internationale. Joël Gayet, nouvellement arrivé, fondateur de Minamour International Group (holding d investissement), auteur d ouvrage sur la communication et la marque ( La Totale Communication ) est nommé vice-président du Groupe. Il est détaché sur la division BRANDLINKING Communications. Il s agit du métier de conseil en communication du Groupe. Cette division est organisée en 2 business units. Valérie Bagros, Présidente de K.agency est nommée à la Direction générale Communications Services. Alain Raynal, Président de Création & Distribution est nommé à la Direction générale Advert Selling. Richard Caillat, vice-président du Groupe est détaché sur la division BRANDLINKING Solutions. Il s agit de l offre solutions CRM du Groupe à caractère technologique et/ou industriel. La division est organisée en 4 business units. Olivier Phéline, Président du Directoire de Syracuse est nommé à la Direction générale Sales Marketing. Etienne Frisque, Administrateur délégué du Groupe Promo-Control est nommé à la Direction générale Clearing. Richard Caillat assure et coordonne les Directions générales Contact Center et e.novations. 11 <

59 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 12 I.3 POLITIQUE SOCIALE En 2000, HIGH CO. a eu la volonté de faire vivre la signature by HIGH CO. dans le quotidien des hommes et des femmes du Groupe pour fédérer les collaborateurs issus des filiales historiques et ceux des acquisitions les plus récentes. Pour développer ce sentiment d appartenance au Groupe, HIGH CO. a souhaité construire une politique sociale basée sur l échange transversal. De nouveaux outils, des actions ciblées et des gestes forts sont les signes les plus révélateurs de cette volonté d intégration des individus. I.3.1 Partager, informer et communiquer L Intranet linking up! est un formidable espace de connaissance, d information et de communication pour les collaborateurs du Groupe. Il permet à tous d accéder à un contenu riche et homogène sur HIGH CO., ses équipes, ses métiers et son actualité. Les échanges sont ainsi décloisonnés et permettent une organisation participative où chaque interlocuteur joue un rôle essentiel. sont des réunions d information et de formation animées par des collaborateurs internes ou des conférenciers externes. Les thématiques abordées lient toujours la communication et les nouvelles technologies dans l'objectif d'enrichir la force de proposition et de recommandation du Groupe. En 2000/01, ont abordé des sujets aussi divers que la celui de la fidélité associée aux moyens de paiement, du Contact Center, des serveurs téléphoniques, de l Intranet et du Consulting par la marque. Le séminaire Welcome to HIGH CO. qui a vu le jour en 2000 a pour objectif d encadrer et d intégrer tous les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe. Animé par plusieurs membres du Directoire et quelques Managers de filiales, il fait vivre l histoire du Groupe et fait partager sa stratégie et ses valeurs. C est aussi un moment d échange privilégié et de prises de contacts avec les anciens. En 2001, Welcome to HIGH CO. devient un rendez-vous incontournable pour tous les nouveaux arrivants. I.3.2 Innover dans des programmes de motivation et l organisation du temps de travail A l initiative du Directoire, un plan de stocks options à l échelle du Groupe a été mis en place le 07/11/2000 visant l attribution d options de souscriptions ou d achat d actions au plus grand nombre de collaborateurs du Groupe y compris dans les filiales étrangères. Dans ce cadre, un total de options ont été attribuées à 285 salariés du Groupe. Ce plan d envergure vise à fidéliser l ensemble des collaborateurs, et à associer chacun aux résultats du Groupe, en les responsabilisant de manière individuelle et collective à la réalisation d objectifs ambitieux. Il se révèle aussi un formidable outil de conquête de nouveaux talents. Au 31/12/2000, 237 personnes ont été concernées par un accord d intéressement régis par l ordonnance du 21/10/1986. Au 01/01/2000, HIGH CO. confirmait son engagement d anticiper la mise en place des 35 heures dans le Groupe. Suite à l accord signé en juillet 1999, toutes les sociétés concernées par la loi Aubry 1 et depuis février 2000 par la loi Aubry 2 bénéficient du passage aux 35 heures. Le bilan au 31/12/2000 s avère très positif : les salariés ont bénéficié sur l année de 23 jours de RTT (Récupération de Temps de Travail) et ont appris à organiser leur temps de travail avec plus d échanges entre les équipes. Ils ont recherché une plus grande productivité pour préserver la qualité de leur intervention et se sont enrichis par le partage et la mutualisation des ressources et des savoirs. Par ailleurs le montant total des aides accordées depuis juillet 1999 s est élevé à près de 5 MFRF en accord avec l échéancier général : FRF par salarié concerné du 01/07/1999 au 30/06/2000 ; FRF par salarié concerné du 01/07/2000 au 30/06/2001 ; FRF par salarié concerné du 01/07/2001 au 30/06/2002 ; FRF par salarié concerné du 01/07/2002 au 30/06/2003 ; FRF par salarié concerné du 01/07/2003 au 30/06/2004. Soit un total de FRF par salarié pour la durée de cette convention sur 5 ans. Enfin l engagement des 6% d emplois créés a été respecté permettant de répondre à la volonté d améliorer les conditions de travail et de maintenir voire dépasser le niveau de qualité de service aux clients. L Unité Economique et Sociale (U.E.S.) qui regroupe la holding HIGH CO. et 12 de ses filiales, a été à l initiative de la mise en œuvre des 35 heures. Il est prévu d élargir ce dispositif à l ensemble des sociétés concernées ayant rejoint le Groupe depuis la fin Le Groupe prépare un avenant d extension au protocole de reconnaissance de l UES et à l accord RTT qui devrait permettre de répondre de manière encore plus optimale à l amélioration des conditions de travail et à l organisation des sociétés. > 12

60 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 13 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire I.4 POLITIQUE D INVESTISSEMENTS - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Outre la croissance externe, les principaux investissements du Groupe au cours de l'exercice 2000, sont constitués : - pour 3 MFRF par les dépenses d installation de l immeuble HIGH CO. à Asnières-sur-Seine qui regroupe les filiales parisiennes ; - pour 1,2 MFRF par les investissements dans le domaine de l Internet et de l Intranet. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2000 la modernisation de son système informatique. Les investissements en recherche et développement, constitués essentiellement par des frais de personnel spécialisé, ont été effectués par Welcome Real-time dans les développements liés à son système de fidélisation pour cartes à puce (2,018 MFRF) et par Scan Coupon dans les développements liés à son système de traitement des bons de réduction (1,35 MFRF). I.5 PREPARATION DU PASSAGE A L EURO HIGH CO. est en position de traiter des opérations commerciales et d approvisionnements en euros. Le passage de la comptabilité en euros s effectuera en août Il est rappelé que l Assemblée des Actionnaires du 28/06/1999 a autorisé le Directoire à convertir le capital en euros. Cette autorisation ayant été donnée pour une période de 26 mois expirant le 28/08/2001, la prochaine Assemblée Générale des actionnaires est invitée à la prolonger jusqu au 31/12/2001. Il est prévu d effectuer cette opération avant l automne <

61 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 14 II. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE 2000 II.1 ABSEANE (1) actions assorties de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles (Abseane) ont été émises le 09/02/2001 par appel public à l épargne. Comme annoncé, l opération a permis à HIGH CO. de disposer de moyens financiers supplémentaires pour accélérer son développement et profiter de meilleures conditions de marché, notamment à l échelle européenne. L émission a été réalisée au prix de 90 e par action soit un montant total de 18,8 Me. II.2 ACCELERATION DES OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE AU 1ER SEMESTRE 2001 Pour développer son modèle d offre intégrée au niveau européen, HIGH CO. a depuis le début de l année 2001 entamé une politique de croissance externe soutenue, avec par ordre chronologique : Shelf Service, spécialiste belge des opérations promotionnelles en magasins (in-store couponing), l un des tous premiers émetteurs de coupons en Belgique, couvre 51% de la distribution alimentaire sur son marché. Pour 2001, son Chiffre d Affaires prévisionnel est de 8,1 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts estimé à 1,5 Me. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 21,6% et par voie d apport en société pour 78,4%. The Marketing House, spécialiste espagnol des programmes de fidélité et de promotion en grande distribution couvre 50% de la distribution espagnole. Pour 2001, son Chiffre d Affaires prévisionnel est de 7,8 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts estimé à 0,8 Me. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 10% et par voie d apport en société pour 90%. Géogroupe Conseil, holding détenant 90% de la société Géodys Conseil, cabinet d études stratégiques en communication de marque a rejoint l agence thebrandcity (ex-contrepoint). Le Chiffre d Affaires 2001 est estimé à 1 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts de 0,15 Me. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 53% et par voie d apport en société pour 47%. Ayrault et Associés, agence de publicité vient enrichir d une nouvelle expertise l intervention de K.agency. En 2001, le Chiffre d Affaires prévisionnel est de 4,5 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts de 0,55 Me. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 58,4% et par voie d apport en société pour 41,6%. Comme Evénements, spécialiste des techniques de communication opérationnelle a rejoint l offre Marketing Services/Communication sous le nom K.event force. En 2001, son Chiffre d Affaires prévisionnel est de 3,5 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts de 0,35 Me. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 50% et par voie d apport en société pour 50%. Value Group (Pixibox.com), leader du couponing on-line va fusionner avec l équipe de cfuté.com. Le nouvel ensemble prévoit en 2001 un Chiffre d Affaires de 1,2 Me pour un Résultat Courant Avant Impôts à l équilibre. L opération s est effectuée par voie de vente à hauteur de 100%. La Force Magique, creative workshop multimedia est composée d une équipe de créatifs Internet qui rejoint K.agency. Le Chiffre d Affaires prévisionnel 2001 est estimé à 1 Me. Le paiement s est effectué pour 90% en numéraire et 10% en titres. (1) La note d information visée par la COB sous le numéro n en date du 30/01/2001 est à la disposition des personnes sur simple demande. > 14

62 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 15 II.3 CREATION DE TITRES HIGH CO. REMUNERANT CES APPORTS L Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30/04/2001 a approuvé les opérations d apports de titres non cotés des cinq sociétés suivantes : - Shelf Service : 784 actions représentant 78,4% de son capital ; - The Marketing House : 450 parts représentant 90% de son capital ; - Géogroupe Conseil : actions représentant 43,63% de son capital ; - Ayrault et Associés : actions représentant 41,6% de son capital ; - Comme Evénements (K.event force) : 250 actions représentant 50% de son capital. En rémunération de ces apports, un total de actions HIGH CO. ont été créées représentant 9,5% du nombre d actions admises actuellement à la cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris et 8,6% du capital après les opérations. Le capital de la société a été porté à FRF. II.4 LANCEMENT DE HIGH COMMUNITY DATA Les perspectives nées de la création d une joint-venture entre HIGH CO. et Consodata s inscrivent comme une véritable avancée au service du marketing de recrutement et de fidélisation des entreprises. Consodata apporte son expertise dans les bases de connaissance comportementale avec une mégabase de données de 100 millions de foyers en Europe ; HIGH CO. apporte son savoir-faire dans la conception et la commercialisation de concepts marketing et de solutions promotionnelles clef-enmain. Ils fondent ensemble HIGH COmmunity data. HIGH COmmunity data proposera dès le second trimestre 2001 des solutions marketing off-line et on-line pour animer et stimuler des communautés comportementales reconstituées à partir des techniques du profiling, et commercialisera : - des fichiers de communautés à fort potentiel d achat ; - des opérations publi-promotionnelles captives et à forte valeur ajoutée ; - des études marketing quantitatives et qualitatives sur l identification et l évolution des communautés. II.5 LANCEMENT DE K.AGENCY K.agency réunit : - Kenya, agence en communication de HIGH CO. depuis 1998 ; - Ayrault et Associés, agence en publicité acquise par le Groupe en avril 2001 (fusion en cours avec Kenya) ; - La Force Magique, creative workshop Internet, acquis par HIGH CO. en mai 2001 ; et devient la première agence capable d intervenir avec la même équipe sur l ensemble des problématiques de communication : communication opérationnelle, Marketing Services, publicité et services Internet. Ce lancement porté par les partis-pris pionniers du Groupe HIGH CO. sur un marché en profonde mutation et en attente d une nouvelle génération d agences aura un effet positif sur la croissance organique en enrichissant la capacité d intervention du Groupe sur le marché de la relation client et un effet moteur sur le gain de nouveaux budgets au niveau européen. K.agency réalisera en 2001 un Chiffre d Affaires de 18 Me. L ambition de HIGH CO. est d exporter le modèle K.agency en Europe en procédant dans les 12 à 18 mois à de nouvelles acquisitions, prioritairement en Grande-Bretagne et en Allemagne. 15 <

63 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 16 II.6 EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES AU 1ER TRIMESTRE 2001 en Me 31/03/01 31/03/00 31/03/00 Evolution Evolution pro-forma (2) n/n-1 n/n-1 pro-forma (2) CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE (1) 34,52 16,19 27, % + 26% Avec un Chiffre d Affaires de 34,52 Me au 1er trimestre 2001, HIGH CO. confirme la révision à la hausse de son business plan à fin 2001 : - un Chiffre d Affaires à 170/180 Me ; - un Résultat Courant Avant Impôts supérieur à 15 Me. en Me 31/03/01 31/03/00 Evolution pro-forma (3) n/n-1 pro-forma (3) Marketing Services/Communication 27,24 21, % Solutions CRM 7,28 5, % > Couponing 6,68 4, % > Contact Center et e-novations 0,59 0,64-8% > Marketing Services/Communication La division a organisé son offre avec 4 acquisitions. Ayrault et Associés, agence de publicité ; Comme Evénements (renommé K.event force), spécialiste de l événementiel ; et La Force Magique, équipe de créatifs Internet ( creative workshop multimedia ), viennent enrichir la business unit Communication Services. Géodys Conseil, cabinet d études spécialiste de la marque va fusionner avec Contrepoint pour renforcer le métier du consulting. La croissance organique s affiche à 25%, en ligne avec le trend historique du Groupe. > Solutions CRM / Couponing Le développement de la division a été marqué par 2 acquisitions à l étranger dans le couponing, avec le belge Shelf Service et l espagnol The Marketing House, et une acquisition en France avec Value Group (PixiBox.com) sur l expertise on-line. La forte croissance (+ 34% pro-forma) s explique par la nature contre-cyclique du couponing, la duplication et l européanisation des solutions conçues par le Groupe et le gain de nouveaux clients, particulièrement pour la filiale Scan Coupon, solution électronique de clearing des bons de réduction. (1) Dans les Marketing Services/Communication, les sociétés Géodys Conseil, Ayrault & Associés et Comme Evénements sont consolidées à compter du 01/01/2001. Dans les solutions CRM, les sociétés Shelf Service, The Marketing House et Pixibox.com sont également consolidées à compter du 01/01/2001. (2) Chiffres pro-forma non-audités. Ont été ajoutés 3 mois de Chiffre d'affaires des sociétés Fast Movers, Création & Distribution/Media Cosmos, MPC 15e Avenue, Géodys Conseil, Ayrault et Associés, The Marketing House, Shelf Service et Comme Evénéments. (3) Chiffres pro-forma non audités. > 16

64 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 17 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire III. OBJECTIFS ET PERSPECTIVES III.1 OBJECTIFS La volonté du Groupe est d intégrer tous les métiers de la Gestion de la Relation Client au service de la construction de liens off-line et on-line entre une marque et ses publics, et de construire sur ce credo, un réseau européen. HIGH CO. va donc poursuivre et maintenir un programme d alliances et d acquisitions soutenu en France et hors de l hexagone, pour devenir un acteur leader sur son nouveau marché domestique : l Europe. III.2 PERSPECTIVES HIGH CO. est sur un marché en pleine croissance. Après plus de 20 ans de domination de la publicité, la répartition des investissements sur le marché de la communication au niveau mondial s est complètement inversée. Pour illustration, les Marketing Services qui ne représentaient en France en 1980 que 38% des investissements en communication des annonceurs, pèsent aujourd hui 62% du marché (1). Dans une même logique, les groupes dont le core business repose sur les Marketing Services, seront dans les prochaines années, les leaders d un marché dominé par les Marketing Services. Parallèlement, la Marge Brute des trois premiers acteurs français du marché publicitaire représente 7,3% du marché publicitaire global. A titre de comparaison, la Marge Brute des trois premiers acteurs français du marché des Marketing Services ne représente que 0,58% du marché global des Marketing Services. Ce marché va donc connaître une très forte concentration (1). HIGH CO. par sa vision stratégique, ses partis-pris, l appui de WPP Group plc. et sa capacité à fédérer autour de son projet a su réunir toutes les conditions pour devenir un groupe leader des Marketing Services en Europe. Dans la lignée de son premier plan triennal (1996/1998), HIGH CO. est en mesure de dépasser les objectifs de son second plan triennal à fin 2001, à savoir : - un Chiffre d Affaires supérieur à 150 Me ; - un Résultat Courant Avant Impôts supérieur à 15 Me. Avec une capitalisation boursière de près de 200 Me à fin mai 2001 et un endettement net proche de zéro, HIGH CO. dispose de moyens pour construire son réseau européen sur l ensemble de ses métiers. Le Groupe souhaite d ici la fin de l année, procéder prioritairement à des acquisitions au Royaume-Uni et en Allemagne. L accompagnement des marchés financiers jouera un rôle majeur dans l accélération du projet européen du Groupe HIGH CO. (1) Source : France Publicité <

65 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 18 IV. HIGH CO. S.A. IV.1 RÉSULTATS DE L EXERCICE HIGH CO. S.A. est la holding animatrice du Groupe depuis Son Chiffre d Affaires, constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques et de management, aux filiales, s élève à 15,09 MFRF. Son résultat d exploitation s élève à - 21,02 MFRF contre - 9,4 MFRF en 1999, cette évolution s expliquant par une augmentation des charges externes et à l accroissement des charges de personnel en rapport avec la croissance du Groupe. Les produits financiers sont constitués principalement par des dividendes reçus des filiales, à hauteur de 36,8 MFRF. Les charges financières s élèvent à 22,04 MFRF. Elles sont constituées par la provision de 12,25 MFRF sur les titres Scan Coupon et par les intérêts d emprunt à hauteur de 9,79 MFRF contre 4,24 MFRF en 1999, cette évolution s expliquant par un plus grand recours à l emprunt pour financer la croissance externe. Le résultat financier s élève à 17,04 MFRF contre 22,36 MFRF en Le Résultat Courant Avant Impôt ressort à - 3,98 MFRF en 2000, contre 12,95 MFRF en Le résultat exceptionnel s élevant à 28,52 MFRF, en forte hausse par rapport à l exercice précédent, est constitué principalement : - de la plus-value sur l échange de titres Netforce/syzygy et, - dans le cadre de l introduction en bourse de syzygy AG le 06/10/2000 -, sur la cession de 15% de la participation dans cette société ; - de la plus-value sur l opération de reclassement interne de la participation dans Next Step, celle-ci ayant été apportée à la filiale Kenya ; - des abandons de compte courant sur Data Loisirs et HIGH CO. Ventures ; - d une provision sur les titres syzygy AG. Après une économie d impôt de 3,14 MFRF, liée au régime d intégration fiscale en vigueur dans le Groupe, le résultat net ressort à 27,68 MFRF contre 20,08 MFRF en IV.2 EVOLUTION DU CAPITAL Au cours de l'exercice, le capital social a été augmenté à 3 occasions : > Augmentation du capital en date du 22/05/2000 Le 22/05/2000, l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions d une Assemblée Générale Extraordinaire, a procédé à l émission de actions nouvelles en rémunération de l apport de titres non cotés de la société belge Promo-Control. Le capital a été ainsi porté à FRF. > Levée de stock options Ces levées d options ont été faites dans les conditions du plan arrêté le 01/07/1997 et concerne 2 salariés de la Société. Elles se sont traduites par une augmentation de capital de FRF. Le capital a été ainsi porté à FRF. > Augmentation du capital en date du 22/12/2000 Le 22/12/2000, l Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions d une Assemblée Générale Extraordinaire, a procédé à une augmentation de capital par apport de titres non cotés de la société MPC 15e Avenue. Le capital a été porté à FRF par émission de actions nouvelles. Au 31/12/2000, le capital social s élevait à divisé en actions ordinaires de 10 FRF chacune de valeur nominale, entièrement libérées, et toutes de même catégorie. > 18

66 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 19 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire IV.3 INFORMATIONS SUR L ACTIONNARIAT AU 31/12/2000 IV.3.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote Monsieur Frédéric Chevalier détient directement ou indirectement 15,42% des actions de la société et 26,30% des droits de vote. Louiseholding (entité de WPP Group plc.), détient 28,92% des actions et 24,85% des droits de vote. Il n existe pas, à notre connaissance, d autres actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote. IV.3.2 Actionnariat des salariés Conformément aux dispositions légales, nous vous informons qu au 31/12/2000, titres de la Société, faisant l objet d une gestion collective, sont détenus par les salariés dans le cadre du F.C.P.E. GSC (y compris ceux de Monsieur Frédéric Chevalier). Ce fonds, agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 18/03/1994, et répondant aux caractéristiques de l article 21 de la Loi du 23/12/1988, est exclusivement investi en titres HIGH CO., dans le cadre du plan d épargne d entreprise. L'Assemblée Générale Mixte du 19/10/2000 a autorisé pour 5 ans le Directoire à émettre des actions réservées aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise du Groupe HIGH CO., et ce, dans la limite de 7% du capital social existant au jour de l Assemblée. Cette autorisation n a pas été utilisée à ce jour. IV.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS Les actionnaires réunis le 30/06/1997 en Assemblée Générale Mixte ont autorisé le Directoire à consentir en faveur du personnel salarié des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d'achat d'actions de la société, et ce, pour une durée de 5 ans. Cette autorisation a été utilisée pour la première fois en 1997 par le Directoire qui a établi un plan de stock options. Un total de options de souscription d'actions ont été octroyées à 13 salariés du Groupe. Ces options pourront être exercées à partir de juillet Aucune option supplémentaire n a été attribuée en En 1999, options de souscription d actions ont été attribuées à 14 salariés du Groupe. Par ailleurs, l Assemblée Générale Mixte du 19/10/2000 a décidé de permettre l attribution d options de souscription ou d achat d actions à toutes les catégories de personnel, du Groupe y compris des filiales étrangères. Dans ce cadre, options ont été consenties en novembre 2000, à 285 salariés du Groupe. Au 31/12/2000, le nombre total d options de souscription d actions valides était de IV.5 EMISSION D OCEANE RESERVEE À LOUISEHOLDING Le Directoire en date du 02/05/2001, sur délégation de l Assemblée Générale Mixte du 30/04/2000, a décidé l émission réservée à la société Louiseholding, de obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d échange en actions existantes (Oceane) au prix unitaire de 138 e. La souscription a été libérée par compensation avec un prêt de 50 MFRF consenti à HIGH CO. Les caractéristiques complètes de cette émission sont décrites page 72. IV.6 PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Dans le cadre de la Loi n du 02/07/1998, et au vu d'une note d'information revêtue du visa n du 8/06/1999 de la Commission des Opérations de Bourse, a été soumise à l'assemblée Générale du 28/06/1999 une résolution autorisant les sociétés, pour une durée de 18 mois, à racheter, dans la limite de 10% du capital, ses propres actions en vue : - d'intervenir sur le marché aux fins de régulariser le cours de Bourse ; - de remettre les actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, et plus généralement dans le cadre d'une transaction ; - de conserver ces titres ou les transférer par tous moyens de droit. HIGH CO. n a procédé à aucune acquisition d actions depuis la mise en place de ce programme de rachat d actions. A la clôture de l exercice, la société détenait 916 actions propres acquises au prix unitaire de 41,77 e représentant 0,07% du capital. Ce programme de rachat est venu à expiration le 28/12/2000. L Assemblée Générale du 30/04/2001 a autorisé un nouveau programme de rachat. Une note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse en date du 11/04/2001 sous le n , a été émise. 19 <

67 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 20 Les objectifs du programme de rachat d actions sont par ordre décroissant de priorité : - la remise de titres à l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou tout autre manière, à l attribution d actions de la société, et en particulier dans le cadre de l émission du 09/02/2001 d actions nouvelles de numéraire avec bon à option d acquisition d actions existantes et/ou de souscription d actions nouvelles (Abseane) ; - l achat et la vente en fonction des situations du marché ; - la régularisation du cours de bourse, c est-à-dire l intervention systématique en contre tendance sur le titre ; - la conservation des titres acquis, leur cession ou la remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de la croissance externe ; - l attribution d actions aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe HIGH CO. dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion, du régime des options d achat d actions ou par le biais d un Plan d Epargne Entreprise ; - l annulation éventuelle par voie de réduction de capital, afin d optimiser le résultat par action et optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l adoption de la deuxième résolution figurant à l ordre du jour de l Assemblée Générale Mixte du 30/04/2001. La mise en œuvre de ce programme s inscrit dans le cadre de la loi n du 02/07/1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout autre moment. L Assemblée a fixé à 250 e par action le prix maximum d achat et à 45 e le prix minimum de vente. Le nombre d actions acquises par la société au titre de l autorisation ne pourra pas dépasser 10% de son capital social. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits, ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération, et ce nombre après l opération. L autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois. L Assemblée Générale a également autorisé, pour une durée maximale de 18 mois, le Directoire, à : - annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société acquises par celle-ci au titre des autorisations d achats d actions de la société conférées au Directoire, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social ; - imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; - modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. IV.7 PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice s'élevant à FRF : à la réserve légale ce qui en porte le montant à à titre dividendes aux actionnaires FRF FRF ,76 FRF soit un dividende de 4,92 FRF pour chacune des actions ayant le droit aux dividendes, représentant un revenu brut de 7,38 FRF avoir fiscal compris. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. le solde au compte Autres réserves ,24 FRF Il est rappelé qu'au cours des 3 derniers exercices, il a été distribué, pour chaque action, les dividendes suivants : Exercices Nombre d actions Dividende net (en FRF) Avoir fiscal (en FRF) Revenu global (en FRF) ,00 2,50 7, ,50 1,25 3,75 > 20

68 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 21 GROUPE HIGH CO. / rapport du Directoire IV.8 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous demandons de renouveler le mandat qui vient à expiration, du Commissaire aux Comptes titulaire, la société Ernst & Young Audit. Nous vous proposons de désigner en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Fabrice Barrabès, demeurant 4 rue Auber Paris en remplacement de Monsieur Patrick Lhomme, dont le mandat vient à expiration. IV.9 EMISSION DE BONS DE CREATEURS D ENTREPRISE La loi de finances pour 1998, a créé un dispositif temporaire incitatif, de bons de souscription de Bons de Créateurs d Entreprise (BCE), distinct de celui des options de souscription ou d achat d actions, et destiné aux salariés et dirigeants qui participent au développement de petites et moyennes entreprises. La loi n du 12/07/1999 sur l innovation et la recherche a prolongé le dispositif jusqu au 31/12/2001 et élargit son champ d application. HIGH CO. peut juridiquement se placer sous ce régime particulier. Dans ce contexte, l Assemblée Générale du 19/10/2000 avait autorisé l émission de BCE réservée à chacun des 5 membres du Directoire, l émission ayant été décidée le 01/03/2001 (voir page 72). L objectif de cette attribution étant principalement de fidéliser et d intéresser l équipe dirigeante à la croissance et aux ambitions du Groupe, qu elle est chargée de mettre en œuvre. Avec le même objectif, nous vous demandons d autoriser jusqu au 28/06/2002 le Directoire à émettre BCE supplémentaires réservés à Monsieur Joël Gayet qui a rejoint l équipe dirigeante en 2000, et qui a été désigné cette année comme nouveau membre du Directoire de HIGH CO. Il est précisé que le Conseil de Surveillance de la société, conformément à l article 18 des statuts, devra autoriser préalablement l émission de ces BCE par le Directoire, et leurs conditions d exercice. Il est d ores et déjà prévu une libération progressive des BCE sur plusieurs années, sans dépasser le délai légal de 5 ans. Les autres conditions auxquelles nous vous demandons d autoriser l émission des BCE sont les suivantes : - chaque BCE permettrait de souscrire, moyennant le prix déterminé ci-après, une action de 10 FRF de valeur nominale de la société HIGH CO., ce qui représenterait un montant maximum, pour la ou les augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente autorisation, de FRF ; - les BCE seraient émis pour 1 FRF ; le prix auquel les actions de la société HIGH CO. seraient souscrites au moyen des BCE est fixé, soit à la moyenne des cours du Nouveau Marché de la Bourse de Paris constatés à la clôture des 20 séances de Bourse précédant le jour de l attribution des BCE, soit au prix de la dernière augmentation de capital ayant eu lieu dans les six mois précédents l émission des BCE ; - les actions devraient être souscrites au moyen des BCE dans un délai maximal de 5 ans ; - les BCE conformément aux dispositions de l article 163 Bis G du Code Général des Impôts seraient incessibles ; - les BCE seraient soumis aux dispositions régissant les valeurs mobilières et seraient en conséquence inscrits en compte chez la société HIGH CO., s agissant de titres nominatifs. Nous vous demandons de renoncer expressément au profit du bénéficiaire des BCE, au droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions qui seraient émises par suite de l exercice des BCE, et d autoriser le Directoire à émettre les actions devant être créées par suite de l exercice des BCE. Nous vous proposons de donner au Directoire les pouvoirs nécessaires en vue principalement : - de déterminer, -sous réserve de l accord préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la société-, toutes les autres modalités de l opération, et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles les BCE seront attribués, les conditions d ancienneté éventuellement requises, les conditions d exercice des BCE et les modalités de libération du prix de souscription ; - de décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des BCE seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions à souscrire et ce dans les conditions prévues par la Loi. L Assemblée Générale des actionnaires serait informée chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Il vous est précisé, que dans l hypothèse où les BCE seraient effectivement exercés, un actionnaire qui détient actuellement 1% du capital de la Société détiendrait, à l'issue de l'opération, 0,99% du capital. 21 <

69 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 22 V. RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice 1996 Exercice 1997 Exercice 1998 Exercice 1999 Exercice 2000 Capital en fin d exercice Capital social Nombre des actions ordinaires Opérations et Résultats des exercices Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué ,64 Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,63 3,78 12,16 16,74 34,68 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,73 3,85 11,14 15,10 20,48 Dividende attribué à chaque action - 2,5 5-4,92 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) > 22

70 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 23 Rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée Générale du 29/06/2001 Mesdames, Messieurs, Nous vous présentons, conformément à l'article L du Code du Commerce, nos observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2000. Nous n'avons aucune observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé. Asnières-sur-Seine Le 10 avril 2001 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 23 <

71 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 24 > 24

72 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 25 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 Comptes consolidés 2000 I. BILAN CONSOLIDE, EXERCICE 2000 ACTIF CAPITAL SOUSCRIT N.A BRUT FRF AMORT. & PROVISIONS FRF 2000 NET FRF 2000 NET EURO 1999 NET FRF 1999 NET EURO Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières Disponibilités Total actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif PASSIF 2000 BRUT FRF AMORT. & PROVISIONS FRF 2000 NET FRF 2000 NET EURO 1999 NET FRF 1999 NET EURO Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves consolidées Résultat de l'exercice Subventions Total capitaux propres Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Comptes de régularisation et assimilés Total du passif <

73 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 26 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE, EXERCICE en FRF 2000 en EURO 1999 en FRF 1999 en EURO Produits d exploitation Chiffre d affaires Production stockée Production immobilisée Transfert de charges d exploitation Subvention d exploitation Reprises sur amortissements et provisions d exploitation Autres produits d'exploitation Total produits d exploitation Charges d exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions d exploitation Autres charges d exploitation Total charges d exploitation Résultat d exploitation Produits financiers Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions et amortissements financiers Total produits financiers Charges financières Dotations aux amortissements et provisions financiers Intérêts et charges assimilées Total charges financières Résultat financier Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprise provisions réglementées Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Résultat net des sociétés intégrées Amortissement des écarts d acquisition Résultat net total Résultat part du groupe Résultat part des minoritaires Résultat net par action (*) 16,36 2,49 4,81 0,73 (*) basé sur un nombre de titre moyen de en 1999 et de en 2000 > 26

74 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 27 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 III. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE, EXERCICE 2000 en FRF Détermination de la CAF Résultat net (Groupe + minoritaires) Dotations Reprises Impôts différés Résultat net de cession d'actif Subventions virées au résultat C.A.F. consolidée Variation de la trésorerie d'exploitation C.A.F. consolidée Variation du BFR Total Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Trésorerie nette affectée aux opérations sur titres de participations Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales Total Variation de la trésorerie issue des opérations de financement Dividendes versés Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts Augmentation de capital Augmentation extérieure Total Variation de trésorerie Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clotûre Variation Le résultat de cession d actifs a été diminué de l effet d impôt sur la part non encore réalisée des plus-values. 27 <

75 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 28 IV. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE PRO-FORMA, EXERCICE FRF FRF Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Production stockée Production immobilisée Transfert de charges d'exploitation Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cession de VMP Reprises sur provisions et amortissements financiers Total produits financiers Charges financières Dotations aux amortissements et provisions financiers Intérêts et charges assimilées Total charges financières Résultat financier Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprise provisions réglementées Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Résultat net des sociétés intégrées Amortissement écart d'acquisition Résultat net total Résultat part du Groupe Résultat part des minoritaires > 28

76 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 29 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 Les comptes pro-forma ont été établis de manière à reproduire en année pleine, sur 1999 et 2000, le périmètre du Groupe au 31/12/2000 Les retraitements opérés ont été : Pour 1999 : - intégration des sociétés Fast Movers, Promo-Control, Création & Distribution/Media Cosmos et MPC 15e Avenue sur 12 mois ; - déduction de la société Netforce sur 12 mois y compris l impact sur l impôt différé ; - réintégration du résultat de 10 mois de Contrepoint en part du Groupe ; - déduction des frais financiers qui auraient été générés (recours à l emprunt) si les acquisitions avaient été faites en 1999 ; - déduction d un amortissement supplémentaire des écarts d acquisition et des charges à étaler liées aux acquisitions. Pour 2000 : - intégration additionnelle pour les sociétés Fast Movers, Création & Distribution/Media Cosmos et MPC 15e Avenue respectivement de 3 mois additionnels, 5 mois additionnels et 9 mois additionnels ; - déduction de la société Netforce pour 3 mois ; - déduction des frais financiers qui auraient été générés (recours à l emprunt) si les acquisitions avaient été faites au 01/01/2000 ; - déduction d un amortissement supplémentaire des écarts d acquisition et des charges à étaler liées aux acquisitions. V. INFORMATION SECTORIELLE (en FRF) Marketing Services/ Solutions Total Marketing Services/ Solutions CRM Total Communication CRM Communication Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Immobilisations Incorporelles Corporelles Survaleurs Immobilisation financières Immobilisations financières non affectées Total > La division Marketing Services/Communication comprend les sociétés suivantes : Contrepoint, Kenya, K Motivation, The Trade Up, Next Step, MPC 15e Avenue, Editum, Shaolin, Création & Distribution/Media Cosmos, Pôle Production. > La division Solutions CRM comprend les sociétés suivantes : Syracuse, Kiosque Eco, Scan Coupon, Promo-Control, Fast Movers, Broadinteractive, VDC Interactive, Welcome Real-time, Data Loisirs, HIGH CO. Ventures, Netforce. Pour ce qui est de la holding, les frais financiers et les charges à étaler liées aux acquisitions sont affectés par société concernée. Les frais de fonctionnement sont affectés au pourcentage de la marge brute de la division dans l ensemble. 29 <

77 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 30 VI. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES, EXERCICE 2000 VI.1 PRINCIPES COMPTABLES VI.1.1 Application de la réglementation Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les "nouvelles règles et méthodes relatives aux comptes consolidés" approuvées par arrêté du 22/06/1999 portant homologation du règlement du Comité de Réglementation Comptable. L application de ce règlement entraîne la modification suivante : l ensemble des impôts différés actifs qui avaient été constatés au titre des déficits fiscaux des sociétés déficitaires ont été repris en résultat pour un montant de FRF. L application de ce règlement n a pas d impact sur les capitaux propres à l ouverture. Conformément à la nouvelle réglementation sur les prises de contrôle postérieures au 31/12/1999, les actifs et passifs des sociétés acquises ont été évalués à la "juste valeur". VI.1.2 Consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles HIGH CO. exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées. Le Groupe consolide les comptes de sociétés belges. La consolidation des comptes de ces filiales n a nécessité aucun retraitement d homogénéité. VI.1.3 Ecarts d'acquisition L écart de première consolidation constaté à l occasion d une prise de participation (différence entre le prix d acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société consolidée à la date de l acquisition) est, le cas échéant, affecté aux postes appropriés du bilan consolidé (évaluation à la "juste valeur"). La partie résiduelle non affectée est portée à l actif sous la rubrique "Ecarts d acquisition". Pour les acquisitions de l exercice 2000, la totalité des écarts de première consolidation ont été portés à l actif dans cette rubrique. Les écarts d acquisition des sociétés de la division Marketing Services/Communication sont amorties sur 20 ans à l exception de Pôle Production en raison de son activité spécifique. Les écarts d acquisition des sociétés de la division Solutions CRM sont amortis sur 10 ans, sauf pour le Groupe Promo-Control en raison de sa position dominante sur son marché. VI.1.4 Impôts différés Les impôts différés (si significatifs) sont constatés dans le compte de résultat et au bilan, pour tenir compte du décalage entre les exercices où certaines charges et certains produits sont comptabilisés dans les comptes consolidés, et les exercices au cours desquels ils interviennent dans la détermination du résultat fiscal. En application du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré au compte de résultat au cours de l'exercice au cours duquel ces changements de taux deviennent effectifs. VI.1.5 Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont immobilisés quand ils correspondent à des projets clairement identifiés dont la réalisation et la rentabilité s avèrent quasi certaines et dont la faisabilité technique a été démontrée. Ces frais sont amortis de façon linéaire sur une durée maximale de 5 ans. VI.1.6 Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis font l'objet dans les comptes consolidés d'un amortissement sur 10 ans. VI.1.7 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus. VI.1.8 Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine ou à la valeur nette comptable, si elles ont fait l'objet d'un apport. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Agencement 3 à 10 ans - Matériel industriel 7 ans - Aménagements, installations 7 à 10 ans - Matériel de transport 4 à 5 ans - Mobilier, matériel de bureau et informatique 5 à 7 ans > 30

78 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 31 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.1.9 Titres de participation des sociétés non consolidées La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'usage pour le Groupe : elle est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d'acquisition. VI.1.10 Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée. Par ailleurs, certaines sociétés du Groupe ont souscrit une assurance recouvrement auprès de la SFAC. VI.1.11 Indemnités de départ à la retraite Eu égard à la jeunesse du Groupe et à la pyramide des âges de ses salariés, cet engagement est non significatif. VI.1.12 Comptabilisation des stock options accordées aux salariés Les stock options ne sont pas comptabilisées par HIGH CO. SA à la date de leur attribution. Cependant, à la date d exercice des options, la société enregistre les actions émises en augmentation de capital sur la base des paiements reçus des salariés. VI.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION EN 2000 VI.2.1 Evolution 2000 Entrées dans le périmètre Date de prise de contrôle effective Société 01/01/2000 Promo-Control 01/04/2000 Fast Movers 01/06/2000 Création & Distribution (ainsi que sa filiale à 100% : Media Cosmos) 01/10/2000 MPC 15e Avenue Les entrées dans le périmètre ont été faites lors de la prise de contrôle effective. Déconsolidation La société Netforce, consolidée en 1999 par intégration globale, a été déconsolidée au 01/04/2000, date à laquelle HIGH CO. SA a apporté à la société syzygy AG actions sur les composant le capital, soit 97,5%. Au 31/12/2000, HIGH CO. SA détient 6,46% de syzygy AG. Ces titres figurent en titres non consolidés. Autres évolutions Next Step : - augmentation de capital de Next Step au profit des dirigeants portant la participation du Groupe de 99,98% à 79,96%. Pôle Production : - rachat des participations des minoritaires portant la part du Groupe à 97,76%. Shaolin : - rachat des participations des minoritaires portant la part du Groupe à 100%. Welcome Real-time : - ouverture du capital à Gemplus, Avenir Telecom et DASSAULT Multimédia, par voie d augmentation de capital ; - apport partiel d actifs de Data Loisirs à Welcome Real-time. A l issue de ces opérations, la participation du Groupe est de 53,47%. Welcome Real-time est toujours consolidée par intégration globale. 31 <

79 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 32 VI.2.2 Périmètre de consolidation Le Groupe HIGH CO. comporte les sociétés suivantes : Raison sociale Forme Siren Capital en FRF Siège % de contrôle % d intérêt Méthode HIGH CO. S.A Aix-en-Provence France Broadinteractive S.A Asnières-sur-Seine France Contrepoint S.A Paris France Création & Distribution S.A Paris France Data Loisirs S.A Aix-en-Provence France Editum S.A Asnières-sur-Seine France Fast Movers S.A. RC NIVELLES Waterloo Belgique HIGH CO. Ventures S.A.S Aix-en-Provence France K Motivation S.A.R.L Asnières-sur-Seine France Kenya S.A Asnières-sur-Seine France Kiosque Eco S.A Asnières-sur-Seine France Media Cosmos S.A Paris France MPC 15e Avenue S.A Paris France Next Step S.A Asnières-sur-Seine France Pôle Production S.A Saint-Etienne France Promo-Control S.A. RC NIVELLES Waterloo Belgique Scan Coupon S.A Paris France SCI Perspectives S.C.I Aix-en-Provence France Shaolin S.A.R.L Asnières-sur-Seine France Syracuse S.A Asnières-sur-Seine France The Trade Up S.A Aix-en-Provence France VDC Interactive S.A Paris France Welcome Real-time S.A Aix-en-Provence France Société Mère Société Mère Intégration globale 99,99% 99,99% Intégration globale 99,88% 99,88% Intégration globale 100% 100% Intégration globale 99,99% 76,71% Intégration globale 99,84% 99,84% Intégration globale 100% 100% Intégration globale 99,99% 99,99% Intégration globale 63,17% 63,17% Intégration globale 99,94% 99,94% Intégration globale 99,88% 99,88% Intégration globale 99,99% 99,99% Intégration globale 95% 95% Intégration globale 79,96% 79,96% Intégration globale 97,76% 97,76% Intégration globale 100% 100% Intégration globale 99,99% 99,99% Intégration globale 90% 90% Intégration globale 100% 100% Intégration globale 99,88% 99,88% Intégration globale 99,99% 99,99% Intégration globale 56,92% 56,92% Intégration globale 53,47% 53,43% Intégration globale > 32

80 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 33 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3 COMPLEMENTS D INFORMATION AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT VI.3.1 Tableau de variations des immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Variation de périmètre Cessions de l exercice 31/12/2000 Frais d établissement Fonds commercial Frais de recherche Autres immobilisations Total Amortissements des immobilisations incorporelles (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Variation de périmètre Reprises de l exercice 31/12/2000 Amortissements frais d établissement Amortissements fonds de commerce Amortissements frais de recherche Amortissements autres immobilisations Total VI.3.2 Détail des frais de recherche et développement Frais de R&D Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Variation de périmètre Cessions de l exercice 31/12/2000 Kiosque Eco Welcome Real-time Scan Coupon Total Amortissements des immobilisations incorporelles (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Variation de périmètre Reprises de l exercice 31/12/2000 Kiosque Eco Welcome Real-time Scan Coupon Total <

81 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 34 VI.3.3 Détails des écarts d'acquisition (en FRF) VALEUR BRUTE AMORTISSEMENTS VALEUR NETTE MPC 15e Avenue Broadinteractive Création et Distribution Contrepoint Data Loisirs Editum Fast Movers Kenya Kiosque Eco K Motivation Netforce Next Step Pôle Production Promo-Control Scan Coupon Shaolin Syracuse VDC Interactive Total AMORTISSEMENTS (en FRF) 31/12/1999 DOTATIONS MOUVEMENTS 31/12/2000 (REPRISES) PÉRIMÈTRE MPC 15e Avenue Broadinteractive Création et Distribution Contrepoint Data Loisirs Editum Fast Movers Kenya Kiosque Eco K Motivation Netforce Next Step Pôle Production Promo-Control Scan Coupon Shaolin Syracuse VDC Interactive Total Au cours de cet exercice, des compléments de prix ont été versés pour certaines sociétés en fonction : - du résultat net 1999 pour Pôle Production ; - de la moyenne des résultats 1998 à 1999 pour Editum ; - de la moyenne des résultats 1996 à 1999 pour Kenya ; - du résultat net 2000 pour Création & Distribution ; - de la valorisation de la société comme prévu à l avenant du protocole d acquisition de Contrepoint. > 34 Ces compléments de prix s élèvent à 15,5 MFRF pour Pôle Production, 2,3 MFRF pour Editum, 3,2 MFRF pour Kenya, 2,0 MFRF pour Création & Distribution, 1,1 MFRF pour Contrepoint. Les protocoles d'acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d'earn out portant sur les résultats des exercices futurs. Les prix d'acquisition définitifs seront donc fonction de ces résultats futurs. Ces suppléments de prix viendront augmenter l'écart d'acquisition de l'exercice au cours duquel ils auront été déterminés et payés. La totalité des survaleurs des sociétés Scan Coupon et Shaolin ont été amorties.

82 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 35 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3.4 Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements Immobilisations corporelles Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Variation de périmètre Cessions de l exercice 31/12/2000 Constructions Instal. techniques, matériel et outillage Autres immobilisations Total L augmentation de l exercice est principalement due à l installation de la climatisation dans l immeuble d Asnières (3 MFRF), au développement des sites Internet et Intranet (1,2 MFRF) ainsi que du matériel informatique Amortissements des immobilisations corporelles (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Variation de périmètre Reprises de l exercice 31/12/2000 Amort. constructions Amort. instal. techniques, matériel et outillage Amortissements autres immobilisations Total VI.3.5 Tableau de variation des immobilisations financières et provisions Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Variation de périmètre Cessions de l exercice 31/12/2000 Titres de filiales et participations Prêts et autres Total Provisions sur immobilisations financières (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Variation de périmètre Reprises de l exercice 31/12/2000 Provisions sur titres filiales et participation (1) Total Les immobilisations financières sont essentiellement constituées : - des titres de participation détenus par la société HIGH CO. S.A. dans la société syzygy AG. syzygy AG, société de droit allemand, a été créée grâce aux apports conjoints : - de HIGH CO. avec 97,5% de sa participation dans Netforce, web agency acquise par le Groupe en 1998 ; - de 100% des titres de syzygy Ltd. ; - et de 100% des titres UNITED MEDIA, classée dans les 10 premières agences allemandes. En octobre 2000, syzygy AG était introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Francfort (Neuer Markt) et HIGH CO. cédait 15% de sa participation pour un montant net de cession de 17,1 MFRF (soit 2,6 Me) ramenant la participation du Groupe de 10,23% à 6,46%. WPP Group plc., actionnaire de référence de HIGH CO. a été à l initiative de l opération et est également actionnaire de syzygy AG à hauteur de 23,22%. La déconsolidation de Netforce a amené une plus-value enregistrée dans le résultat exceptionnel de 42,1 MFRF en juin En octobre 2000, syzygy AG a été introduite au Neuer Markt de Francfort et HIGH CO. a cédé 15% de ses titres à cette occasion, réalisant une nouvelle plus-value. Au 31/12/2000, une provision ramenant la valeur de l action syzygy AG au cours moyen du mois de décembre a été comptabilisée pour 3,4 MFRF. Afin de rendre l opération cohérente dans son ensemble, la provision a été enregistrée en résultat exceptionnel. - des titres de participation détenus par la société HIGH CO. Ventures dans les sociétés Jeunes2000 et Keskiya (6 MFRF) ; - de créances rattachées à ces participations et de dépôts et cautionnements versés ; - sortie des titres Rue du Commerce (3,3 MFRF) dans le cadre de l opération avec syzygy AG qui sont portés en autres créances. Par prudence, la totalité de la participation de la société HIGH CO. Ventures dans Jeunes2000 et Keskiya a été provisionnée pour tenir compte des incertitudes liées aux aléas du développement des marchés émergents sur lesquels ces sociétés exercent leur activité. Conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe (cf. VI.1.9), ces provisions pour dépréciation ont été comptabilisées en résultat exceptionnel. (1) Provision sur titres HIGH CO. Promotion 35 <

83 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 36 VI.3.6 En-cours de production 31/12/ /12/1999 MPC 15e Avenue Next Step The Trade Up VDC Netforce Total Ce poste est constitué d'en-cours de production de services. La principale composante de ces travaux encours correspond aux heures passées par les différents intervenants sur les budgets en cours de réalisation. Ces heures sont valorisées sur la base d'un coût horaire complet par salarié. Une provision pour dépréciation est calculée le cas échéant lorsque le prix de vente négocié d'un budget apparaît inférieur à la valeur brute d'inventaire de ce contrat. En 2000, aucune provision n est constituée compte tenu de la nature des travaux. VI.3.7 Echéancier des créances à la clôture de l exercice Créances (en FRF) Montant brut Moins d un an Plus d un an De l actif immobilisé Autres immobilisations financières Sous-total De l actif circulant Clients douteux Clients et comptes rattachés Etat, impôts et taxes Débiteurs divers Sous-total Charges constatées d avance Total général VI.3.8 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav de trésorerie valorisées à leur prix d acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au prix d acquisition. La méthode de comptabilisation respecte la règle FIFO. La valeur d inventaire s élève à FRF. VI.3.9 Comptes de régularisation actif et assimilés Charges constatées d avance (en FRF) Loyer Achats Honoraires Assurances Abonnement Crédit-bail Autres Total Charges à répartir sur plusieurs exercices Total > 36

84 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 37 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3.10 Variations des capitaux propres consolidés (en FRF) Nombre d actions composant le capital Capital Primes Report à nouveau Subvention d investissements Bénéfices cumulés conservés Capitaux propres Situation au 31/12/ Augmentations de capital : 1. Augmentation de capital réservée à Thistleclub France. Décision de l'agm du 15/10/ Emission d'actions nouvelles attribuées en rémunération de l'apport des 850 titres de la société Contrepoint et des actions de la société Syracuse. Décision de l'age du 30/11/1999. Frais liés aux opérations de capital Distribution de dividendes Autres Résultat de l'exercice Situation au 31/12/ Augmentations de capital : 1. Emission d'actions nouvelles liée à une levée anticipée de options de souscription par 1 salarié. Décision du Directoire du 20/03/ Emission d'actions nouvelles attribuées à la société de droit belge FIAS en rémunération de l'apport de 895 actions de la société belge Promo-Control. Décision de l'ag du 22/05/ Emission d'actions nouvelles liée à la levée de options de souscription exercées par 2 salariés. Décision du Directoire du 08/11/ Emission d'actions nouvelles attribuée à Messieurs Sartre et Viard en rémunérationde l'apport de actions de la société MPC 15e Avenue. Décision de l'age du 22/12/ Frais liés aux opérations de capital Distribution de dividendes 0 Autres Résultat de l'exercice Situation au 31/12/ Les lignes Autres correspondent essentiellement à des réaffectations minoritaires-groupe opérées en 2000 au titre de variations de périmètre de l exercice <

85 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 38 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3.11 Variation des intérêts minoritaires (en FRF) Situation au 31/12/ Augmentation de capital Distribution de dividendes Résultat Autres Total Les intérêts minoritaires au 31/12/2000 concernent essentiellement Welcome Real-time (9,36 MFRF) et Next Step (1,32 MFRF). La ligne augmentation de capital concerne essentiellement les prises de participation réalisées dans ces mêmes sociétés. VI.3.12 Etats des provisions Provisions (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Variation de périmètre Reprises de l exercice 31/12/2000 Provisions pour risques et charges : provisions pour impôts différés provisions pour litige Sous-total Provisions pour dépréciation : sur immobilisations financières sur V.M.P. 0 sur stocks sur comptes clients Sous-total Total général > 38

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87 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 40 VI.3.13 Impôts Assiette des impôts différés passif 31/12/1999 Variation 31/12/2000 (en FRF) Charges à étaler Cessions internes Provisions réglementées Total Taux d impôts différés 37,77% 36,43% Montant des impôts différés passifs Assiette des impôts différés actif (en FRF) 31/12/1999 Variation 31/12/2000 Cessions internes Organic Amortissements réputés différés et déficits Total Taux d impôts différés 37,77% 36,43% Montant des impôts différés actif Détail de l impôt (en FRF) 31/12/2000 Impôts différés Impôts sur les bénéfices théoriques Prime d intégration Impôt exigible dont le résultat exceptionnel Total impôts La société HIGH CO. s est placée sous le régime de l intégration fiscale avec en 2000 les filiales The Trade Up, Kiosque Eco, Editum, Kenya, Scan Coupon, Pôle Production, Broadinteractive, Syracuse. Elle s est portée à ce titre seule redevable de l impôt sur les sociétés dû sur l ensemble des résultats du Groupe ainsi constitué. Next Step, intégrée fiscalement sur l exercice 1999, sort du périmètre en 2000 du fait de l entrée de 2 nouveaux actionnaires (seuil de détention inférieur à 95%). VI.3.14 Echéances des dettes à la clôture de l exercice (en FRF) Montant brut Moins de 1 an 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales Dettes fiscales Autres dettes Total dettes Comptes de régularisation et assimilés Total Le montant des emprunts à taux variable s élève à FRF. Les taux ne font pas, pour la plupart, l objet d une couverture particulière. > 40

88 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 41 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3.15 Contribution des sociétés aux résultats (en FRF) HIGH CO MPC 15e Avenue Broadinteractive Création et Distribution (dont Media Cosmos) Contrepoint Data Loisirs Editum Fast Movers HIGH CO. Ventures Groupe Kenya ( dont K Motivation et Next Step) Kiosque Eco Netforce Pôle Production Promo-Control Scan Coupon SCI Perspectives Shaolin Syracuse The Trade Up VDC Interactive Welcome Real-Time Total VI.3.16 Produits constatés d avance (en FRF) Produits d exploitation VI.3.17 Détail des produits exceptionnels Nature du produit (en FRF) Montant Sur opérations de gestion Reprise provision fiscale Divers Sur opérations en capital Prix de cession des titres NetForce à syzygy Prix de cession des titres syzygy Autres produits Total <

89 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 42 VI.3.18 Détail des charges exceptionnelles Nature de la charge (en FRF) Montant Sur opérations de gestion Divers Sur opérations en capital VNC titres Netforce diminuée de la plus-value de déconsolidation VNC des titres syzygy cédés Résultat de dilution Welcome Real-time Sur provisions Titres Jeunes2000 / keskiya Indemnités de licenciement Risque fiscal Titres syzygy Indemnités procès Total VI.3.19 Engagements financiers hors bilan Engagements donnés - Crédit bail mobilier (en FRF) Valeur d origine Redevances de l exercice Redevances payées Redevances restant à payer Les contrats de crédit-bail concernent essentiellement du matériel de bureau et informatique ainsi que le Call Center de Broadinteractive. - Caution sur bail commercial concernant la filiale Welcome Real-time à hauteur de 500 KFRF de loyer plus charges ; - Indemnités de départ à la retraite : non significatif ; - Nantissement 50% des titres Syracuse au profit de Sofipaca et Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Kenya au profit de Crédit Commercial de France, OBC, Worms, Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Editum au profit de Crédit Commercial de France, Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Promo-Control et Fast Movers au profit de BNP Paribas, Crédit Commercial de France, Crédit Agricole, Worms ; - Nantissement 95% des titres MPC 15e Avenue au profit de BNP Paribas ; - Nantissement 25% des titres The Trade Up au profit de Crédit Commercial de France, Crédit Agricole ; - Caution bancaire au profit de Catuity (Australie) à hauteur de 591 KFRF. Engagements reçus La Sofaris est co-garante auprès des organismes financiers ci-après : - Crédit Agricole, Sofipaca, Crédit Commercial de France, pour l acquisition des Titres Syracuse et Editum. > 42

90 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 43 GROUPE HIGH CO. / comptes consolidés 2000 VI.3.20 Effectifs 31/12/ /12/1999 Cadres Employés* Total * L augmentation est principalement due à l intégration des opératrices de saisie dans les activités de clearing (traitement des coupons de réduction). VI.3.21 Actionnariat Actionnaires Nbre d actions en % Nbre de droits de vote en % Frédéric Chevalier En direct ,09% ,15% FCP ,33% ,15% Managers-salariés En direct ,67% ,81% FCP ,47% ,99% Louiseholding (WPP Group plc.) ,92% ,85% Auto-détention 916 0,07% 0 0% Flottant ,45% ,06% Total des Actionnaires ,00% ,00% VI.3.22 Rémunération des cadres dirigeants La rémunération allouée aux membres du Directoire (mandat social et contrat de travail) est de FRF. 43 <

91 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 44 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société HIGH CO. relatifs à l'exercice clos le 31/12/2000, établis en francs, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point VI.1 de l'annexe relatif à l'adoption du règlement du CRC sur les comptes consolidés et au changement de méthode comptable en résultant. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 8 juin 2001 JEAN AVIER LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST ET YOUNG AUDIT CHRISTINE BLANC-PATIN > 44

92 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 45 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 Comptes sociaux 2000 I. BILAN HIGH CO. S.A., EXERCICE 2000 ACTIF (en FRF) 2000 Brut Amortissement et provisions 2000 Net 1999 Net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières Disponibilités Total actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l actif PASSIF (en FRF) Capital Primes d émission, de fusion, d apport Réserves Résultat de l exercice Subventions Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes Dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Comptes de régularisation et assimilés Total du passif <

93 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 46 II. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL, EXERCICE 2000 (en FRF) Produits d exploitation Chiffre d affaires Reprises sur amortissements et provisions d exploitation et transfert de charges d'exploitation Total produits d exploitation Charges d exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions d exploitation Autres charges d exploitation Total charges d exploitation Résultat d exploitation Produits financiers Produits financiers de participation Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Reprises sur provisions et amortissements financiers Total produits financiers Charges financières Dotations aux amortissements et provisions financiers Charges nettes sur valeur mobilière de placement Intérêts et charges assimilées Total charges financières Résultat financier Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Subventions virées au résultat Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Total des produits Total des charges Bénéfice > 46

94 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 47 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX, EXERCICE 2000 III.1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes ont été établis conformément aux dispositions du code de commerce, articles 9 et 11, décret n 83 du 29 novembre 1983, articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2, Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation ; - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; - indépendance des exercices ; - et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants : III.1.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas 5 ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus. III.1.2 Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : - installation aménagement 6 à 10 ans ; - agencement 3 à 10 ans ; - matériel industriel 7 ans ; - matériel et outillage 5 ans ; - mobilier, matériel de bureau et informatique 4 à 7 ans. III.1.3 Evaluation des titres de participation Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité est fondée notamment sur les capitaux propres et sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés. Les protocoles d acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d earn out portant sur les résultats des exercices futurs. Au cours de cet exercice, des compléments de prix ont été versés pour certaines sociétés en fonction : - du résultat net 1999 pour Pôle Production ; - de la moyenne des résultats 1998 à 1999 pour Editum ; - de la moyenne des résultats 1996 à 1999 pour Kenya ; - du résultat net 2000 pour Création & Distribution ; - de la valorisation de la société comme prévu à l avenant du protocole d acquisition de Contrepoint. Ces suppléments de prix viennent augmenter les prix d acquisition sur l exercice au cours duquel ils ont été déterminés et payés. Les créances rattachées à des participations ont été virées au niveau des comptes courants Groupe et associés. Ces compléments de prix s élèvent à 15,5 MFRF pour Pôle Production, 2,3 MFRF pour Editum, 3,2 MFRF pour Kenya, 2 MFRF pour Création & Distribution et 1,1 MFRF pour Contrepoint. III.1.4 Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée quand la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. III.1.5 Indemnités de départ à la retraite Eu égard à la jeunesse de la société et à la pyramide des âges des salariés, cet engagement est non significatif. 47 <

95 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 48 III.1.6 Evolution 2000 Entrées dans le périmètre Date de prise de contrôle effective Société 01/01/2000 Promo-Control 01/04/2000 Fast Movers 01/06/2000 Création & Distribution (ainsi que sa filiale à 100% : Media Cosmos) 01/10/2000 MPC 15e Avenue Les entrées dans le périmètre ont été faites lors de la prise de contrôle effective. Déconsolidation Les titres de la société Netforce ont été sortis au 01/04/2000, date à laquelle HIGH CO. S.A. a apporté à la société syzygy AG actions sur les composant le capital, soit 97,5%. Au 31/12/2000, HIGH CO. S.A. détient 6,46% de syzygy AG. Ces titres figurent en titres non consolidés. Autres évolutions Next Step : - apport de la totalité des titres détenus par HIGH CO S.A. à Kenya Pôle Production : - rachat des participations des minoritaires portant la part du Groupe à 97,76% Shaolin : - rachat des participations des minoritaires portant la part du Groupe à 100% Welcome Real-time : - ouverture du capital à Gemplus, Avenir Telecom et DASSAULT Multimédia par voie d augmentation de capital. - apport partiel d actifs de Data Loisirs à Welcome Real-time. A l issue de ces opérations, la participation de HIGH CO. est de 53,32%. > 48

96 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 49 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 III.2 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS, EXERCICE 2000 (1) Raison sociale Capital Capitaux % % Valeur Valeur Chiffre Résultats Prêts Cautions Dividendes en FRF propres de d intérêt comptable comptable d affaires (2) et avances encaissés hors capital contrôle brute nette HT en 2000 des titres des titres BROADINTERACTIVE ,99% 99,99% CONTREPOINT ,88% 99,88% CREATION & DISTRIBUTION % 100% DATA LOISIRS ,15% 50,15% EDITUM ,84% 99,84% FAST MOVERS % 100% HIGH CO VENTURES ,99% 99,99% KENYA ,95% 99,95% KIOSQUE ECO ,88% 99,88% MPC 15e Avenue % 95% POLE PRODUCTION ,76% 97,76% PROMO-CONTROL % 100% SCAN COUPON ,99% 99,99% SCI PERSPECTIVES ,00% 90,00% SHAOLIN % 100% SYRACUSE ,88% 99,88% THE TRADE UP ,99% 99,99% VDC INTERACTIVE ,92% 56,92% WELCOME REAL-TIME ,32% 53,32% HIGH CO. PROMOTION SYZYGY AG Total filiales et participations directes (1) filiales et participations directes (2) depuis la date d'entrée dans le périmètre 49 <

97 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 50 III.3 COMPLEMENTS D INFORMATION AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT III.3.1 Tableau de variation des immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Cessions de l exercice 31/12/2000 Frais d établissement Fonds de commerce Autres immobilisations Total Amortissements des immobilisations incorporelles 31/12/1999 Dotations de l exercice Reprises de l exercice 31/12/2000 Amortissements frais d établissement Amortissements fonds de commerce 0 0 Amortissements autres immobilisations Total III.3.2 Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Cessions de l exercice 31/12/2000 Instal. techniques, matériel et outillage Autres immobilisations Total L augmentation de l exercice est principalement due à l installation de la climatisation dans l immeuble d Asnières (2,7 MFRF), au développement des sites Internet et Intranet (0,6 MFRF) ainsi qu à l acquisition du matériel informatique. Amortissements des immobilisations corporelles (en FRF) 31/12/1999 Dotations de l exercice Reprises de l exercice 31/12/2000 Amort. instal. techniques, matériel et outil Amortissements autres immobilisations Total > 50

98 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 51 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 III.3.3 Tableau de variation des immobilisations financières et provisions Immobilisations financières Valeurs brutes (en FRF) 31/12/1999 Augmentations de l exercice Cessions de l exercice Virement de poste à poste 31/12/2000 Titres de filiales et participations Prêts et autres Total Provisions sur immobilisations financières (en FRF) 31/12/1998 Dotations de l exercice Reprises de l exercice 31/12/1999 Provisions sur titres filiales et participations Total L augmentation est principalement due aux acquisitions des sociétés Promo-Control, Fast Movers, Création & Distribution et MPC 15e Avenue ainsi qu à des compléments de prix sur Kenya, Pôle Production, Editum et Contrepoint de même qu aux opérations d échange de titres Netforce/syzygy AG. qui expliquent aussi en grande partie le montant des cessions. syzygy AG, société de droit allemand, a été créée grâce aux apports conjoints : - de HIGH CO. avec 97,5% de sa participation dans Netforce, web agency acquise par le Groupe en 1998 ; - de 100 % des titres de syzygy Ltd. ; - et de 100% des titres UNITED MEDIA, classée dans les 10 premières agences allemandes. En octobre 2000, syzygy AG était introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Francfort (Neuer Markt) et HIGH CO. cédait 15% de sa participation pour un montant net de cession de 17,1 MFRF (soit 2,6 Me) ramenant la participation du Groupe de 10,23% à 6,46%. WPP Group plc., actionnaire de référence de HIGH CO. a été à l initiative de l opération et est également actionnaire de syzygy AG à hauteur de 23,22%. La déconsolidation de Netforce a amené une plus-value enregistrée dans le résultat exceptionnel de 33,3 MFRF en juin En octobre 2000, syzygy AG. a été introduite au Neuer Markt de Francfort et HIGH CO. a cédé 15% de ses titres à cette occasion, réalisant une nouvelle plus-value. Au 31/12/2000, une provision ramenant la valeur de l action syzygy AG au cours moyen du mois de décembre a été comptabilisée pour 3,4 MFRF. Afin de rendre l opération cohérente dans son ensemble, la provision a été enregistrée en résultat exceptionnel. Les avances consenties aux filiales ont été reclassées, à titre de rectification comptable, du poste "créances rattachées à des participations" au poste "compte courant". En effet, ces créances sont liées à l exploitation et n ont plus le caractère d immobilisation financière. Une provision de 12,2 MFRF a été passée par prudence sur les titres Scan Coupon pour tenir compte de la situation financière de l entreprise. III.3.4 Echéancier des créances à la clôture de l exercice Créances (en FRF) Montant brut Moins d 1 an Plus d 1 an De l actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts Sous-total De l actif circulant Comptes courants Clients et comptes rattachés Débiteur divers Sous-total Charges constatées d avance Total III.3.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constatées à leur prix d acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au prix d acquisition. 51 <

99 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 52 III.3.6 Compte de régularisation actif et assimilés Charges constatées d avance (en FRF) Loyer Honoraires Assurances Abonnement Crédit-bail Autres Total Charges à répartir sur plusieurs exercices 31/12/1999 Augmentation Dotations 21/12/ III.3.7 Etat des provisions Provisions pour risques et charges (en FRF) 31/12/1999 Dotations Variation Reprises 31/12/2000 de l exercice de périmètre de l exercice Provisions pour risques et charges autres provisions Sous-total Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières Sous-total Total L augmentation est due aux provisions sur titres Scan Coupon et syzygy AG. III.3.8 Echéances des dettes à la clôture de l exercice (en FRF) Montant brut Moins d 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants Dettes diverses Total dettes Comptes de régularisation et assimilés Total > 52

100 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 53 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 III.3.9 Produits constatés d avance (en FRF) Produits d exploitation III.3.10 Détails des produits exceptionnels Nature du produit (en FRF) Sur opérations de gestion divers Sur opérations en capital apport titres NetForce à syzygy produit cessions de titres syzygy apport des titres Next Step à Kenya titres de la société Netforce vendu à un homme clef Quote-part subvention versée au résultat Total III.3.11 Détails des charges exceptionnelles > Détail des charges à payer Nature de la charge (en FRF) Sur opérations de gestion divers Sur opérations en capital VNC des titres Netforce VNC titres syzygy AG cédés VNC des titres Next Step apportés à Kenya VNC des titres de Netforce vendus à un homme clef Sur provisions risque fiscal titres syzygy Autres charges exceptionnelles abandon compte courant Data Loisirs abandon compte courant HIGH CO. Ventures Indemnités de licenciement Total <

101 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 54 III.3.12 Engagements hors bilan Engagements donnés - Crédit bail mobilier (en FRF) Valeur d origine Redevances de l exercice Redevances payées Redevances restant à payer Caution sur bail commercial concernant la filiale Welcome Real-time à hauteur de 500 KFRF de loyer plus charges ; - Indemnités de départ à la retraite : non significatif ; - Nantissement 50% des titres Syracuse au profit de Sofipaca et Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Kenya au profit de Crédit Commercial de France, OBC, Worms, Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Editum au profit de Crédit Commercial de France, Crédit Agricole ; - Nantissement 100% des titres Promo-Control et Fast Movers au profit de BNP Paribas, Crédit Commercial de France, Crédit Agricole, Worms ; - Nantissement 95% des titres MPC 15e Avenue au profit de BNP Paribas ; - Nantissement 25% des titres The Trade Up au profit de Crédit Commercial de France, Crédit Agricole. Engagements reçus La Sofaris est co-garante auprès des organismes financiers suivant : - Crédit Agricole, Sofipaca, Crédit Commercial de France, pour l acquisition des titres Syracuse et Editum. III.3.13 Impôts La société HIGH CO. s est placée sous le régime de l intégration fiscale avec en 2000 les filiales The Trade Up, Kiosque Eco, Editum, Kenya, Scan Coupon, Pôle Production, Broadinteractive, Syracuse. Elle s est portée à ce titre seule redevable de l impôt sur les sociétés dû sur l ensemble des résultats du groupe ainsi constitué. Next Step intégrée fiscalement sur l exercice 1999, sort du périmètre en 2000 du fait de l entrée de 2 nouveaux actionnaires (seuil de détention inférieur à 95%). Les économies générées par l intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HIGH CO. En l absence d intégration fiscale, le résultat de la société est de FRF. L impôt de la société HIGH CO. aurait été de FRF. L intégralité de cette imposition est portée au résultat exceptionnel. L impôt sur les sociétés dont la société est solidaire du paiement, est de FRF. III.3.14 Composition du capital social Nombre Valeur nominale Actions composant le capital social au début de l exercice Actions émises pendant l exercice Actions composant le capital social en fin d exercice donc actions detenues en propre 916 III.3.15 Effectif moyen Cadres Employés Total > 54

102 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 55 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 III.3.16 Rémunération des cadres dirigeants La rémunération allouée aux membres du Directoire (mandat social et contrat de travail) est de FRF. III.3.17 Dettes et créances vis à vis des sociétés du Groupe Le montant des dettes fournisseurs envers les sociétés du Groupe, s élève à FRF. Le montant des créances sur les sociétés du Groupe, s élève à FRF. La position nette des comptes courants avec les sociétés du Groupe, s élève à FRF. Les charges et produits financiers concernant les entreprises liées se sont élevés respectivement à FRF et FRF (dont dividendes FRF). III.3.18 Sociétés établissant des comptes consolidés HIGH CO SA., société mère du Groupe HIGH CO., établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations. III.3.19 Transfert de charges (en FRF) Augmentation des charges à repartir Imputation des frais liés aux opérations en capital Refacturation des frais au franc le franc Indemnités journalières de Sécurité Sociale TOTAL III.3.20 Charges à payer (en FRF) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Disponibilités, charges à payer Autres dettes TOTAL III.3.21 Produits à recevoir (en FRF) Autres immobilisations financières Organismes sociaux Etat Autres créances TOTAL <

103 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 56 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2000, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société HIGH CO., établis en francs, conformément aux règles et principes comptables applicables en France, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 8 juin 2001 JEAN AVIER LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST ET YOUNG AUDIT CHRISTINE BLANC-PATIN > 56

104 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 57 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2000 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23/03/1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Ces conventions, autorisées au cours de l'exercice, sont présentées au titre 1 du présent rapport. Par ailleurs, en application du décret du 23/03/1967, nous avons été informés des conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées au titre 2 du présent rapport. Lorsque ces conventions sont conclues avec des sociétés membres du groupe, les personnes intéressées par ces conventions sont indiquées dans le tableau suivant : Personnes concernées par les conventions relevant de l'article du Code de Commerce : Frédéric Chevalier Richard Caillat Didier Chabassieu Olivier Michel Fanny Viélajus-Poirée HIGH CO. Président Membre du Directoire Membre Membre Membre du Directoire et Directeur général du Directoire du Directoire du Directoire The Trade Up Représentant Président Administrateur permanent Directeur général Welcome Real-time Représentant Administrateur permanent Kiosque Eco Président du Conseil Président Membre du Conseil Vice-Président de Surveillance du Directoire de Surveillance du Conseil de Surveillance Data Loisirs Représentant permanent Scan Coupon Président du Conseil Président Vice-Président de Surveillance du Directoire du Conseil de Surveillance Syracuse Représentant Président Vice-Président permanent du Conseil du Conseil de Surveillance de Surveillance Next Step Représentant Président permanent Directeur général Pôle Production Représentant Administrateur permanent syzygy France (ex-netforce) Président du Conseil d'administration (1) Kenya Président Vice-Président Représentant du Conseil du Conseil permanent de Surveillance de Surveillance HIGH CO. Ventures (1) Frédéric Chevalier n était plus Président au 31/12/2000 Représentant permanent 57 <

105 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 58 I. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE PREALABLEMENT AUTORISEES I.1 ABANDONS DE CREANCES EN COMPTE COURANT Sociétés concernées Data Loisirs et HIGH CO. Ventures Nature de la convention Abandons purs et simples de créances en compte courant en faveur de : - Data Loisirs à hauteur de FRF - HIGH CO. Ventures à hauteur de FRF Incidence sur le résultat : charge exceptionnelle de FRF Autorisation Conseil de Surveillance du 19/04/2000 concernant Data Loisirs Conseil de Surveillance du 11/12/2000 concernant HIGH CO. Ventures I.2 RESILIATION DE CONVENTIONS D ASSISTANCE ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE AVEC LES FILIALES Sociétés concernées Welcome Real-time et Data Loisirs Nature de la convention Résiliation au 01/01/2000, des conventions aux termes de laquelle HIGH CO. fournissait à Welcome Real-time et Data Loisirs des prestations administratives (organisation des services généraux et d'intendance, gestion des contrats de travail), comptables et financières (tenue des livres comptables, établissement des budgets et prévisions, contrôle interne de gestion). Incidence sur le résultat : Néant Autorisation Conseil de Surveillance du 01/01/2000 I.3 RESILIATION DE LA CONVENTION D'ASSISTANCE COMMERCIALE ET D'ANIMATION Société concernée The Trade Up Nature de la Convention Résiliation au 01/01/2000, de la convention d assistance commerciale et d animation, aux termes de laquelle HIGH CO. fournit à sa filiale The Trade Up, le concours de son équipe de Direction pour tout ce qui concerne notamment la définition et la conduite de la stratégie de développement de sa filiale. Incidence sur le résultat : Néant Autorisation Conseil de Surveillance du 04/01/2000 I.4 MODIFICATION D UN CONTRAT DE TRAVAIL Personne concernée Didier Chabassieu Nature de la convention Augmentation de la rémunération brute annuelle de FRF Autorisation Conseil de Surveillance du 11/12/2000 I.5 CONVENTION D APPORT DE TITRES DE NEXT STEP A LA FILIALE KENYA Société concernée Kenya Nature de la convention Dans le cadre d une opération de reclassement interne au Groupe, une convention d apport de l'intégralité de la participation Next Step détenue par HIGH CO. (soit 12,5% du capital de cette société) est conclue avec la filiale Kenya. Incidence sur le résultat : Produit exceptionnel de FRF Charge exceptionnelle de FRF Autorisation Conseil de Surveillance du 11/12/2000 > 58

106 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 59 GROUPE HIGH CO. / comptes sociaux 2000 I.6 CONVENTION RELATIVE A L ACQUISITION DES TITRES CONTREPOINT Personne concernée Madame Fanny Viélajus-Poirée Nature de la convention Madame Fanny Viélajus-Poirée se consacre à ses nouvelles fonctions au sein de la direction du Groupe, en particulier dans le cadre de la définition de la stratégie du Groupe HIGH CO. Cette situation amène un avenant au protocole d acquisition de la société Contrepoint du 06/10/1999 comportant les modifications suivantes : - les modalités de calcul de la partie variable du prix d'acquisition sont modifiées : elles ne sont plus indexées sur les résultats futurs mais sur une base désormais fixe ; - une mise sous séquestre d actions à titre de garantie, au lieu et place d un cautionnement bancaire ; - les autres clauses du protocole demeurent inchangées. Autorisation Conseil de Surveillance du 11/12/2000 I.7 CONVENTION RELATIVE A UNE CREANCE EN COMPTE COURANT Société concernée syzygy AG Nature de la convention Dans le cadre de l opération avec syzygy AG, est conclu un accord prévoyant que la créance de 3,3 MFRF détenue par HIGH CO. à l encontre de syzygy France -filiale de syzygy AG-, sera remboursée par cette dernière en cas de cession de sa participation dans la société RueduCommerce.fr. Cette clause n'étant applicable que si la cession est à l'initiative de HIGH CO. A ce titre, et dans ce cadre spécifique, cette créance n'est pas rémunérée sur l'exercice. Incidence sur le résultat : Néant Autorisation Conseil de Surveillance du 13/06/2000 I.8 CONVENTION DE CESSION DE MARQUES Société concernée Welcome Real-time Nature de la convention HIGH CO. cède 11 marques non exploitées, dans la mesure où elles sont liées directement à l'objet social de Welcome Real-time. La facturation, correspondant au coût d'acquisition pour un prix global de FRF, sera effectuée sur l'exercice Incidence sur le résultat : Néant Autorisation Conseil de Surveillance du 08/06/2000 I.9 CONVENTION DE PRET Société concernée Louiseholding, membre du Conseil de Surveillance Nature de la convention Un prêt de 50 MFRF est consenti par Louiseholding aux caractéristiques suivantes : - le prêt est affecté à une opération de croissance externe ; - les intérêts sont calculés sur la base de l'euribor à 6 mois + 1,5. Un calcul intérimaire au 31 décembre sera déterminé au taux T4 M+1. Sur 2001, le calcul final se fera sur la base de l'euribor à 6 mois + 1,5 avec la régularisation des intérêts comptabilisés sur l'exercice 2000 ; - l'extinction du prêt se fera par compensation avec l'émission d'une ABSA si cette dernière est décidée par HIGH CO. avant le 31/12/2000; à défaut, le remboursement s'effectuera par compensation avec la souscription d'obligations à option de Conversion En Actions Nouvelles et/ou Echange en Actions Existantes (Oceane) réservée à Louiseholding à décider au plus tard le 04/05/2001. Incidence sur le résultat : charge de FRF Autorisation Conseil de Surveillance du 13/06/ <

107 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 60 II. CONVENTIONS ANTERIEURES SE POURSUIVANT II.1 CONVENTIONS D ASSISTANCE ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE AUX FILIALES Filiales concernées et montants facturés The Trade Up FRF Scan Coupon FRF Kiosque Eco FRF Syracuse FRF Pôle Production FRF Nature des conventions HIGH CO. fournit des prestations administratives (organisation des services généraux et d intendance, gestion des contrats de travail) et comptables et financières (tenue des livres comptables, établissement des budgets et prévisions, contrôle interne de gestion). II.2 CONTRAT DE TRAVAIL Personnes concernées Frédéric Chevalier, Président du Directoire Richard Caillat, membre du Directoire et Directeur général Didier Chabassieu, membre du Directoire Le 8 juin 2001 JEAN AVIER LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST ET YOUNG AUDIT CHRISTINE BLANC-PATIN > 60

108 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 61 GROUPE HIGH CO. / texte des résolutions Textes des résolutions proposées à l'assemblée Générale Mixte du 29/06/2001 I. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2000, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de FRF ainsi que les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve spécialement le montant global des dépenses fiscalement non déductibles des bénéfices correspondant à des amortissements excédentaires, s élevant à FRF, et l impôt correspondant de FRF. L'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et au Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes) Après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L du Code de Commerce, l'assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l'article de ladite loi, chacune des conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice s'élevant à FRF à la réserve légale FRF ce qui en porte le montant à FRF à FRF, à titre dividendes aux actionnaires ,76 FRF soit un dividende de 4,92 FRF pour chacune des actions ayant le droit aux dividendes, représentant un revenu brut de 7,38 FRF avoir fiscal compris, Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. le solde au compte Autres réserves ,24 FRF. Il est rappelé qu'au cours des 3 derniers exercices il a été distribué, pour chaque action, les dividendes suivants : Exercice nombre d actions dividende net (FRF) avoir fiscal (FRF) revenu global ,00 2,50 7, ,50 1,25 3,75 QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes d Ernst & Young Audit et remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant) L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice 2006, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit dont le siège est 4, rue Auber Paris. L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Patrick Lhomme et désigne pour le remplacer, Monsieur Fabrice Barrabès demeurant 4 rue Auber Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice Les Commissaires aux Comptes ont fait savoir par avance qu ils accepteraient leur mandat. 61 <

109 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 62 II. DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : - autorise le Directoire à décider au moment et selon les conditions et modalités qu'il jugera opportuns, l'expression ou la conversion du montant du capital social en euros, en conservant ou non, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, une valeur nominale aux actions, - donne tous pouvoirs au Directoire, à l'effet notamment, de décider la conversion en euros de la valeur nominale des actions ainsi que le montant du capital social avec faculté de procéder au cas où la conversion de la valeur nominale des actions conduirait à un nombre d'euros qui ne serait pas entier : - soit à une augmentation de capital permettant l'arrondissement de ce nombre au nombre entier immédiatement supérieur en prélevant la somme nécessaire sur les primes, bénéfices et/ou réserves disponibles, - soit à une réduction de capital permettant l'arrondissement de ce nombre au nombre entier immédiatement inférieur par diminution, de la valeur nominale des actions et virement du montant de cette réduction à un poste de réserve disponible. D'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la mise en œuvre de ces autorisations, dans le cadre de la tenue de la comptabilité de la société et l'établissement dans cette même monnaie de ses comptes et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, le tout dans le respect des dispositions résultant de la Loi et de tous autres textes applicables en découlant. L Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée jusqu au 31/12/2001. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d émission de BCE) L Assemblée Générale : - après avoir constaté qu elle remplit les conditions visées à l article 163 G du Code Général des Impôts pour pouvoir émettre des Bons de souscription de parts de Créateur d Entreprise (ci-après dénommées BCE ) ; - après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l émission des BCE établi en application de l article L du Code du Commerce, et sous réserve de l adoption de la troisième résolution qui suit relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires nommément désignés ; - et conformément aux dispositions de l article L du Code du Commerce ; autorise le Directoire à émettre des BCE conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions de la société HIGH CO., dans les conditions suivantes : - le délai pendant lequel le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, en une ou plusieurs fois est fixé jusqu au 28/06/ le nombre maximum de BCE pouvant être émis par le Directoire est fixé à , - chaque BCE permettra de souscrire, moyennant le prix déterminé ci-après, une action de 10 FRF de valeur nominale de la société HIGH CO., ce qui représentera un montant maximum, pour la ou les augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente autorisation, de FRF, - les BCE seront émis pour 1 FRF ; le prix auquel les actions de la société HIGH CO. seront souscrites au moyen des BCE est fixé soit à la moyenne des cours du Nouveau Marché de la Bourse de Paris constatés à la clôture des 20 séances de Bourse précédant le jour de l attribution des BCE, soit au prix d émission de la dernière augmentation de capital, si celle-ci a été réalisée dans les six mois précédant l émission des BCE, - les actions devront être souscrites au moyen des BCE dans un délai maximal de 5 ans à compter du jour où le Directoire aura attribué les BCE correspondants ; cela signifie que les BCE devront être exercés par les bénéficiaires dans ledit délai de 5 ans, - les BCE conformément aux dispositions de l article 163 Bis G du Code Général des Impôts sont incessibles, - les BCE sont soumis aux dispositions aux dispositions régissant les valeurs mobilières et seront en conséquence inscrits en compte chez la société HIGH CO., s agissant de titres nominatifs. Conformément aux dispositions de l article L du Code du Commerce, l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires renonce expressément au profit des bénéficiaires des BCE, au droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions qui seront émises par suite de l exercice des BCE et autorise expressément le Directoire à émettre les actions devant être créées par suite de l exercice des BCE. > 62

110 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 63 GROUPE HIGH CO. / texte des résolutions Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer toutes les autres modalités de l opération, et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles les BCE seront attribués, les conditions d ancienneté éventuellement requises, les conditions d exercice des BCE et les modalités de libération du prix de souscription ; - décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des BCE seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions à souscrire et ce dans les conditions prévues par la Loi ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution, et procéder aux modifications statutaires à la suite de la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital. Le Directoire informera chaque année l Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé des actionnaires prévu par l article L du Code du Commerce et d attribuer le droit de souscrire les BCE dont l émission a été autorisée en vertu de la sixième résolution au profit de Monsieur Joël Gayet demeurant au 11bis, rue Pauline Borghèse Neuilly-sur-Seine. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 63 <

111 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 64 > 64

112 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 65 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires Informations complémentaires I. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION : HIGH CO. SIEGE SOCIAL : Parc Club du Golf - Bâtiment 2 350, avenue de la Lauzière - BP Aix-en-Provence Cedex 3 FORME SOCIALE : Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance, régie par la loi du 24/07/1966 sur les sociétés commerciales. DATE DE CONSTITUTION : 01/11/1989 La Société prendra fin le 11/02/2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire. OBJET SOCIAL La Société a pour objet, en France et à l'étranger : - l'acquisition et la gestion de valeurs mobilières, de tous titres de propriété industrielle, ainsi que la réalisation de toutes prestations de services au profit des sociétés dont les titres sont détenus ; - la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ; - et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. R.C.S R.C.S. Aix-en-Provence Code A.P.E. : 741 J. EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES (ARTICLE 39 DES STATUTS) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, les pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes mises en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de se reporter à nouveau. Le solde est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 65 <

113 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 66 ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLES 28 ET 30 DES STATUTS) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire, soit à défaut par le Conseil de Surveillance ou par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute autre personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation des Assemblées est faite par une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, la ou les insertions prévues peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives, depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire, ou sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Les Commissaires aux Comptes doivent être convoqués aux Assemblées d'actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées 6 jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Tout actionnaire peut assister aux Assemblées sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de 5 jours à la date de réunion de l'assemblée Générale. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES Droit de vote double (article 32 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, a été attribué lors de l'assemblée Générale Extraordinaire du 04/04/1996, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure à l'assemblée Générale Extraordinaire du 04/04/1996. En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de 2 ans indiqué plus haut. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Existence de seuils statutaires (article 11 des statuts) Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspondent pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 1% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 50%, doit informer de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la Société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans ce cas les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Titres aux porteurs identifiables (article 10 des statuts) Conformément aux dispositions de l'article de la loi du 24/07/1996, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme central chargé de la compensation des titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. > 66

114 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 67 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires Conseil de Surveillance (articles 18 et 22 des statuts) Dans le cadre de l ouverture, à hauteur de 30,16%, du capital au Groupe anglais WPP Group plc. réalisé en octobre 1999, et l attribution à celui-ci, de 2 sièges sur 6 au Conseil de Surveillance, les statuts de la société ont été modifiés par l Assemblée Générale Mixte du 15/10/1999 de façon à prévoir l autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant à une majorité renforcée des trois quarts pour les opérations suivantes : - la cession totale ou partielle de participations, représentant jusqu à 10% de la capitalisation boursière de la société, sur la base de la capitalisation boursière existant trois jours avant la date prévue de cession ; - la cession par la société, de quelque manière que ce soit, de tout ou partie des participations de la société, de tout ou partie du fonds de commerce ou de tout actif de la société ou de ses filiales, dans la mesure où la valeur de l élément cédé représente plus de 10% de la capitalisation boursière de la société, sur la base de la capitalisation boursière existant trois jours avant la date prévue de cession ; - l émission de nouvelles actions ou valeurs mobilières, ou la mise en œuvre d opérations ayant pour effet l acquisition ou la souscription, immédiate ou à terme, de nouvelles actions ou valeurs mobilières, étant précisé cependant que pourront être mis en place ou décidés, sans autorisation préalable, (a) des plans de souscription ou d acquisition d actions au profit des salariés du Groupe, dont l exercice pourra donner droit, dans un délai de trois ans à compter de leur date de mise en place, à des titres représentant au maximum 5% du capital de la société ainsi que, (b) des émissions d actions de la société pouvant représenter au total par an jusqu à 10% du capital, sur la base du capital existant au 31 décembre de l année précédant la date d émission, dans le but exclusif de rémunérer des acquisitions par la société, d actions ou de titres d autres sociétés ; - la dissolution amiable de la société ou de l une de ses filiales ; - l utilisation par le Directoire de toute autorisation donnée par l Assemblée Générale des actionnaires pour le rachat des titres de la société. Ces dispositions ont fait l objet d une communication au Conseil des Marchés Financiers et d une publication par celui-ci le 01/12/1999, n 199C1887. Service des titres Le service des actions nominatives est assurée par la société BNP Paribas, Les Collines de l Arche, Paris Cedex 09 Rachat par la société de ses titres Le programme de rachat d actions (loi n du 02/07/1998) visé par la Commission des Opérations de Bourse (numéro ) expirant le 28/12/2000 et au vu d'une nouvelle note d'information numéro du 11/04/2001 de la Commission des Opérations de Bourse, a été votée par l'assemblée Générale du 30/04/2001, une résolution autorisant la société, pour une durée de 18 mois, à racheter ses propres actions. Les objectifs du programme de rachat, sont par ordre de priorité décroissant : - la remise de titres à l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou tout autre manière, à l attribution d actions de la société, et en particulier dans le cadre de l émission du 09/02/2001 d actions nouvelles de numéraire avec bon à option d acquisition d actions existantes et/ou de souscription d actions nouvelles (Abseane) ; - l achat et la vente en fonction des situations de marché ; - la régularisation du cours de Bourse, c est-à-dire l intervention systématique en contre tendance sur le titre ; - la conservation des titres acquis, leur cession ou la remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ; - l attribution d actions aux salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe HIGH CO. dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion, du régime des options d achat d actions ou par le biais d un Plan d Epargne Entreprise ; - l annulation éventuelle par voie de réduction de capital, afin d optimiser le résultat par action et optimiser la rentabilité des fonds propres L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout autre moment. L Assemblée Générale a fixé à 250 e par action le prix maximum d achat et à 45 e le prix minimum de vente. Le nombre d actions acquises par la société au titre de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 10% de son capital social. Une résolution supplémentaire a été adoptée par cette Assemblée en vue de permettre à la société d annuler en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société acquises par celle-ci au titre des autorisations d achats d actions de la société conférées au Directoire, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social. La société n a procédé à aucune acquisition d actions depuis la mise en place de ce programme de rachat d actions. HIGH CO. a attribué 690 actions à Monsieur Thomas Mourrat à titre de paiement partiel des actions de la société Force Magique (voir page 14) par prélèvement sur les 916 titres auto détenues depuis <

115 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 68 II. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET LES DROITS DE VOTE EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CREATION DE LA SOCIETE Au 31/12/2000, le capital social s élevait à FRF divisé en actions ordinaires de 10 FRF chacune de valeur nominale entièrement libérées et toutes de même catégorie. Depuis le 01/01/2001, le capital social a été augmenté à 3 reprises (voir page 18). Date de l opération Nature de l opération Augmentation de capital (en FRF) Prime d émission Nombre de titres émis Montant cumulé capital social (en FRF) Nombre cumulé de titres 01/11/1989 Constitution de la Société /12/1992 Libération du capital social /07/1994 Division du nominal par 10 Émission de actions P à 375 FRF par action 27/12/1994 Attribution gratuite à raison de 6 actions nouvelles pour une action ancienne 22/09/1995 Émission au pair de actions (dont actions P ) (dont P ) (dont actions P ) (dont actions P ) (dont actions P ) /11/1995 Augmentation de capital réservée aux salariés 30/12/1995 Conversion de obligations convertibles en actions P , (dont actions P ) (dont actions P ) 04/04/1996 Transformation des actions P et O en actions ordinaires 04/04/1996 Augmentation du capital dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris 30/06/1998 Augmentation de capital apport de titres Kenya 21/12/1998 Augmentation de capital apport de titres Editum 22/05/2000 Augmentation de capital Apport de titres Promo-Control 31/07/2000 et 08/11/2000 Levée d options de souscription /12/2000 Augmentation de capital Apport de titres MPC 15e Avenue 09/02/2001 Emission d actions assorties de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles (Abseane) /10/1999 Augmentation de capital Réservée à Thistleclub France (1) 30/11/1999 Augmentation de capital Apport de titres Syracuse et Contrepoint 24/01/2000 Levée d options de souscription /03/2001 Levée d options de souscription > 68 (1) WPP Group plc.

116 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 69 GROUPE GROUPE HIGH CO. HIGH / informations CO. / Rapport complémentaires Financier 1999 Date de l opération Nature de l opération Augmentation de capital (en FRF) Prime d émission Nombre de titres émis Montant cumulé Nombre capital social cumulé de titres (en FRF) 30/04/2001 Augmentation de capital : - Apport de titres de Shelf Service - Apport de titres de The Marketing House - Apport de titres de Géogroupe Conseil - Apport de titres de Comme Evénements - Apport de titres de Ayrault et Associés , , , , , <

117 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 70 CAPITAL AUTORISE NON EMIS L Assemblée Générale Mixte du 22/05/2000 a voté une nouvelle autorisation au Directoire, en vue : - d émettre des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - d augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, de primes d'émission ou d'apport ; pour une durée de 26 mois se substituant à celle du 30/06/1998, et ce, pour un montant maximal de 60 Me avec un plafond spécifique de 20 Me pour les opérations d incorporation de réserves, de primes ou bénéfices. A ce jour, le Directoire n a utilisé cette autorisation qu une seule fois : actions assorties de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles (Abseane) ont été émises le 09/02/2001. L émission a été réalisée au prix de 90 e par action soit un montant total de 18,81 Me. Le solde de l autorisation du 22/05/2000, s élève par conséquent à 41,19 Me (hors plafond spécifique). Les autres caractéristiques de l émission sont décrites ci-dessous (sous le paragraphe Autres titres donnant accès au capital). AUTRES TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL Abseane Les actions nouvelles émises le 09/02/2001, sont assorties de bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles (Abseane). Elles sont soumises à toutes les dispositions statutaires, portent jouissance au 01/01/2000, et sont assimilées aux actions anciennes depuis leur émission. Nombre de bons à option d acquisition d actions existantes et/ou de souscription d actions nouvelles A chaque action est attaché 1 bon à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles. Parité d exercice 3 bons (la parité d exercice) permettent d acquérir et/ou de souscrire 1 (sous réserve d ajustements prévus) action HIGH CO. de 10 FRF de nominal. Période d exercice des bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles La durée de validité des bons est de 2 ans (fin de la période d exercice le 08/02/2003 inclus). Les bons qui n auraient pas été exercés avant la fin de la période d'exercice perdront toute valeur et deviendront caducs. Prix d exercice des bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles Le prix d exercice a été fixé le 30/01/2001 et s élève à 125 e (soit 819,95 FRF) soit une prime de 22,30% par rapport au dernier cours de Bourse. Cotation des bons à option d acquisition d actions existantes et/ou de souscription d actions nouvelles Les bons à option d'acquisition d'actions existantes et/ou de souscription d'actions nouvelles ont fait l objet d une demande d admission aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris (code Sicovam 61006) et sont cotés séparément des actions d origine, simultanément à la cotation de celles-ci. Jouissance des actions souscrites par exercice des bons Les actions nouvelles souscrites par exercice des bons porteront jouissance du premier jour de l exercice social au cours duquel les bons auront été exercés. > 70

118 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 71 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires Options de souscription d actions L'Assemblée Générale Mixte du 30/06/1997 a autorisé le Directoire pour une durée de 5 ans, à attribuer aux salariés du Groupe, des options d'achat ou des options de souscription d'actions, dans la limite de 10% du capital en tenant compte des actions acquises pour la régularisation des cours. Date de l Assemblée 30/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/1997 TOTAL autorisant le plan Date du Directoire 01/07/ /01/ /02/ /03/ /11/ /01/ /02/ /11/ /03/ /05/2001 attribuant les options Nombre total d actions pouvant être souscrites Dont le nombre d actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de bénéficiaires Dont nombre de dirigeants Point de départ d exercice 02/07/ /01/ /02/ /03/ /11/ /01/ /02/ /11/ /03/ /05/2005 des options Prix de souscription en euros 21,8 40,86 35,21 37,25 45,74 56,41 81, ,27 Nombre d options encore valides Nombre d actions souscrites Nombre de bénéficiaires d options valides 71 <

119 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 72 Bons de créateurs d entreprise Sur autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 19/10/2000, et après approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire a émis le 01/03/2001, bons de créateurs d entreprise réservés aux 5 membres du Directoire à raison de chacun, au prix de 94,65 e correspondant à une moyenne de 20 cours de Bourse précédant l attribution (cours supérieur au prix d émission de l Abseane du 09/02/2001). Les BCE ont été émis pour 1 FRF et ne pourront être exercés qu à partir d octobre 2003 jusqu à octobre Les BCE conformément aux dispositions de l article 163 Bis G du Code Général des Impôts, sont incessibles. Oceane réservée à Louiseholding (voir page 19) Le Directoire en date du 02/05/2001 sur délégation de l Assemblée Générale Mixte du 30/04/2001 a décidé l émission réservée à la société Louiseholding, de obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d échange en actions existantes (Oceane). Louiseholding, société française du groupe anglais WPP Group plc., qui détient actuellement 26,92% du capital de HIGH CO., a consenti en juin 2000, un prêt classique de 50 MFRF à HIGH CO. Ce prêt destiné à financer les investissements de HIGH CO., a donc été converti en Oceane. L émission a été effectuée aux conditions suivantes : Nombre obligations qui ne font pas l objet d une demande d admission à un marché réglementé. Prix d émission 138 e, prix résultant de l application de la règle posée par l Assemblée Générale à savoir : valeur nominale des obligations égale au prix d émission déterminé en arrondissant à l entier inférieur, égal à 120% de la moyenne, en francs français, des cours de l action de la Société, constatés pendant dix jours de bourse consécutifs choisis par le Directoire parmi les vingt qui précèdent le jour de la décision d émission. Nature de l option de conversion et de l option d échange L obligataire aura la faculté à tout moment à partir de la date d émission et de jouissance d obtenir, au choix de la Société, soit la conversion des obligations en actions nouvelles ordinaires de la Société qui seront libérées par voie de compensation de leur créance obligataire, soit l échange des obligations contre des actions ordinaires existantes de la Société. Délai et base de la conversion ou de l échange L option de conversion ou d échange pourra être exercée à tout moment à compter de la date d émission, à raison d 1 action de la Société de 10 FRF de nominal entièrement libérée, pour une obligation présentée. Intérêts Les obligations porteront un intérêt annuel de 2,2% payable le 30 avril de chaque année à compter du 30/04/2002. En cas de l exercice de l option de conversion des obligations, celles-ci cesseront de porter intérêt à compter du 30 avril précédant la date de conversion. Amortissement normal Les obligations seront amorties en totalité le 30/04/2004, par remboursement à un prix fixé de manière à ce que le taux de rendement actuariel brut de l émission soit égal au taux Swap + 0,20%, constaté le jour précédant celui de l émission. Le taux Swap France (FRF) IR Swap 3 Year Middle rate Code ICFRF3Y (Datastream) au 01/05/ ,20% ressort à 5,12%. Soit : Date d émission des obligations le 02/05/2001, pour un remboursement le 30/04/2004. Soit une durée de 2 ans et 365 jours. Cours de Prime Prix d'émission Prime de Prix de Prime de Coupon Taux de Progression référence d'émission e remboursement remboursement conversion rendement annuelle pour e (Nominal/Cours (Remboursement e (Remboursement/ atteindre la de référence) /Nominal) Cours de référence) valeur de remboursement 115,00 20,0% 138,00 9,199% 150,694 31,038% 2,200% 5,120% 9,45% soit 3,036 e > 72

120 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 73 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires Amortissement anticipé La Société pourra, à son gré, rembourser par anticipation la totalité des obligations restant en circulation, à partir du 2 mai 2001 et jusqu à la date d échéance dans les conditions suivantes : - le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à ce que ce prix, majoré des intérêts courus depuis le 2 mai précédant la date de remboursement, assure au souscripteur, à la date du remboursement anticipé, après prise en compte des coupons versés les années précédentes, un taux de rendement actuariel brut identique à celui offert en cas de remboursement à l échéance, soit 5,12% ; - ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit du rapport de conversion en vigueur à la date de remboursement et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action pendant 10 jours en Bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours de Bourse précédant la notification du remboursement excède : - 200% de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se situe entre le 02/05/2001 et le 31/10/2002 ; - 120% de ce prix de remboursement anticipé si la date fixée pour le remboursement se situe entre le 01/11/2002 et le 30/04/2004. Engagements de la société La Société s'engage, tant qu'il existera des Oceane, à ne pas procéder à l'amortissement de son capital social et à ne pas modifier la répartition des bénéfices. Actions issues de la conversion des obligations Les actions nouvelles issues de la conversion des obligations de la présente émission seront soumises à toutes les dispositions des statuts et porteront jouissance du début de l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée. En conséquence, elles auront droit à tout dividende versé au cours d un exercice, à compter de l exercice suivant celui au cours duquel la conversion aura été demandée, et, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Les actions pourront revêtir, au choix, la forme au porteur ou nominative. Elles feront l objet d une demande d admission au Nouveau Marché d Euronext Paris. 73 <

121 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 74 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31/12/2000 (1) Actionnaires Nbre d actions en % Nbre de droits de vote en % Frédéric Chevalier En direct ,09% ,15% FCP ,33% ,15% Managers (2) En direct ,67% ,81% FCP ,47% ,99% Louiseholding (WPP Group plc.) ,92%% ,85% Auto détention 916 0,07% 0 0,00% Flottant ,45% ,06% Total des Actionnaires ,00% ,00% A ce jour et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HIGH CO. ci-dessus a varié de la façon suivante ; Actionnaires Nbre d actions en % Nbre de droits de vote en % Frédéric Chevalier En direct ,07% ,12% FCP ,12% ,16% Managers En direct ,55% ,58% FCP ,75% ,42% Louiseholding (WPP Group plc.) ,92% ,69% Auto-détention 226 0,01% 0 0,00% Flottant ,58% ,03% Total des Actionnaires ,00% ,00% Au 15/05/2001, à la connaissance de la Société, aucune autre personne ne détenait plus de 5% du capital social. La société Thistleclub France S.A.S., entité de WPP Group plc., qui était initialement détentrice de la participation dans HIGH CO. a été dissoute suite à la fusion/absorption dont elle a fait l objet le 29/12/1999, avec la société Louiseholding (autre société de WPP Group plc.) dont le siège se situe 40, avenue Georges V PARIS, et qui s est retrouvée détentrice de la participation dans HIGH CO. Cette opération purement interne à WPP Group plc. a fait l objet d une communication aux autorités boursières avec déclaration de la reprise des objectifs et intentions formulés initialement par Thistleclub France S.A.S. Il existe par ailleurs des options de souscription d'actions émises dans le cadre de l'autorisation de l'assemblée Générale du 30/06/1997 et du 19/10/2000 (voir page 71). (1) Sur la base des informations en la possession de la Société et après apport des actions MPC 15e Avenue en date du 22/12/2000. (2) 1 action de concert a été déclarée au CMF (avis du 01/12/1999) entre les personnes suivantes : Frédéric Chevalier, Didier Chabassieu, Richard Caillat, Catherine Philipot, Bernard Chevalier et Michel Simon. > 74

122 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page <

123 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 76 PACTE D ACTIONNAIRES Dans le cadre de l acquisition de actions par la société Thistleclub France S.A.S. (entité de WPP Group plc.) et la souscription par cette même société le 15/10/1999 (1), de actions nouvelles de HIGH CO., Monsieur Frédéric Chevalier, le fonds commun de placement GSC et la société Thistleclub France S.A.S., ont conclu un pacte d'actionnaires qui a été soumis au Conseil des Marchés Financiers et dont les principales dispositions ont fait l'objet de la publication suivante par le Conseil des Marchés Financiers le 01/12/1999 N 199C1887 : Aux termes de la convention les actionnaires ont pris les engagements suivants : - l'investisseur et ses représentants disposeront de deux sièges (sur six) au Conseil de Surveillance de la société. L'actionnaire principal fera ses meilleurs efforts pour faire élire ou coopter deux représentants de l'investisseur au Conseil de Surveillance. L'objectif de cette disposition est de permettre à l'investisseur de bénéficier d'une information régulière sur la conduite des affaires de la société. Les conseils de l'investisseur ont précisé que ce dernier ne souhaite pas être présent au Directoire ; - un engagement de l'actionnaire principal de faire ses meilleurs efforts pour que la société informe l'investisseur de tout élément lui permettant de remplir les obligations d'informations qui lui sont imposées par les réglementations de la Bourse de Londres et du Nasdaq ; - un engagement d'inaliénabilité de toutes les parties d'une durée de deux ans portant sur 100% des titres HIGH CO. qu'elles détiennent sauf, notamment, en cas de transmission à une société affiliée et en ce qui concerne l'actionnaire principal qui pourra céder titres à deux actionnaires dirigeants envers lesquels un engagement de cession avait été pris. L'actionnaire principal et l'investisseur partagent le souci de ne pas perturber le marché à la suite de l'acquisition de sa participation par l'investisseur et considèrent que le transfert de tout ou partie des intérêts de l'une ou l'autre partie dans HIGH CO. serait susceptible d'affecter la rareté des actions de HIGH CO. ; - un droit mutuel de préemption d'une durée de 5 ans à compter de l'expiration de la période d'inaliénabilité de deux ans sauf en cas de cession (i) à une société contrôlée ou contrôlante ou sous contrôle commun au sens de l'article de la loi du 24/07/1966 (ii) à toute personne nommée au Conseil de Surveillance, (iii) entre l'actionnaire principal et le fonds , et (iv) de cession de actions à deux actionnaires dirigeants envers lesquels un engagement de cession avait été pris. Ce droit sera exercé selon les modalités différentes selon qu'il intervient ou non en période d'offre. Le prix de la préemption devra être égal à celui que le cédant pourrait obtenir en cas de cession à un tiers ; - une déclaration des signataires qu'ils n'entendent en aucune manière agir de concert au sens de l'article de la loi sur les sociétés commerciales ; - en outre, les statuts de la société ont été modifiés afin de prévoir que certaines décisions prises par le Directoire ou proposées par le Directoire à l'assemblée Générale des actionnaires, nécessitent le consentement préalable du Conseil de Surveillance statuant à une majorité qualifiée des trois quarts. Ces décisions sont listées aux articles 18 et 22 des statuts reproduit (voir page 67). Il est rappelé que le Conseil des Marchés financiers, tenant compte des déclarations et des motivations des signataires, a considéré que Monsieur Frédéric Chevalier et les actionnaires dirigeants agissant de concert avec lui, n agissaient pas de concert avec la société Thistleclub France S.A.S. vis-à-vis de la société HIGH CO. Par ailleurs, la société Louiseholding qui a repris la participation de Thistleclub France SAS suite à une fusion absorption (cf. rubrique précédente) a repris à son compte l intégralité des engagements pris par cette dernière et a effectué les déclarations en ce sens auprès des autorités boursières. ENGAGEMENTS DE CONSERVATION Les protocoles d acquisition de sociétés, contiennent quasiment tous des engagements d incessibilité temporaire avec déblocage échelonné dans le temps, des titres HIGH CO. reçus par les vendeurs en rémunération partielle de leurs participations. MARCHE DES TITRES DE L EMETTEUR HIGH CO. est coté sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis avril Codes Sicovam : 5423 Code : nouvelle ligne de cotation des bons de souscription d actions attachés aux Abseane émises le 09/02/2001. Code : nouvelle ligne de cotation temporaire, depuis le 08/05/2001 concernant actions créées le 30/04/2001 en rémunération des apports effectués dans le cadre des nouvelles acquisitions, ces actions n ayant pas droit aux dividendes de l exercice (1) Cette opération a fait l objet d une note d opération, visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le visa n en date du 13/10/1999 > 76

124 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 77 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires Volume des transactions et évolution du cours de l action HIGH CO. Mois Plus haut Plus bas Nombre de Capitaux en e en e titres échangés échangés mensuellement mensuellement 2000 Janvier 74,50 55, Février 146,70 68, Mars 191,50 102, Avril 149,00 100, Mai 135,00 101, Juin 116,00 95, Juillet 103,90 87, Août 130,00 92, Septembre 129,00 92, Octobre 118,00 101, Novembre 109,60 94, Décembre 100,00 70, Janvier 109,50 75, Février 103,00 90, Mars 101,00 86, Avril 117,90 95, Mai 122,00 111, Convention de tenue de marché : Néant NANTISSEMENT DES TITRES HIGH CO. En 1999, actions ont fait l objet d un nantissement, représentant 2,72% du capital (sur la base du capital actuel) et 1,91% des droits de vote. Ce nantissement a été consenti en garantie d un prêt destiné à financer une cession de titres entre actionnaires. Au 30/04/2001, la société a recensé actions nanties supplémentaires parmi les actions inscrites au nominatif. DIVIDENDES Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices figurent en page 20. HIGH CO. n a versé aucun dividende en 2000 au titre du résultat de l exercice 1999 afin de privilégier les investissements et notamment les opérations de croissance externe prévues en Le versement d un dividende de 4,92 FRF par action sera proposé aux actionnaires à l occasion de l assemblée générale du 29/06/2001. SERVICE DES TITRES Le service des actions nominatives est assuré par la société BNP Paribas, Les Collines de l Arche, Paris Cedex 09. RISQUES COMMERCIAUX Clientèle Le Groupe HIGH CO. qui offre une palette de services très large, a de très nombreux clients, dans les secteurs de la grande distribution, de l'industrie, des produits de grande consommation alimentaire et non-alimentaire, de l'édition, de la finance, de l'assurance et des loisirs. De très nombreux clients sont de grandes marques et leader sur leur marché. Leur nombre augmente à mesure que le Groupe se développe et va encore s'accroître avec l'accélération et l'implantation internationale du Groupe. 23,8% de la Marge Brute du Groupe sont réalisés avec 8 clients de la grande distribution et 4,2% avec 3 clients du secteur de la téléphonie. Un seul client représente avec 16%, plus de 5% de la Marge Brute du Groupe. Fournisseurs Les fournisseurs du Groupe sont principalement constitués de : - pour les activités Marketing Services/Communication par les prestataires intervenant dans le domaine de la création publicitaire, de l'imprimerie, des objets publicitaires, de la PLV, par les fournisseurs d images et d espaces publicitaires... - pour les activités Solutions CRM, par les fournisseurs de cartes à puce, terminaux, logiciels, espaces publicitaires. Le groupe n'est dépendant d'aucun fournisseur. Sous-traitance La part de la sous-traitance est peu significative. Elle représente environ 8% du Chiffre d Affaires du Groupe et est constituée principalement par des travaux de création publicitaire et de consulting. 77 <

125 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 78 ENVIRONNEMENTS REGLEMENTAIRES/RISQUES JURIDIQUES TRAITEMENT AUTOMATISE D'INFORMATIONS NOMINATIVES Dans le cadre de leurs activités, différentes sociétés du Groupe peuvent être amenées à procéder au "Traitement automatisé d'informations nominatives" au sens de la loi n du 06/01/1978 relative à l'informatique, aux fichiers, et aux libertés : en particulier le traitement des informations recueillies à l'occasion de l'utilisation de cartes de fidélisation par les consommateurs. De telles applications ne soulèvent pas de problème particulier au regard de la loi dans la mesure où elles sont conçues dès l'origine pour respecter les normes en vigueur relatives à la finalité des traitements, à la licéité des informations collectées, et aux droits d'accès, de rectifications ou d'opposition des personnes physiques concernées par ces traitements. Il est précisé que dans le domaine des services en ligne, aucune société du Groupe n'utilise d'automates d'appel. Dans les activités de gestion des offres de remboursement (Kiosque Eco) ou de services audiotels (Broadinteractive), c'est le consommateur lui-même qui prend l'initiative de l'appel téléphonique à l'annonceur ou au prestataire, de sorte qu'il ne se présente pas de risque d'une quelconque atteinte à la vie privée. PROTECTION DES MARQUES ET DES BREVETS Les droits de propriété intellectuelle du Groupe comprennent un portefeuille de marques et brevets. Brevets Les brevets sont répartis entre les filiales Scan Coupon et surtout Welcome Real-time. - Une demande de brevet Couponing a été déposée en France le 27/01/1995. Le titre a été délivré le 25/04/ Une demande de brevet Code Barre et Carte à Puce a été déposée le 07/04/1995 et a été étendue en Europe, aux USA, au Canada, en Australie et au Japon. Le titre français a été délivré le 06/06/1997. Aux Etats-Unis, au Canada, et en Australie le titres ont été délivrés respectivement les 08/09/1998, 02/01/2001 et 18/05/ Une demande de brevet Carte à Puce a été déposée en France le 22/01/1996 et a été étendue en Europe, aux Etas-Unis, au Canada, en Australie et en Asie. Le titre français a été délivré le 27/03/1998. En Australie, en Europe, à Hong-Kong, les titres ont été respectivement délivrés les 02/03/2000, 15/03/2000 et 27/10/2000. Le brevet a été accordé par l Office Européen des Brevets (OEB). Une opposition visant à l annulation du brevet a été formée par une société allemande devant l OEB. La procédure suit son son cours et ne devrait pas aboutir avant 18 mois. Une demande de brevet a été déposée en France le 20/01/2000, concernant un dispositif et procédé de traitement et d affichage d informations codées stockées dans une carte à puce. Deux nouvelles demandes de brevet ont été déposées en France le 22/11/2000, concernant des applications dans le domaine de la fidélité. En 2000, Welcome Real-time a donc continué à renforcer la protection juridique de sa technologie. Il n'existe actuellement aucune demande, réclamation, revendication, action en contrefaçon, nullité ou autre à l'encontre des sociétés Welcome Real-time ou HIGH CO., émanant de tiers et concernant la technologie utilisée par les sociétés HIGH CO. et/ou Welcome Real-time, ou les demandes de brevets dont ces sociétés sont titulaires. Toutefois Welcome Real-time a intenté deux actions en justice pour protéger son brevet Cartes à Puce, à l'encontre de sociétés contrefactrices : - l une en 1998, sur la base de son brevet français Carte à Puce, La société a obtenu gain de cause en février 2000, devant le Tribunal de commerce d Aix-en-Provence. Le contentieux est toujours en cours devant le Tribunal de Grande instance de Marseille. - l autre en 2000, pour protéger son brevet australien Carte à Puce, contre une entreprise australienne. Aux termes d une décision du 17 mai 2001, la Cour Fédérale Australienne a déclaré valide et a reconnu la contrefaçon de la société australienne. Marques Noms de domaines Les entités du Groupe possèdent pour la plupart un portefeuille de marques. Certaines ont fait, ou font actuellement, l objet d une extension internationale. Le Groupe a enregistré de nombreux noms de domaines sur Internet. RISQUES TECHNOLOGIQUES Scan Coupon a pour activité, le traitement des coupons de réduction selon deux modes : un mode de traitement automatisé et sécurisé reposant sur un système innovant, et un mode de traitement manuel. Cette activité implique notamment des activités de transport, de stockage, de remboursement des coupons de réduction et de traitement informatique des campagnes, pour lesquelles Scan Coupon a souscrit des polices d assurances adaptées. En 1999, Scan Coupon a étendu avec succès son système automatisé auprès de la grande distribution (enseignes : Casino, Petit Casino, Cora, Champion). La société réalise systématiquement des tests de fonctionnement auprès des distributeurs avant déploiement de son procédé de traitement automatisé, qui a largement fait ses preuves. Comme annoncé, la société n a pas connu de difficultés liées au passage à l an > 78

126 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 79 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires RISQUES FINANCIERS Risque de change La devise de facturation et d'achat étant essentiellement le franc français, le risque de change est peu significatif. Risque client La quasi totalité des clients de The Trade Up et de Pôle Production sont assurés par la SFAC (Société Française d'assurance Crédit). Risque de taux Étant donné sa faible exposition au risque de taux, tant en ce qui concerne l'endettement que les placements financiers, le Groupe n'a mis en place aucun instrument de couverture. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Contentieux Scan Coupon A la connaissance de la Société, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine, l'activité et les résultats de HIGH CO. ou de son Groupe. Toutefois, il existe depuis septembre 1999 un contentieux judiciaire entre Scan Coupon et son concurrent Sogec. Le marché de la gestion des coupons relève du monopole historique de la société Sogec. Scan Coupon a déposé une plainte devant le Conseil de la Concurrence pour pratiques anti-concurrentielles. En effet, Sogec qui détient une position dominante sur le marché du traitement des coupons de réduction, soumet aux industriels des contrats contenant pour la plupart, une clause d exclusivité. Cette restriction freine significativement le développement de l activité de Scan Coupon auprès des industriels. En octobre 1999, le Conseil de la concurrence a décidé, après avis favorable de la DGCCRF, et dans l attente d une décision au fond, de suspendre l application de la clause d exclusivité et a enjoint à la Sogec de ne plus proposer de contrats comportant une telle clause. Cette décision, peu courante devant le Conseil de la Concurrence, a toutefois été annulée par la Cour d Appel de Paris. Scan Coupon a effectué plusieurs recours contre cette décision, dont un pourvoi en cassation. Le Ministre de l Economie et des Finances s est également pourvu en cassation contre cette décision. Parallèlement, la procédure au fond devant le Conseil de la Concurrence, suit son cours. En 2000, plusieurs décisions ont été rendues par le juge des référés qui ont permis à Scan Coupon de renforcer la légitimité de son activité face à son concurrent Sogec. Aux termes d une décision du 22/11/2000, la Cour d appel de Paris a rendu une décision favorable à Scan Coupon sur la question fondamentale des flux de coupons entre les deux prestataires Sogec et Scan Coupon. Par cet arrêt, la Cour d Appel de Paris oblige notamment la société Sogec Gestion à retourner à Scan Coupon les bons qu elle pourrait collecter portant uniquement un code EAN 13 avec mention Traitement ScanCoupon. Le contentieux et les pratiques de son concurrent, avaient retardé le développement de Scan Coupon. Désormais, Scan Coupon peut assurer le traitement administratif de ses propres bons de réduction collectés par son concurrent Sogec. La décision du 22/11/2000 entérine la réciprocité des flux de coupon entre les deux organismes de compensation de coupons. Une décision sur le fond, du Conseil de la concurrence, est attendue à l automne Le Chiffre d Affaires de Scan Coupon représente moins de 1% du Chiffre d Affaires du Groupe. Les investissements qu elle a consentis depuis 3 ans sont très importants. La perte de l exercice 2000 s élève à 12,1 MFRF. Litige sur les marques Il existe 2 contentieux en cours engagés en 1999 à l'encontre de deux marques du Groupe : Real-Time RFM et Netforce : Netforce : depuis avril 1999, l ancienne filiale Netforce faisait l'objet d'une procédure judiciaire en raison de l'emploi par Netforce, du terme 'force' dans sa marque (dépôt de 1995) et comme raison sociale (depuis 1996). Netforce qui n est désormais plus contrôlée par HIGH CO. et ayant désormais adopté la dénomination Syzygy France, l enjeu du contentieux était très faible et l impact non significatif. Ce litige n a pas fait l objet de provision. De fait, il a été mis fin à ce litige de façon amiable en mars Ce règlement n a pas d impact financier significatif. Une société a fait opposition en 1999, à l'enregistrement par la filiale Welcome Real-Time de la marque Real-Time RFM du fait de l'emploi du terme 'RFM'. Welcome Real-time a de son côté intenté en octobre 1999, à l'encontre de cette société devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, une action en déchéance et nullité partielles de sa marque. L impact du contentieux n est pas significatif. Ce litige n a pas fait l objet de provision. Deux décisions judiciaires favorables rendues les 14/02/2001 et 25/04/2001 ont prononcé la déchéance partielle de la marque attaquante. Une opposition a été effectuée sur la marque communautaire Welcome Real-time. La société est dans l attente de la décision de l OMHI. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Cette information figure en page 10 du cahier ABOUT HIGH CO. PERSONNEL Cette information figure en page 17 du cahier ABOUT HIGH CO. 79 <

127 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 80 III. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA DIRECTION ET LE CONTROLE DE LA SOCIETE MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Directoire M. Frédéric Chevalier, Président M. Richard Caillat, vice-président, Directeur général Mme Fanny Viélajus-Poirée, vice-présidente M. Joël Gayet, vice-président M. Didier Chabassieu, Directeur des Acquisitions M. Olivier Michel, Directeur général et financier Les mandats des membres du Directoire expirent en Conseil de Surveillance M. Nicolas Butin, Président M. Jean-Paul Brigand, vice-président M. Yves Lafargue, Conseiller M. Philippe Gerin, Conseiller Louiseholding, Conseiller WPP Group plc, Conseiller Commissaires aux comptes - Titulaires : M. Jean Avier 50, cours Mirabeau Aix-en-Provence Date du premier mandat : 01/11/1989 Durée du présent mandat : mandat expirant à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2001. Ernst et Young Audit, représenté par Madame Christine Blanc-Patin 4, rue Auber Paris Date du premier mandat : 30/01/1996 Durée du présent mandat : le mandat expire à la prochaine Assemblée Générale du 29/06/2001. L Assemblée Générale des actionnaires du 29/06/2001 est invitée à le renouveler. - Suppléants : M. Yves Coste 5, rue de Littera Aix-en-Provence Date du premier mandat : 01/11/1989 Durée du présent mandat : mandat expirant à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2001. M. Patrick Lhomme Tour Manhattan. 6, place de l'iris Paris La Défense Date du premier mandat : 30/01/1996 Durée du présent mandat : le mandat expire à la prochaine Assemblée Générale du 29/06/2001. L Assemblée Générale des actionnaires du 29/06/2001 est invitée à désigner pour le remplacer, Monsieur Fabrice Barrabès demeurant 4, rue Auber Paris. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Au titre de l exercice 2000, la rémunération globale des membres du Directoire (mandat social et contrat de travail) a été de 3,98 MFRF et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été de FRF. Une résolution fixant à la somme maximale annuelle de FRF, le montant global des jetons de présence maximal alloués au Conseil de Surveillance a été soumise à l Assemblée Générale Mixte du 30/06/1997. Cette décision est toujours en vigueur. > 80

128 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 81 GROUPE HIGH CO. / informations complémentaires BONS DE CREATEURS D ENTREPRISES Chaque membre du Directoire s est vu attribué BCE (voir page 72). PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE Néant. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L EMETTEUR, D UNE FILIALE, D UN CLIENT OU D UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF Néant, en dehors des actions de HIGH CO. détenues par Madame Fanny Viélajus-Poirée, Messieurs Frédéric Chevalier, Richard Caillat, Didier Chabassieu. INTERESSEMENT DU PERSONNEL Des accords d intéressement régis par l ordonnance du 21/10/1986, sont en vigueur au sein des sociétés HIGH CO., The Trade Up (anciennement HIGH CO. Conseil), Next Step (anciennement Conquérir et Fidéliser), Kenya et K Motivation, qui totalisent ensemble 194 salariés (au 31/12/1999). L intéressement qui a pour but d associer davantage les salariés aux performances de l entreprise, est calculé à partir du Résultat Courant Avant Impôts. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de notre Groupe. Ces données ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. FRÉDÉRIC CHEVALIER 81 <

129 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 82 Responsables du contrôle des comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société HIGH CO. et en application du règlement 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Frédéric Chevalier, Président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels pour les exercices clos les 31/12/1999 et 31/12/2000 et les comptes consolidés pour l'exercice 1999 arrêtés par le Directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31/12/2000 arrêtés par le Directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Nous avons attiré l'attention sur le point VI.1 de l'annexe relatif à l'adoption du règlement du CRC sur les comptes consolidés et au changement de méthode comptable en résultant. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Aix-en-Provence Le 13 juin 2001 JEAN AVIER LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ERNST ET YOUNG AUDIT CHRISTINE BLANC-PATIN > 82

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132 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 85 GROUPE HIGH CO. / rapport financier 2000 Tableau de correspondance du document de référence A la demande de la Commission des Opérations de la Bourse et afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, nous vous prions de trouver, ci-dessous, un sommaire renvoyant aux principales rubriques de l'instruction d'application du règlement de la Commission des Opérations de Bourse. ABOUT HIGH CO. RAPPORT FINANCIER Rubriques Pages Pages RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Nom et fonction du responsable des documents 80 et 82 Attestation des responsables 82 Nom et adresse des contrôleurs légaux 80 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Renseignements concernant l émetteur 65 à 67 Renseignements concernant le capital social et les droits de vote 68 à 80 Répartition actuelle du capital et des droits de vote à 76 Marché des titres de l'émetteur 76 à 77 Dividendes 77 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR Présentation de la Société et du Groupe 6, 12 et 15 Faits exceptionnels et litiges 79 Effectifs Politique d'investissement 13 PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTAT Comptes de la Société 25 à 44 Renseignements sur les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation 31 à 32 Principes de consolidation 30 à 31 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA DIRECTION ET LE CONTROLE DE LA SOCIETE Noms et fonctions 80 Intérêts des dirigeants dans le capital 74 PERSPECTIVES Evolution récente 9 à 11 Perspectives 17 En application de son règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 18 juin 2001 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations en Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. 85 <

133 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 86 > 86

134 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page <

135 RapportFinancier2000 DEF 10/07/01 15:57 Page 88 > 88 HIGH CO. S.A. À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL SOCIAL FRF R.C.S. AIX-EN-PROVENCE N IDENTIFICATION TVA FR RUE DES JARDINS ASNIERES-SUR-SEINE CEDEX FRANCE 3 33 (0) (0) PARC CLUB DU GOLF BÂT.2 BP AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 FRANCE 3 33 (0) (0)