DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Incluant le rapport financier annuel

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 Incluant le rapport financier annuel

2 Sommaire Profil 2 Chiffres clés Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes Responsable du Document de référence Attestation du responsable du Document de référence Responsables du contrôle des comptes Responsable juridique du Groupe Responsable de la communication de l information fi nancière 10 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant la société Vallourec Informations de caractère général concernant le capital Répartition du capital et des droits de vote Marché des titres de la société Vallourec Politique de versement des dividendes Politique de communication fi nancière 27 3 Informations concernant l activité du groupe Vallourec Présentation de Vallourec et de son Groupe Politique d investissements Recherche et Développement Propriété industrielle 59 4 Informations sociales, environnementales et sociétales Informations sociales Informations environnementales Informations sociétales 89 Annexes 91 5 Facteurs de risques Principaux risques Gestion des risques Politique en matière d assurances Patrimoine, situation financière, résultats Comptes consolidés Comptes sociaux de la société Vallourec Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance Rémunérations et avantages de toute nature Intérêts des dirigeants et intéressement du personnel 252 Annexes Informations concernant l évolution récente et les perspectives d avenir Pétrole et gaz Énergie électrique Autres applications Matières premières Devises Tendances de marché et perspectives Informations complémentaires Rapports du Directoire Rapports des Commissaires aux comptes sur l exercice Tableau des fi liales et participations directes de Vallourec au 31 décembre Résultats fi nanciers des cinq derniers exercices Tables de concordance et informations incluses par référence Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers 329

3 Document de référence incluant le rapport financier annuel Exercice 2013 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2014 conformément à l article de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération fi nancière s il est complété d une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de Vallourec (27, avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100), sur son site internet (http://www.vallourec.com) ainsi que sur le site internet de l AMF (http://www.amf-france.org). Le présent Document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l article L du Code monétaire et fi nancier ainsi qu à l article du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Une table de concordance entre les documents mentionnés à l article du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers et les rubriques correspondantes du présent Document de référence fi gure en page 324. Document de référence 2013 l VALLOUREC 1

4 Profil Leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l énergie (Pétrole et gaz, énergie électrique), Vallourec apporte également son expertise au secteur de l industrie. PÉTROLE ET GAZ Tubes, connexions et solutions premium pour l exploration et l exploitation des gisements pétroliers et gaziers : ZOCTG*: tubes et connexions pour l équipement des puits de pétrole et de gaz (casing, tubing, connexions premium VAM, accessoires) Z Tiges de forage, outillage de fond de puits, connexions premium VAM et accessoires pour colonnes de forage ZTubes de conduites et accessoires pour le transport des hydrocarbures offshore et onshore ZTubes soudés en super duplex pour ombilicaux ZTubes et raccords pour les unités de transformation d hydrocarbures ZVallourec Global Solutions : offre de produits et services (conception de puits, formation, chaîne logistique, service sur site, réparation ) ZSolutions de soudage et services pour des projets offshore et onshore VAM est une marque enregistrée du groupe Vallourec. * Oil Country Tubular Goods. ÉNERGIE ÉLECTRIQUE Toute la gamme de tubes nécessaires à la construction des centrales électriques nucléaires et conventionnelles : ZTubes sans soudure pour chaudières ZTubes sans soudure pour centrales nucléaires ZTubes soudés pour échangeurs de chaleur INDUSTRIE Profi ls creux, tubes et ébauches creuses pour les industries : Zde la mécanique : grue, vérins hydrauliques, machines agricoles, pièces de mécanique OCTG* Zde l automobile : véhicules légers et lourds Zde la construction : ponts, stades, terminaux d aéroports, halls d exposition, structures de plateformes offshore * Oil Country Tubular Goods. PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS Janvier 2013 Février 2013 Le principal contrat-cadre de Vallourec avec la compagnie pétrolière nationale brésilienne Petrobras pour la fourniture de produits OCTG premium est renouvelé pour une période de 5 ans. La nouvelle usine de finition de Vallourec à Dammam, en Arabie Saoudite, dédiée au traitement thermique et au fi letage de l ensemble de la gamme des connexions premium VAM est qualifi ée pour fournir Saudi Aramco, la compagnie pétrolière nationale. Mai 2013 Vallourec adopte une marque unique et une nouvelle identité visuelle pour renforcer son leadership mondial et accompagner sa stratégie de croissance. 2 VALLOUREC l Document de référence 2013

5 Europe 19 % Amérique du Nord 26 % Asie et Moyen-Orient 26 % Amérique du Sud 21 % Principales implantations de Vallourec Unités de fi nition Tuberies Bureaux de vente et services % Répartition du chiffre d affaires par zone géographique Aciéries Forêt et mine Centres de R&D ENGAGEMENT La Charte d éthique de Vallourec, déployée dans l ensemble de l entreprise, illustre sa volonté de s engager auprès de ses parties prenantes, de ses clients et de ses collaborateurs dans un respect mutuel. Le Groupe inscrit ses activités dans une démarche de développement durable en proposant des solutions qui permettent une exploitation responsable des ressources et en améliorant sa propre effi cacité énergétique. PRÉSENCE INTERNATIONALE Avec plus de collaborateurs, un chiffre d affaires de 5,6 milliards d euros en 2013, dont 81 % réalisés hors Europe, des unités de production intégrées dans plus de 20 pays, Vallourec mène une stratégie ambitieuse de développement local avec de nouvelles implantations au Brésil, aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Chine qui lui permettent d apporter des solutions au plus près de ses clients et d améliorer sa compétitivité. Vallourec s appuie sur ses six centres de R&D dans le monde et plus de 500 chercheurs pour maintenir son leadership technologique et répondre aux nouvelles exigences de ses clients. Juillet 2013 Vallourec renforce ses capacités de R&D en inaugurant à Rio de Janeiro un nouveau centre de recherche dédié au forage en milieu pré-salifère. Octobre 2013 La nouvelle usine du Groupe Vallourec en Chine, spécialisée dans la fabrication de tubes pour centrales nucléaires, produit ses premiers tubes. Décembre 2013 Vallourec finalise son plan d actionnariat salarié «Value 13». Près de salariés, représentant 68 % des effectifs éligibles, ont souscrit à cette sixième opération mondiale d actionnariat salarié. Au 31 décembre 2013, les actionnaires salariés représentaient 7,37 % du capital social. Document de référence 2013 l VALLOUREC 3

6 Chiffres clés 2013 Production expédiée kt PRODUCTION EXPÉDIÉE (en kt) CHIFFRE D AFFAIRES (en M ) Chiffre d affaires M RBE 920 M Collaborateurs * 2013 CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2013 (en M ) * ,2 % Amérique du Sud 7,3 % Reste du monde 26,2 % Asie et Moyen-Orient 19,1 % Europe 26,2 % Amérique du Nord CHIFFRE D AFFAIRES PAR ACTIVITÉ EN 2013 (en M ) 65,8 % Pétrole et gaz 10,3 % Énergie électrique 5,5 % Pétrochimie 7,4 % Mécanique 4,1 % Automobile 6,9 % Construction & autres * Les données publiées au titre de l exercice 2012 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel postérieurs à l emploi (norme IAS 19 révisée). 4 VALLOUREC l Document de référence 2013

7 RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION (en M ) MARGE BRUTE D EXPLOITATION (en %) RÉSULTAT D EXPLOITATION (en M ) ,7 14,8 16, * * * 2013 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE (en M ) RÉSULTAT NET PAR ACTION (en ) INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (en M ) , ,8 2, * * * 2013 INVESTISSEMENTS FINANCIERS (en M ) ENDETTEMENT NET (en M ) CAPITAUX PROPRES (en M ) * * * 2013 * Les données publiées au titre de l exercice 2012 ont été retraitées de l impact lié au changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel postérieurs à l emploi (norme IAS 19 révisée). Document de référence 2013 l VALLOUREC 5

8 6 VALLOUREC l Document de référence 2013

9 1 Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes 1.1 Responsable du Document de référence Attestation du responsable du Document de référence Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Responsable juridique du Groupe Responsable de la communication de l information financière 10 Document de référence 2013 l VALLOUREC 7

10 1 Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes Responsable du Document de référence 1.1 Responsable du Document de référence Monsieur Philippe Crouzet Président du Directoire de Vallourec (ci-après «Vallourec» ou la «Société») 1.2 Attestation du responsable du Document de référence J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont refl étées dans la table de concordance fi gurant pages 304 et 328 du présent Document de référence (sections et 9.5.3), présente un tableau fi dèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2011, présentés dans le Document de référence 2011 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le n D le 13 avril 2012, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 260 qui ne comporte aucune observation. Les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2012, présentés dans le Document de référence 2012 déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le n D le 24 avril 2013, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 276 qui ne comporte aucune observation. Les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le présent Document de référence 2013, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 316 qui contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A-4 de l annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode relatif à l application depuis le 1 er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée Avantages du personnel». Boulogne-Billancourt, le 14 avril 2014 Le Président du Directoire Philippe Crouzet 8 VALLOUREC l Document de référence 2013

11 Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes Responsables du contrôle des comptes Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Société KPMG S.A. représentée par : Mme Catherine Porta 1, cours Valmy Paris-La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 1 er juin 2006 Date de renouvellement : 31 mai 2012 L Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 a renouvelé le mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Société Deloitte & Associés représentée par : M. Jean-Marc Lumet 185, avenue Charles-de-Gaulle Neuilly-sur-Seine Cedex Date de début du premier mandat : 1 er juin 2006 Date de renouvellement : 31 mai 2012 L Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 a renouvelé le mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants KPMG AUDIT IS Suppléant de KPMG S.A. 3, Cours du Triangle Immeuble «Le Palatin» Paris-La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 31 mai 2012 L Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 a nommé, en remplacement de la société SCP Jean-Claude André & Autres, KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG S.A., pour une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Société BEAS Suppléant de Deloitte & Associés 7/9, villa Houssaye Neuilly-sur-Seine Cedex Date de début du premier mandat : 11 juin 2002 Date de renouvellement : 31 mai 2012 L Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 a renouvelé le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) exercices expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Document de référence 2013 l VALLOUREC 9

12 1 Responsable du Document de référence et responsables du contrôle des comptes Responsable de la communication de l information fi nancière 1.4 Responsable juridique du Groupe Mme Stéphanie Fougou Directrice Juridique Groupe Vallourec 27, avenue du Général Leclerc Boulogne-Billancourt Cedex France Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Responsable de la communication de l information financière M. Étienne Bertrand Directeur des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Vallourec 27, avenue du Général Leclerc Boulogne-Billancourt Cedex France Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Site Vallourec : 10 VALLOUREC l Document de référence 2013

13 2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec Dénomination et siège social Forme juridique Législation Registre du commerce Date de constitution et durée Objet social (article 3 des statuts) Consultation des documents juridiques Exercice social Répartition statutaire des bénéfi ces (article 15 des statuts) Assemblées générales (article 12 des statuts) Déclarations de franchissements de seuils et identifi cation des actionnaires (article 8 des statuts) Informations de caractère général concernant le capital 13 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Conditions statutaires de modifi cation du capital et des droits sociaux Capital social Capital autorisé mais non émis Rachat d actions Évolution du capital au cours des cinq dernières années Titres non représentatifs du capital Répartition du capital et des droits de vote Modifi cations intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Autres personnes exerçant un contrôle sur la société Vallourec Organigramme du groupe Vallourec au 31 décembre Marché des titres de la société Vallourec Place de cotation Autres marchés éventuels Volumes traités et évolution des cours Nantissement d actions de l émetteur Politique de versement des dividendes Politique de communication financière Une information accessible à l ensemble des actionnaires Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes fi nanciers Relations avec les actionnaires individuels Contact relations investisseurs et communication fi nancière Calendrier fi nancier 2014 (indicatif) 29 Document de référence 2013 l VALLOUREC 11

14 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant la société Vallourec 2.1 Informations de caractère général concernant la société Vallourec Dénomination et siège social Vallourec 27, avenue du Général Leclerc Boulogne-Billancourt (France) Tél. : +33 0(1) Forme juridique Législation Registre du commerce Vallourec est une société anonyme de droit français ayant opté le 14 juin 1994 pour la formule de gouvernance avec Directoire et Conseil de Surveillance. Elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre (Hauts-de-Seine) sous le numéro et classée sous le code APE 7010Z Date de constitution et durée Vallourec a été créée en Elle expirera le 17 juin 2067, sauf prorogation ou dissolution anticipée Objet social (article 3 des statuts) Vallourec a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : Ztoutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; et Zgénéralement, toutes opérations commerciales, industrielles, fi nancières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social Exercice social L exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. 12 VALLOUREC l Document de référence 2013

15 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) Le bénéfi ce distribuable, tel qu il est défi ni par la loi, est à la disposition de l Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L Assemblée Générale peut également décider d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions (1), conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur Assemblées générales (article 12 des statuts) Les assemblées d actionnaires sont convoquées dans les conditions fi xées par la loi. L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sauf dispositions légales contraires. Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d une inscription nominative depuis quatre (4) ans au nom du même actionnaire ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (article 12 paragraphe 4 des statuts) Déclarations de franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 8 des statuts) L Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juin 2006 dans sa deuxième résolution a complété l article 8 des statuts afin de fixer une obligation supplémentaire d information dans le cas de franchissements de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. Il en résulte que : «Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par l article L I et II du Code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l intermédiaire de sociétés qu elle contrôle au sens de l article L du Code de commerce, seule ou de concert, un nombre d actions au porteur de la Société égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des actions composant le capital social doit, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du franchissement dudit seuil, informer la Société du nombre total d actions qu elle possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la Société. L information mentionnée à l alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.» Les sanctions prévues par la loi en cas d inobservation de l obligation légale de déclaration de franchissement de seuils prévue par le Code de commerce s appliquent également en cas de non-respect de l obligation statutaire de déclaration du franchissement des seuils mentionnés ci-dessus, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l Assemblée Générale, d un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des actions de la Société. Par ailleurs, la Société est en droit de demander l identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 2.2 Informations de caractère général concernant le capital Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux L Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions fi xées par la loi, augmenter ou réduire le capital social ou déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à cet effet. Toutefois, dans le cadre de l organisation interne de la Société (article 9 paragraphe 3 des statuts), le Directoire ne peut réaliser, sans l autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les opérations suivantes : Ztoute augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de réserves autorisées par l Assemblée Générale ; Ztoute autre émission de valeurs mobilières pouvant donner accès à terme au capital, autorisées par l Assemblée Générale. Les actions sont librement négociables et cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires. (1) Cette faculté a été introduite par l Assemblée Générale du 14 juin Document de référence 2013 l VALLOUREC 13

16 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital Capital social Au 1 er janvier 2013, date d ouverture de l exercice 2013, le capital souscrit, entièrement libéré, s élevait à euros, divisé en actions de 2 euros de nominal chacune. Le 25 juin 2013, le Directoire a constaté, en vertu de la quatrième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, la réalisation défi nitive d une augmentation de capital par émission de actions nouvelles (soit 1,07 % du capital social à cette date) au prix unitaire de 36,69 euros en paiement du dividende 2012 de 0,69 euro par action. L émission desdites actions nouvelles s est traduite par une augmentation du capital social d un montant nominal de euros, ayant pour effet de porter au 25 juin 2013 le capital social de Vallourec de euros à euros, divisé en actions de 2 euros de nominal chacune. À l issue de la période de centralisation des souscriptions à l offre internationale d actionnariat salarié «Value 13» (voir infra chapitre 7), le Directoire, réuni le 10 décembre 2013, a, dans le cadre des dixseptième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, constaté la réalisation définitive de trois augmentations de capital d un montant nominal de respectivement euros, euros et euros, soit un montant nominal cumulé de euros, par l émission de respectivement , et actions nouvelles, soit un nombre cumulé de actions nouvelles, de 2 euros de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 34,78 euros dans le cadre de la formule classique et 36,95 euros dans le cadre de la formule à effet de levier. L ensemble de ces opérations a eu pour effet de porter le capital social d un montant de euros à euros. Au 31 décembre 2013, le capital souscrit, entièrement libéré, s élevait donc à euros, et était divisé en actions de 2 euros de nominal chacune Capital autorisé mais non émis Autorisations financières en vue d émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 Les autorisations d émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 sont les suivantes : Plafonds nominaux maximum d augmentation de capital (en ou en pourcentage du capital social) Montants nominaux maximum des titres de créance (en ) Date de l AG ayant autorisé l opération Durée de l autorisation Expiration AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS) Augmentations de capital avec DPS (7 e résolution) 99,950 millions 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentation du montant de l émission initiale avec DPS (11 e résolution) 15 % de 15 (a) (b) l émission initiale % de l émission initiale (a) (b) 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes (15 e résolution) 75 millions (a) NA 30 mai mois 30 juillet 2015 AUGMENTATIONS DE CAPITAL SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS) Augmentations de capital sans DPS par voie d offre(s) au public (8 e résolution) 24,980 millions (a) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentations de capital sans DPS par voie de placement(s) privé(s) (9 e résolution) 24,980 millions (a) (c) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentations de capital sans DPS, réalisées en application des 8 e et 9 e résolutions, à un prix librement fi xé par l Assemblée Générale (10 e résolution) Augmentation du montant de l émission initiale sans DPS (11 e résolution) 10 % par an dans la limite de 24,980 millions sur 26 mois (a) (b) (c) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet % de 15 (a) (b) (c) l émission initiale % de l émission initiale (b) 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentations de capital sans DPS en rémunération d apports en nature hors le cas d une offre publique d échange initiée par la Société (12 e résolution) 10 % (a) (c) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet VALLOUREC l Document de référence 2013

17 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital 2 Plafonds nominaux maximum d augmentation de capital (en ou en pourcentage du capital social) Montants nominaux maximum des titres de créance (en ) Date de l AG ayant autorisé l opération Durée de l autorisation Expiration Augmentations de capital sans DPS en rémunération de titres apportés à une offre publique d échange initiée par la Société (13 e résolution) 24,980 millions (a) (c) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet 2015 Augmentations de capital sans DPS, réalisées en conséquence de l émission par les Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (14 e résolution) 24,980 millions (a) (c) 1,5 milliard 30 mai mois 30 juillet 2015 OFFRE D ACTIONNARIAT SALARIÉ Augmentation de capital réservée aux adhérents de PEE dans le cadre d une offre d actionnariat salarié (17 e résolution) 6,6 millions (a) (e) NA 30 mai mois Augmentation de capital réservée aux salariés et ayants droit assimilés des sociétés hors de France du groupe Vallourec dans le cadre d une offre d actionnariat salarié (18 e résolution) 6,6 millions (a) (e) NA 30 mai mois Augmentation de capital réservée à des établissements de crédit ou toutes entités ayant vocation à détenir, souscrire ou céder des actions dans le cadre d une offre d actionnariat salarié (19 e résolution) 6,6 millions (a) (e) NA 30 mai mois Attribution gratuite d actions réalisée dans le cadre d une offre d actionnariat salarié à titre de substitution de l abondement servi aux salariés français (20 e résolution) 0,2 % du capital social (a) NA 30 mai mois OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE Options de souscription ou d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec (14 e résolution) Attributions d actions de performance aux salariés et mandataires sociaux du groupe Vallourec (19 e résolution) 30 novembre novembre novembre novembre % du capital social (a) NA 31 mai mois 31 juillet ,5 % du capital social (a) (d) NA 31 mai mois 31 juillet 2015 (a) Ce montant ou ce pourcentage s impute sur le plafond global d augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 99,950 millions d euros. (b) Ce pourcentage est limité par le plafond de l autorisation en exécution de laquelle l émission initiale a été réalisée. (c) Ce montant ou ce pourcentage s impute sur le plafond global d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription de 24,980 millions d euros. (d) Ce pourcentage s impute sur le plafond de 3 % du capital social prévu pour les options de souscription ou d achat d actions. (e) Le montant cumulé des augmentations de capital réalisées dans le cadre d une offre d actionnariat salarié ne peut excéder 6,6 millions d euros. Document de référence 2013 l VALLOUREC 15

18 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital Utilisation des autorisations financières d émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital au 31 décembre 2013 Offre d actionnariat salarié (dix-septième à vingtième résolutions de l Assemblée Générale du 30 mai 2013) Dans le cadre des autorisations relatives aux offres d actionnariat salarié, le Directoire a, après avoir recueilli l accord du Conseil de Surveillance, reconduit en 2013, pour la sixième année consécutive, un plan international d actionnariat salarié (pour un descriptif de ce plan, voir infra section «Actionnariat salarié»), dénommé «Value 13». Faisant usage des dix-septième, dix-huitième et dixneuvième résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2013, il a ainsi constaté, dans sa séance du 10 décembre 2013, la réalisation défi nitive de trois augmentations de capital d un montant nominal de respectivement euros, euros et euros, soit un montant nominal cumulé de euros, représentant 1,48 % du capital social à cette date, par l émission de respectivement , et actions nouvelles, soit un nombre cumulé de actions nouvelles, de 2 euros de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 34,78 euros dans le cadre de la formule classique et 36,95 euros dans le cadre de la formule à effet de levier. L ensemble de ces opérations a eu pour effet de porter le capital social d un montant de euros à euros. À titre de substitution de l abondement consenti aux salariés et ayants droit assimilés des sociétés françaises du groupe Vallourec et des sociétés du Groupe dont le siège social est situé en Allemagne, au Brésil, au Mexique, aux Émirats Arabes Unis et au Royaume- Uni et participant à «Value 13», le Directoire, faisant usage de la vingtième résolution de l Assemblée Générale du 30 mai 2013, a concomitamment mis en place dans le cadre de l offre «Value 13» un plan d attribution gratuite d actions existantes, portant sur un nombre maximum de actions, soit 0,003 % du capital social à cette date, au bénéfi ce des salariés non-résidents fi scaux français des sociétés du groupe Vallourec dont le siège social est situé au Canada et aux États-Unis (hors les salariés de VAM USA LLC), qui ont participé à une formule actions + SAR dans le cadre de l offre «Value 13». Les modalités de ce plan sont exposées à la section «Attribution gratuite d actions». Actions de performance (dix-neuvième résolution de l Assemblée Générale du 31 mai 2012) Dans le cadre de la dix-neuvième résolution relative aux actions de performance adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012, le Directoire a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, le 29 mars 2013 : Zl attribution sous conditions de présence et de performance, d un nombre maximum de actions de performance (1), soit 0,10 % du capital social au 31 décembre 2013, à raison d un maximum de six actions par bénéficiaire, au profit de salariés d entités du groupe Vallourec situées en Allemagne, au Brésil, au Canada, en Chine, aux Émirats Arabes Unis, aux États- Unis, en France, en Grande-Bretagne, en Inde, en Malaisie, au Mexique, en Norvège, aux Pays-Bas et en Russie (à l exclusion des membres du Directoire) ; Zl attribution sous conditions de présence et de performance, d un nombre de actions de performance (2), soit 0,23 % du capital social au 31 décembre 2013, au bénéfi ce de cadres et des trois membres du Directoire. Les modalités de ces plans sont exposées à la section «Attribution d actions de performance». Options de souscription ou d achat d actions (quatorzième résolution de l Assemblée Générale du 31 mai 2012) Dans le cadre de la quatorzième résolution relative aux options de souscription ou d achat d actions adoptée par l Assemblée Générale du 31 mai 2012, le Directoire a mis en place le 2 septembre 2013, en accord avec le Conseil de Surveillance, un plan d options de souscription d actions, sous conditions de présence et de performance, portant sur l attribution d un nombre maximum de options (3), soit 0,47 % du capital social au 31 décembre 2013, au bénéfi ce de 403 cadres et des trois membres du Directoire. Les modalités de ce plan sont exposées à la section «Options d achat et/ou de souscription d actions» Dilution potentielle au 31 décembre 2013 Vallourec n a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital. Les plans d attribution d actions de performance (voir infra paragraphe ) et d attribution gratuite d actions (voir infra paragraphe ) sont couverts par des actions existantes de sorte qu'il n'en résulte aucun effet dilutif. Seuls les plans d attribution d options de souscription d actions (voir infra paragraphe ) pourraient, si les options venaient à être exercées, emporter une dilution des actionnaires. Sur la base du nombre d options actuellement en circulation, déduction faite de celles qui ont été annulées ou sont devenues caduques, la dilution potentielle s élève, au 31 décembre 2013, à 2,42 % Rachat d actions Informations sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d actions au cours de l exercice 2013 Rachat d actions (hors contrat de liquidité) Au 1 er janvier 2013, Vallourec détenait actions Vallourec, d une valeur nominale de 2 euros, soit 0,83 % de son capital social, à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d attribution gratuite d actions ou d actions de performance. Entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2013, Vallourec a transféré actions dans le cadre de plans d attribution gratuite d actions ou d attribution d actions de performance. (1) Ce nombre correspond au coeffi cient de performance le plus élevé. (2) Soit actions de performance sur la base du coeffi cient de performance le plus élevé de 1,25 ou 1,33, selon le cas. (3) Sur la base du coeffi cient de performance le plus élevé de VALLOUREC l Document de référence 2013

19 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital 2 Les fl ux bruts cumulés des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité) du 1 er janvier au 31 décembre 2013 ont été les suivants : Achats Transferts/Cessions Nombres de titres Cours/Prix moyen unitaire en euros 0 43,34 MONTANT CUMULÉ EN EUROS Auto-détention (hors contrat de liquidité) au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, Vallourec détenait actions Vallourec, soit 0,64 % de son capital social à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d attribution gratuite d actions ou d attribution d actions de performance. La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2013 s élevait à euros, dont euros de valeur nominale, et la valeur de marché à la même date à euros. Contrat de liquidité Avec effet au 2 juillet 2012, et pour une durée de douze mois renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de douze mois, Vallourec a confi é à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l Association Française des Marchés Financiers approuvée par la décision de l Autorité des Marchés Financiers du 21 mars En 2013, dans le cadre de ce contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur actions, soit 2,05 % du capital social au 31 décembre 2013, pour un montant total de euros et à un cours moyen pondéré de 40,89 euros par action et les ventes cumulées ont porté sur actions, soit 1,68 % du capital social au 31 décembre 2013, pour un montant total de euros et à un cours moyen pondéré de 40,38 euros par action. En 2013, la plus-value dégagée au titre de ce contrat de liquidité s est élevée à euros. Au 31 décembre 2013, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité : Z titres ; Z euros. La commission de gestion de ce contrat de liquidité a engendré, en 2013, euros (HT) de frais. Autocontrôle Néant. Positions ouvertes sur produits dérivés au 31 décembre 2013 Néant Descriptif du programme de rachat d actions , soumis à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2014 (14 e résolution) Le présent descriptif du programme a pour objet, en application des articles et suivants du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Vallourec de ses propres actions qui sera soumis à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 28 mai Répartition par objectifs des actions Vallourec détenues par la Société au 31 mars 2014 Au 31 mars 2014, Vallourec détient actions Vallourec, soit 0,51 % de son capital social à cette même date, toutes affectées à la couverture de plans d attribution gratuite d actions ou d attribution d actions de performance. Par ailleurs, à la même date, actions fi gurent au solde du contrat de liquidité conclu avec Rothschild & Cie Banque, soit 0,41 % du capital social. Objectifs du programme de rachat d actions soumis à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2014 Conformément aux dispositions du Règlement européen n 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et aux pratiques de marché admises par l Autorité des Marchés Financiers, les objectifs du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2014 sont les suivants : 1. la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; 2. l attribution ou la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail ; 3. l attribution gratuite d actions ou l attribution d actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; 4. toute allocation d actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d offres internationales d actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; 5. l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Vallourec par un prestataire de services d investissement, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l Association française des Marchés Financiers, reconnue par l Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l Autorité des Marchés Financiers ; Document de référence 2013 l VALLOUREC 17

20 2 Informations de caractère général concernant la société Vallourec et son capital Informations de caractère général concernant le capital 6. la conservation et la remise ultérieure d actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l Autorité des Marchés Financiers ; 7. la remise d actions dans le cadre de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière ; ou 8. l annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d une autorisation de l Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions. Modalités du programme de rachat d actions soumis à l Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2014 Le tableau ci-dessous présente la part maximum du capital, le nombre maximum et les caractéristiques des titres que la Société pourrait acquérir dans le cadre de son programme de rachat d actions soumis à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2014 ainsi que le prix unitaire maximum d achat : Caractéristiques des titres Part maximum du capital (a) Nombre maximum de titres (b) Prix unitaire maximum d achat (par action) Actions ordinaires 10 % euros (a) Il est précisé que ce pourcentage s applique à un capital qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l Assemblée Générale du 28 mai 2014 et qu en toute hypothèse, le nombre d actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. (b) Ce nombre correspond au nombre théorique d actions ordinaires que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social au 31 mars 2014, soit euros, divisé en actions. Compte tenu du nombre d actions ordinaires détenues par Vallourec à cette même date (soit actions), Vallourec pourrait acquérir de ses propres actions. Durée du programme de rachat d actions soumis à l Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2014 L autorisation consentie au Directoire pour mettre en œuvre le programme de rachat d actions sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2014, soit jusqu au 28 novembre 2015, sous réserve de l approbation du programme par l Assemblée Générale Ordinaire Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date des opérations Exercice d options de souscription Nombre d actions souscrites en numéraire Nombre total d actions après opération Montant nominal d augmentation de capital (en ) Prime d émission (en ) Montant du capital social après opération (en ) 07/07/ /12/ /07/ /07/2010 (a) /12/ /07/ /12/ /06/ /12/ /06/ /12/ (a) Division par deux du nominal des actions qui a ainsi été ramené de 4 à 2 euros et multiplication corrélative par deux du nombre d actions. 18 VALLOUREC l Document de référence 2013

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