LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,

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1 COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES Bruxelles, C(2001)3868 SG(2001)D/292433/292429/ Dans la version publique de cette décision, des informations concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles ont été supprimées. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale. VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 66 CECA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES Décision de la Commission du 28/11/2001 autorisant l acquisition par DUFERCO INVESTMENT SA, SOCIETE WALLONNE DE GESTION ET DES PARTICIPATIONS et USINOR SA du contrôle en commun de l'entreprise de nouvelle création CARSID SA (Affaire COMP/CECA.1360-DUFERCO/SOGEPA/CARSID) LA COMMISSION DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES, vu le Traité instituant la Communauté européenne du charbon et de l'acier, et notamment son article 66, paragraphe 2, Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgium Telephone: exchange Telex: COMEU B Telegraphic address: COMEUR Brussels.

2 vu la Communication relative au rapprochement en matière de procédures dans le traitement des concentrations dans le cadre des traités CECA et CE 1, vu la notification transmise par Duferco Investment SA (dorénavant, Duferco Investment), Société Wallonne de Gestion et des Participations (ci-après, Sogepa), et Usinor SA (Usinor), le 25 octobre 2001, considérant ce qui suit : 1. Les groupes sidérurgiques Duferco et Usinor et la société d'investissement des autorités publiques wallonnes Sogepa ont informé la Commission de leur intention de créer une entreprise commune de production de brames en acier au carbone et alliés, dénommée Carsid. 2. Après examen de la notification, la Commission est parvenue à la conclusion que le projet en question entrait dans le champ d'application de l'article 66 du traité CECA. I. LES PARTIES 3. Duferco Investment est une société holding du groupe Duferco. Ce groupe est spécialisé dans les activités de trading de produits sidérurgiques et de matières premières et la production de produits d'acier au carbone longs et plats. En 2000, le groupe Duferco a réalisé un chiffre d'affaires mondial de millions d'euros. 4. Usinor, société anonyme de droit français, est l une des principales entreprises sidérurgiques européennes, active dans la production, transformation et distribution des produits sidérurgiques, dont notamment des aciers plats au carbone, des aciers inoxydables et des aciers alliés. En 2000, le chiffre d'affaires d'usinor au niveau mondial s'est élevé à millions d'euros. Le 21 novembre 2001, la Commission a autorisé la concentration d'usinor avec les entreprises sidérurgiques Arbed SA et Aceralia Corporación Siderúrgica SA, qui donnera lieu à une nouvelle entité, dénommée provisoirement Newco Steel La Sogepa est une société d'investissement de la Région Wallonne, notamment compétente dans le domaine de la sidérurgie. En 2000, la Sogepa a réalisé un chiffre d'affaires mondial de 0,01 millions d'euros. 6. L'entreprise commune, Carsid, aura pour objet, au profit unique et exclusif de ses actionnaires industriels ou des sociétés qui font partie de leurs groupes respectifs, la production et la vente de brames d'acier au carbone et alliés et, à titre subsidiaire, d'autres sous-produits dérivés du processus de fabrication de brames (tels que les laitiers du haut fourneau). II. L OPÉRATION DE CONCENTRATION 7. Le projet de concentration consiste en la création d'une entreprise commune, Carsid, par les groupes sidérurgiques Duferco et Usinor et la société d'investissements Sogepa. 1 Communication relative au rapprochement en matière de procédures dans le traitement des concentrations dans le cadre des traités CECA et CE, JO C 66 du , p Affaires COMP/CECA.1351 et COMP/M Usinor / Arbed / Aceralia. 2

3 8. Initialement, l'actionnariat de Carsid sera composé de Cockerill Sambre (filiale d'usinor), Duferco Investment et Sogepa, respectivement à concurrence de 43,75%, 31,25% et 25% du capital. Les parties ont accordé que, pour le 31 décembre 2001 au plus tard, Cockerill Sambre cédera 30% de Carsid à Usinor Belgium (filiale aussi d'usinor, en formation) et 13,75% à Duferco Investment, de telle sorte que les participations respectives des parties dans le capital de Carsid seront les suivantes: Duferco Investment 45%, Usinor 30% et Sogepa 25%. Les décisions stratégiques de l'entreprise, telles que celles portant sur le budget, le plan industriel et les investissements, requerront l'accord de chacun des actionnaires. L'entreprise Carsid sera donc contrôlée conjointement par les parties notifiantes Duferco Investment, Usinor et Sogepa. 9. L'opération en cause est une concentration notifiable au titre de l'article 66 TCECA dans la mesure où il s'agit de la création d'une entreprise qui sera contrôlée en commun par des entreprises qui, du fait de leurs activités dans les secteurs de la production et la vente de produits sidérurgiques, tombent dans le champ d'application de l'article 80 du Traité CECA. III. APPRÉCIATION CONCURRENTIELLE A. Marchés des produits en cause 10. Les parties soutiennent que le marché de produit pertinent comprend les brames en aciers au carbone et alliés. Carsid n'élaborera pas des produits sidérurgiques laminés à chaud ou à froid. 11. Les brames sont issues d'une coulée continue où l'acier liquide, élaboré à partir du minerai (filière fonte) ou de ferrailles (filière électrique), est solidifié par moulage. Les brames sont des demi-produits qui permettent d'élaborer d'autres produits sidérurgiques (i.e., des produits plats au carbone après laminage à chaud). En effet, les brames sont généralement destinées à être auto-consommées par les entreprises sidérurgiques qui les produisent. Selon les parties, les ventes totales de brames dans le marché "libre" ne représentent qu'entre [5-10]% de la consommation de brames dans l'ue. 12. Les brames en aciers au carbone et alliés présentent des caractéristiques bien différentes des produits en amont (acier liquide) et en aval (aciers plats laminés à chaud et à froid, tôles quarto, aciers galvanisés, etc.) du processus de production de l'industrie sidérurgique. Au cas présent, il n'est cependant pas nécessaire de délimiter avec précision le marché de produit en cause, car sur aucune définition de marché possible l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver une concurrence effective ou d'échapper à l'application des règles de concurrence découlant du Traité CECA. B. Marchés géographiques de référence 13. Les parties affirment que le marché géographique pertinent est au moins aussi étendu que l'union Européenne, en fonction (1) des coûts de transport peu élevés, (2) de l'existence des flux intra-ce importants, (3) d'un niveau des prix semblable dans l'ensemble de l'ue et (4) de l'inexistence d'entraves tarifaires intra-ce. Néanmoins, les parties soulignent l'existence d'importants volumes d'importations en provenance des PECO, du Brésil, du Mexique et de la Russie. 3

4 14. Dans des décisions antérieures, la Commission a établi que les marchés en cause des différents groupes de produits sidérurgiques (aciers plats au carbone laminés à chaud 3, aciers plats au carbone laminés à froid 4, tôles magnétiques à grain non orientés 5, aciers au carbone revêtus 6, aciers pour emballage 7, aciers plats inoxydables 8, etc.) couvraient au moins le territoire de la Communauté. Il n'est pas nécessaire cependant de trancher la question de la délimitation exacte du marché des brames aux fins de cette décision, car même en considérant le marché géographique dans sa définition la plus étroite possible, l'opération envisagée ne donnera pas aux parties la possibilité de fixer les prix ou d'entraver une concurrence effective sur ce marché. C. Effets de la concentration La production et vente de brames 15. L'opération notifiée comportera une restructuration des activités de production de brames sur les sites de Clabecq (Duferco) et Charleroi (Usinor), en Belgique. En particulier, Carsid reprendra les opérations de production de brames d'usinor/cockerill Sambre sur le site de Charleroi, tandis que Duferco arrêtera la production de brames à son site à Clabecq (qui s'élève à [ ] kt/an). Suite à l'opération, la production de la filière fonte intégrée de Carsid ([ ] kt/an) sera destinée à Duferco et la production de sa filière électrique sera partagée entre Usinor (jusque [ ] kt/an) et Duferco (de l'ordre de [ ] kt/an). 16. La production totale de brames de Carsid ([ ] kt/an) ne représente que [<5]% de la consommation des brames à la Communauté en Carsid sera, en définitive, un acteur relativement mineur dans ce marché. Même si l'on prenait en considération les ventes totales (hors auto-consommation) des groupes Usinor/Newco (après la fusion avec Aceralia et Arbed) et Duferco, ces livraisons représenteraient moins de [5-10]% du marché "libre" de brames (ventes de brames en excluant l'autoconsommation par les entreprises productrices). 17. Outre cela, Carsid alimentera exclusivement ses actionnaires industriels et ne commercialisera aucune brame sur le marché "libre". Les activités de Carsid seront donc limitées à une production captive de brames. Des contrats d'approvisionnement seront conclus entre les groupes Usinor et Duferco et l'entreprise commune afin d'organiser leurs relations commerciales. Les brames produites par Carsid seront donc 3 Affaire IV/ECSC Aceralia / Aristrain. Affaire IV/M Usinor / Cockerill Sambre. Affaire IV/CECA Krupp Hoesch / Thyssen. 4 Affaire COMP/CECA Usinor / Arbed / Aceralia. 5 Affaire IV/M Krupp / Thyssen / Riva / Falck / Tadfin / AST. Affaire COMP/CECA Usinor / Arbed / Aceralia. 6 Affaire IV/CECA Sollac / Aceralia / Solmed. Affaire IV/CECA Usinor / Cockerill Sambre. Affaire IV/CECA Arbed / Aceralia. Affaire COMP/CECA Usinor / Arbed / Aceralia. 7 Affaire IV/CECA Usinor / Cockerill Sambre. 8 Affaire IV/M Krupp / Thyssen / Riva / Falck / Tadfin / AST. Affaire IV/M Avesta / British Steel / NCC / AGA / Axel Johnson. 4

5 consommées par les deux groupes sidérurgiques mentionnés, qui les transformeront en produits sidérurgiques finis (bobines à chaud et à froid, bobines décapées, plaques et bobines galvanisées). Il s'ensuit, donc, que l'opération notifiée n'aura aucun impact sur le marché "libre" des brames. 18. En conséquence, l opération ne doit pas affecter les conditions de concurrence sur le marché des brames. Apport financier de la Sogepa au capital de Carsid 19. Le 17 octobre 2001, le projet d'apport de la Sogepa au capital de Carsid a fait l'objet d'une notification préalable au services compétents en matière d'aides d'état de la Commission. Les parties soutiennent que cet apport ne contient aucun élément d'aide d'état, puisque la Sogepa agirait dans ce cadre selon la pratique normale d'un investisseur en économie de marché. 20. Cette décision ne préjuge en rien d'une décision de la Commission relative à l'application des dispositions relatives au contrôle des aides d'état. Néanmoins, d'après l'arrêt du Tribunal de Première Instance du 31 janvier 2001, RJB Mining/Commission (affaire T-156/98), la Commission, en adoptant une décision sur la compatibilité d'une concentration d'entreprises avec le marché commun, ne saurait ignorer les conséquences de l'octroi d'une aide d'état supposée à ces entreprises sur le maintien d'une concurrence effective dans le marché concerné. 21. Dans le cas d'espèce, l'apport de la Sogepa au capital de Carsid n'aura pas d'impact sur le maintien d'une concurrence effective ni dans le marché des brames ni dans des marchés de produits en aval. 22. En ce qui concerne, d'abord, le marché des brames, comme il est expliqué ci-dessus Carsid ne commercialisera aucune brame sur le marché "libre". Par conséquent, la création de Carsid et d'autant moins l'apport de la Sogepa au capital de la nouvelle entreprise n'auront aucun impact sur la commercialisation des brames à la Communauté. 23. De même, pour ce qui est des produits en aval, l'apport financier de la Sogepa (20 millions d'euro) n'est pas susceptible d'avoir une influence significative, même indirecte, sur la puissance financière et partant commerciale d'aucune des parties à l'opération, susceptible d'entraver le maintien d'une concurrence effective sur les marchés en cause. Il suffit de constater que, même si on considérerait que la totalité de cet apport sert à diminuer le prix de revient des brames pour Usinor et Duferco, (1) cette diminution serait relativement peu importante ([ ] euros/tonne si l'on prend la production estimée pour une période de dix ans), (2) le coût des brames ne représente qu'une partie limitée du prix de vente du produit fini acier, (3) les livraisons de brames par Carsid ([ ] kt/an) ne représenteront pour Usinor que [<5]% de ses livraisons totales de brames en 2000, et (4) les opérations sidérurgiques de Duferco ne représentent qu'une très petite part du marché européen. IV. CONCLUSION 24. Sur la base des considérations qui précèdent, la Commission conclut que la concentration notifiée ne donne pas aux parties la possibilité d'entraver une concurrence effective ou d'échapper à l'application des règles de concurrence découlant du traité CECA. 5

6 25. Etant donné que les conditions fixées à l'article 66, paragraphe 2 du traité CECA sont donc remplies, l'opération notifiée peut être autorisée. 6

7 A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION : Article premier Le projet de concentration visé à la création de l'entreprise commune Carsid, notifié par les entreprises Duferco Investment SA, Société Wallonne de Gestion et des Participations, et Usinor SA, est autorisé en vertu de l'article 66, paragraphe 2 du traité CECA. Article 2 Les parties notifiantes sont destinataires de la présente décision. Fait à Bruxelles, 28/11/2001 Par la Commission Mario MONTI Membre de la Commission 7