ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE. Rapport annuel 2004

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1 ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Rapport annuel 2004

2 Rapport annuel Assurances Mutuelles de France Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 SOMMAIRE 2 Conseil d Administration 3 Rapport de gestion du Conseil d Administration 16 Rapports des Commissaires aux Comptes 18 Résolutions 28 Bilan au 31 décembre Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société d Assurance Mutuelle, à cotisations fixes contre l Incendie, les Accidents et les Risques Divers Siège Social : 7, avenue Marcel Proust CHARTRES Entreprise régie par le Code des Assurances

3 2 Conseil d Administration M. Thierry Derez Président et Directeur Général M. Jean-Louis Guillain Vice - Président M. André Lejeune Vice - Président M. Jean-Louis Aignan Administrateur M. Jean-Louis Besnier Administrateur M. Alex Capelle Administrateur M. Yves Cazaux Administrateur M. Xavier Dejaiffe Administrateur M. Christian Delahaigue Administrateur M. Alexis Lehmann Administrateur M. Jean Jacques Mazairat Administrateur M. Michel Michaud Administrateur M. Jean Soubielle Administrateur M. Jean-Louis Wagner Administrateur M. Patrick Baisset Administrateur élu par le personnel Mme Jocelyne Duchon Administrateur élu par le personnel M. Louis Fraisse Censeur Direction AZUR-GMF M. Thierry Derez* Président et Directeur Général AZUR-GMF M. Christian Baudon* Directeur Général Délégué Assurance France Mme Sophie Beuvaden* Directeur Général Délégué Finances et Assistances M. Jean Fleury* Directeur Général Délégué Gestion Services et International M. Manuel de Dieuleveut* Ressources Humaines M. Patrice Forget* Secrétariat Général, Réassurance Mme Sylvie Lagourgue* Marketing et Communication, e-développement M. Laurent Tollié* Technique i.a.r.d. et Informatique M. Bernard Barrère Sinsitres i.a.r.d. M. Xavier Bourgain Réseau AZUR Agents et Courtage M. Richard Ellero Production et Logistique M. François Hecker Santé et Prévoyance Collective M. Didier Ledeur Vie et Offre Financière M. Bernard Meiranésio Assistance Mme Marie-Aline Moure Réseau GMF Conseil M. Xavier Roux Assistance Protection juridique M. Bruno Seydoux Partenariats M. Claude Stoki Comptabilités Mme Françoise Stoki Droit des sociétés Commissaires aux Comptes Titulaires : Strego représenté par M. Jean-Claude Guillet PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Michel Laforce Suppléants : Mme Catherine Pariset M. Gilles Tardif * Membres du Comité Exécutif.

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Rapport annuel Mesdames, Messieurs, chers sociétaires, Le groupe AZUR-GMF a poursuivi un développement harmonieux, soutenu par la vitalité de ses réseaux de distribution. Après deux années en demi-teinte, liées à la morosité du marché, l activité dommages du groupe est en bonne voie et contribue de façon significative aux bons résultats de l ensemble. Le chiffre d affaires combiné s établit à 4,07 milliards d euros. Fidèle à ses valeurs mutualistes, le groupe AZUR-GMF a décidé dès 2004 et encore en 2005 des réductions tarifaires en assurance auto. En assurance vie, l innovation majeure a porté sur la création d une solution retraite originale intégrant une option de couverture du risque de dépendance. Enfin, l année 2004 a été marquée par l engagement d une démarche dynamique de rapprochement avec un autre grand acteur mutualiste MAAF-MMA. Ensemble, les deux groupes, qui partagent les mêmes valeurs, ont pour objectif de bâtir un partenariat solide qui soutiendra leur développement dans le respect des sociétariats, des salariés et des réseaux.

5 4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Préambule Le marché de l'assurance dommages en 2004 Sur l ensemble de l année 2004, le marché français des assurances dommages toutes branches confondues enregistre une progression des primes de 3,5 %, soit une croissance inférieure à celle enregistrée en Les risques automobiles et, en particulier, les flottes automobiles ont contribué à cette progression à hauteur de 2 % tandis que les risques habitations ont enregistré une croissance de 6 %. Activité de la société L activité de notre société recouvre les domaines suivants : la garantie d assistance en complément aux contrats d assurance souscrits auprès des sociétés opérationnelles AZUR ; la garantie des dommages corporels (assurance santé) pour les travailleurs frontaliers ; enfin, l acceptation des traités de réassurance. Les faits marquants de l exercice Notre société a fait l objet d un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001 et L impact de ce contrôle a été comptabilisé sur l exercice Il a été comptabilisé au 31 décembre 2004, l Exit Tax pour 4,99 millions d euros.

6 Rapport annuel Les comptes 2004 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires global représenté par les cotisations émises ainsi que par les primes acceptées, nettes d annulations, s est élevé à 176,52 millions d euros, contre 187,44 l année précédente (- 5,8 %). Sa répartition est la suivante : Variation (En millions d euros) 2004/2003 en % Affaires directes 58,16 54,95 5,8 % dont dommages corporels 34,77 31,56 10,2 % dont assistance 23,38 23,39 - L.P.S. Royaume-Uni - 0,28 - Suisse - 0,92 - Acceptations en réassurance 118,36 131,29-9,8 % Total 176,52 187,44-5,8 % L'activité de dommages corporels essentiellement réalisée dans le cadre de l assurance maladie des frontaliers a cru de 10,1 %. Ceci reflète la confiance des anciens sociétaires de la société Strasbourgeoise dans l évolution institutionnelle qui leur a été proposée ainsi que la fin des incertitudes juridiques entourant les possibilités d assurance santé des frontaliers. Les acceptations groupe ont connu une augmentation de 6,1 % à 8,49 millions d euros. Les acceptations hors groupe sont en diminution de 10,9 % à 109,87 millions d euros. Produits des placements Les produits nets des placements se sont élevés à 38,97 millions d euros contre 23,39 millions d euros (+ 66,6 %). À noter que les arbitrages opérés sur les obligations ont conduit à doter la réserve de capitalisation de 1,07 million d euros.

7 6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Charge des prestations La charge globale des prestations (sinistres payés nets de recours encaissés, frais de gestion interne des sinistres, variation des provisions techniques nettes de prévision de recours) brute de réassurance s'élève à 114,89 millions d euros contre 126,53 millions d euros. Chargements Les chargements représentés par les frais de gestion, les frais d acquisition et d administration des contrats, et traités de réassurance nets de commissions à émettre, de frais internes de gestion des placements, de produits/charges techniques et de frais d acquisition à reporter, ont représenté un montant de 47,83 millions d euros (hors commissions reçues des réassureurs), soit 27,1 % de l'ensemble du chiffre d affaires. Cessions et rétrocessions Le résultat des opérations de cession et rétrocession a représenté une charge de 11,03 millions d euros. Résultat technique Le résultat au compte technique s'inscrit en excédent à 15,73 millions d euros. Résultat au bilan Le résultat au bilan est positif et s'établit à 28,91 millions d euros.

8 Rapport annuel Politique financière En dépit du prix élevé du pétrole, de la faiblesse du dollar et d'une conjoncture toujours incertaine, l'année 2004 s'est révélée être un bon cru pour les marchés boursiers, malgré un cheminement chaotique : un premier trimestre marqué par des hausses sensibles, un été maussade qui a vu fondre les gains réalisés, et un dernier trimestre de nouveau très positif. Le CAC 40, l'indice phare de la Bourse de Paris, a réalisé in fine une croissance de 7,40 % sur l'ensemble de l'année. Les taux obligataires ont continué à baisser. En moyenne mensuelle, le TME (taux moyen des obligations d État) est ainsi passé de 4,36 % en décembre 2003 à 3,70 % en décembre Les programmes d investissement de notre société pour 2004 ont été mis en œuvre avec le souci de préserver l équilibre financier, de répondre aux exigences de résultats financiers dans le cadre réglementaire du principe de limitation par catégorie (article R332.3) et du principe de dispersion des valeurs de placements (article R ). Le rendement de l actif a été de 4 % pour Ventilation des placements au 31 décembre 2004 Valeur nette comptable Valeur de réalisation 31/12/ /12/2004 Obligations ,4 % Actions et OPCVM diversifiés ,6 % Actions immobilières 0 0,0 % 0 Immobilier ,2 % Actions non cotées ,2 % Prêts et dépôts chez cédantes ,2 % OPCVM de trésorerie ,4 % TOTAL % Le montant des plus-values latentes est de 669,7 millions d euros.

9 8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Comptes combinés sociétés du Groupe Le chiffre d affaires du groupe AZUR-GMF s établit à 4 073,17 millions d euros, en hausse de 1,06 %. La part de l activité Vie représente 33,83 % et l activité hors de France représente 11,10 %. Le résultat du groupe est un excédent de 188 millions d euros. Les comptes détaillés des sociétés du groupe sont présentés dans leur rapport annuel. Sont mentionnées ci-dessous les sociétés dont la contribution en termes d'activité a été la plus significative. La solvabilité du groupe est de 2,95 fois le minimum réglementaire. Mutuelles associées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Depuis la création en 1995 de GMF Assurances, la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a concentré son activité sur la souscription de contrats d assistance pour le compte de ses sociétaires. L assistance symbolise en effet avec vigueur l esprit dans lequel elle entend travailler pour la sécurité et la tranquillité d esprit de ceux qui lui font confiance. Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s élève à 64,4 millions d euros, en hausse de 9,0 % par rapport à Le résultat de l exercice est un excédent de 38,7 millions d euros. L'ALSACIENNE VIE Société spécialisée dans l'assurance vie, l Alsacienne Vie distribue ses produits en s'appuyant sur les compétences d'azur Prévoyance, réseau de conseillers spécialisés. Son chiffre d'affaires 2004 s'est élevé à 62,9 millions d euros (+ 0,5 %). Cette évolution est à rapprocher de celle du marché de l assurance vie (+ 13 %) et s explique par les caractéristiques de l offre produits dans laquelle les produits en unités de compte ne sont présents que depuis deux années. Les provisions mathématiques se montent à 620,8 millions d euros (+ 6,7 %). Les taux servis aux sociétaires pour la rémunération de leurs contrats se sont situés en ligne avec ceux du marché. Le résultat au bilan est une perte de 1 million d euros.

10 Rapport annuel LA CÉRÈS La Cérès est la société du groupe dédiée à l assurance grêle et tempêtes sur récoltes. Avec 4,5 millions d euros, les cotisations émises ont progressé de 4,6 %. Cette augmentation résulte des mesures tarifaires et techniques mises en place par la société suite aux aléas climatiques de ces dernières années. La forte sinistralité de l exercice a entraîné un résultat déficitaire au bilan (- 1,1 million d euros). Autres sociétés françaises AZUR-GMF MUTUELLES D'ASSURANCES ASSOCIÉES Société pivot de l'ensemble AZUR-GMF, elle a poursuivi son activité d'acceptation en réassurance en réalisant un chiffre d'affaires de 5,8 millions d euros. Le résultat de l'exercice est un excédent de 38,3 millions d euros contre 26,5 millions d euros l année précédente. AZUR ASSURANCES i.a.r.d. AZUR Assurances i.a.r.d. représente la principale société opérationnelle dommages de la marque AZUR. Son activité s étend sur l ensemble des produits à destination d une clientèle de particuliers et d entreprises, y compris dans les domaines de la santé et de la prévoyance. Le chiffre d'affaires 2004 s'est élevé à 861,7 millions d euros, en diminution de 5,95 %, alors que le marché aura enregistré une croissance de 3,5 %. Le portefeuille de contrats a enregistré une baisse (- 2,5 %) du fait du plan de redressement. Les résultats techniques de l'exercice auront connu une amélioration conforme au plan de redressement. Le résultat de l'exercice est une perte de 28,6 millions d euros.

11 10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 GMF ASSURANCES Principale société opérationnelle du groupe GMF, GMF Assurances traite l activité d assurance dommages des sociétaires de la GMF. Pour le dixième exercice consécutif, GMF Assurances a réalisé un résultat excédentaire. En 2004, il s élève à 119,3 millions d euros. Les primes émises s établissent à 1 191,1 millions d euros, en hausse de 1,6 %. Cette évolution montre que GMF Assurances poursuit le développement équilibré de son activité. Le nombre de sociétaires augmente de 2,14 % par rapport à la fin de l exercice précédent. Les frais généraux s élèvent à 311,91 millions d euros. Les produits nets des placements sont en hausse à 106,5 millions d euros du fait de la réalisation de plus-values. LA SAUVEGARDE La Sauvegarde a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En 2004, elle a enregistré une baisse de son chiffre d affaires de 8,1 % en affaires directes. Cette diminution est essentiellement liée à l activité des risques spécifiques et de l'arrêt en cours de la marque Reflex, la part de l activité des GMF Conseil restant stable. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises s élèvent à 113,7 millions d euros. L'excédent net dégagé s élève à 17,3 millions d euros. FIDÉLIA ASSISTANCE Les primes émises et acceptées sont en hausse de 12,6 % à 121,5 millions d euros du fait de la progression des activités apportées par le groupe AZUR-GMF et les institutions extérieures. Le bénéfice de l exercice s élève à 3,8 millions d euros. A.P.J. Le chiffre d affaires est en hausse de 6,1 % à 53,6 millions d euros. L exercice 2004 dégage un excédent de 6,5 millions d euros.

12 Rapport annuel AZUR VIE Le chiffre d affaires d AZUR Vie s est élevé à 238,7 millions d euros, en hausse de 6,5 % par rapport à Les provisions mathématiques des contrats s établissent à 1 946,92 millions d euros, en progression de 7,54 %. La solidité financière d AZUR Vie aura permis de servir des taux de revalorisation nets performants situant la société dans le haut du marché (4,5 % nets de frais de gestion et bruts de prélèvements sociaux). Le bénéfice de l exercice, après impôt et participation des salariés, s est élevé à 3,89 millions d euros (- 39,78 %). GMF VIE L activité GMF Vie s est traduite en 2004 par un chiffre d affaires de 824,05 millions d euros, soit une progression de 4,77 % par rapport à GMF Vie compte souscripteurs (en augmentation de 5,20 %). Les taux servis sur les contrats d assurance vie GMF en 2004 sont supérieurs aux taux servis en 2003, ce qui contribue à renforcer la performance des contrats GMF sur la durée. Ainsi, le taux servi sur la majorité des contrats d assurance vie en euros de la GMF, notamment le Compte Libre Croissance a été de 4,35 % (frais de gestion déduits, et avant prélèvements sociaux). Ce taux est très supérieur au taux de l inflation, qui était de 1,8 % en Le support régulier du contrat d assurance vie multisupport Multéo a servi également un taux de 4,35 % en 2004 (net de frais de gestion). Le taux de rendement annuel garanti pour 2005 a été maintenu au même niveau que celui de 2004, pour le Contrat Compte Libre Croissance et pour le support régulier de Multéo. Les provisions techniques s élèvent à millions d euros, en progression de 7,67 % par rapport à Le résultat net est excédentaire de 28,6 millions d euros, en augmentation de 39,7 % par rapport à l exercice 2003.

13 12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Sociétés étrangères ESPAGNE AZUR MULTIRRAMOS Les primes émises se sont élevées à 35 millions d euros, en diminution de 2,8 % d un exercice à l autre, conséquence du plan de redressement de la société débuté en L ensemble des mesures mises en œuvre a permis d atteindre les objectifs fixés pour l exercice. L exercice se traduit par un excédent au bilan de 5,1 millions d euros. AZUR VIDA Les primes émises sont restées stables d un exercice à l autre à 10,51 millions d euros (+ 5,2 %). La vente des produits en unités de compte a en particulier permis de maintenir l activité au niveau antérieur en prenant progressivement le relais de l ancienne gamme. Le réseau de vente par producteurs salariés a fait l objet d une restructuration, conduisant à une sensible réduction des coûts d acquisition. Les provisions mathématiques s élèvent à 84,92 millions d euros (+ 6,2 %). L exercice se traduit par un bénéfice au bilan de 1,22 million d euros. ITALIE AZURITALIA ASSICURAZIONI Le chiffre d affaires de l exercice s est élevé à 20,37 millions d euros (+ 30,24 %) en phase avec le plan de développement. La société, relativement récente, est en phase d amortissement de ses outils de gestion. La sinistralité a été affectée par la survenance de sinistres corporels relativement lourds. L exercice se traduit par une perte au bilan de 0,57 million d euros. AZURITALIA VITA Son chiffre d affaires à 449,86 millions d euros est en augmentation par rapport à 2003 (+ 26,22 %), rejoignant ainsi sa part de marché sur le secteur de la bancassurance. Les provisions mathématiques s élèvent respectivement à 701 millions d euros pour les contrats en euros (+ 75 % par rapport à 2003), et à millions d euros pour les contrats en unités de compte (- 0,02 % par rapport à 2003). Le résultat de l exercice est de 4,38 millions d euros, en diminution de 14 %.

14 Rapport annuel LUXEMBOURG AME LIFE LUX Le chiffre d affaires de l exercice a été de 27,33 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte de 1,88 million d euros. AME LUX Notre filiale dommages commune a réalisé un chiffre d affaires de 6,61 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte à 0,69 million d euros. GRANDE-BRETAGNE CLINICARE LTD. Notre filiale a obtenu de l autorité de tutelle britannique son agrément de société d assurances le 13 février Son chiffre d affaires est de 46,45 millions d euros. Clinicare Ltd. enregistre un excédent de 0,73 million d euros au 31 décembre ÉTATS-UNIS CSE Dédiée à l'origine aux seuls personnels des services publics, CSE a élargi sa clientèle mais elle a conservé un fort ancrage dans la fonction publique où elle s'efforce de se développer. Son chiffre d affaires est de 106,1 millions d euros (131,9 millions de dollars). L exercice 2004 enregistre un excédent de 6,03 millions d euros (7,5 millions de dollars).

15 14 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Proposition d affectation du résultat et emploi des fonds sociaux Nous vous rappelons qu'en application de la réforme du régime fiscal des plus-values à long terme des entreprises relevant de l impôt sur les sociétés, nous avons enregistré dans les comptes de l'exercice 2004 le montant de l'exit tax due à titre obligatoire pour un montant de euros. Par ailleurs, il vous appartiendra de virer une partie du montant inscrit au compte Réserve spéciale des plus-values à long terme soit euros, au compte Report à nouveau. Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l'exercice 2004 d un montant de ,00 euros à la réserve pour éventualités diverses qui, après affectation, présentera un solde positif de ,65 euros. Comme chaque année, nous vous demandons de déterminer les valeurs pour lesquelles votre Conseil d Administration pourra employer les fonds sociaux en exécution du Code des Assurances. Renouvellement du mandat d'un Administrateur Votre Conseil vous demandera de renouveler le mandat d Administrateur de Monsieur Thierry DEREZ pour une durée de six ans. Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2004 Nous vous informons que le montant des indemnités compensatrices du temps passé et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Censeurs, ainsi que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Délégués à l Assemblée Générale, s élèvent à ,84 euros. Nous proposons à votre Assemblée de ratifier le montant versé par la société et mentionné ci-dessus.

16 Rapport annuel Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2005 Le Conseil d Administration décide d allouer aux Administrateurs et Censeurs des indemnités compensatrices du temps passé et de rembourser les frais de déplacement et de séjour, ainsi que de rembourser les frais de déplacement et de séjour aux Délégués à l Assemblée Générale. Nous soumettons à l approbation de votre Assemblée de fixer, pour l année 2005, le montant des indemnités compensatrices allouées aux Administrateurs et aux Censeurs au titre du temps passé pour l exercice de leurs fonctions à la somme globale de euros ; d'acter le principe du remboursement des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs, Censeurs et Délégués, dans le cadre de l exercice de leurs fonctions, à prix coûtant et sur justificatifs. Modifications des statuts Votre Conseil vous propose les modifications statutaires nécessaires pour la mise en conformité des statuts de la société avec le décret n du 3 janvier Perspectives 2005 Fière de son ancrage dans l assurance mutuelle, Assurances Mutuelles de France continuera son action en proposant à ses sociétaires les contrats et services nouveaux qu ils attendent. * * * Le Conseil d Administration remercie l'ensemble de ceux qui se consacrent à la société, et tout spécialement le personnel et les agents généraux.

17 16 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2004) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Assurances Mutuelles de France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : certains postes techniques propres à l activité d assurance et de réassurance, et notamment les provisions techniques, sont estimés sur des bases statistiques et/ou actuarielles. Leurs modalités de détermination sont relatées dans les notes 2.2 de l annexe. Nous avons procédé à l appréciation des hypothèses et des modalités d évaluation mises en œuvre pour arrêter ces estimations, et sur la base des éléments disponibles, procédé à des tests pour vérifier l application des dites modalités ainsi que la cohérence des hypothèses retenues compte tenu de l expérience de la société et de son environnement économique et réglementaire. Nos travaux nous ont permis d apprécier le caractère raisonnable des modalités de détermination des provisions techniques inscrites au passif et à l actif du bilan de votre société ; les provisions pour dépréciation à caractère durable des placements sont évaluées selon les modalités relatées dans la note 2.2 de l annexe. Nous nous sommes assurés que l évaluation de ces provisions était cohérente avec l intention de détention de ces titres par le groupe, lequel nous a confirmé avoir la capacité de conserver ces titres sur une durée conforme à son intention de détention. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 19 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit STREGO S.A. Michel Laforce Jean-Jacques Dussutour Jean-Claude Guillet

18 Rapport annuel Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes combinés du groupe AZUR-GMF relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes combinés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes combinés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la combinaison. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : certains postes techniques, et notamment les provisions techniques et les frais d acquisition à reporter, propres à l activité d assurance et de réassurance, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles. Les modalités de détermination de ces éléments sont décrites dans la note de l annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à examiner les hypothèses et modalités de calcul retenues pour ces estimations comptables, au regard notamment de l expérience du groupe et de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble de ces hypothèses et modalités de calcul ; les provisions pour dépréciation à caractère durable sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note de l annexe. Nous nous sommes assurés que l évaluation de ces provisions était cohérente avec l intention de détention de ces titres par le groupe, lequel nous a confirmé avoir la capacité de conserver ces titres sur une durée conforme à son intention de détention ; une estimation des écarts d acquisition est effectuée à chaque inventaire selon les modalités relatées en note Écarts d acquisition de l annexe. Nous nous sommes assurés que l évaluation était cohérente avec le niveau d activité et les résultats des entreprises auxquelles se rapportent les écarts d acquisition ; les actifs d impôts différés font l objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire. Les modalités de détermination de ceux-ci sont décrites dans la note de l annexe. Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient cohérentes avec les projections fiscales issues des plans stratégiques établis par le groupe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes combinés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes combinés. Paris, le 19 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit STREGO S.A. Michel Laforce Jean-Jacques Dussutour Jean-Claude Guillet

19 18 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 I Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2004 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général concernant les comptes sociaux des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus entier aux administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes combinés de l exercice clos le 31 décembre 2004, et la lecture du rapport général concernant les comptes combinés des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et donne quitus entier aux administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre Troisième résolution L'Assemblée Générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry DEREZ arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Quatrième résolution L Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités compensatrices et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs, Censeurs et Délégués à l Assemblée Générale au titre de l année 2004 à hauteur de ,84 euros.

20 RAPPORT ANNUEL 2003 Rapport annuel Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide : de fixer, pour l'année 2005, le montant des indemnités compensatrices allouées aux Administrateurs et Censeurs au titre du temps passé pour l'exercice de leurs fonctions à la somme globale de euros ; du principe du remboursement à prix coûtant, et sur justificatifs, des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs, Censeurs et Délégués à l'assemblée Générale dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions au titre de l'année Sixième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-1 de l article R du Code des Assurances, en prend acte. Septième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-2 de l article R du Code des Assurances, en prend acte. Huitième résolution L'Assemblée Générale prend acte de la diminution du compte report à nouveau du montant de l exit tax, soit ,00 euros. L exit tax est due suite à la réforme du régime fiscal des plus-values à long terme des entreprises relevant de l impôt sur les sociétés. Elle est calculée sur la partie de la réserve spéciale des plus-values à long terme excédant ,00 euros et limitée à ,00 euros et représente 2,5 % de ce maximum. Neuvième résolution L Assemblée Générale, prenant en compte la réforme du régime fiscal des plus-values à long terme des entreprises relevant de l impôt sur les sociétés, décide de transférer le montant de ,00 euros de la réserve spéciale des plus-values à long terme au compte report à nouveau.

21 20 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Dixième résolution L'Assemblée générale, après avoir constaté le résultat excédentaire de l'exercice clos le 31 décembre 2004, s'élevant à ,00 euros, décide d'affecter ce montant en totalité à la réserve pour éventualités diverses. Après affectation, la réserve pour éventualités diverses présente un solde créditeur de ,65 euros. II Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution L'Assemblée Générale approuve les modifications statutaires présentées ci-dessous, résultant des dispositions du décret n du 3 janvier Article 1 Le premier alinéa est désormais rédigé comme suit : Il est formé entre toutes les personnes physiques ou morales qui ont adhéré ou adhéreront aux présents statuts, une société d assurance mutuelle, à cotisations fixes, régie par les présents statuts et la législation en vigueur. Article 3 Le dernier alinéa est supprimé. L'article 6 est désormais rédigé comme suit : Sociétaires La qualité de sociétaire et les droits et obligations correspondant exclusivement à cette qualité sont acquis à une personne physique ou morale dès lors qu'elle souscrit un contrat d'assurance auprès de la société. Toutefois, si l assuré est imposé à la société en application de la législation sur l assurance obligatoire, ce dernier n acquerra pas pour autant ou ne conservera pas la qualité de sociétaire, mais n aura que celle de titulaire du contrat d assurance.

22 Rapport annuel Article 10 concernant la partie Les groupements et groupes susvisés sont ainsi constitués Le deuxième tiret du quatrième alinéa est désormais rédigé comme suit : Sont électeurs les sociétaires autres que les titulaires d un contrat de coassurance non apérité par la société et que les titulaires d'un contrat de réassurance cédé à la société. Tout électeur bénéficie d une voix si, au 1 er janvier de l année des élections, il est titulaire d au moins un contrat en cours et à jour du paiement de ses cotisations. Le troisième tiret du quatrième alinéa est supprimé. Le sixième tiret du quatrième alinéa est désormais rédigé comme suit : Ne peuvent pas être candidats sans l accord préalable du Conseil d Administration, les anciens salariés de la société ou de ses filiales, toute personne physique ou morale sociétaire d une autre société d assurance mutuelle ayant ou ayant eu avec la société un accord de coopération en assurance directe ou en coassurance. L'article 11 est désormais rédigé comme suit : Lieu de réunion L Assemblée générale se réunit dans la ville où se trouve le Siège social ou en tout autre lieu, en France, décidé par le Conseil d'administration indiqué dans l'avis de convocation. Article 14 Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit : L Assemblée nomme parmi ses membres deux scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire, lequel dresse le procès-verbal des délibérations de l Assemblée Générale. L'article 16 est désormais rédigé comme suit : Époque et périodicité L Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois par année au lieu et à la date fixés par le Conseil d Administration dans le cours du deuxième trimestre. L'Assemblée Générale peut, en outre, être convoquée à toute époque de l'année par le Conseil d Administration, dans les cas prévus par la législation en vigueur et toutes les fois qu'il le juge utile. L'article 17 est désormais rédigé comme suit : Objet L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport qui lui est présenté par le Conseil d Administration sur la situation de la société, le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par la société et les rapports du ou des Commissaires aux comptes. Elle arrête définitivement les comptes de la société, statue sur tous les intérêts sociaux,

23 22 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 décide de l'affectation du résultat, procède à la nomination des nouveaux administrateurs et au renouvellement éventuel des membres sortants du Conseil d Administration. Elle nomme dans les conditions fixées à l article 28 des présents statuts, le ou les Commissaires aux comptes. Elle fixe les limites des indemnités allouées aux administrateurs et décide du remboursement des frais de déplacement et de séjour des administrateurs et mandataires mutualistes. L'article 18 est désormais rédigé comme suit : Validité des délibérations L Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement délibérer que si le quart au moins des délégués ayant le droit d'y assister sont présents ou représentés. Si elle ne réunit pas ce nombre, une nouvelle Assemblée est convoquée avec le même ordre du jour que la précédente, dans les formes et délais prévus par l Article 12 des présents statuts, et délibère valablement quel que soit le nombre des délégués présents ou représentés. Ses délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Article 19 Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit : Cette Assemblée ne peut néanmoins ni changer la nationalité de la société, ni réduire ses engagements, ni augmenter les engagements des sociétaires résultant des contrats en cours sauf en cas d accroissement des impôts et taxes dont la récupération sur les sociétaires n est pas interdite et sous réserve des dispositions de l'alinéa suivant. Les modifications statutaires tendant à remplacer la cotisation fixe par une cotisation variable sont applicables aux contrats en cours, nonobstant toute clause contraire, conformément à la législation en vigueur. Les troisième et quatrième alinéas sont supprimés. L'article 20 est désormais rédigé comme suit : Validité des délibérations L'Assemblée Générale réunie extraordinairement n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu'autant que le tiers au moins des délégués ayant le droit d'y assister sont présents ou représentés. Si une première Assemblée n'a pas réuni le quorum précédent, une nouvelle Assemblée peut être convoquée. La convocation reproduit l'ordre du jour indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement si les délégués présents ou représentés représentent le quart au moins des délégués ayant le droit d'y assister. À défaut de ce dernier quorum, cette deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée. Pour être valables, les résolutions de l Assemblée Générale Extraordinaire doivent réunir les deux tiers au moins des voix des délégués présents ou représentés. 22

24 Rapport annuel Article 21 Administrateurs élus par l'assemblée Générale Les deuxième, troisième et quatrième alinéas sont supprimés. Le deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit : Les membres du Conseil d Administration sont élus par l'assemblée Générale à la majorité absolue des membres présents ou représentés. Le cinquième alinéa devient le troisième, il est désormais rédigé comme suit : Tout membre du Conseil d Administration qui, sans motif agréé par le Conseil, aura délaissé ses fonctions pendant douze mois consécutifs sera réputé démissionnaire. Administrateurs élus par le personnel salarié Le premier alinéa est désormais rédigé comme suit : Ces administrateurs sont élus conformément aux dispositions de l'article L du Code des Assurances. Les troisième et quatrième alinéas sont supprimés. Il est ajouté un dernier alinéa, à cet article, rédigé comme suit : Sous réserve des dispositions de l'article L du Code des Assurances, le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne pourra excéder 10 % des membres du Conseil en fonction. Ces dispositions ne s'appliquent pas au Président du Conseil d Administration lorsqu'il exerce les fonctions de Directeur Général. L'article 22 est désormais rédigé comme suit : Validité des délibérations Le Conseil d Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil fixe le montant de sa rémunération. Le Conseil peut également décider de lui allouer une indemnité dans les conditions prévues à l'article R du Code des Assurances pour les administrateurs. Une fois par an, le Conseil d Administration élit également parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents, qui sont rééligibles, et qui, avec le Président, constituent son Bureau. Il nomme un Secrétaire qui n est pas obligatoirement choisi parmi les administrateurs. Nul ne peut être nommé Président, Vice-Président ou Secrétaire, s'il a dépassé l'âge de soixante-quinze ans. Celui qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

25 24 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 Article 23 Les deuxième, troisième, quatrième et cinquième alinéas sont supprimés. Il est ajouté un deuxième, un troisième et un quatrième alinéas rédigés comme suivent : Des personnes étrangères au Conseil peuvent être entendues à ses réunions à titre consultatif sur les questions de leurs compétences. C'est toujours le cas du Directeur Général lorsqu'il n'est pas lui-même administrateur. La convocation doit être adressée aux participants, par tous moyens, huit jours avant la date de réunion du Conseil. En cas d'urgence, la convocation du Conseil peut se faire verbalement et sans délai. Le Conseil se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui convoque. L'article 24 est désormais rédigé comme suit : Attributions Le Conseil d Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser par délégation tous actes et opérations relatifs à son objet. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'assemblée Générale par les lois, règlements et par les présents statuts et, dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Bureau du Conseil, auquel le Conseil peut adjoindre un ou deux administrateurs qu'il désigne, agit comme Comité de Direction et exerce au nom du Conseil un contrôle permanent sur les opérations de la société. Le Directeur Général participe à ses réunions et d'autres membres de la Direction peuvent y être conviés. Par délégation du Conseil d Administration, auquel il rend compte, le Bureau détermine la rémunération de chaque membre de la Direction Générale et fixe les modalités de leurs contrats de travail. Le Conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les administrateurs élus par les salariés sont soumis aux stipulations statutaires sauf toutes dispositions contraires prévues par la loi et les règlements en vigueur leur étant expressément applicables.

26 Rapport annuel Article 25 Le deuxième alinéa est supprimé et remplacé par : L Assemblée Générale est informée chaque année par le Président du montant des indemnités et rémunérations effectivement allouées et des frais remboursés et des avantages de toute nature versés à chaque mandataire social. Ces indemnités sont soumises aux dispositions de l'article L du Code de la Sécurité sociale. Aucune rémunération liée de manière directe ou indirecte au montant des cotisations de la société ne peut être allouée, à quelque titre que ce soit, à un administrateur ou à un dirigeant salarié. L'article 26 est désormais rédigé comme suit : Responsabilité En dehors des instances statutaires, les administrateurs sont notamment et expressément tenus à un devoir de réserve et de discrétion. Ils sont responsables, civilement et pénalement des actes de leur gestion, conformément aux dispositions législatives en vigueur. L'article 26 bis devient l'article 27 Le dernier alinéa est supprimé et remplacé par : L Assemblée Générale est informée chaque année par le Président du montant des indemnités et rémunérations effectivement allouées et des frais remboursés et des avantages de toute nature versés à chaque censeur. Ces indemnités sont soumises aux dispositions de l'article L du Code de la Sécurité Sociale. L'article 27 devient l'article 28 L'article 28 devient l'article 29 et il est désormais rédigé comme suit : Attributions Les Commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils sont chargés de faire les rapports, prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l'assemblée Générale. L'article 29 devient l'article 30 L'article 30 devient l'article 31 Le dernier alinéa est supprimé et remplacé par : Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il a dépassé l'âge fixé par la loi. Celui qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

27 26 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2005 L'article 31 devient l'article 32 Il est ajouté à la fin du premier alinéa : avec faculté de substituer. Les troisième, quatrième et cinquième alinéas sont supprimés. Il est ajouté un troisième alinéa rédigé comme suit : Le Directeur Général est responsable civilement et pénalement des actes de sa gestion conformément aux dispositions législatives en vigueur. L'article 32 devient l'article 33 et il est désormais rédigé comme suit : Rémunération La rémunération du Directeur Général ainsi que les modalités de son contrat de travail sont fixées conformément à la législation en vigueur. Les articles 33 à 39 deviennent les articles 34 à 41 Les articles 40 et 41 deviennent les articles 43 et 44 L'article 42 devient l'article 45 Il est ajouté à la fin du premier alinéa : et 29 juin Douzième résolution L'Assemblée Générale approuve le remplacement du premier tiret du premier alinéa de l'article 21 : L administration de la société est confiée au Conseil d Administration. Le Conseil est composé de : sept membres au moins et de dix-huit au plus, élus par l Assemblée Générale Ordinaire parmi les sociétaires à jour de leurs cotisations.

28 Rapport annuel Treizième résolution L'Assemblée Générale approuve l'insertion d'un nouvel article portant le numéro 42 et rédigé ainsi : Article 42 Société de groupe d'assurance La société peut s'affilier à une société de groupe d'assurance. III - Résolution commune à l'assemblée Générale Ordinaire et à l'assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci, pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi.

29 28 Bilan au 31 décembre 2004 ACTIF En milliers d'euros 31/12/04 31/12/ Actifs incorporels Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans les entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Placements - Contrats en UC Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises et risques en cours 3 3 5b - Provisions d'assurance vie 0 0 5c - Provisions pour sinistres vie 0 0 5d - Provisions pour sinistres (non vie) e - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (vie) 0 0 5f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non vie) 0 0 5g - Provisions d'égalisation 0 0 5h - Autres provisions techniques vie 0 0 5i - Autres provisions techniques (non vie) Créances a - Créances nées d'opérations d'assurance directe aa - Primes acquises non émises ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b - Créances nées d'opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques cc - Débiteurs divers d- Capital appelé non versé Autres actifs a - Actifs corporels d'exploitation b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d'acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation À régulariser Différence de conversion Total de l'actif