ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005

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1 ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005 ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE RAPPORT ANNUEL 2005

2 Rapport annuel Assurances Mutuelles de France Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Sommaire 2 Conseil d Administration 3 Rapport de gestion du Conseil d Administration 18 Rapport des Commissaires aux comptes 19 Résolutions 24 Bilan au 31 décembre Compte de résultat Annexe aux comptes sociaux Assurances Mutuelles de France Société d Assurance Mutuelle à cotisations fixes contre l Incendie, les Accidents et les Risques Divers Siège Social : 7, avenue Marcel Proust CHARTRES Entreprise régie par le Code des Assurances

3 2 Conseil d Administration M. Thierry Derez Président et Directeur Général M. Jean-Louis Guillain Administrateur et Vice-Président M. André Lejeune Administrateur et Vice-Président M. Jean-Louis Aignan Administrateur M. Jean-Louis Besnier Administrateur Commissaires aux comptes Titulaires : Barbier Frinault & autres représenté par M. Richard Olivier PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Michel Laforce Suppléants : Mme Catherine Pariset M. Christian Chochon M. Alex Capelle Administrateur M. Yves Cazaux Administrateur M. Xavier Dejaiffe Administrateur M. Christian Delahaigue Administrateur M. Alexis Lehmann Administrateur M. Jean-Jacques Mazairat Administrateur M. Michel Michaud Administrateur M. Jean Soubielle Administrateur M. Jean-Louis Wagner Administrateur M. Patrick Baisset Administrateur élu par le personnel Mme Jocelyne Duchon Administrateur élu par le personnel M. Louis Fraisse Censeur

4 Rapport annuel Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Mesdames, Messieurs, chers sociétaires, L exercice 2005 est une année historique pour les sociétés du groupe AZUR-GMF à un double titre : Des résultats exceptionnels : la plupart des sociétés du groupe ont connu cette année une progression notable, et parfois remarquable de leurs résultats. En assurance dommages, dans un marché de plus en plus concurrentiel, GMF Assurances et La Sauvegarde ont fait bénéficier leurs assurés d importantes réductions tarifaires sur les contrats auto, tout en maintenant une qualité de service à la hauteur des attentes de nos sociétaires. AZUR Assurances a quant à elle retrouvé le chemin de la croissance, et renoue avec un développement rentable. En Assurance Vie, dans un marché dynamique, nous enregistrons de très bons résultats. Le chiffre d affaires combiné s établit à 4,18 milliards d euros, en augmentation de 2,7 %. La préparation de l avenir : avec l adhésion de nos mutuelles à la Société de Groupe d Assurance Mutuelle (SGAM) Covéa, où elles rejoignent MAAF et MMA, sont posées les bases d un puissant groupe mutualiste, leader sur le marché national de l assurance. L entrée de nos mutuelles dans Covéa répond à une volonté commune de bâtir, sur les fondamentaux mutualistes que nous partageons, un projet solidaire, pérenne, au service de tous nos sociétaires. Dans ce contexte, 2006 sera une étape opérationnelle majeure avec la mise en place de périmètres communs au sein de Covéa dans le respect des identités de chaque marque. La fusion d AZUR Assurances i.a.r.d. et de MMA IARD placera le nouvel ensemble au troisième rang des réseaux d agents généraux en France.

5 4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Préambule Le marché de l assurance dommages en 2005 Sur l ensemble de l année 2005, le marché français des assurances dommages toutes branches confondues enregistre une progression des primes de 2,5 %, soit une croissance inférieure à celle enregistrée en Les risques automobiles, et en particulier les flottes automobiles, ont contribué à cette progression à hauteur de 1 %, tandis que les risques habitations ont enregistré une croissance de 5 %. Activité de la société L activité de notre société recouvre les domaines suivants : la garantie d assistance en complément aux contrats d assurance souscrits auprès des sociétés opérationnelles AZUR ; la garantie des dommages corporels (assurance santé) pour les travailleurs frontaliers ; enfin, l acceptation des traités de réassurance. Les faits marquants de l exercice Adhésion à Covéa Assurances Mutuelles de France a adhéré à la SGAM Covéa en décembre À ce titre, notre société a versé un droit d adhésion de 4,69 millions d euros au fonds d établissement de la SGAM. Assurances Mutuelles de France a un engagement envers la SGAM de verser un complément (18,76 millions d euros) sur simple appel du Conseil d Administration de Covéa. Cession de participations Assurances Mutuelles de France a cédé sa filiale anglaise Clinicare le 13 octobre 2005 à Groupama. EFS (Établissement Français du Sang) La société a accepté un traité de réassurance visant à protéger AZUR Assurances i.a.r.d. en excédent de perte globale des en-cours constitués au titre des PSAP sur la police d assurance liée à l EFS (cf. chiffres d affaires, acceptations groupe). Contrat de prêt La société a consenti le 16 décembre 2005 à la société AZUR Assurances i.a.r.d. un prêt de 100 millions d euros pour une durée de six mois au taux Euribor 6 mois majoré de 0,25 %.

6 Rapport annuel Prodassur Initié en 2004, ce projet avait pour ambition de créer un nouveau système de gestion i.a.r.d des risques de particuliers AZUR. En raison du rapprochement de notre société avec MMA, ce projet n avait plus lieu d être mis en œuvre. À cet effet, les coûts engagés jusqu à l arrêt du projet ont été comptabilisés en charges exceptionnelles pour un montant de 877 milliers d euros dans Assurances Mutuelles de France. Contrôle URSSAF Assurances Mutuelles de France a fait l objet d un contrôle URSSAF portant sur les exercices 2002 à L impact de ce contrôle est comptabilisé en 2005 sur la base des redressements notifiés et acceptés. Nouvel accord d intéressement Un nouvel accord d intéressement a été signé le 17 juin 2005, il est basé sur trois critères dont la combinaison est caractéristique d un développement durable : atteinte d un résultat minimum de 4 millions d euros pour AZUR Assurances i.a.r.d. avant intéressement, participation et impôt sur les sociétés ; croissance d un panier de portefeuilles ; baisse du taux des frais généraux. Nouvel accord de participation Il a été conclu le 17 juin 2005 un accord de participation avec les sociétés AZUR Assurances i.a.r.d., Assurances Mutuelles de France, AZUR Vie, Occidentale de Conseil et de Gestion et Boissy Gestion. La Réserve Spéciale de Participation est la somme des réserves calculées dans chaque société, selon le critère suivant : Bénéfice net comptable décomposé par tranches auquel seront appliqués les taux spécifiques suivants : compris entre 0 et 5 millions d euros : 12 % compris entre 5 et 10 millions d euros : 10 % compris entre 10 et 15 millions d euros : 8 % et bénéfice net supérieur à 15 millions d euros : 6 %

7 6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Les comptes 2005 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires global représenté par les cotisations émises ainsi que par les primes acceptées, nettes d annulations, s est élevé à 227,69 millions d euros, contre 176,52 l année précédente (+ 29 %). Sa répartition est la suivante : Variation En millions d euros 2005/2004 en % Affaires directes 58,83 58,16 + 1,15 % dont dommages corporels 35,73 34,77 + 2,76 % dont assistance 23,09 23,38-1,24 % Acceptations en réassurance 168,86 118, ,67 % Total 227,69 176, ,0 % L activité de dommages corporels essentiellement réalisée dans le cadre de l assurance maladie des frontaliers a crû de 2,76 %. Ceci reflète la confiance des anciens sociétaires de la société LA STRABOURGEOISE dans l évolution institutionnelle qui leur a été proposée ainsi que la fin des incertitudes juridiques entourant les possibilités d assurance santé des frontaliers. Les acceptations Groupe en forte augmentation représentent 63,6 millions d euros contre 8,48 millions d euros. Fait marquant de l exercice : Notre société a couvert les risques de l Établissement Français du Sang (EFS) pour les années 1963 à 1988, et ce, à 100 % jusqu en 1975, puis comme co-assureur apériteur avec une part de 25 % à 50 %. Ce risque a été transféré à AZUR Assurances i.a.r.d. en 1996 à l occasion de sa création. Nous avons pris des contacts avec l EFS et les co-assureurs en Selon une étude d avril 2005, nous estimions que nous pourrions recevoir entre 900 et réclamations entre 2005 et Devant l incertitude quand à l issue de ces dossiers, nous avons décidé de mettre en place le 7 septembre 2005, un traité de réassurance avec une prime unique de 57 millions d euros entre Assurances Mutuelles de France et AZUR Assurances i.a.r.d. visant à protéger en excédent de perte globale les encours d AZUR Assurances i.a.r.d. constitués au titre des provisions de sinistres à payer sur ce contrat. Dans le même temps, nous avons poursuivi les contacts avec l EFS et le 30 décembre 2005 le cut off avec les co-assureurs et l EFS a été réalisé. Les acceptations hors Groupe en diminution représentent 105,22 millions d euros contre 109,87 millions d euros.

8 Rapport annuel Produits des placements Les produits nets des placements se sont élevés à 44,43 millions d euros contre 38,97 millions d euros (+ 14 %). À noter que les arbitrages opérés sur les obligations ont conduit à doter la réserve de capitalisation de 2,72 millions d euros. Charge des prestations La charge globale des prestations (sinistres payés nets de recours encaissés, frais de gestion interne des sinistres, variation des provisions techniques nettes de prévision de recours) brute de réassurance s élève à 121,85 millions d euros contre 114,89 millions d euros. Chargements Les chargements représentés par les frais de gestion, les frais d acquisition et d administration des contrats et traités de réassurance nets de commissions à émettre, de frais internes de gestion des placements, de produits/charges techniques et de frais d acquisition à reporter, ont représenté un montant de 51,77 millions d euros (hors commissions reçues des réassureurs), soit 22,75 % de l ensemble du chiffre d affaires. Cessions et rétrocessions Le résultat des opérations de cession et rétrocession a représenté une charge de 8,76 millions d euros. Résultat technique Le résultat au compte technique s inscrit en excédent à 62,09 millions d euros. Résultat au bilan Le résultat au bilan est positif et s établit à 64,37 millions d euros.

9 8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Politique financière Les programmes d investissement pour 2005 ont été mis en œuvre avec le souci de préserver l équilibre financier, de répondre aux exigences de résultats financiers dans le cadre réglementaire du principe de limitation par catégorie (R.332.3) et du principe de dispersion des valeurs de placements (R ). Le flux à investir a été beaucoup plus important que prévu : 87,5 millions d euros au lieu de 10 millions d euros. Marché de taux : le taux de rendement à l achat du portefeuille obligataire est stable, passant de 3,31 % fin 2004 à 3,28 % fin En effet, les rendements offerts par les obligations d État comme par les obligations privées n ont cessé de se dégrader tout au long de l année 2005 tant aux États-Unis qu en Europe. Aux États-Unis, malgré une remontée progressive des taux directeurs de la FED jusqu au niveau de 4 %, les taux longs n ont pas réagi et l on a pu observer un aplatissement puis une pentification négative de la courbe des taux fin décembre En France, le TEC 10 n a cessé de se dégrader pour terminer à 3,30 %. L échéance de remboursement 2006, constituée de B.T.F. est prépondérante avec 39 % du portefeuille, quoiqu en diminution par rapport à En effet, pour éviter au taux de rendement de trop s effriter, les achats ont été reportés sur des titres à moyen terme (Bundes Schatz 2006 et 2007, BTAN 2007 et 2008, OAT 2010 Technip 2011). Par contre, l année 2005, comme 2004 avant elle, n a pas été favorable aux investissements à long terme. La réserve de capitalisation a pu être dotée de 2,7 millions d euros en Les signatures privées représentent 10 % du portefeuille contre 3 % en 2004, une partie des BTF arrivés à échéance ayant été réinvestis en certificats de dépôts émis par de grands groupes bancaires. La sensibilité du portefeuille est passée de 2,34 fin 2004 à 2,70 fin Le remboursement des titres participatifs GMF a été reporté à Marché immobilier : le portefeuille immobilier a été allégé de deux actifs situés à Chartres pour 0,9 million d euros.

10 Rapport annuel Marché actions : le portefeuille d actions cotées européennes a été augmenté de 5,7 millions d euros. Il est à noter que les investissements passent désormais essentiellement par des OPCVM commercialisés par Boissy Gestion. Filiales : d importants mouvements sont intervenus sur le poste des filiales : Assurances Mutuelles de France détient désormais la totalité des titres Azuritalia Vita détenus par le groupe AZUR-GMF dans cette filiale italienne d Assurance Vie, après un achat de titres auprès d AZUR Assurances (pour 30 millions d euros). Elle a aussi participé à l augmentation de capital de cette filiale pour près de 3 millions d euros. La filiale anglaise Clinicare a été cédée à Groupama. Prêts : un prêt de 100 millions d euros a été consenti à AZUR Assurances i.a.r.d. Ventilation des placements au 31 décembre 2005 Valeur nette comptable Valeur de réalisation 31/12/ /12/2005 Obligations ,0 % Actions et OPCVM diversifiés ,6 % Immobilier ,5 % Actions non cotées ,5 % Prêts et dépôts chez cédantes ,2 % OPCVM de trésorerie ,2 % TOTAL % Le montant des plus-values latentes s élève à 1 511,86 millions d euros, mais est réduit à 195,05 millions d euros hors plus-values latentes des entreprises liées ou avec liens de participation.

11 10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Comptes combinés sociétés du Groupe Le chiffre d affaires du groupe AZUR-GMF s établit à millions d euros, en hausse de 2,70 %. La part de l activité Vie représente 35,38 % et l activité hors de France représente 6,69 %. Le résultat du Groupe est un excédent de 373 millions d euros. Les comptes détaillés des sociétés du Groupe sont présentés dans leur rapport annuel. Sont mentionnées ci-dessous les sociétés dont la contribution en terme d activité a été la plus significative. La solvabilité du Groupe est de 3,48 fois le minimum réglementaire. Mutuelles associées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Depuis la création en 1995 de GMF Assurances, La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires a concentré son activité sur la souscription de contrats d assistance pour le compte de ses sociétaires. L assistance symbolise en effet avec vigueur l esprit dans lequel elle entend travailler pour la sécurité et la tranquillité d esprit de ceux qui lui font confiance. Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s élève à 67,13 millions d euros, en hausse de 4,17 % par rapport à Le résultat de l exercice est un excédent de 42,72 millions d euros. L ALSACIENNE VIE Société spécialisée dans l Assurance Vie, l Alsacienne Vie distribue ses produits en s appuyant sur les compétences d AZUR Prévoyance, réseau de conseillers spécialisés. Son chiffre d affaires 2005 s est élevé à 70,70 millions d euros (+ 12,4 %). Les provisions mathématiques s élèvent à 632,91 millions d euros (+ 1,95 %). Les taux servis aux sociétaires pour la rémunération de leurs contrats se sont situés en ligne avec ceux du marché. Le résultat au bilan est un bénéfice de 0,19 million d euros. LA CÉRÈS La Cérès est la société du Groupe dédiée à l assurance grêle et tempêtes sur récoltes. Avec 4,18 millions d euros, les cotisations émises ont légèrement diminué de 7,93 %. Le résultat en amélioration reste malgré tout déficitaire au bilan (- 0,27 million d euros).

12 Rapport annuel Autres sociétés françaises AZUR-GMF MUTUELLES D ASSURANCES ASSOCIÉES Société pivot de l ensemble AZUR-GMF, elle a poursuivi son activité d acceptation en réassurance en réalisant un chiffre d affaires de 28,67 millions d euros. Le résultat de l exercice est un excédent de 37,45 millions d euros contre 38,26 millions d euros l année précédente. AZUR ASSURANCES i.a.r.d. AZUR Assurances i.a.r.d. représente la principale société opérationnelle dommages de la marque AZUR. Son activité s étend sur l ensemble des produits à destination d une clientèle de particuliers et d entreprises, y compris dans les domaines de la santé et de la prévoyance. Le chiffre d affaires 2005 s est élevé à 853,86 millions d euros, en diminution de 0,9 %, alors que le marché a enregistré une croissance de 2,5 %. Le portefeuille de contrats a enregistré une baisse (- 1,4 %) du fait du plan de redressement. Les résultats techniques de l exercice auront connu une amélioration conforme au plan de redressement. Le résultat de l exercice est un bénéfice de 24,73 millions d euros. GMF ASSURANCES Principale société opérationnelle du groupe GMF, GMF Assurances traite l activité d assurance dommages des sociétaires de la GMF. Pour le onzième exercice consécutif, GMF Assurances a réalisé un résultat excédentaire. En 2005, il s élève à 254,42 millions d euros. Les primes émises s établissent à 1 239,45 millions d euros, en hausse de 4,1 %. Cette évolution montre que GMF Assurances poursuit le développement équilibré de son activité. Le nombre de sociétaires augmente de 1,15 % par rapport à la fin de l exercice précédent. Les frais généraux s élèvent à 329,6 millions d euros contre 316,1 millions d euros en 2004, soit une augmentation de 4,5 %. Les produits nets des placements sont en hausse à 262,35 millions d euros du fait de la réalisation de plus-values.

13 12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 LA SAUVEGARDE La Sauvegarde a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En 2005, elle a enregistré une baisse de son chiffre d affaires de 9,1 % en affaires directes. Cette diminution est essentiellement liée à l activité des risques spécifiques et de l arrêt en cours de la marque Reflex, la part de l activité des GMF Conseil restant stable. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises s élèvent à 91,945 millions d euros contre 94,912 millions d euros. L excédent net dégagé s élève à 11,9 millions d euros. FIDÉLIA ASSISTANCE Les primes émises et acceptées sont en hausse de 4,6 % à 127,10 millions d euros du fait de la progression des activités apportées par le groupe AZUR-GMF et les institutions extérieures. Le bénéfice de l exercice s élève à 2,26 millions d euros. A.P.J. Le chiffre d affaires est en hausse de 6,9 % à 57,3 millions d euros. L exercice 2005 dégage un excédent de 8,2 millions d euros. AZUR VIE Le chiffre d affaires d AZUR Vie s est élevé à 349,03 millions d euros, en hausse de 46,24 % par rapport à Les provisions mathématiques des contrats s établissent à 2 208,70 millions d euros, en progression de 13,87 %. La solidité financière d AZUR Vie aura permis de servir des taux de revalorisation nets performants situant la société dans le haut du marché (4,55 % nets de frais de gestion et bruts de prélèvements sociaux). Le bénéfice de l exercice, après impôt et participation des salariés, s est élevé à 5,44 millions d euros (+ 39,85 %).

14 Rapport annuel GMF VIE L activité GMF Vie s est traduite en 2005 par un chiffre d affaires de 925,6 millions d euros, soit une progression de 12,3 % par rapport à GMF Vie compte souscripteurs (en augmentation de 4,9 %). Les taux servis sur les contrats d Assurance Vie GMF en 2005 sont supérieurs aux taux servis en 2004, ce qui contribue à renforcer la performance des contrats GMF sur la durée. Ainsi, le taux servi sur la majorité des contrats d Assurance Vie en euros de la GMF, notamment le Compte Libre Croissance, a été de 4,55 % (frais de gestion déduits, et avant prélèvements sociaux). Ce taux est très supérieur au taux de l inflation, qui était de 1,8 % en Le support régulier du contrat d Assurance Vie multisupports Multéo, a servi également un taux de 4,55 % en 2005 (net de frais de gestion). Le taux de rendement annuel garanti pour 2006, pour le Contrat Compte Libre Croissance et pour le support régulier de Multéo est de 3,5 %. Les provisions techniques s élèvent à ,9 millions d euros, en progression de 10 % par rapport à Le résultat net est excédentaire de 33,8 millions d euros, en augmentation de 18,2 % par rapport à l exercice Sociétés étrangères ESPAGNE AZUR MULTIRRAMOS Les primes émises se sont élevées à 33,53 millions d euros, en diminution de 4,20 % d un exercice à l autre, conséquence du plan de redressement de la société débuté en L ensemble des mesures mises en œuvre a permis d atteindre les objectifs fixés pour l exercice. L exercice se traduit par un excédent au bilan de 2,34 millions d euros. AZUR VIDA Les primes émises se sont élevées à 10,15 millions d euros en diminution de 3,43 %. La vente des produits en unité de comptes a en particulier permis de maintenir l activité au niveau antérieur en prenant progressivement le relais de l ancienne gamme. Le réseau de vente par producteurs salariés a fait l objet d une restructuration, conduisant à une sensible réduction des coûts d acquisition. Les provisions mathématiques s élèvent à 89,07 millions d euros (+ 5,9 %). L exercice se traduit par un bénéfice au bilan de 0,77 million d euros.

15 14 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 ITALIE AZURITALIA ASSICURAZIONI Le chiffre d affaires de l exercice s est élevé à 21,70 millions d euros (+ 6,5 %) en phase avec le plan de développement. La société, relativement récente, est en phase d amortissement de ses outils de gestion. La sinistralité a été affectée par la survenance de sinistres corporels relativement lourds. L exercice se traduit par une perte au bilan de 1,76 million d euros. AZURITALIA VITA Son chiffre d affaires à 206,74 millions d euros est en diminution par rapport à 2004 (- 54,04 %). Les provisions mathématiques s élèvent respectivement à 716 millions d euros pour les contrats en euros (+ 2,14 % par rapport à 2004), et à millions d euros pour les contrats en unités de compte (- 2,87 % par rapport à 2004). Le résultat de l exercice est de 3,57 millions d euros, en diminution de 18,49 %. LUXEMBOURG AME LIFE LUX Le chiffre d affaires de l exercice a été de 31,02 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte de 0,39 million d euros. AME LUX Notre filiale dommages commune a réalisé un chiffre d affaires de 7,30 millions d euros. Le résultat au bilan s est inscrit en perte à 0,50 million d euros. ÉTATS-UNIS CSE Dédiée à l origine aux seuls personnels des services publics, CSE a élargi sa clientèle mais elle a conservé un fort ancrage dans la fonction publique où elle s efforce de se développer. Son chiffre d affaires est de 103,11 millions d euros (128,34 millions de dollars). L exercice 2005 enregistre un excédent de 5,75 millions d euros (7,16 millions de dollars).

16 Rapport annuel Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice 2005 d un montant de ,53 euros à la réserve pour éventualités diverses qui, après affectation, présentera un solde positif de ,18 euros. Renouvellement du mandat d un administrateur Le mandat d administrateur de Monsieur Alex CAPELLE arrive à son terme à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale de renouveler le mandat de Monsieur Alex CAPELLE pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2005 Nous vous informons que le montant des indemnités compensatrices du temps passé et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Censeurs, ainsi que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Délégués à l Assemblée Générale, s élèvent à ,97 euros. Nous proposons à votre Assemblée de ratifier le montant versé par la société et mentionné ci-dessus. Indemnités compensatrices et remboursements de frais alloués aux Administrateurs, Censeurs et Délégués au titre de l année 2006 Le Conseil d Administration décide d allouer aux Administrateurs et Censeurs des indemnités compensatrices du temps passé et de rembourser les frais de déplacement et de séjour, ainsi que de rembourser les frais de déplacement et de séjour aux Délégués à l Assemblée Générale. Nous soumettons à l approbation de votre Assemblée : de fixer, pour l année 2006, le montant des indemnités compensatrices allouées aux Administrateurs et aux Censeurs au titre du temps passé pour l exercice de leurs fonctions à la somme globale euros ; d acter le principe du remboursement des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs, Censeurs et Délégués, dans le cadre de l exercice de leurs fonctions, à prix coûtant et sur justificatifs.

17 16 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 Modifications de la Convention d affiliation signée avec la SGAM Covéa Les modifications proposées à l Assemblée Générale ont pour vocation de préciser les liens financiers entre la SGAM et les entreprises affiliées. En effet, l article L du Code des Assurances précise que l expression sociétés de groupe d assurance mutuelle désigne les entreprises dont l activité principale consiste à nouer ou à gérer des liens de solidarité financière importants et durables. L article L du Code des Assurances précise que lorsque la société de groupe d assurance a avec une entreprise affiliée des liens de solidarité financière importants et durables, ces liens sont définis par une convention d affiliation. Aucun texte ne définit précisément la nature de ces liens. La création de nouvelles SGAM ou leur élargissement a conduit le Comité des entreprises d assurance à reconsidérer, pour accorder l agrément, les conditions de constitution et de fonctionnement des SGAM. Lors de l adhésion des mutuelles AZUR et GMF à la SGAM Covéa, des échanges ont eu lieu sur ce sujet. Dans ce cadre, la Direction Générale du Trésor a consulté la FFSAM et le GEMA. La volonté de la Direction Générale du Trésor est de cerner la notion de solidarité financière figurant dans le Code des Assurances et de prévoir ses modalités de mise en œuvre, qui devront être intégrées dans les conventions d affiliation. Les mutuelles adhérentes à la SGAM Covéa avaient, à cette occasion, rappelé à la Direction Générale du Trésor que la première vocation de la SGAM est de conforter ses adhérents sur le plan opérationnel en améliorant leur compétitivité, de manière à éloigner la perspective de difficulté. En parallèle, la SGAM a vocation à optimiser la gouvernance de ses adhérents en étant à même de diagnostiquer précocement d éventuels problèmes et en subordonnant son aide à des mesures de redressement. Les mutuelles ainsi que leurs filiales constituant Covéa possèdent déjà et de manière indépendante une réelle capacité pour affronter la concurrence et se développer de manière saine et durable ; le rapprochement entre AZUR Assurances i.a.r.d. et MMA IARD renforce cette capacité dans le secteur spécifique de la distribution des produits d assurance par le canal des agents généraux. En conséquence, il paraît aujourd hui opportun d expliciter dans les conventions d affiliation le cadre d une mise en œuvre à titre préventif ou de sauvegarde d une éventuelle solidarité. L idée est en effet de prévoir à la fois ses modalités d exercice, mais également les limites de cette solidarité et l obligation pour l entreprise qui y ferait appel d appuyer sa demande par un plan de redressement dont Covéa s assurerait du suivi.

18 Rapport annuel À cette fin, il est soumis à l approbation de l Assemblée Générale l ajustement de l article 5-1 de la convention d affiliation qui serait notamment complété par un paragraphe définissant les principes de mise en œuvre de la solidarité financière. Par ailleurs, il est également proposé à l Assemblée Générale : la nouvelle dénomination de l autorité de tutelle devenue Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) ; et d ajouter à l article 7-1 de la convention, la possibilité de procéder à un rappel de cotisations s opérant en fonction des coûts réels de fonctionnement de Covéa, disposition qui existe déjà au niveau des conventions d affiliation des mutuelles MAAF Assurances et MMA. Acquisition du portefeuille d assurances collectives de la société AZUR Assurances i.a.r.d Pour la constitution du pôle Agents, il sera proposé aux Assemblées Générales de juin 2006 de se prononcer sur la fusion des sociétés AZUR Assurances i.a.r.d. et MMA IARD. Dans les activités d AZUR Assurances i.a.r.d. existe un portefeuille d assurances collectives. Le groupe MMA a signé des accords et confié l ensemble de son activité Assurances collectives au groupe Médéric. Afin de ne pas perturber les accords existants entre MMA et Médéric, les Conseils d Administrations des sociétés AZUR Assurances i.a.r.d. et Assurances Mutuelles de France ont décidé de céder l activité Assurances collectives de la société AZUR Assurances i.a.r.d. à la société Assurances Mutuelles de France. Perspectives sera une étape opérationnelle majeure pour notre Groupe. La fusion d AZUR Assurances i.a.r.d. et de MMA IARD placera le nouvel ensemble au troisième rang des réseaux d agents généraux en France. * * * Le Conseil d Administration remercie l ensemble de ceux qui se consacrent à la société, et tout spécialement le personnel et les agents généraux.

19 18 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2005) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels du groupe Assurances Mutuelles de France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode dans la note 2.2 de l annexe, lié à l application à partir du 1 er janvier 2005 des dispositions des règlements sur les actifs relatifs respectivement à leur dépréciation (règlement CRC n ) et à leur définition, comptabilisation et évaluation (règlement CRC n ). II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ainsi qu il est mentionné dans la note 2.2 de l annexe, un changement de méthode comptable est intervenu au cours de l exercice clos le 31 décembre Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement de méthode comptable et de sa présentation. certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance des comptes de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et/ou actuarielles ainsi qu à partir d études externes, notamment les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans la note 2.2 de l annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine, le 24 mai 2006 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Barbier Frinault et Autres Michel Laforce Jean-Jacques Dussutour Richard Olivier Olivier Drion

20 Rapport annuel Résolutions Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006 I Résolutions Première résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2005 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général concernant les comptes sociaux des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus entier aux Administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes combinés de l exercice clos le 31 décembre 2005 ; et la lecture du rapport général concernant les comptes combinés des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports, et donne quitus entier aux administrateurs pour l exécution de leur mission au cours de l exercice clos le 31 décembre Troisième résolution L Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités compensatrices et des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs, Censeur et Délégués à l Assemblée Générale au titre de l année 2005 à hauteur de ,97 euros.