DELIBERATIONS. (Délibérations du CONSEIL) CONSEIL du 13/12/2013

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1 DELIBERATIONS (Délibérations du CONSEIL) CONSEIL du 13/12/2013 Le présent document regroupe l'ensemble des délibérations accompagnées de leur(s) annexe(s), classés par élus rapporteur et par compétences.

2 13 C 0621 séance du 13/12/2013 Délibération du CONSEIL ESPACE PUBLIC, ECOLOGIE ET SERVICES URBAINS - EAU - UNITE CENTRALE EAU IXème Programme d'intervention de l'agence de l'eau Artois-Picardie - Subventions accordées aux usagers pour les travaux intérieurs de raccordement au réseau d'assainissement dans le cadre de la convention de partenariat avec Lille Métropole Communauté Urbaine ( )- Indemnisation exceptionnelle de Lille métropole Communauté Urbaine au bénéfice des usagers répondants aux critères de l'agence de l'eau Artois- Picardie transmis après la date d'échéance de la convention L'Agence de l'eau Artois-Picardie a subventionné les travaux de raccordement au réseau d'assainissement en domaine privé par le biais d'un partenariat avec Lille Métropole Communauté Urbaine de 2009 à Suite à des restrictions budgétaires, le bénéfice des subventions est limité aux usagers dont les travaux ont été facturés avant le 1er octobre 2012 et ce, a priori, sans date limite de transmission des dossiers. Des dossiers d'usagers répondant à ce critère mais n'ayant pu être transmis par LMCU à l'agence de l'eau Artois- Picardie après la date d'échéance de la convention au 31 décembre, ont cependant été refusés par cette dernière. Par délibération (13 C 0412) en date du 18 octobre 2013, le Conseil a voté une indemnisation exceptionnelle par Lille Métropole Communauté Urbaine, dans les mêmes conditions financières que les aides accordées par l'agence de l'eau Artois-Picardie, pour 44 dossiers d'usagers présentant une facture de travaux ou une attestation de travaux antérieure au 1er octobre Le coût engendré par cette substitution est de euros et est pris en charge par le budget assainissement, en section de fonctionnement (Compte 6742). Il apparait qu un usager présente le justificatif requis et bénéficie aussi de cette indemnisation exceptionnelle. Dans les conditions financières de l'agence de l'eau Artois- Picardie, la subvention sollicitée était de En conséquence, la commission Ecologie Urbaine consultée, il vous est proposé : - Que Lille Métropole Communauté Urbaine indemnise exceptionnellement cet usager dans les mêmes conditions financières que les aides accordées par l'agence de l'eau Artois- Picardie au titre de son IXème Programme d Intervention. Le coût de cette indemnisation sera de 1000 et sera pris en charge par le budget assainissement, sur l opération 002O019 «Charges diverses assainissement», compte 6742 en section de fonctionnement, dans la limite des crédits votés par le Conseil de communauté Adopté à l'unanimité Acte certifié exécutoire au 20/12/2013 (20558) / jeudi 19 décembre 2013 à 18:32 1 / 2 13 C /2235

3 13 C 0621 séance du 13/12/2013 (20558) / jeudi 19 décembre 2013 à 18:32 2 / 2 13 C /2235

4 13 C 0622 séance du 13/12/2013 Délibération du CONSEIL ESPACE PUBLIC, ECOLOGIE ET SERVICES URBAINS - RESIDUS URBAINS - GFAJ RESIDUS URBAINS Fusion de la S.E.M. TRISELEC LILLE avec la S.E.M. TRISELEC en vue de la transformation en S.P.L LILLE METROPOLE et la Communauté Urbaine de DUNKERQUE ont décidé, en octobre dernier, la mise en place, au 1er janvier 2014, d une SPL détenue par les deux Communautés Urbaines de Dunkerque et de Lille en vue de l exploitation des centres de tri situés sur leur territoire. Le Conseil de Communauté a ainsi approuvé, par délibération n 13 C 0419 du 18 octobre 2013, le principe de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC et le principe de l évolution juridique de la SEM issue de la fusion en SPL. Pour ce faire, le même jour, le Conseil de Communauté autorisait, d une part par délibération n 13 C 0418 l achat par la SEM de la part unique d ESTERRA ainsi que la dissolution-confusion de la SNC et de la SEM, et d autre part par délibération n 13 C 0417, la SEM TRISELEC LILLE à procéder au rachat des actions des actionnaires privés par réduction du capital. Il incombe désormais au Conseil Communautaire de prendre les décisions permettant la mise en œuvre opérationnelle de la SPL commune au 1 er janvier La présente délibération a pour objet de préciser les conditions de l opération de fusion des deux SEM en vue de la transformation de la SEM en Société Publique Locale, dès lors que les opérations de réduction du capital social des SEM en cours auront abouties et seront devenues définitives. Elle sera suivie d une deuxième délibération ayant pour objet d approuver les statuts de la SPL et de désigner les représentants de Lille métropole au conseil d administration de la SPL. Approbation de la fusion des deux Sociétés d Economie Mixte : Le processus de fusion des deux SEM a été engagé par les délibérations respectives des deux conseils d administration qui en ont arrêté les modalités de réalisation : les assemblées générales se tiendront le 31 décembre Le rapport d échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l action de chaque société participante sur la base des valeurs de rachat des actionnaires privés de chaque SEM, soit une valeur de 429 par action pour TRISELEC LILLE et une valeur de 550 l action pour TRISELEC. Au vu de ces diverses méthodes, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit à actions de TRISELEC LILLE pour actions de TRISELEC, ce qui conduira : (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 1 / 4 13 C /2235

5 13 C 0622 séance du 13/12/ à l'émission de actions nouvelles de 170 euros de nominal de TRISELEC LILLE (société absorbante) à remettre aux actionnaires de TRISELEC (société absorbée); - à une augmentation du capital de la société absorbante, TRISELEC LILLE, de euros au nominal ; - et à la constitution d'une prime de fusion de euros (différence entre le montant de l augmentation de capital et l actif net réévalué apporté). Le capital de la SEM issue de la fusion s élèvera à divisé en actions de 170 de nominal chacune. La CUD et la CUDL détiendraient alors dans le capital de la SEM unifiée, transformée par suite en SPL, actions (18 %) pour la CUD et actions (82 %) pour la CUDL. Modifications statutaires de la SEM TRISELEC LILLE Par suite de la fusion de la SEM TRISELEC avec la SEM TRISELE LILLE, les statuts de cette dernière seraient modifiés comme suit : Article 2 : dénomination sociale : La dénomination sociale est «TRISELEC» Article 3 : objet social «La Société a pour objet dans le cadre de la mise en œuvre des politiques publiques en matière d élimination et de valorisation des déchets : - Au niveau ECONOMIQUE et PROFESSIONNEL 1) La construction, la réhabilitation, le gros entretien renouvellement et la maintenance de centres de tri des déchets 2) L exploitation et la gestion de centres de tri et en particulier : - le traitement des déchets par voie de tri, de transformation, de recyclage ; - le reconditionnement et l acheminement par voie de transport des déchets ; - la commercialisation des produits de récupération ; - la fabrication de tous produits finis ou semi-finis à base de matériaux récupérés ; - la caractérisation des gisements de déchets ; - Au niveau SOCIAL et SOLIDAIRE. 3) La formation et l insertion et la réinsertion des travailleurs Dans le cadre de cet objet la société facilitera dans toutes ses activités, l insertion de personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles et/ou handicapées en lien direct avec les Plans locaux d insertion par l activité économique, et facilitera: (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 2 / 4 13 C /2235

6 13 C 0622 séance du 13/12/ le ré entraînement au travail dans une unité de tri dans des contraintes de production ; - la requalification par la mise en place de plans de formation personnalisés visant à l actualisation ou à l élargissement des compétences. - l insertion professionnelle durable par l accompagnement actif dans la recherche d emploi dans le tissu économique local. Les missions qui lui sont confiées sont définies dans le cadre de conventions, tels que marchés de prestations et/ou d études, délégations de service public, mandats ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, toutes opérations d animation et de communication, se rapportant à l objet défini ci-dessus. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.» Article 7 : capital social «Par apport fait en numéraire par les actionnaires à la constitution de la société, le capital initial de la société s élevait à francs soit euros Par affectation d une partie des réserves, le capital a été fixé en septembre 2004 à deux millions quarante mille euros divisé en actions d une valeur nominale de 170 euros chacune Par suite de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC en date du 31 décembre 2013, le capital est de euros divisés en 9909 actions d une valeur nominale de 170 euros.» En conséquence, la Commission Ecologie Urbaine consultée, il vous est proposé : 1) d approuver la fusion de la SEM TRISELEC Lille avec la SEM TRISELEC, prend acte que le capital de euros divisé en actions est détenu à 82 % par la CUDL et 18 % par la CUD.. 2) d approuver les modifications statutaires de la SEM TRISELEC consécutives à la fusion ; 3) d autoriser M. GADAUT à voter les projets de résolutions joints au dossier lors de l assemblée générale extraordinaire de la SEM TRISELEC LILLE décidant le 31 décembre 2013 de la fusion. Adopté à l'unanimité (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 3 / 4 13 C /2235

7 13 C 0622 séance du 13/12/2013 Acte certifié exécutoire au 19/12/2013 (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 4 / 4 13 C /2235

8 PROJET DE FUSION Conclu entre LA SOCIETE TRISELEC LILLE Société absorbante Et LA SOCIETE TRISELEC Société absorbée 13 C /2235

9 2 LES SOCIETES : La société TRISELEC LILLE, Société Anonyme d Economie Mixte au capital de , dont le siège social est à LILLE (59000) 1 Rue du Ballon Hôtel de Communauté - RCS LILLE METROPOLE , Représentée par M. Jean-Pierre BRAND, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d administration en date du 12 novembre Société ci-après désignée la société absorbante ou «TRISELEC LILLE». La société TRISELEC, Société Anonyme d Economie Mixte au capital de , dont le siège social est à DUNKERQUE (59640) Rue Vancauwenberghe RCS DUNKERQUE , Représentée par M. Roméo RAGAZZO, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d administration en date du 15 novembre Société ci-après désignée la société absorbée ou «TRISELEC». Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société TRISELEC doit transmettre son patrimoine à la société TRISELEC LILLE. Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles : 13 C /2235

10 3 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 2. REGIME JURIDIQUE DE L OPERATION 3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 4. COMPTES DE REFERENCE 5. RAPPORT D ECHANGE DES DROITS SOCIAUX 6. EFFETS DE LA FUSION 7. MODE D EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE LA FUSION 13. STIPULATIONS DIVERSES 13 C /2235

11 4 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.3. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE La société TRISELEC LILLE est une Société Anonyme d Economie Mixte Locale qui a pour objet, tant en France qu à l étranger, directement ou par l intermédiaire d entreprises spécialisées, notamment dans le cadre de la loi du 15 juillet 1975 : - le traitement des déchets par voie de tri, de transformation, de recyclage ; - le reconditionnement et l acheminement par voie de transport des déchets ; - éventuellement la collecte, la récupération de ceux-ci ; - la commercialisation des produits de récupération ; - la fabrication de tous produits finis ou semi-finis à base de matériaux récupérés ; - de manière générale, la conception, l invention de procédés y afférents et la réalisation d études, la prise de brevets, la concession de toutes licences d exploitation ; et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet, notamment les constitutions et aménagements immobiliers, la prise en participation dans toutes personnes morales, la mise ou la prise en location-gérance. Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 13 février Son capital social s élève actuellement à Il est divisé en actions ordinaires d un montant nominal de 170 chacune, intégralement libérées. Comme indiqué ci-après, une opération de réduction du capital social non motivée par des pertes société sera décidée par l assemblée générale extraordinaire du 27 novembre Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d achat d actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce. Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé. La société est administrée par un conseil d administration et dirigée par un Président Directeur Général. Les commissaires aux comptes de la société sont : - M Dominique SANGNIER, demeurant 32, rue de l Arc à LILLE (59800), en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; - M Charles DILLIES, demeurant 152 rue de la Bassée à LILLE (59000), en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 13 C /2235

12 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE La société TRISELEC est une Société Anonyme d Economie Mixte qui a pour objet : - La construction et l aménagement d un bâtiment, en vue de définir, réaliser et gérer directement ou par l intermédiaire d entreprises spécialisées, tant en France qu à l étranger, pour le compte des collectivités locales ainsi que de tout particulier et dans le cadre de la loi du 15 juillet 1975 relative à l élimination des déchets et à la récupération des matériaux, la collecte, le transport, la valorisation, le conditionnement, le recyclage, le traitement, la commercialisation, de tous produits de récupération ainsi que la fabrication et la commercialisation de tous produits semi-finis et finis, à base de matériaux de récupération, la conception et la réalisation de tous produits et matériels relatifs aux activités précédentes, ainsi que toutes opérations annexes ou connexes, le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés ou groupement nouveaux, d apports, de souscriptions, d achat de valeurs mobilières et droits sociaux, de fusion, d alliance, de société en participation ou de prise en location-gérance de tous biens et autres droits ; - Formation pour l insertion et la réinsertion des travailleurs ; - Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptible d en favoriser la réalisation. Son capital social s élève actuellement à Il est divisé en actions ordinaires d un montant nominal de 160 chacune, intégralement libérées. Comme indiqué ci-après, une opération de réduction du capital social non motivée par des pertes a été décidée par l assemblée générale extraordinaire du 30 octobre Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d achat d actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce. Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé. La société est administrée par un conseil d administration et dirigée par un Président Directeur Général. Les commissaires aux comptes de la société sont : - La société Paul LESAINE SARL ayant son siège social à DUNKERQUE (59140) 39B avenue des Bains, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; - M Jean-Claude DUBAIL, demeurant 25 avenue du Général de Gaulle à CAPPELLE LA GRANDE (59180), en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 13 C /2235

13 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES DETENTION D ACTIONS PROPRES La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, au jour de la réalisation de la fusion, la société absorbée ne détiendra aucun titre de capital de la société absorbante. Au jour de la réalisation de la fusion, la société absorbée ne détiendra non plus aucune de ses propres actions. 2. REGIME JURIDIQUE DE L OPERATION L opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L et suivants et R et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L et L , les sociétés participantes étant des sociétés anonymes. Au plan comptable, l opération est soumise au règlement n du Comité de la réglementation comptable. Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l article MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION LILLE METROPOLE et la Communauté Urbaine de Dunkerque (Dunkerque Grand Littoral) ont constitué chacune dans les années 90 une société d économie mixte chargée de l exploitation de centres de tri. TRISELEC LILLE dispose d une maîtrise reconnue dans le process de tri des déchets. TRISELEC (Dunkerque), au-delà de sa vocation économique, a initié et mis en œuvre un projet social visant l insertion sociale et professionnelle de ses salariés. Dans la perspective de la constitution d une Société Publique Locale («S.P.L»), il est nécessaire de faire évoluer juridiquement les structures existantes. En raison des dispositions légales et réglementaires applicables à la S.P.L, qui impose une détention exclusive de leur capital par des collectivités publiques, sa mise en place nécessite le rachat préalable par chaque SEM des titres détenus par les actionnaires privés dans le capital de celles-ci (opérations visées à l article 9.2 ci-après). En outre, et compte tenu de l interdiction faites au S.P.L de détenir des participations, la SEM TRISELEC LILLE a procédé à la dissolution-confusion de sa filiale, la SNC TRISELEC HALLUIN, opération en cours de réalisation, ainsi qu il est dit à l article 9.2 ci-dessous. A l issue de ces étapes, le capital des deux SEM (TRISELEC et TRISELEC LILLE) sera détenu par les communautés urbaines (Lille Métropole et Communauté Urbaine de Dunkerque - Dunkerque Grand Littoral), et permettra la fusion par absorption de la SEM TRISELEC par la SEM TRISELEC LILLE et la transformation consécutive de cette dernière en S.P.L. 13 C /2235

14 7 Cette opération de fusion a également pour but de permettre la simplification de la gestion administrative, comptable et financière des deux sociétés. Des économies de frais généraux seront ainsi réalisées. 4. COMPTES DE REFERENCE Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 (Annexes 1 et 2) et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 27 juin 2013 par les actionnaires de la société absorbante et le 29 mai 2013 par les actionnaires de la société absorbée. 5. RAPPORT D ECHANGE DES DROITS SOCIAUX Il sera procédé à l échange d actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée. Il est proposé que actions de la société absorbante soient échangées contre les actions qui composeront le capital de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion. En effet, à l issue des opérations de réduction du capital social des sociétés participantes (voir article 9.2) qui sont un préalable à l opération de fusion, le capital de la société absorbée sera divisé en actions de 160 de nominal chacune. Le rapport d échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l action de chaque société participante sur la base des valeurs de rachat des actionnaires privés de chaque SEM ainsi qu il est expliqué à l article 7.3 ci-après, soit : - Une valeur de 429 par action pour TRISELEC LILLE, - Une valeur de 550 l action pour TRISELEC. Sur ces bases, la valorisation de la société absorbée ressort à Afin de faciliter le calcul de la parité d échange, les parties ont convenu d arrêter d un commun accord la valorisation de TRISELEC à la somme de Des précisions complémentaires sur l application de la méthode retenue ont été données conformément à la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des sociétés participantes. 6. EFFETS DE LA FUSION 6.3. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. A ce titre, l opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée. 13 C /2235

15 Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d agrément de la société absorbante ou à l exercice d un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES À CRÉER PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE Compte tenu du rapport d échange proposé et de la réalisation préalable à la fusion des opérations de réduction de capital en cours de réalisation (voir article 9.2), la société absorbante augmentera son capital de par création de actions ordinaires, d un montant nominal de 170 chacune. Le capital de la société absorbante sera ainsi porté à Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des actionnaires de la société absorbée, bénéficiaires de l échange. Elles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l exercice en cours, ouvert le 1 er janvier Pour le reste, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations. Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements reçus par elle, tels qu ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif DATE D EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1 er janvier MODE D EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 7.1 CRITÈRES DU TRAITEMENT COMPTABLE Au regard du règlement n du Comité de la réglementation comptable : Le projet implique des sociétés sous contrôle distinct, aucune des sociétés participantes ne contrôlant l autre et, l une et l autre n étant pas sous le contrôle d une même société. 13 C /2235

16 9 Il est conclu à l endroit, l actionnaire principal de la société absorbante étant appelé, après la fusion, à conserver son pouvoir de contrôle sur celle-ci. 7.2 TRAITEMENT COMPTABLE Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs réelles, l opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct et à l endroit, comme il est mentionné au paragraphe 7.1. Les plus-values d'apport seront dégagées dans les comptes de la société absorbée, mais ne seront pas taxées à son nom. Leur imposition sera effectuée au nom de la société absorbante selon des modalités qui diffèrent en fonction de la nature, amortissable ou non amortissable, des éléments d'actif apportés, tel qu il ressort des engagements pris sur un plan fiscal à l article 11. Dans la mesure où les apports sont transcrits aux valeurs réelles, la société absorbante est tenue de reprendre à son bilan les valeurs individuelles attribuées, dans le traité d'apport, aux actifs et passifs transférés. Cette obligation s'applique aussi bien aux éléments concernés qui figuraient au bilan de la société absorbée qu'à ceux qu'elle n'avait pas comptabilisés (Règlement CRC du 4 mai ). Il en est ainsi des actifs créés par l'absorbée (marques, éléments incorporels divers), des impôts différés actifs et passifs ou encore des passifs que cette dernière société avait choisi de ne pas comptabiliser (provision pour retraite, par exemple) même si, dans ce cas, la société absorbante n'a pas elle-même pour pratique de les comptabiliser. 7.3 MÉTHODE D ÉVALUATION UTILISÉE Pour la détermination des valeurs réelles globales des sociétés, les sociétés participantes se sont référées aux opérations de réduction de leur capital social en cours de réalisation, par voie de rachat des titres détenus par certains de certains actionnaires (actionnariat privé). Pour la détermination des valeurs réelles individuelles des actifs et passifs à transmettre, les sociétés participantes se sont référées aux valeurs inscrites au bilan de l absorbée au 31/12/2012, réévaluées, le cas échéant, en fonction des opérations de réduction de capital en cours, des éventuels écarts d évaluation liés à l appréciation de la juste valeur de chaque poste et des engagements hors bilan. 7.4 CONSÉQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D EFFET COMPTABLE DE L OPÉRATION Les sociétés participantes déclarent que le montant de l actif net à transmettre, déterminé à l article 8, ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l opération, la perte de rétroactivité ayant déjà été intégrée dans l évaluation du patrimoine à transmettre et aucun événement significatif non prévu, de nature à remettre en cause les évaluations faites, n étant connu à ce jour. 13 C /2235

17 10 8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31/12/2012 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs réelles, comme il est indiqué à l article 7 : La société TRISELEC fait apport à titre de fusion à la société TRISELEC LILLE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, de l ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-après qui existaient à la date du 1 er janvier 2013, étant précisé que cette énumération n a qu un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société TRISELEC devant être intégralement dévolu à la société TRISELEC LILLE dans l état où il se trouve à la date de réalisation définitive de la fusion (Annexe 1). 8.1 ACTIFS : DESIGNATION NET AU 31/12/2012 NET REEVALUE ( ) I IMMOBILISE - Immobilisations incorporelles Autres immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles - Immobilisation financières Autres titres immobilisés SOUS TOTAL I II ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés - Autres créances - Valeurs Mobilières de Placement / disponibilités SOUS TOTAL II TOTAL ACTIFS (I+II) En principe, les éléments d'actif immobilisé apportés à la suite d'une fusion doivent être évalués à leur valeur réelle. Toutefois, les valeurs comptables peuvent être représentatives des valeurs réelles, s agissant notamment des matériels et outillages industriels et commerciaux et des autres immobilisations corporelles figurant au bilan. Il est ici précisé qu il en a été ainsi dans l évaluation individuelle des éléments apportés par l absorbante, la valeur réelle correspondant à la valeur nette comptable des éléments apportés. 13 C /2235

18 PASSIFS Les apports sont faits à la charge pour la société absorbante de payer l acquit et pour le compte de la société absorbée la totalité du passif figurant dans les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 se décomposant comme suit : DESIGNATION NET REEVALUE ( ) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - Provisions pour risques DETTES - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Dettes fiscales et sociales - Indemnités départs en retraite (engagement non comptabilisé par l absorbée) - Montant des passifs éventuels qui conduisent à constater une valeur négative de fonds commercial de Triselec - «Badwill» TOTAL PASSIFS Et éventuellement tout autre passif, la fusion entraînant transmission universelle du passif de la société absorbée à la société absorbante. Conformément à l avis CU CNC n 2005-C, question n 6, lorsque la prise en compte des passifs éventuels conduit à rendre négative la valeur du fonds commercial (constatation d'un badwill), il convient d'en tenir compte dans le traité d'apport en minoration des apports. Il est ici précisé qu une valeur négative de fonds de commerce d un montant de est constatée au titre de la présente opération, correspondant à l excédent de passifs éventuels sur la valeur du fonds commercial constatée dans les comptes au 31/12/2012. En cas de réalisation ultérieure du passif éventuel, la perte en résultant sera imputée sur un sous-compte de la prime de fusion. 8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE Les actifs s élevant à Et les passifs à L actif net à transmettre s élève à C /2235

19 12 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIÈRES Concernant les biens et droits immobiliers La société n est propriétaire d aucun bien ou droit immobilier. Concernant le fonds de commerce Le fonds de commerce transmis par l absorbée à la société absorbante est le suivant : - Rue Vancauwenberghe DUNKERQUE Origine du fonds : création Inscription sur le fonds : néant (Annexe 3). Concernant le bail commercial L exploitation des locaux du siège social de la société absorbée s inscrit dans le cadre d un contrat en date du 3 septembre 2008 avec la Communauté Urbaine de Dunkerque marché N08S0078 exploitation du centre de tri à vocation de réinsertion sociale de Petite Synthe. Une autorisation de transfert est en cours. Concernant les titres de participations La société ne détient aucun titre de participation. Concernant le personnel En application de l article L et suivants du Code du Travail, l absorbante poursuivra : a. l ensemble des contrats de travail en cours à la date d effet de la fusion, tels que listés en Annexe 4 et en assumera toutes les conséquences avec maintien de l ancienneté et notamment : b. l application de la Convention Collective «Industries et commerces de récupération» jusqu'à l'entrée en vigueur d'un éventuel accord résultant d'une négociation d'un accord de substitution dans le cadre des dispositions de l'article L du Code du Travail et en tout état de cause pendant un délai d'un an à l'issue du délai de préavis de trois mois. c. l'application des avantages individuellement acquis résultant de la convention collective de «Industries et commerces de récupération». à l'issue du délai de 15 mois précité en l'absence d'accord de substitution d. le maintien des régimes de retraite, de prévoyance et de mutuelle, tant que ces différents régimes n'auront pas été dénoncés en vue d'une uniformisation des différents régimes et le contrat résilié avec l'organisme assureur. 13 C /2235

20 13 e. Concernant les engagements pour retraites, il est précisé, que par application du règlement CRC n , la société absorbée a fait le choix de ne pas provisionner ces engagements dans ses comptes annuels. Elle supportera toutes les sommes dues au jour de la date de réalisation de la fusion et elle supportera également les congés payés non encore pris, ainsi que l incidence des droits acquis relatifs à la période de référence en cours. Concernant les contrats intuitu personae Conformément à ce qui est précisé ci-avant, le contrat conclu avec la Communauté Urbaine de Dunkerque le 3 septembre 2008 pour l exploitation du centre de tri à vocation de réinsertion sociale de Petite-Synthe est en cours de transfert. Plus généralement, des demandes de transfert ont été formulées auprès des co-contractants de l absorbée pour les contrats nécessitant une autorisation. Ces demandes sont en cours. Il est précisé que la société absorbée n a à ce jour souscrit aucun emprunt auprès d un quelconque établissement de crédit. Les demandes de transfert des subventions ou aides dont la société absorbée est bénéficiaire sont également en cours. Concernant les assurances En application de l article L du Code des assurances, les assurances souscrites par l absorbée seront transmises automatiquement à l absorbante du fait de la réalisation de la fusion-absorption. La liste des contrats souscrits par l absorbée figure en Annexe 5. L absorbée informera les compagnies d assurances auprès desquelles elle a souscrit les polices d assurances de l opération de fusion-absorption, et en application de l article L deuxième alinéa du Code des assurances, l absorbante pourra, si elle le souhaite, résilier lesdits contrats. L absorbante reconnaît avoir eu communication d un exemplaire de chacune des polices et déclare dispenser l absorbée d en faire plus ample désignation. Toutefois, l article L du Code des assurances prévoit qu en cas d aliénation d un véhicule terrestre à moteur, en ce qui concerne le véhicule aliéné, le contrat d assurance est suspendu de plein droit à partir du lendemain, à zéro heure, du jour de l aliénation. L assuré doit informer l assureur, par lettre recommandée, de la date d aliénation du véhicule. A défaut de remise en vigueur du contrat par accord des parties ou de résiliation par l une d elles, la résiliation intervient de plein droit à l expiration d un délai de 6 mois à compter de la date d aliénation. Des demandes de transfert seront éventuellement adressées aux compagnies. 13 C /2235

21 La société absorbante reconnaît avoir eu communication d un exemplaire de chaque police et déclare dispenser la société absorbée d en faire plus ample désignation. Concernant les litiges en cours Les litiges contentieux auxquels est partie l absorbée figurent en Annexe 6. L absorbante accepte de se substituer à l absorbée pour toutes les conséquences connues et inconnues des contentieux en cours ou qui viendraient à survenir entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation définitive de la fusion-absorption. Concernant les engagements hors bilan de l absorbée La société absorbée n a donné ou reçu aucun engagement hors bilan, à l exception des indemnités de départ en retraite, qui seront transmis automatiquement à la société absorbante du fait de la transmission universelle de patrimoine DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PÉRIODE INTERCALAIRE La société absorbée déclare que, depuis le 1 er janvier 2013, elle a réalisé ou a prévu de réaliser avant l opération de fusion, les opérations suivantes : - opération de réduction de son capital social, non motivée par des pertes d un montant de , par rachat puis annulation de 925 actions appartenant à certains actionnaires, rachat effectué au prix de 550 l action avec imputation d une somme de sur le poste «Autres réserves» et correspondant à l excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées ; ladite opération devant être achevée préalablement à la réalisation de la présente fusion soit le 31/12/2013 au plus tard ; - rachat de 100 actions de la société TRISELEC LILLE au prix unitaire de 429 l action ; - vente de sa participation dans le capital de la société absorbante, au prix de 429 l action, dans le cadre de la réduction de capital de l absorbante décrite ci-après. Hormis ces opérations, ainsi qu elle le certifie, elle n a réalisé aucune autre opération significative sortant du cadre de la gestion courante. Elle s interdit jusqu à la réalisation définitive de la fusion, si ce n est avec l accord de la société absorbante, d accomplir des actes ou opérations de cette nature. Elle précise en outre que depuis le 1 er janvier 2013, elle n a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. 13 C /2235

22 15 La société absorbante déclare : - qu elle procède également, comme la société absorbée, à une opération de réduction de son capital social non motivée par des pertes, d un montant de au nominal et par voie de rachat puis annulation de actions appartenant à certains actionnaires, rachat effectué au prix unitaire de 429 l action avec imputation d une somme de sur le poste «autres réserves» et correspondant à l excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées ; ladite opération devant être achevée préalablement à la réalisation de la présente fusion soit le 31/12/2013 au plus tard ; - qu elle a procédé au rachat de 100 % du capital de la SNC TRISELEC HALLUIN et décidé, le 22 octobre 2013, la dissolution-confusion de ladite société conformément aux dispositions de l article du Code Civil. Cette opération a fait l objet de la publicité légale prévue par la loi et faisant courir le délai d opposition des créanciers (publication en date du 30/10/2013). 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION Le montant prévu de la prime de fusion s élève à Il correspond à la différence entre : - d une part l actif net à transmettre et, d autre part, le montant nominal des actions à créer par la société absorbante Soit Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-après. Il est d ores et déjà précisé que le badwill correspondant à des passifs éventuels excédant la valeur du fonds commercial d un montant de sera comptabilisé par la société absorbante en sous-compte de la prime de fusion. De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu il sera proposé à l assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, appelée à statuer sur l opération de fusion : - D autoriser le conseil d administration de l absorbante à imputer sur cette prime, s il le juge utile, l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion ; - D autoriser, en tant que de besoin, l assemblée générale des actionnaires à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes affectations autres que l incorporation au capital. Sur le plan fiscal, les divers prélèvements et imputations éventuellement faits sur la prime de fusion seront censés être effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société absorbée. 13 C /2235

23 16 Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de l une ou l autre société, d approuver les conventions ci-dessus relatives à la détermination du montant de la prime de fusion et à son utilisation, lors de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée décidant sa dissolution, et lors de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante décidant notamment de l absorption de la société TRISELEC. 11. DECLARATIONS FISCALES IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En matière d impôt sur les sociétés, les soussignés, ès qualités, déclarent que les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises à l impôt sur les sociétés. Les soussignés, ès qualités, déclarent conformément aux dispositions de l article A du Code général des Impôts, soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts. Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la même date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2013 et ce, conformément à l'article L du Code de Commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS n 1, En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis cette date jusqu à la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante. En vue de l'application de ce régime, la société absorbante s'oblige à respecter l ensemble des prescriptions imposées par l article 210-A-3 du Code Général des Impôts. Ainsi, cet engagement formel étant exigé par application du 1 er alinéa de l article 210-A-3 du Code Général des Impôts, elle s engage en tant que de besoin : à reprendre à son passif, les provisions de la société absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; à reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve spéciale où avaient été portées les plusvalues à long terme soumises antérieurement à une imposition au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve où ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5 du 1 de l article 39 du Code Général des Impôts ; En outre, la société absorbante prend l engagement de se substituer aux engagements de la société absorbée en ce qui concerne la fraction de la provision pour investissements non encore employée à la date de l opération, conformément à l article 237-BIS A II.4 du CGI. à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière ; à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de 13 C /2235

24 17 l article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'après la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de la prise d effet de la fusion ; à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée à quinze ans pour les constructions et les droits s y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements de terrains s effectue par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d amortissement de ces biens. Étant spécifié à cet égard qu en vertu des dispositions précitées, la cession d un bien amortissable reçu en apport entraîne l imposition immédiate de la fraction de plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. Pour le calcul de la durée moyenne d amortissement des biens mentionnés à l article 210- A-3-d du Code Général des Impôts, il sera fait application des termes du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS n 100 et 110, Dans la mesure où en application du règlement n la société absorbante inscrit les biens à leur valeur réelle, ces dispositions ont vocation à s appliquer à la présente opération, toutefois la valeur des biens amortissables apportés coïncidant avec leur valeur réelle, aucune plus-value n a été dégagée de ce chef dans le cadre de la présente opération. à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ainsi que les biens qui leur sont assimilés en application de l article 210 A 6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée Dans la mesure où en application du règlement n la société absorbante inscrit les biens à leur valeur réelle, laquelle diffère de la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, la société absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments (actif circulant) et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS n 60, ). Il est ici précisé que la valeur des éléments de l actif circulant apportés coïncidant avec leur valeur réelle, aucun profit n a été dégagé de ce chef dans le cadre de la présente opération à assimiler, conformément à l'article 210 A-5, les droits afférents à un contrat de créditbail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l article L du Code Monétaire et Financier à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A ; et à calculer, pour application du c du 3 de l article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents à un contrat de crédit-bail qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la 13 C /2235

25 18 plus-value d après la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; Étant entendu que les dispositions de l article 210 A-5 s appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit bail portant sur des éléments incorporels amortissables d un fonds de commerce ou d un fonds artisanal. à assimiler, conformément à l'article 210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément à l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé ; et à calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'après la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; à tenir en application de l article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et à le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du L.P.F jusqu'à la fin de la 3 ème année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de son actif ; à accomplir les obligations déclaratives prévues 54 septies du CGI et à joindre, en application de l article 54 septies I du CGI, à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts ; En outre, dans la mesure où, par application des dispositions du Règlement CRC n du 4 mai 2004 (JO du 07 juin 2004) les apports se font sur la base de la valeur réelle des éléments apportés, les plus-values d'apport seront dégagées dans les comptes de la société absorbée, mais seront effectuées au nom de la société absorbante selon des modalités sus-rappelées. Par conséquent, la société absorbante est tenue de reprendre à son bilan les valeurs individuelles attribuées, dans le traité d'apport, aux actifs et passifs transférés. S agissant des éléments pour lesquels la valeur réelle coïncide avec la valeur comptable, la société absorbante inscrit directement les éléments concernés pour leur valeur comptable. Elle n'a pas à reprendre leur valeur d'origine chez la société absorbée, ni à reconstituer les amortissements ou dépréciations pratiqués par cette dernière. Pour sa part, la société absorbée s oblige à respecter les prescriptions légales et notamment : à informer, dans le délai de quarante-cinq jours mentionné à l article 201-I du Code Général des Impôts et courant à compter de la date de publication dans un journal d annonces légales de la présente opération de fusion, le Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont elle relève de sa cessation d activité et de lui faire connaître la date à laquelle la fusion a été effective ainsi que l identité et l adresse de la société absorbante ; à produire, dans le délai de soixante jours mentionné à l article 201-III du Code Général des Impôts et courant à compter de la date de publication dans un journal d annonces légales de la présente opération de fusion, la déclaration n 2065 de ses résultats et la liasse fiscale arrêtées à la date de cessation d'activité, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont elle relève; à joindre en application de l article 54 septies I du Code Général des Impôts à la déclaration de résultats susvisée, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments 13 C /2235

26 19 amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d un sursis d imposition, établi conformément à l article 38 quindecies de l annexe III au Code Général des Impôts. Par ailleurs, il est précisé que conformément à la position exprimée lors du comité fiscal de la mission d Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et au BOI-IS-FUS n 10, , le produit lié à la reprise éventuelle chez la société absorbée d une provision pour amortissements dérogatoires peut être déduit extra-comptablement, en cas d opération de fusion ou assimilées aux valeurs comptables, placée sous le régime spécial de l article 210-A, lorsque reconstitués chez la société absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l assiette imposable, dans les mêmes conditions que l aurait fait la société absorbée. Il est d ores et déjà précisé que la société absorbée n a comptabilisé aucune provision pour amortissements dérogatoires au 31 décembre En outre, conformément à l article 42 septies du Code Général des Impôts, la société absorbante s engage, en tant que de besoin, à procéder elle-même, à la réintégration des subventions d équipement qu avaient obtenues la société absorbée, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d effet de la fusion, et à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l article 42 septies 1, alinéas 2, 3 et 4 du Code Général des Impôts. Enfin, en application de l'article 210 A, 3 et de l'article 39 quaterdecies, 2 du Code Général des Impôts, la société absorbante s engage, en tant que de besoin, à procéder elle-même à la réintégration des plus-values à court terme afférentes à des biens amortissables, réalisée à la suite de la perception d'indemnités d'assurances ou de l'expropriation d'immeubles, dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de la société absorbée en application de l articles 39 quaterdecies, 1 ter du Code Général des Impôts T.V.A. La présente opération de fusion constitue la transmission d une universalité de biens, visée par les dispositions de l article 257 bis du C.G.I., par les prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-Impôts) notamment sous la référence BOI-TVA-CHAMP n 1 et suivants, , ainsi que par la décision de rescrit référencée RES N 2006/34 (TCA) publiée le 12/09/2006. Les sociétés absorbante et absorbée sont toutes deux assujetties et redevables de la TVA sur la totalité de leur chiffre d affaires et au titre de l universalité transmise. La société absorbante sera donc purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. Ainsi : le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement à la date où elle cessera juridiquement d exister sera transféré purement et simplement au profit de la société absorbante ; laquelle s engage à adresser au service des impôts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et à en fournir, sur sa demande, la justification comptable (BOI-TVA-DED n 130, ). En ce qui concerne les apports de biens d investissements, les apports d immeubles, de marchandises et de biens meubles incorporels, compris dans la présente transmission d universalité, ceux-ci seront, conformément aux dispositions de l article 257 bis du CGI, dispensés de TVA. 13 C /2235

27 La société absorbante sera, en effet, réputée, conformément au I de l article 257 bis du CGI précité, continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite, par cette dernière, ainsi que, s il y a lieu, pour l application du e du 1 de l article 266, de l article 297-A du CGI. La société absorbante sera donc tenue aux régularisations prévues à l article 207 de l annexe II du CGI qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser ces biens. Conformément au BOI-TVA-DECLA n 20, , le montant total hors taxes de la présente transmission devra être mentionnée sur la déclaration de chiffre d affaires souscrite par la société absorbée et sur celle souscrite par la société absorbante au titre de la période au cours de laquelle la transmission est réalisée, sur la ligne 05 «Autres opérations non imposables». Enfin, en application des articles 286 I-1 du CGI et 36 de l annexe IV au CGI, la société absorbante s engage, au nom et pour le compte de la société absorbée, à informer le service des impôts des entreprises auprès duquel cette dernière dépose ses déclarations de TVA de la cessation de son activité dans les trente jours suivant la date d effet de l opération de fusion, c est-à-dire, en principe, la dernière assemblée générale ayant approuvé l opération ENREGISTREMENT Pour les perceptions de droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la société absorbée et que la société absorbante sont deux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l article 816 du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusions. En conséquence, la fusion susvisée sera soumise au seul droit fixe de 500, le capital social de la société absorbante étant supérieur à à l issue de l opération. Les parties conviennent expressément en tant que de besoin que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées d avance puis sur les immobilisations financières DECLARATIONS RELATIVES AUX TAXES ASSISES SUR LES SALAIRES Taxe sur les salaires et Taxe d apprentissage En application de l article 89 du Code Général des Impôts, la société absorbante s engage à produire, au nom et pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201-III du Code Général des Impôts, courant à compter de la publication de la fusion dans un journal d annonces légales, la déclaration relative aux traitements, émoluments, salaires ou rétributions imposables (DADS), prévue à l article 87 du Code Général des Impôts, au titre des salaires payés entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation effective de la fusion. Dans ce même délai de 60 jours à compter de la publication de la fusion dans un journal d annonces légales, la société absorbante s engage à verser, au nom et pour le compte de la société absorbée : - le montant de la taxe sur les salaires dont la société absorbée est redevable le cas échéant - le montant de la taxe d apprentissage dont la société absorbée est redevable, après imputation des dépenses libératoires qu elle a supportées le cas échéant depuis le début de l année civile. 13 C /2235

28 Participation au financement de la formation professionnelle continue 21 En application de l article 235 ter J II du Code Général des Impôts, la société absorbante s engage à produire, au nom et pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201-III du Code Général des Impôts, courant à compter de la publication de la fusion dans un journal d annonces légales, la déclaration relative aux dépenses effectivement consenties en faveur de la formation professionnelle continue durant la période comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion, et à s acquitter en cas de dépenses insuffisantes du versement correspondant. Participation des employeurs à l effort de construction En application de l'article 163 de l annexe II du Code Général des Impôts, la société absorbante s engage à produire, au nom et pour le compte de la société absorbée, dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201-III du Code Général des Impôts, courant à compter de la publication de la fusion dans un journal d annonces légales, la déclaration relative à la participation des employeurs à l effort de construction et à s acquitter de la cotisation due dans l hypothèse où les investissements réalisés par la société absorbée, au cours de l'année de la fusion, augmentés le cas échéant des investissements excédentaires antérieurs, sont insuffisants. Il est toutefois précisé que les sociétés parties à la présente fusion pourront déroger au régime de droit commun sus-évoqué et opter pour l un des deux régimes dérogatoires suivants : Ou - En application de l article R du CCH, la société absorbante pourra prendre à sa charge l'obligation d'investir incombant à l'ancien exploitant : si les sociétés parties à la présente fusion choisissent d opter pour ce régime, la société absorbée sera tenue de souscrire la déclaration n 2080 à laquelle sera annexé l engagement de la société absorbante. Pour s acquitter de son obligation afférente aux salaires versés par la société absorbée, la société absorbante disposera du délai normal expirant le 31 décembre de l année suivant celle du paiement des salaires. - Aux fins de bénéficier du report des investissements excédentaires des années antérieures dont pourrait disposer la société absorbée (note administrative du 6 avril 1962, BOCD II-1934), la société absorbante pourra reprendre l ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard des investissements dans la construction : si les sociétés parties à la présente fusion choisissent d opter pour ce régime, la société absorbante sera tenue de reprendre à son bilan les investissements qui ont pu antérieurement être réalisés par la société absorbée et à se soumettre aux obligations qui auraient pu incomber à la société absorbée du fait de ces investissements. L option pour ce régime devra être mentionnée dans la déclaration n 2080 de cessation d activité souscrite par la société absorbée en application de l'article 201 du Code Général des Impôts à laquelle sera annexé l engagement que devra souscrire la société absorbante et qui devra être annexé à la déclaration que devra souscrire la société absorbée. 13 C /2235

29 DECLARATION ANNUELLE DES HONORAIRES La société absorbante s engage à souscrire, au nom et pour le compte de la société absorbée, la déclaration annuelles des honoraires (DAS2), pour la période comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion, dans un délai de 60 jours à compter de la publication de la fusion dans un journal d annonces légales CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE Au regard de la contribution économique territoriale (CET), la fusion génère un changement d exploitant, générant notamment les obligations déclaratives ci-dessous rappelées. En application de l article 1477 II-b du Code Général des Impôts, la société absorbée, en tant qu ancien exploitant, doit adresser sur papier libre, avant le 1 er janvier de l année suivant celle de l opération, soit au plus tard le 31 décembre 2013, au service des impôts dont elle relève, une déclaration de changement d exploitant pour les besoins de la Cotisation Foncière des Entreprises en précisant notamment la date de la fusion et l identité de la société absorbante. La société absorbante, en sa qualité de nouvel exploitant, devra souscrire pour les besoins de la Cotisation Foncière des Entreprises une déclaration provisoire n 1447 C, avant le 1 er janvier de l année suivant celle de la fusion, soit au plus tard le 31 décembre 2013, visant à informer l Administration fiscale de l opération de fusion. Néanmoins, cette déclaration étant estimative, les bases mentionnées pourront faire l objet d une régularisation, par le biais de la déclaration 1447 M, qui sera déposée avant le deuxième jour ouvré suivant le 1 er mai de l année suivant celle de l opération. Pour les besoins de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, la société absorbante souscrira, au nom et pour le compte de la société absorbée, la déclaration de valeur ajoutée n CVAE ainsi que la déclaration liquidative n 1329-DEF relatives à la valeur ajoutée produite pendant la période qui court du jour de l ouverture de l exercice en cours lors de la fusion jusqu à la date de la réalisation définitive de l opération, dans le délai de soixante jours courant à compter de la date de publication dans un journal d annonces légales de la présente opération de fusion TAXE SUR LES VEHICULES DE SOCIETES / TAXE SUR LES CERTIFICATS D IMMATRICULATION Taxe sur les véhicules de sociétés La présente opération de fusion prendra effet après le 1 er octobre 2013, la taxe sur les véhicules de tourisme restera due le cas échéant par la société absorbée, au titre du dernier trimestre. Taxe sur les certificats d immatriculation La société absorbante supportera la taxe sur les certificats d immatriculation sur les véhicules appartenant à la société absorbée. Et plus généralement, les sociétés absorbée et absorbante devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l opération de fusion. 13 C /2235

30 REALISATION DE LA FUSION La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes : Réalisation définitive des opérations de réduction de capital social (opérations de rachat et d annulation des titres) en cours sur les sociétés participantes, le 31/12/2013 au plus tard ; Approbation de l opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, Approbation de l opération et de l augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante. La fusion deviendra définitive à l issue de la dernière de ces assemblées. A défaut de réalisation de l opération le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d autre. 13. STIPULATIONS DIVERSES POUVOIRS POUR LES FORMALITES Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original, d une copie ou d un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce. Les sociétés participantes s engagent à donner les signatures nécessaires à l accomplissement de toutes formalités relatives à l opération projetée FRAIS ET DROITS Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante ANNEXES : Les 6 Annexes (dont la liste est donnée ci-après) auxquelles il est fait référence dans le présent projet forment un tout indivisible avec celui-ci. 13 C /2235

31 24 Liste des annexes Annexe 1 : Comptes de la société absorbée au 31/12/2012 Annexe 2 : Comptes de la société absorbante au 31/12/2012 Annexe 3 : Liste des contrats de travail Annexe 4 : Etat des inscriptions de l absorbée Annexe 5 : liste des contrats d assurances Annexe 6 : liste des litiges Fait en 4 originaux A Dunkerque et Lille Les 15 et 18 novembre 2013 La société TRISELEC Absorbée Représentée par M RAGAZZO La société TRISELEC LILLE Absorbante Représentée par M Jean-Pierre BRAND 13 C /2235

32 Annexe 1 Comptes de la société absorbée au 31/12/ C /2235

33 26 Annexe 2 Comptes de la société absorbante au 31/12/ C /2235

34 27 Annexe 3 Liste des contrats de travail 13 C /2235

35 28 Annexe 4 Etat des inscriptions de l absorbée 13 C /2235

36 29 Annexe 5 Lste des contrats d assurances 13 C /2235

37 30 Annexe 6 liste des litiges 13 C /2235

38 13 C 0623 séance du 13/12/2013 Délibération du CONSEIL ESPACE PUBLIC, ECOLOGIE ET SERVICES URBAINS - RESIDUS URBAINS - GFAJ RESIDUS URBAINS Création de la S.P.L. TRISELEC par modification des statuts de la S.E.M. fusionnée LILLE METROPOLE et la Communauté Urbaine de DUNKERQUE ont décidé, en octobre dernier, la mise en place, au 1er janvier 2014, d une SPL détenue par les deux Communautés Urbaines de Dunkerque et de Lille en vue de l exploitation des centres de tri situés sur leur territoire. Le Conseil de Communauté a, ainsi approuvé par délibération n 13 C 0419 du 18 octobre 2013, le principe de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC et le principe de l évolution juridique de la SEM issue de la fusion en SPL. Les conditions précises de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC viennent d être soumises au Conseil de Communauté de ce jour dans le cadre d une délibération spécifique. Il convient à présent de soumettre au Conseil de Communauté les modifications statutaires de la SEM TRISELEC issue de la fusion, nécessaires pour que celle-ci évolue juridiquement en SPL. Enfin, les incidences de l évolution en SPL sur la composition du conseil d administration notamment le nombre de représentants de la communauté urbaine doivent être appréhendées : ils devront faire l objet d une désignation par le conseil de communauté. Modifications des statuts de la SEM pour conformité au régime juridique d une SPL Les statuts de la SEM issue de la fusion doivent être refondus pour être conformes à ceux d une Société Publique Locale. Il s agit principalement de modifier l objet pour élargir le territoire d intervention de la société aux deux territoires des deux communautés urbaines et de prévoir que la SPL exercera ses activités pour le compte exclusif de ses deux actionnaires De même, le montant du capital de la SPL devra être mentionné, étant rappelé que la détention respective du capital de chaque Communauté Urbaine avalisée par le conseil de communauté commande la composition du Conseil d Administration de la SPL TRISELEC. Considérant la détention du capital de la Société Publique Locale à hauteur de 18 % pour la Communauté Urbaine de Dunkerque et de 82 % pour la Communauté Urbaine de Lille, il est proposé un conseil d administration de 10 membres dont 8 pour LILLE METROPOLE. (20732) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 1 / 3 13 C /2235

39 13 C 0623 séance du 13/12/2013 Transfert des contrats d exploitation des centres de tri de Lille/Loos et d Halluin à la SPL Il est nécessaire afin de poursuivre l exploitation des centres de tri de Lille/Loos et d Halluin que chaque contrat qui lie L.M.C.U. à la SEM TRISELEC, soit transféré par voie d avenant au bénéfice de la SPL. Désignation des représentants de Lille Métropole au conseil d administration de la SPL Il convient de désigner les huit représentants de notre assemblée pour siéger au Conseil d Administration de la SPL TRISELEC et d autoriser l un d entre eux à exercer, au nom de LILLE METROPOLE, les fonctions de Président du conseil d administration et le cas échéant de directeur général. Renforcement du contrôle in house Enfin, afin de conforter le contrôle in house commun des deux actionnaires, les statuts prévoient des modalités de contrôle renforcées. Un règlement intérieur sera soumis au Conseil d Administration pour s assurer du contrôle de la Communauté Urbaine Lille Métropole sur la SPL. En conséquence, la Commission Ecologie Urbaine consultée, il vous est proposé : 1) D approuver la transformation de la SEM dénommée TRISELEC issue de la fusion en société publique locale dénommée TRISELEC ; 2) D approuver les statuts de la SPL TRISELEC joints en annexe, étant précisé que ceux-ci pourront faire l objet d adaptations ou de modifications ultérieures si elles s avéraient nécessaires ; 3) D autoriser la signature des avenants de transfert des contrats d exploitation des centres de tri de Lille/Loos et d Halluin au bénéfice de la SPL TRISELEC ; 4) D autoriser M. Henri GADAUT (Groupe Socialiste, Radical, Citoyen et Personnalités - GSRCP) à voter les projets de résolutions joints au dossier lors de l assemblée générale extraordinaire de la SEM TRISELEC décidant le 31 décembre 2013 de la transformation en SPL ; 5) De désigner M. Henri GADAUT (Groupe Socialiste, Radical, Citoyen et Personnalités - GSRCP) pour représenter LILLE METROPOLE à l Assemblée Générale de la Société Publique Locale TRISELEC ; 6) De désigner : M. Frédéric BAILLOT (Groupe Socialiste, Radical, Citoyen et Personnalités - GSRCP), M. Henri GADAUT (Groupe Socialiste, Radical, Citoyen et Personnalités - GSRCP), M. André RENARD (Groupe Socialiste, Radical, Citoyen et Personnalités - GSRCP), M. Jean-Pierre BRAND (Groupe Métropole Passions Communes - MPC), (20732) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 2 / 3 13 C /2235

40 13 C 0623 séance du 13/12/2013 M. Pierre GAUTHIER (Groupe Métropole Passions Communes - MPC), M. Roger LEFEBVRE (Groupe Actions et Projets pour la Métropole APM), M. Michel VAN TICHELEN (Groupe Mouvement Démocrate Euro Métropole - MDEM), M. Sébastien LEPRETRE (Groupe Métropole Communes Unies MCU), pour représenter LILLE METROPOLE au Conseil d Administration de la Société Publique Locale TRISELEC. Parmi ces administrateurs, M. Roger LEFEBVRE (Groupe Actions et Projets pour la Métropole APM) est désigné administrateur référent. 7) D autoriser M. Jean-Pierre BRAND (Groupe Métropole Passions Communes - MPC) à se porter candidat pour exercer, au nom de la Communauté Urbaine, les fonctions de Président du Conseil d Administration et le cas échéant de directeur général de la SPL TRISELEC. Adopté à l'unanimité Acte certifié exécutoire au 19/12/2013 (20732) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 3 / 3 13 C /2235

41 1 PROJET DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE «TRISELEC» Société publique locale Au capital de euros Siège social : Usine d Halluin, HALLUIN 13 C /2235

42 2 PREAMBULE Les communautés urbaines LILLE METROPOLE et DUNKERQUE GRAND LITTORAL ont constitué, chacune dans les années 90, une société d économie mixte chargée de l exploitation de centres de tri, la Sem Triselec Lille et la SAEM Triselec. La première a développé des compétences particulières en matière de process de tri, tandis que la seconde a plus particulièrement inscrit son activité dans une démarche d insertion. Cette complémentarité a favorisé une candidature conjointe pour l exploitation du Centre de tri de Petite Synthe, propriété de DUNKERQUE GRAND LITTORAL. Fortes des compétences de leurs deux SAEM respectives en matière de tri et de valorisation des déchets ménagers et de la réussite de leur collaboration, les deux Communautés Urbaines ont souhaité leur rationalisation par la réalisation d économies d échelle et l institutionnalisation de synergies par la mise en place d une Société publique locale dont elles seraient les seules actionnaires. Compte tenu de la législation applicable à ce type de structure et de l obligation de détention du capital exclusivement par des Collectivités, il a été procédé à la fusion des deux SAEM et au rachat, à la faveur d une réduction de capital non motivée par des pertes des actions détenues par les actionnaires autres que les deux communautés urbaines. La réunion entre les mains respectivement de Lille Métropole et de Dunkerque Grand Littoral de l intégralité des actions conduit à modifier les statuts de de la SAEM Triselec Lille issue de la fusion pour les rendre conforme au régime juridique d une Société Publique Locale. Par commodité et afin de doter la SPL, qui demeure la même personne morale, de statuts entièrement rénovés, le conseil communautaire de Lille Métropole par délibération du 13 décembre 2013 et le conseil communautaire de Dunkerque Grand Littoral du 19décembre 2013 ont approuvé les statuts entièrement refondus de la SPL qui se substituent purement et simplement à ceux de de la SAEM issue de la fusion. L assemblée générale extraordinaire de la Société issue de la fusion a approuvé le31 décembre 2013 les dits statuts. Afin de sceller ce partenariat, les statuts ont été rédigés en considération du caractère exclusif de la détention de l intégralité des actions par les seules communautés urbaines Lille Métropole et Dunkerque Grand Littoral. Au cas où le périmètre serait ultérieurement élargi à d autres collectivités territoriales ou groupements, les statuts seraient modifiés en conséquence. 13 C /2235

43 3 TITRE I FORME DÉNOMINATION -OBJET SIÈGE DURÉE ARTICLE 1 - FORME Il existe entre les deux Communautés Urbaines de Lille et de Dunkerque, propriétaires des actions existantes, une société publique locale régie par l article L du Code Général des Collectivités Territoriales, par les autres dispositions du même code relatives aux sociétés d économie mixte locales, par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. ARTICLE 2 DÉNOMINATION La dénomination sociale de cette société est : «TRISELEC» Dans tous actes et documents émanant de la Société et destiné aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «Société Publique Locale» ou des initiales «S.P.L» et de l énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 OBJET La Société a pour objet pour le compte exclusif de la Communauté Urbaine de Lille et de la Communauté Urbaine de Dunkerque et sur leur territoire dans le cadre de la mise en œuvre de leurs politiques publiques en matière d élimination et de valorisation des déchets : - Au niveau ECONOMIQUE et PROFESSIONNEL - 1) L exploitation et la gestion de centres de tri et en particulier : - le traitement des déchets par voie de tri, de transformation, de recyclage ; - le reconditionnement et l acheminement par voie de transport des déchets ; - la commercialisation des produits de récupération ; 13 C /2235

44 4 - la fabrication de tous produits finis ou semi-finis à base de matériaux récupérés ; - les opérations de caractérisation des déchets ménagers. 2) La construction, la réhabilitation, le gros entretien renouvellement et la maintenance de centres de tri des déchets - Au niveau SOCIAL et SOLIDAIRE 3) La formation et l insertion et la réinsertion des travailleurs Dans le cadre de cet objet la société facilitera dans toutes ses activités, l insertion de personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles et/ou handicapées en lien direct avec les Plans locaux d insertion par l activité économique, et facilitera: - le ré entraînement au travail dans une unité de tri dans des contraintes de production ; - la requalification par la mise en place de plans de formation personnalisés visant à l actualisation ou à l élargissement des compétences. - l insertion professionnelle durable par l accompagnement actif dans la recherche d emploi dans le tissu économique local. - De MANIERE GENERALE Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, toutes opérations d animation et de communication, se rapportant à l objet défini ci-dessus. Elle pourra en outre réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, et qui contribuent à sa réalisation. Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif en exécution des conventions passées avec eux dans le cadre des relations «in house». Les missions qui lui sont confiées à ce titre par ses actionnaires sont définies dans le cadre de conventions, tels que marchés de prestations et/ou d études, délégations de service public, mandats ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé à l Usine d Halluin, HALLUIN 13 C /2235

45 5 Il pourra être transféré dans tout autre endroit du territoire des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires par simple décision du Conseil d Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. ARTICLE 5 DURÉE La durée de la Société est fixée à 78 années à compter du jour de la publication au Kbis des statuts de la SPL sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. TITRE II CAPITAL ACTIONS ARTICLE 6 FORMATION DU CAPITAL ET CAPITAL SOCIAL Par apport fait en numéraire par les actionnaires à la constitution de la société, le capital initial de la société s élevait à francs soit euros Par affectation d une partie des réserves, le capital a été fixé le septembre 2004 à deux millions quarante mille euros divisé en actions d une valeur nominale de 170 euros chacune Aux termes des délibérations de l assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2013 devenues définitives le.décembre 2013, le capital social a été réduit d une somme de par voie de rachat et d annulation de actions de 170 de valeur nominale chacune.» Suivant décisions de l assemblée générale extraordinaire du 2013, il a été fait apport de l intégralité de l actif de la société TRISELEC moyennant la prise en charge de l intégralité de son passif. L actif net apporté s est élevé à et a été rémunéré par la création de actions ordinaires nouvelles, émises à la valeur nominale de 170 créées à titre d augmentation de capital, soit une somme de Il a été constaté une prime de fusion d un montant de Par suite de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC en date du.2013, le capital de la société devenue SPL est de euros divisés en 9909 actions d une valeur nominale de 170 euros.» 13 C /2235

46 6 Le capital social de la SPL est détenu respectivement par : - La Communauté Urbaine de Lille à hauteur de soit 8125 actions ; - La Communauté Urbaine de Dunkerque à hauteur de soit 1784 actions. La totalité du capital doit toujours appartenir à au moins deux collectivités territoriales et / ou leurs groupements. Article 7 APPORTS EN NATURE Lorsque des apports immobiliers sont effectués, ils sont, conformément à la réglementation en vigueur, évalués par les commissaires aux apports, après avis de France Domaine. Ils sont constatés par acte rédigé en la forme authentique. ARTICLE 8 COMPTE COURANT La Communauté Urbaine de Lille et la Communauté Urbaine de Dunkerque, actionnaires, pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l article L du code général des collectivités territoriales. ARTICLE 9 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 9.1 Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu il soit toujours détenu par des collectivités locales territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales conformément à l article L du CGCT. L Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d Administration, est seule compétente pour décider l augmentation du capital. Celle-ci s effectue par l émission de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. 13 C /2235

47 7 Si l augmentation de capital résulte d une incorporation d un apport en compte courant d associés consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu au vu d une délibération préalable de l assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l opération. 9.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l égalité des actionnaires. La réduction du capital s opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d acheter les titres qu ils ont en trop ou en moins, pour permettre l échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 9.3 Si l augmentation ou la réduction du capital résulte d une modification de la composition de celui-ci, l accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d une délibération préalable de leur assemblée délibérante approuvant la modification. ARTICLE 10 LIBÉRATION DES ACTIONS Lors d une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d émission La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d administration dans le délai de cinq ans à compter de l immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l opération est devenue définitive en cas d augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire. 13 C /2235

48 8 Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d un intérêt au taux légal à partir de la date d exigibilité, sans préjudice de l action personnelle que la Société peut exercer contre l actionnaire défaillant et des mesures d exécution forcée prévues par la loi. Cette pénalité n est applicable aux collectivités territoriales et groupements actionnaires que s ils n ont pas pris lors de la première réunion ou session de leur Assemblée suivant l appel de fonds, une délibération décidant d effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance. Il est fait application des dispositions de l article L du Code Général des Collectivités Territoriales à l'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Conseil d'administration. ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu un seul propriétaire pour chacune d elles. Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d actions dans les écritures de la Société. ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS En cas d augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. Aucune cession n est possible au profit d un tiers qui n a pas la qualité de collectivité territoriale ou de groupement de collectivités territoriales. La cession des actions doit être préalablement autorisée par délibération de la collectivité ou groupement concernés. La cession des actions s opère par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit «registre des mouvements». 13 C /2235

49 9 Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. La transmission d actions à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre actionnaires ou à des tierces collectivités territoriales doit, pour être définitive, être autorisée par le Conseil d Administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce. A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d agrément indiquant l identité du cessionnaire, le nombre d actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L agrément résulte soit d une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Le Conseil d administration se prononce à la majorité des administrateurs présents ou représentés sur l agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au Président du Conseil d administration. En cas de refus d agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d une réduction de capital, mais dans ce cas avec le consentement du cédant à la condition toutefois que l acquisition par un actionnaire n ait pas pour effet de réduire le nombre d actionnaires à un. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d accord entre les parties, est déterminé par voie d expertise dans les conditions prévues à l article du code civil. Les frais d expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l acquéreur. Si, à l expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l achat n est pas réalisé, l agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société. La cession de droits à attribution d actions gratuites, en cas d incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d agrément dans les conditions définies ci avant. 13 C /2235

50 10 ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelque main qu'ils passent. Chaque action donne droit - dans les bénéfices, l actif social et le boni de liquidation - à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d être informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Néanmoins, la question de la répartition des bénéfices et des pertes éventuelles de la Société pourra faire l objet d une modification statutaire ultérieure consacrant les engagements de chacune des parties à supporter le passif dont elle serait à l origine en sa qualité de cocontractante de la Société. Les droits et obligations suivent l action quel qu en soit le titulaire. La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l Assemblée Générale. ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l égard de la Société. TITRE III ADMINISTRATION ARTICLE 15 - CONSEIL D ADMINISTRATION Toute collectivité publique actionnaire a droit à au moins un représentant au Conseil d Administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par la Communauté Urbaine de Lille et la Communauté Urbaine de Dunkerque. 13 C /2235

51 11 La Société est administrée par un Conseil d administration qui se compose de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion. Le conseil d administration est composé exclusivement de représentants des collectivités territoriales et des groupements d actionnaires. En l occurrence, le nombre de sièges d'administrateurs est fixé à 10 à raison de 8 sièges pour la Communauté Urbaine de Lille et 2 sièges pour la Communauté Urbaine de Dunkerque. Ces administrateurs, tous représentants de la Communauté Urbaine de Lille et de la Communauté Urbaine de Dunkerque, sont désignés par leur conseil communautaire respectif et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions de l article L et R à R du Code Général des Collectivités Territoriales. Conformément à l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements au sein du Conseil d'administration incombe à ces collectivités et groupements. ARTICLE 16 - LIMITE D ÂGE DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent respecter la limite d âge de 75 ans au moment de leur désignation. Le nombre d administrateurs ayant plus de 75 ans ne peut dépasser le tiers des administrateurs. Ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d âge statutaire ou légale. Le mandat des représentants de la Communauté Urbaine de Lille et de la Communauté Urbaine de Dunkerque prend fin avec celui de l Assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Les représentants de la Communauté Urbaine de Lille et de la Communauté Urbaine de Dunkerque peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d Administration par l assemblée qui les a élus, qui doit alors pourvoir simultanément à leur remplacement et en informer le Conseil d Administration. 13 C /2235

52 12 ARTICLE 17 - ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Rôle du conseil d administration En application des dispositions de l article L du Code de Commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l objet social : - détermine les orientations de l activité de la Société, dans le cadre des orientations stratégiques définies par les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires, et veille à leur mise en œuvre ; - se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte en cause dépassait l objet social, ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers. Le Conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu il estime utiles. Le Conseil d administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts Le Conseil d Administration nomme parmi ses membres un Président et un premier Vice-Président. S il le juge utile, il peut nommer d autres viceprésidents. Le Président et les Vice-Présidents sont élus pour la durée de leur mandat d administrateurs. La fonction de premier Vice-Président est occupée par un administrateur représentant la collectivité actionnaire dont n est pas issu le Président. Un secrétaire est nommé à chaque séance. Le Conseil d Administration peut, à tout moment, mettre fin au mandat du Président et des Vice-Présidents. 13 C /2235

53 Fonctionnement Quorum - Majorité Le Conseil d'administration se réunit au moins 3 fois par an et aussi souvent que l intérêt de la société l exige sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Lorsque le Conseil d administration ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le règlement intérieur du conseil pourra prévoir que les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d Etat. Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. La présence effective de la moitié au moins des représentants des actionnaires est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations. Sauf dans les cas prévus à l alinéa suivant, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres réputés présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Par exception à l alinéa précédent, les décisions sont prises : à l unanimité des membres présents, réputés présents ou représentés au Conseil pour toute adhésion à un groupement d intérêt économique et à toute forme d association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; à la majorité des trois quart présents ou représentés pour : nomination, révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération, - nomination, révocation du Directeur Général Délégué et fixation de sa rémunération, 13 C /2235

54 14 modification des modalités d exercice de la Direction générale, toute évolution de l objet social et de l orientation stratégique de l activité de la société, notamment la modification de l activité ou le lancement d une nouvelle activité, toute opération sur le capital l adoption et les modifications du règlement intérieur Constatation des délibérations Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux, établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés du Président de séance et de, au moins, un administrateur. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d Administration ARTICLE 18 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le Président représente le Conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Conformément à l article , le Conseil d administration nomme également un premier Vice-Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs autres viceprésidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l absence du Président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance. En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. 13 C /2235

55 15 Le Président et le premier Vice-Président ne peuvent être âgés de plus de 75 ans au moment de leur désignation. Ils ne peuvent être déclarés démissionnaires d office si, postérieurement à sa nomination, ils dépassent la limite d âge statutaire ou légale. Le Président rend compte, dans son rapport joint au rapport annuel du Conseil d Administration à l Assemblée Générale des actionnaires visé aux articles L et suivants du Code de commerce, des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration ainsi que des procédures de contrôle internes mises en place par la Société. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Article 19 - Direction générale 19.1 Directeur général 1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise à la majorité des trois quart des administrateurs présents ou représentés. L option retenue par le Conseil d administration doit être prise pour la durée du mandat du Président. A l expiration de ce délai, le Conseil d administration doit délibérer sur les modalités d exercice de la direction générale. Le changement de modalités d exercice de la direction générale n entraîne pas de modification des statuts. 2 En fonction du choix opéré par le Conseil d administration, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur général. Lorsque le Conseil d administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine l ensemble des éléments de sa rémunération (y compris les éventuels avantages en nature) et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs. 13 C /2235

56 16 Lorsque la Direction Générale est assurée par le Président, en cas d empêchement temporaire ou de décès de celui-ci, le conseil d administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. Pour l exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S il vient à dépasser cet âge et dans l hypothèse ou la Direction Générale n est pas assurée par le Président, il est réputé démissionnaire d office. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d administration. Lorsque le Directeur général n assume pas les fonctions de Président du Conseil d administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif. 3 Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d administration. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte en cause dépassait l objet social, ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve. Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l'administration de la Société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonctions dans la Société telles que celles de Président du Conseil d'administration ou de Président assumant les fonctions de Directeur Général Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent être choisis qu en dehors des administrateurs. 13 C /2235

57 17 En accord avec le Directeur Général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués ne peut dépasser cinq (5). La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est déterminée par le Conseil d Administration. La limite d âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués. Lorsqu un Directeur Général Délégué atteint la limite d âge, il est réputé démissionnaire d office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle donne lieu à dommages et intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est hors d état d exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. ARTICLE 20 - SIGNATURE SOCIALE Les actes concernant la société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d effets de commerce sont signés soit par l une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. ARTICLE 21 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX 21.1 Rémunération des administrateurs Le mandat d administrateur est exercé à titre gratuit. Aucun jeton de présence n est attribué. Toute modification nécessitera l accord préalable des collectivités actionnaires. 13 C /2235

58 18 Les frais de déplacement directement liés aux réunions des instances de la Société pourront être remboursés selon les modalités fixées par le Conseil d Administration Rémunération du Président et des Vice-Présidents Le mandat de Président et de Vice-Président est exercé à titre gratuit. Aucun jeton de présence n est attribué. Toute modification nécessitera l accord préalable des collectivités actionnaires. Les frais de déplacement directement liés aux réunions des instances de la Société pourront être remboursés selon les modalités fixées par le Conseil d Administration Rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La rémunération et l ensemble des éléments de la rémunération, y compris les éventuels avantages en nature et remboursements de frais, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par le Conseil d Administration. ARTICLE 22 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 22-1 Convention entre la société et un directeur général ou un directeur général délégué Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l un de ses Directeurs Généraux Délégués,, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil d Administration. Sont également soumises à cette autorisation préalable, toute convention intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l un des Directeurs Généraux Délégués ou l un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou membre du conseil de surveillance, dirigeant ou salarié de cette entreprise. L intéressé est tenu d informer le Conseil, dès qu il a connaissance d une convention à laquelle le paragraphe premier du présent article est applicable. L intéressé ne peut pas prendre part au vote. 13 C /2235

59 19 La liste et l objet des dites conventions autorisées par le Conseil d Administration sont communiqués par le Président à l Assemblée Générale et aux Commissaires aux Comptes. Les conventions approuvées, comme celles qu il désapprouve produisent leurs effets à l égard des tiers, sauf lorsqu elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l intéressé, et, éventuellement, des autres membres du Conseil d Administration. Sans préjudice de la responsabilité de l intéressé, les conventions conclues sans autorisation préalable du Conseil d Administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d autorisation n a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l article L sont applicables. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu aux personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu à toute personne interposée Convention «in house» entre la SPL et ses actionnaires Le Conseil d Administration décide, dans le cadre du contrôle collectif analogue, de la conclusion des conventions consenties entre la société et ses actionnaires. L ensemble des administrateurs représentants les collectivités actionnaires prennent part au vote 13 C /2235

60 20 ARTICLE 23-CENSEURS L Assemblée Générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis en raison de leurs compétences et de leurs capacités d expertise dans les domaines d intervention de la SPL. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Ils assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d Administration. Ils ne sont pas rémunérés. Les censeurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES QUESTIONS ECRITES DELEGUE SPECIAL COMMUNICATION CONTROLE DES ACTIONNAIRES RAPPORT ANNUEL DES ELUS ARTICLE 24 COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce et sous réserve des dispositions de l Ordonnance n du 6 juin Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Ils ont pour mission permanente, à l exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. 13 C /2235

61 21 Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents à adresser aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Ils s assurent aussi que l égalité a été respectée entre les actionnaires. Ils ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En cas de faute ou d empêchement, les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d Administration, du Comité d Entreprise ou d un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou de l Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d Etat. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d Administration qui arrête les comptes de l exercice écoulé ainsi qu à toutes assemblées d actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués à toute autre réunion du Conseil. ARTICLE 25- QUESTIONS ECRITES Un actionnaire peut poser par écrit au Président du Conseil d Administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société. La réponse doit être communiquée aux Commissaires aux Comptes. A défaut de réponse dans un délai d un mois ou à défaut de communication d éléments de réponses satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le Ministère public et le Comité d Entreprise peuvent également demander en référé la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. 13 C /2235

62 22 Le rapport est adressé au demandeur, au Ministère public, au Comité d Entreprise, aux Commissaires aux Comptes et au Conseil d Administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les Commissaires aux Comptes, en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la même publicité. Un actionnaire peut poser par écrit des questions au Président du Conseil d Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l exploitation. La réponse est communiquée au Commissaire aux Comptes. ARTICLE 26 COMMUNICATION AU REPRESENTANT DE L ETAT Conformément aux dispositions de l article L du Code général des Collectivités Territoriales, les délibérations du Conseil d Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport de présentation et de l ensemble des pièces s y rapportant, sont communiquées dans les quinze (15) jours suivants leur adoption au représentant de l Etat dans le département où la société à son siège social. De même, sont transmis au représentant de l Etat les comptes annuels et le rapport du ou des Commissaires aux Comptes. En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l Etat, il est procédé à une seconde lecture de la libération contestée par le Conseil d Administration ou l Assemblée Générale. ARTICLE 27 RAPPORT ANNUEL DES ELUS Selon l article L du CGCT, les représentants des collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an à la collectivité dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. A cette occasion ils pourront présenter aussi à l organe délibérant de la collectivité qu ils représentent un rapport de gestion de la Société précisant ses orientations stratégiques. Le Directeur Général pourra être invité, à cette occasion, à présenter ses observations ou à répondre aux demandes formulées par lesdites assemblées. 13 C /2235

63 23 ARTICLE 28 - CONTRÔLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE De manière générale, les collectivités actionnaires exercent leur contrôle sur la Société en déterminant les orientations de son activité. Ces orientations s imposent nécessairement à la Société. Les conventions conclues par ses actionnaires avec la société étant des prestations intégrées (contrats dits "in house"), les collectivités actionnaires exercent conjointement sur la Société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services en application du règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration déclinant les dispositifs de contrôle analogue sur quatre niveaux de fonctionnement de la Société. orientations stratégiques gouvernance et vie sociale activité opérationnelle passation des contrats par la SPL Les collectivités actionnaires proposeront un système de contrôle et de reporting que les instances de la Société mettront en place. Par ailleurs, dans le cadre des contrats par lesquels un actionnaire confie, pour répondre à ses besoins propres, des missions à la SPL, des modalités spécifiques de contrôle analogue peuvent être définies. ARTICLE 29 COMMISSION DES ACHATS Pour les besoins propres de la société et pour les opérations réalisées pour le compte de ses collectivités actionnaires, il est créé par le Conseil d Administration une Commission des Achats chargée de la passation des marchés et des contrats conformément à l ordonnance du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics. La composition et le fonctionnement de cette commission sont déterminés dans un règlement d achat interne adopté par le Conseil d Administration. 13 C /2235

64 24 TITRE V ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 30 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les assemblées d actionnaires sont qualifiées d ordinaire ou d extraordinaire. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. L assemblée générale régulièrement constituée représente l universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, mêmes les absents Convocation et réunions des Assemblées Générales Organe de convocation - Lieu de réunion. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d urgence, soit d un actionnaire. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées d actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l avis de convocation Forme et délai de convocation La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la 13 C /2235

65 25 date de l assemblée, soit par lettre recommandée ou ordinaire dans le même délai. Lorsqu une assemblée n a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour Ordre du jour L ordre du jour des assemblées est arrêté par l auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l inscription à l ordre du jour de l assemblée de projets de résolutions. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement Admission aux Assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les administrateurs Tenue de l assemblées Bureau Procès verbaux Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, elle élit elle-même son Président. 13 C /2235

66 26 En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l assemblée est présidée par l auteur de la convocation. A défaut, l assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par euxmêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l assemblée. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret Quorum Vote Effets des délibérations Vote Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins. Les votes s expriment soit à main levée soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu en décide le bureau de l assemblée ou les actionnaires Quorum Le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social. Lorsque l assemblée délibère sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu après déduction des actions de l apporteur ou du bénéficiaire qui n ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires. ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L Assemblée Générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d Administration et qui ne relève pas de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire. 13 C /2235

67 27 Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l exercice social pour statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et le cas échéant, aux comptes consolidés de l exercice écoulé. Le Conseil d Administration présente à l assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent dans leur rapport l accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l article L du code de commerce. L Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents. ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulièrement effectué. Par dérogation à la compétence exclusive de l Assemblée Extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d une augmentation, d une réduction ou d un amortissement du capital peuvent être apportées par le Conseil d Administration sur délégation. L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième. L Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents. A peine de nullité, l accord du représentant d une collectivité sur la modification portant sur l objet social, la composition du capital ou les structures des organes 13 C /2235

68 28 dirigeants ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante. ARTICLE 33 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. TITRE V EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. ARTICLE 35 INVENTAIRE COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d Administration dresse l inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l exercice, ainsi que l annexe complétant et commentant l information donnée par le bilan et le compte de résultat. 13 C /2235

69 29 Il est procédé, même cas d absence ou d insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport annuel, présenté à l Assemblée Générale, rend également compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés durant l exercice à chaque mandataire social. Le rapport doit présenter les éléments financiers par nature d activité et par territoire, en détaillant les résultats de chaque contrat souscrit avec les collectivités actionnaires. Les documents comptables doivent être établis chaque année selon les mêmes méthodes d évaluation que les années précédentes. A défaut, le changement de méthode doit être dûment explicité. Il comprend également la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun de ses mandataires durant l exercice. ARTICLE 36 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l assemblée générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. 13 C /2235

70 30 Le solde, s il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s il en existe, sont après l approbation des comptes par l Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction. ARTICLE 37 ACOMPTES PAIEMENT DES DIVIDENDES Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère 13 C /2235

71 31 irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. TITRE VI PERTES GRAVE ACHAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION DISSOLUTION LIQUIDATION ARTICLE 38 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d un montant égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l Assemblée n a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 39 - DISSOLUTION-LIQUIDATION Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 13 C /2235

72 32 Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l actif, même à l amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L Assemblée Générale des actionnaires peut l autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d un tiers, soit par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce faite par l actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu il y ait lieu à liquidation. TITRE VII CONTESTATIONS-PUBLICATIONS ARTICLE 40 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société. ARTICLE 41- PUBLICATIONS Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de modifications statutaires de société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d expéditions ou d extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite. 13 C /2235

73 33 Fait à Lille le.. En quatre exemplaires, Pour Lille Métropole Communauté Urbaine Pour la communauté Urbaine de Dunkerque 13 C /2235