DELIBERATIONS. (Délibérations du CONSEIL) CONSEIL du 13/12/2013

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1 DELIBERATIONS (Délibérations du CONSEIL) CONSEIL du 13/12/2013 Le présent document regroupe l'ensemble des délibérations accompagnées de leur(s) annexe(s), classés par élus rapporteur et par compétences.

2 13 C 0621 séance du 13/12/2013 Délibération du CONSEIL ESPACE PUBLIC, ECOLOGIE ET SERVICES URBAINS - EAU - UNITE CENTRALE EAU IXème Programme d'intervention de l'agence de l'eau Artois-Picardie - Subventions accordées aux usagers pour les travaux intérieurs de raccordement au réseau d'assainissement dans le cadre de la convention de partenariat avec Lille Métropole Communauté Urbaine ( )- Indemnisation exceptionnelle de Lille métropole Communauté Urbaine au bénéfice des usagers répondants aux critères de l'agence de l'eau Artois- Picardie transmis après la date d'échéance de la convention L'Agence de l'eau Artois-Picardie a subventionné les travaux de raccordement au réseau d'assainissement en domaine privé par le biais d'un partenariat avec Lille Métropole Communauté Urbaine de 2009 à Suite à des restrictions budgétaires, le bénéfice des subventions est limité aux usagers dont les travaux ont été facturés avant le 1er octobre 2012 et ce, a priori, sans date limite de transmission des dossiers. Des dossiers d'usagers répondant à ce critère mais n'ayant pu être transmis par LMCU à l'agence de l'eau Artois- Picardie après la date d'échéance de la convention au 31 décembre, ont cependant été refusés par cette dernière. Par délibération (13 C 0412) en date du 18 octobre 2013, le Conseil a voté une indemnisation exceptionnelle par Lille Métropole Communauté Urbaine, dans les mêmes conditions financières que les aides accordées par l'agence de l'eau Artois-Picardie, pour 44 dossiers d'usagers présentant une facture de travaux ou une attestation de travaux antérieure au 1er octobre Le coût engendré par cette substitution est de euros et est pris en charge par le budget assainissement, en section de fonctionnement (Compte 6742). Il apparait qu un usager présente le justificatif requis et bénéficie aussi de cette indemnisation exceptionnelle. Dans les conditions financières de l'agence de l'eau Artois- Picardie, la subvention sollicitée était de En conséquence, la commission Ecologie Urbaine consultée, il vous est proposé : - Que Lille Métropole Communauté Urbaine indemnise exceptionnellement cet usager dans les mêmes conditions financières que les aides accordées par l'agence de l'eau Artois- Picardie au titre de son IXème Programme d Intervention. Le coût de cette indemnisation sera de 1000 et sera pris en charge par le budget assainissement, sur l opération 002O019 «Charges diverses assainissement», compte 6742 en section de fonctionnement, dans la limite des crédits votés par le Conseil de communauté Adopté à l'unanimité Acte certifié exécutoire au 20/12/2013 (20558) / jeudi 19 décembre 2013 à 18:32 1 / 2 13 C /2235

3 13 C 0621 séance du 13/12/2013 (20558) / jeudi 19 décembre 2013 à 18:32 2 / 2 13 C /2235

4 13 C 0622 séance du 13/12/2013 Délibération du CONSEIL ESPACE PUBLIC, ECOLOGIE ET SERVICES URBAINS - RESIDUS URBAINS - GFAJ RESIDUS URBAINS Fusion de la S.E.M. TRISELEC LILLE avec la S.E.M. TRISELEC en vue de la transformation en S.P.L LILLE METROPOLE et la Communauté Urbaine de DUNKERQUE ont décidé, en octobre dernier, la mise en place, au 1er janvier 2014, d une SPL détenue par les deux Communautés Urbaines de Dunkerque et de Lille en vue de l exploitation des centres de tri situés sur leur territoire. Le Conseil de Communauté a ainsi approuvé, par délibération n 13 C 0419 du 18 octobre 2013, le principe de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC et le principe de l évolution juridique de la SEM issue de la fusion en SPL. Pour ce faire, le même jour, le Conseil de Communauté autorisait, d une part par délibération n 13 C 0418 l achat par la SEM de la part unique d ESTERRA ainsi que la dissolution-confusion de la SNC et de la SEM, et d autre part par délibération n 13 C 0417, la SEM TRISELEC LILLE à procéder au rachat des actions des actionnaires privés par réduction du capital. Il incombe désormais au Conseil Communautaire de prendre les décisions permettant la mise en œuvre opérationnelle de la SPL commune au 1 er janvier La présente délibération a pour objet de préciser les conditions de l opération de fusion des deux SEM en vue de la transformation de la SEM en Société Publique Locale, dès lors que les opérations de réduction du capital social des SEM en cours auront abouties et seront devenues définitives. Elle sera suivie d une deuxième délibération ayant pour objet d approuver les statuts de la SPL et de désigner les représentants de Lille métropole au conseil d administration de la SPL. Approbation de la fusion des deux Sociétés d Economie Mixte : Le processus de fusion des deux SEM a été engagé par les délibérations respectives des deux conseils d administration qui en ont arrêté les modalités de réalisation : les assemblées générales se tiendront le 31 décembre Le rapport d échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l action de chaque société participante sur la base des valeurs de rachat des actionnaires privés de chaque SEM, soit une valeur de 429 par action pour TRISELEC LILLE et une valeur de 550 l action pour TRISELEC. Au vu de ces diverses méthodes, il a été décidé de retenir un rapport d'échange qui s'établit à actions de TRISELEC LILLE pour actions de TRISELEC, ce qui conduira : (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 1 / 4 13 C /2235

5 13 C 0622 séance du 13/12/ à l'émission de actions nouvelles de 170 euros de nominal de TRISELEC LILLE (société absorbante) à remettre aux actionnaires de TRISELEC (société absorbée); - à une augmentation du capital de la société absorbante, TRISELEC LILLE, de euros au nominal ; - et à la constitution d'une prime de fusion de euros (différence entre le montant de l augmentation de capital et l actif net réévalué apporté). Le capital de la SEM issue de la fusion s élèvera à divisé en actions de 170 de nominal chacune. La CUD et la CUDL détiendraient alors dans le capital de la SEM unifiée, transformée par suite en SPL, actions (18 %) pour la CUD et actions (82 %) pour la CUDL. Modifications statutaires de la SEM TRISELEC LILLE Par suite de la fusion de la SEM TRISELEC avec la SEM TRISELE LILLE, les statuts de cette dernière seraient modifiés comme suit : Article 2 : dénomination sociale : La dénomination sociale est «TRISELEC» Article 3 : objet social «La Société a pour objet dans le cadre de la mise en œuvre des politiques publiques en matière d élimination et de valorisation des déchets : - Au niveau ECONOMIQUE et PROFESSIONNEL 1) La construction, la réhabilitation, le gros entretien renouvellement et la maintenance de centres de tri des déchets 2) L exploitation et la gestion de centres de tri et en particulier : - le traitement des déchets par voie de tri, de transformation, de recyclage ; - le reconditionnement et l acheminement par voie de transport des déchets ; - la commercialisation des produits de récupération ; - la fabrication de tous produits finis ou semi-finis à base de matériaux récupérés ; - la caractérisation des gisements de déchets ; - Au niveau SOCIAL et SOLIDAIRE. 3) La formation et l insertion et la réinsertion des travailleurs Dans le cadre de cet objet la société facilitera dans toutes ses activités, l insertion de personnes en difficultés sociales et/ou professionnelles et/ou handicapées en lien direct avec les Plans locaux d insertion par l activité économique, et facilitera: (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 2 / 4 13 C /2235

6 13 C 0622 séance du 13/12/ le ré entraînement au travail dans une unité de tri dans des contraintes de production ; - la requalification par la mise en place de plans de formation personnalisés visant à l actualisation ou à l élargissement des compétences. - l insertion professionnelle durable par l accompagnement actif dans la recherche d emploi dans le tissu économique local. Les missions qui lui sont confiées sont définies dans le cadre de conventions, tels que marchés de prestations et/ou d études, délégations de service public, mandats ou autres, qui en précisent le contenu et fixent les conditions de sa rémunération. Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, toutes opérations d animation et de communication, se rapportant à l objet défini ci-dessus. Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.» Article 7 : capital social «Par apport fait en numéraire par les actionnaires à la constitution de la société, le capital initial de la société s élevait à francs soit euros Par affectation d une partie des réserves, le capital a été fixé en septembre 2004 à deux millions quarante mille euros divisé en actions d une valeur nominale de 170 euros chacune Par suite de la fusion de la SEM TRISELEC LILLE avec la SEM TRISELEC en date du 31 décembre 2013, le capital est de euros divisés en 9909 actions d une valeur nominale de 170 euros.» En conséquence, la Commission Ecologie Urbaine consultée, il vous est proposé : 1) d approuver la fusion de la SEM TRISELEC Lille avec la SEM TRISELEC, prend acte que le capital de euros divisé en actions est détenu à 82 % par la CUDL et 18 % par la CUD.. 2) d approuver les modifications statutaires de la SEM TRISELEC consécutives à la fusion ; 3) d autoriser M. GADAUT à voter les projets de résolutions joints au dossier lors de l assemblée générale extraordinaire de la SEM TRISELEC LILLE décidant le 31 décembre 2013 de la fusion. Adopté à l'unanimité (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 3 / 4 13 C /2235

7 13 C 0622 séance du 13/12/2013 Acte certifié exécutoire au 19/12/2013 (20734) / jeudi 19 décembre 2013 à 12:51 4 / 4 13 C /2235

8 PROJET DE FUSION Conclu entre LA SOCIETE TRISELEC LILLE Société absorbante Et LA SOCIETE TRISELEC Société absorbée 13 C /2235

9 2 LES SOCIETES : La société TRISELEC LILLE, Société Anonyme d Economie Mixte au capital de , dont le siège social est à LILLE (59000) 1 Rue du Ballon Hôtel de Communauté - RCS LILLE METROPOLE , Représentée par M. Jean-Pierre BRAND, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d administration en date du 12 novembre Société ci-après désignée la société absorbante ou «TRISELEC LILLE». La société TRISELEC, Société Anonyme d Economie Mixte au capital de , dont le siège social est à DUNKERQUE (59640) Rue Vancauwenberghe RCS DUNKERQUE , Représentée par M. Roméo RAGAZZO, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d administration en date du 15 novembre Société ci-après désignée la société absorbée ou «TRISELEC». Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société TRISELEC doit transmettre son patrimoine à la société TRISELEC LILLE. Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles : 13 C /2235

10 3 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 2. REGIME JURIDIQUE DE L OPERATION 3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 4. COMPTES DE REFERENCE 5. RAPPORT D ECHANGE DES DROITS SOCIAUX 6. EFFETS DE LA FUSION 7. MODE D EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE LA FUSION 13. STIPULATIONS DIVERSES 13 C /2235

11 4 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.3. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE La société TRISELEC LILLE est une Société Anonyme d Economie Mixte Locale qui a pour objet, tant en France qu à l étranger, directement ou par l intermédiaire d entreprises spécialisées, notamment dans le cadre de la loi du 15 juillet 1975 : - le traitement des déchets par voie de tri, de transformation, de recyclage ; - le reconditionnement et l acheminement par voie de transport des déchets ; - éventuellement la collecte, la récupération de ceux-ci ; - la commercialisation des produits de récupération ; - la fabrication de tous produits finis ou semi-finis à base de matériaux récupérés ; - de manière générale, la conception, l invention de procédés y afférents et la réalisation d études, la prise de brevets, la concession de toutes licences d exploitation ; et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet, notamment les constitutions et aménagements immobiliers, la prise en participation dans toutes personnes morales, la mise ou la prise en location-gérance. Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 13 février Son capital social s élève actuellement à Il est divisé en actions ordinaires d un montant nominal de 170 chacune, intégralement libérées. Comme indiqué ci-après, une opération de réduction du capital social non motivée par des pertes société sera décidée par l assemblée générale extraordinaire du 27 novembre Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d achat d actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce. Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé. La société est administrée par un conseil d administration et dirigée par un Président Directeur Général. Les commissaires aux comptes de la société sont : - M Dominique SANGNIER, demeurant 32, rue de l Arc à LILLE (59800), en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; - M Charles DILLIES, demeurant 152 rue de la Bassée à LILLE (59000), en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 13 C /2235

12 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE La société TRISELEC est une Société Anonyme d Economie Mixte qui a pour objet : - La construction et l aménagement d un bâtiment, en vue de définir, réaliser et gérer directement ou par l intermédiaire d entreprises spécialisées, tant en France qu à l étranger, pour le compte des collectivités locales ainsi que de tout particulier et dans le cadre de la loi du 15 juillet 1975 relative à l élimination des déchets et à la récupération des matériaux, la collecte, le transport, la valorisation, le conditionnement, le recyclage, le traitement, la commercialisation, de tous produits de récupération ainsi que la fabrication et la commercialisation de tous produits semi-finis et finis, à base de matériaux de récupération, la conception et la réalisation de tous produits et matériels relatifs aux activités précédentes, ainsi que toutes opérations annexes ou connexes, le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés ou groupement nouveaux, d apports, de souscriptions, d achat de valeurs mobilières et droits sociaux, de fusion, d alliance, de société en participation ou de prise en location-gérance de tous biens et autres droits ; - Formation pour l insertion et la réinsertion des travailleurs ; - Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptible d en favoriser la réalisation. Son capital social s élève actuellement à Il est divisé en actions ordinaires d un montant nominal de 160 chacune, intégralement libérées. Comme indiqué ci-après, une opération de réduction du capital social non motivée par des pertes a été décidée par l assemblée générale extraordinaire du 30 octobre Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d achat d actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce. Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé. La société est administrée par un conseil d administration et dirigée par un Président Directeur Général. Les commissaires aux comptes de la société sont : - La société Paul LESAINE SARL ayant son siège social à DUNKERQUE (59140) 39B avenue des Bains, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; - M Jean-Claude DUBAIL, demeurant 25 avenue du Général de Gaulle à CAPPELLE LA GRANDE (59180), en qualité de commissaire aux comptes suppléant. 13 C /2235

13 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES DETENTION D ACTIONS PROPRES La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, au jour de la réalisation de la fusion, la société absorbée ne détiendra aucun titre de capital de la société absorbante. Au jour de la réalisation de la fusion, la société absorbée ne détiendra non plus aucune de ses propres actions. 2. REGIME JURIDIQUE DE L OPERATION L opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L et suivants et R et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L et L , les sociétés participantes étant des sociétés anonymes. Au plan comptable, l opération est soumise au règlement n du Comité de la réglementation comptable. Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l article MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION LILLE METROPOLE et la Communauté Urbaine de Dunkerque (Dunkerque Grand Littoral) ont constitué chacune dans les années 90 une société d économie mixte chargée de l exploitation de centres de tri. TRISELEC LILLE dispose d une maîtrise reconnue dans le process de tri des déchets. TRISELEC (Dunkerque), au-delà de sa vocation économique, a initié et mis en œuvre un projet social visant l insertion sociale et professionnelle de ses salariés. Dans la perspective de la constitution d une Société Publique Locale («S.P.L»), il est nécessaire de faire évoluer juridiquement les structures existantes. En raison des dispositions légales et réglementaires applicables à la S.P.L, qui impose une détention exclusive de leur capital par des collectivités publiques, sa mise en place nécessite le rachat préalable par chaque SEM des titres détenus par les actionnaires privés dans le capital de celles-ci (opérations visées à l article 9.2 ci-après). En outre, et compte tenu de l interdiction faites au S.P.L de détenir des participations, la SEM TRISELEC LILLE a procédé à la dissolution-confusion de sa filiale, la SNC TRISELEC HALLUIN, opération en cours de réalisation, ainsi qu il est dit à l article 9.2 ci-dessous. A l issue de ces étapes, le capital des deux SEM (TRISELEC et TRISELEC LILLE) sera détenu par les communautés urbaines (Lille Métropole et Communauté Urbaine de Dunkerque - Dunkerque Grand Littoral), et permettra la fusion par absorption de la SEM TRISELEC par la SEM TRISELEC LILLE et la transformation consécutive de cette dernière en S.P.L. 13 C /2235

14 7 Cette opération de fusion a également pour but de permettre la simplification de la gestion administrative, comptable et financière des deux sociétés. Des économies de frais généraux seront ainsi réalisées. 4. COMPTES DE REFERENCE Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 (Annexes 1 et 2) et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 27 juin 2013 par les actionnaires de la société absorbante et le 29 mai 2013 par les actionnaires de la société absorbée. 5. RAPPORT D ECHANGE DES DROITS SOCIAUX Il sera procédé à l échange d actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée. Il est proposé que actions de la société absorbante soient échangées contre les actions qui composeront le capital de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion. En effet, à l issue des opérations de réduction du capital social des sociétés participantes (voir article 9.2) qui sont un préalable à l opération de fusion, le capital de la société absorbée sera divisé en actions de 160 de nominal chacune. Le rapport d échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l action de chaque société participante sur la base des valeurs de rachat des actionnaires privés de chaque SEM ainsi qu il est expliqué à l article 7.3 ci-après, soit : - Une valeur de 429 par action pour TRISELEC LILLE, - Une valeur de 550 l action pour TRISELEC. Sur ces bases, la valorisation de la société absorbée ressort à Afin de faciliter le calcul de la parité d échange, les parties ont convenu d arrêter d un commun accord la valorisation de TRISELEC à la somme de Des précisions complémentaires sur l application de la méthode retenue ont été données conformément à la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des sociétés participantes. 6. EFFETS DE LA FUSION 6.3. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. A ce titre, l opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée. 13 C /2235

15 Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d agrément de la société absorbante ou à l exercice d un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES À CRÉER PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE Compte tenu du rapport d échange proposé et de la réalisation préalable à la fusion des opérations de réduction de capital en cours de réalisation (voir article 9.2), la société absorbante augmentera son capital de par création de actions ordinaires, d un montant nominal de 170 chacune. Le capital de la société absorbante sera ainsi porté à Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des actionnaires de la société absorbée, bénéficiaires de l échange. Elles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l exercice en cours, ouvert le 1 er janvier Pour le reste, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations. Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements reçus par elle, tels qu ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif DATE D EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1 er janvier MODE D EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 7.1 CRITÈRES DU TRAITEMENT COMPTABLE Au regard du règlement n du Comité de la réglementation comptable : Le projet implique des sociétés sous contrôle distinct, aucune des sociétés participantes ne contrôlant l autre et, l une et l autre n étant pas sous le contrôle d une même société. 13 C /2235

16 9 Il est conclu à l endroit, l actionnaire principal de la société absorbante étant appelé, après la fusion, à conserver son pouvoir de contrôle sur celle-ci. 7.2 TRAITEMENT COMPTABLE Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs réelles, l opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct et à l endroit, comme il est mentionné au paragraphe 7.1. Les plus-values d'apport seront dégagées dans les comptes de la société absorbée, mais ne seront pas taxées à son nom. Leur imposition sera effectuée au nom de la société absorbante selon des modalités qui diffèrent en fonction de la nature, amortissable ou non amortissable, des éléments d'actif apportés, tel qu il ressort des engagements pris sur un plan fiscal à l article 11. Dans la mesure où les apports sont transcrits aux valeurs réelles, la société absorbante est tenue de reprendre à son bilan les valeurs individuelles attribuées, dans le traité d'apport, aux actifs et passifs transférés. Cette obligation s'applique aussi bien aux éléments concernés qui figuraient au bilan de la société absorbée qu'à ceux qu'elle n'avait pas comptabilisés (Règlement CRC du 4 mai ). Il en est ainsi des actifs créés par l'absorbée (marques, éléments incorporels divers), des impôts différés actifs et passifs ou encore des passifs que cette dernière société avait choisi de ne pas comptabiliser (provision pour retraite, par exemple) même si, dans ce cas, la société absorbante n'a pas elle-même pour pratique de les comptabiliser. 7.3 MÉTHODE D ÉVALUATION UTILISÉE Pour la détermination des valeurs réelles globales des sociétés, les sociétés participantes se sont référées aux opérations de réduction de leur capital social en cours de réalisation, par voie de rachat des titres détenus par certains de certains actionnaires (actionnariat privé). Pour la détermination des valeurs réelles individuelles des actifs et passifs à transmettre, les sociétés participantes se sont référées aux valeurs inscrites au bilan de l absorbée au 31/12/2012, réévaluées, le cas échéant, en fonction des opérations de réduction de capital en cours, des éventuels écarts d évaluation liés à l appréciation de la juste valeur de chaque poste et des engagements hors bilan. 7.4 CONSÉQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D EFFET COMPTABLE DE L OPÉRATION Les sociétés participantes déclarent que le montant de l actif net à transmettre, déterminé à l article 8, ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l opération, la perte de rétroactivité ayant déjà été intégrée dans l évaluation du patrimoine à transmettre et aucun événement significatif non prévu, de nature à remettre en cause les évaluations faites, n étant connu à ce jour. 13 C /2235

17 10 8 DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31/12/2012 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs réelles, comme il est indiqué à l article 7 : La société TRISELEC fait apport à titre de fusion à la société TRISELEC LILLE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, de l ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-après qui existaient à la date du 1 er janvier 2013, étant précisé que cette énumération n a qu un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société TRISELEC devant être intégralement dévolu à la société TRISELEC LILLE dans l état où il se trouve à la date de réalisation définitive de la fusion (Annexe 1). 8.1 ACTIFS : DESIGNATION NET AU 31/12/2012 NET REEVALUE ( ) I IMMOBILISE - Immobilisations incorporelles Autres immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles - Immobilisation financières Autres titres immobilisés SOUS TOTAL I II ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés - Autres créances - Valeurs Mobilières de Placement / disponibilités SOUS TOTAL II TOTAL ACTIFS (I+II) En principe, les éléments d'actif immobilisé apportés à la suite d'une fusion doivent être évalués à leur valeur réelle. Toutefois, les valeurs comptables peuvent être représentatives des valeurs réelles, s agissant notamment des matériels et outillages industriels et commerciaux et des autres immobilisations corporelles figurant au bilan. Il est ici précisé qu il en a été ainsi dans l évaluation individuelle des éléments apportés par l absorbante, la valeur réelle correspondant à la valeur nette comptable des éléments apportés. 13 C /2235

18 PASSIFS Les apports sont faits à la charge pour la société absorbante de payer l acquit et pour le compte de la société absorbée la totalité du passif figurant dans les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 se décomposant comme suit : DESIGNATION NET REEVALUE ( ) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - Provisions pour risques DETTES - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Dettes fiscales et sociales - Indemnités départs en retraite (engagement non comptabilisé par l absorbée) - Montant des passifs éventuels qui conduisent à constater une valeur négative de fonds commercial de Triselec - «Badwill» TOTAL PASSIFS Et éventuellement tout autre passif, la fusion entraînant transmission universelle du passif de la société absorbée à la société absorbante. Conformément à l avis CU CNC n 2005-C, question n 6, lorsque la prise en compte des passifs éventuels conduit à rendre négative la valeur du fonds commercial (constatation d'un badwill), il convient d'en tenir compte dans le traité d'apport en minoration des apports. Il est ici précisé qu une valeur négative de fonds de commerce d un montant de est constatée au titre de la présente opération, correspondant à l excédent de passifs éventuels sur la valeur du fonds commercial constatée dans les comptes au 31/12/2012. En cas de réalisation ultérieure du passif éventuel, la perte en résultant sera imputée sur un sous-compte de la prime de fusion. 8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE Les actifs s élevant à Et les passifs à L actif net à transmettre s élève à C /2235

19 12 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIÈRES Concernant les biens et droits immobiliers La société n est propriétaire d aucun bien ou droit immobilier. Concernant le fonds de commerce Le fonds de commerce transmis par l absorbée à la société absorbante est le suivant : - Rue Vancauwenberghe DUNKERQUE Origine du fonds : création Inscription sur le fonds : néant (Annexe 3). Concernant le bail commercial L exploitation des locaux du siège social de la société absorbée s inscrit dans le cadre d un contrat en date du 3 septembre 2008 avec la Communauté Urbaine de Dunkerque marché N08S0078 exploitation du centre de tri à vocation de réinsertion sociale de Petite Synthe. Une autorisation de transfert est en cours. Concernant les titres de participations La société ne détient aucun titre de participation. Concernant le personnel En application de l article L et suivants du Code du Travail, l absorbante poursuivra : a. l ensemble des contrats de travail en cours à la date d effet de la fusion, tels que listés en Annexe 4 et en assumera toutes les conséquences avec maintien de l ancienneté et notamment : b. l application de la Convention Collective «Industries et commerces de récupération» jusqu'à l'entrée en vigueur d'un éventuel accord résultant d'une négociation d'un accord de substitution dans le cadre des dispositions de l'article L du Code du Travail et en tout état de cause pendant un délai d'un an à l'issue du délai de préavis de trois mois. c. l'application des avantages individuellement acquis résultant de la convention collective de «Industries et commerces de récupération». à l'issue du délai de 15 mois précité en l'absence d'accord de substitution d. le maintien des régimes de retraite, de prévoyance et de mutuelle, tant que ces différents régimes n'auront pas été dénoncés en vue d'une uniformisation des différents régimes et le contrat résilié avec l'organisme assureur. 13 C /2235

20 13 e. Concernant les engagements pour retraites, il est précisé, que par application du règlement CRC n , la société absorbée a fait le choix de ne pas provisionner ces engagements dans ses comptes annuels. Elle supportera toutes les sommes dues au jour de la date de réalisation de la fusion et elle supportera également les congés payés non encore pris, ainsi que l incidence des droits acquis relatifs à la période de référence en cours. Concernant les contrats intuitu personae Conformément à ce qui est précisé ci-avant, le contrat conclu avec la Communauté Urbaine de Dunkerque le 3 septembre 2008 pour l exploitation du centre de tri à vocation de réinsertion sociale de Petite-Synthe est en cours de transfert. Plus généralement, des demandes de transfert ont été formulées auprès des co-contractants de l absorbée pour les contrats nécessitant une autorisation. Ces demandes sont en cours. Il est précisé que la société absorbée n a à ce jour souscrit aucun emprunt auprès d un quelconque établissement de crédit. Les demandes de transfert des subventions ou aides dont la société absorbée est bénéficiaire sont également en cours. Concernant les assurances En application de l article L du Code des assurances, les assurances souscrites par l absorbée seront transmises automatiquement à l absorbante du fait de la réalisation de la fusion-absorption. La liste des contrats souscrits par l absorbée figure en Annexe 5. L absorbée informera les compagnies d assurances auprès desquelles elle a souscrit les polices d assurances de l opération de fusion-absorption, et en application de l article L deuxième alinéa du Code des assurances, l absorbante pourra, si elle le souhaite, résilier lesdits contrats. L absorbante reconnaît avoir eu communication d un exemplaire de chacune des polices et déclare dispenser l absorbée d en faire plus ample désignation. Toutefois, l article L du Code des assurances prévoit qu en cas d aliénation d un véhicule terrestre à moteur, en ce qui concerne le véhicule aliéné, le contrat d assurance est suspendu de plein droit à partir du lendemain, à zéro heure, du jour de l aliénation. L assuré doit informer l assureur, par lettre recommandée, de la date d aliénation du véhicule. A défaut de remise en vigueur du contrat par accord des parties ou de résiliation par l une d elles, la résiliation intervient de plein droit à l expiration d un délai de 6 mois à compter de la date d aliénation. Des demandes de transfert seront éventuellement adressées aux compagnies. 13 C /2235

21 La société absorbante reconnaît avoir eu communication d un exemplaire de chaque police et déclare dispenser la société absorbée d en faire plus ample désignation. Concernant les litiges en cours Les litiges contentieux auxquels est partie l absorbée figurent en Annexe 6. L absorbante accepte de se substituer à l absorbée pour toutes les conséquences connues et inconnues des contentieux en cours ou qui viendraient à survenir entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation définitive de la fusion-absorption. Concernant les engagements hors bilan de l absorbée La société absorbée n a donné ou reçu aucun engagement hors bilan, à l exception des indemnités de départ en retraite, qui seront transmis automatiquement à la société absorbante du fait de la transmission universelle de patrimoine DÉCLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PÉRIODE INTERCALAIRE La société absorbée déclare que, depuis le 1 er janvier 2013, elle a réalisé ou a prévu de réaliser avant l opération de fusion, les opérations suivantes : - opération de réduction de son capital social, non motivée par des pertes d un montant de , par rachat puis annulation de 925 actions appartenant à certains actionnaires, rachat effectué au prix de 550 l action avec imputation d une somme de sur le poste «Autres réserves» et correspondant à l excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées ; ladite opération devant être achevée préalablement à la réalisation de la présente fusion soit le 31/12/2013 au plus tard ; - rachat de 100 actions de la société TRISELEC LILLE au prix unitaire de 429 l action ; - vente de sa participation dans le capital de la société absorbante, au prix de 429 l action, dans le cadre de la réduction de capital de l absorbante décrite ci-après. Hormis ces opérations, ainsi qu elle le certifie, elle n a réalisé aucune autre opération significative sortant du cadre de la gestion courante. Elle s interdit jusqu à la réalisation définitive de la fusion, si ce n est avec l accord de la société absorbante, d accomplir des actes ou opérations de cette nature. Elle précise en outre que depuis le 1 er janvier 2013, elle n a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. 13 C /2235

22 15 La société absorbante déclare : - qu elle procède également, comme la société absorbée, à une opération de réduction de son capital social non motivée par des pertes, d un montant de au nominal et par voie de rachat puis annulation de actions appartenant à certains actionnaires, rachat effectué au prix unitaire de 429 l action avec imputation d une somme de sur le poste «autres réserves» et correspondant à l excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées ; ladite opération devant être achevée préalablement à la réalisation de la présente fusion soit le 31/12/2013 au plus tard ; - qu elle a procédé au rachat de 100 % du capital de la SNC TRISELEC HALLUIN et décidé, le 22 octobre 2013, la dissolution-confusion de ladite société conformément aux dispositions de l article du Code Civil. Cette opération a fait l objet de la publicité légale prévue par la loi et faisant courir le délai d opposition des créanciers (publication en date du 30/10/2013). 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION Le montant prévu de la prime de fusion s élève à Il correspond à la différence entre : - d une part l actif net à transmettre et, d autre part, le montant nominal des actions à créer par la société absorbante Soit Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-après. Il est d ores et déjà précisé que le badwill correspondant à des passifs éventuels excédant la valeur du fonds commercial d un montant de sera comptabilisé par la société absorbante en sous-compte de la prime de fusion. De convention expresse entre les Parties, il est précisé qu il sera proposé à l assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, appelée à statuer sur l opération de fusion : - D autoriser le conseil d administration de l absorbante à imputer sur cette prime, s il le juge utile, l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion ; - D autoriser, en tant que de besoin, l assemblée générale des actionnaires à donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes affectations autres que l incorporation au capital. Sur le plan fiscal, les divers prélèvements et imputations éventuellement faits sur la prime de fusion seront censés être effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société absorbée. 13 C /2235

23 16 Il sera demandé, en tant que de besoin, aux actionnaires de l une ou l autre société, d approuver les conventions ci-dessus relatives à la détermination du montant de la prime de fusion et à son utilisation, lors de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée décidant sa dissolution, et lors de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante décidant notamment de l absorption de la société TRISELEC. 11. DECLARATIONS FISCALES IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En matière d impôt sur les sociétés, les soussignés, ès qualités, déclarent que les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises à l impôt sur les sociétés. Les soussignés, ès qualités, déclarent conformément aux dispositions de l article A du Code général des Impôts, soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts. Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la même date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2013 et ce, conformément à l'article L du Code de Commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS n 1, En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis cette date jusqu à la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante. En vue de l'application de ce régime, la société absorbante s'oblige à respecter l ensemble des prescriptions imposées par l article 210-A-3 du Code Général des Impôts. Ainsi, cet engagement formel étant exigé par application du 1 er alinéa de l article 210-A-3 du Code Général des Impôts, elle s engage en tant que de besoin : à reprendre à son passif, les provisions de la société absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ; à reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve spéciale où avaient été portées les plusvalues à long terme soumises antérieurement à une imposition au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve où ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5 du 1 de l article 39 du Code Général des Impôts ; En outre, la société absorbante prend l engagement de se substituer aux engagements de la société absorbée en ce qui concerne la fraction de la provision pour investissements non encore employée à la date de l opération, conformément à l article 237-BIS A II.4 du CGI. à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière ; à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application de 13 C /2235

24 17 l article 210 A 6 du Code Général des Impôts, d'après la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de la prise d effet de la fusion ; à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée à quinze ans pour les constructions et les droits s y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements de terrains s effectue par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d amortissement de ces biens. Étant spécifié à cet égard qu en vertu des dispositions précitées, la cession d un bien amortissable reçu en apport entraîne l imposition immédiate de la fraction de plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. Pour le calcul de la durée moyenne d amortissement des biens mentionnés à l article 210- A-3-d du Code Général des Impôts, il sera fait application des termes du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS n 100 et 110, Dans la mesure où en application du règlement n la société absorbante inscrit les biens à leur valeur réelle, ces dispositions ont vocation à s appliquer à la présente opération, toutefois la valeur des biens amortissables apportés coïncidant avec leur valeur réelle, aucune plus-value n a été dégagée de ce chef dans le cadre de la présente opération. à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ainsi que les biens qui leur sont assimilés en application de l article 210 A 6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée Dans la mesure où en application du règlement n la société absorbante inscrit les biens à leur valeur réelle, laquelle diffère de la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, la société absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments (actif circulant) et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS n 60, ). Il est ici précisé que la valeur des éléments de l actif circulant apportés coïncidant avec leur valeur réelle, aucun profit n a été dégagé de ce chef dans le cadre de la présente opération à assimiler, conformément à l'article 210 A-5, les droits afférents à un contrat de créditbail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l article L du Code Monétaire et Financier à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A ; et à calculer, pour application du c du 3 de l article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents à un contrat de crédit-bail qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la 13 C /2235

25 18 plus-value d après la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; Étant entendu que les dispositions de l article 210 A-5 s appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit bail portant sur des éléments incorporels amortissables d un fonds de commerce ou d un fonds artisanal. à assimiler, conformément à l'article 210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément à l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé ; et à calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'après la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ; à tenir en application de l article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et à le conserver dans les conditions prévues à l'article L 102 B du L.P.F jusqu'à la fin de la 3 ème année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de son actif ; à accomplir les obligations déclaratives prévues 54 septies du CGI et à joindre, en application de l article 54 septies I du CGI, à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impôts ; En outre, dans la mesure où, par application des dispositions du Règlement CRC n du 4 mai 2004 (JO du 07 juin 2004) les apports se font sur la base de la valeur réelle des éléments apportés, les plus-values d'apport seront dégagées dans les comptes de la société absorbée, mais seront effectuées au nom de la société absorbante selon des modalités sus-rappelées. Par conséquent, la société absorbante est tenue de reprendre à son bilan les valeurs individuelles attribuées, dans le traité d'apport, aux actifs et passifs transférés. S agissant des éléments pour lesquels la valeur réelle coïncide avec la valeur comptable, la société absorbante inscrit directement les éléments concernés pour leur valeur comptable. Elle n'a pas à reprendre leur valeur d'origine chez la société absorbée, ni à reconstituer les amortissements ou dépréciations pratiqués par cette dernière. Pour sa part, la société absorbée s oblige à respecter les prescriptions légales et notamment : à informer, dans le délai de quarante-cinq jours mentionné à l article 201-I du Code Général des Impôts et courant à compter de la date de publication dans un journal d annonces légales de la présente opération de fusion, le Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont elle relève de sa cessation d activité et de lui faire connaître la date à laquelle la fusion a été effective ainsi que l identité et l adresse de la société absorbante ; à produire, dans le délai de soixante jours mentionné à l article 201-III du Code Général des Impôts et courant à compter de la date de publication dans un journal d annonces légales de la présente opération de fusion, la déclaration n 2065 de ses résultats et la liasse fiscale arrêtées à la date de cessation d'activité, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont elle relève; à joindre en application de l article 54 septies I du Code Général des Impôts à la déclaration de résultats susvisée, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments 13 C /2235