NSE Industries Société anonyme au capital de ,40 Siège social : Les Seignes Nizerolles RCS CUSSET

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1 NSE Industries Société anonyme au capital de ,40 Siège social : Les Seignes Nizerolles RCS CUSSET RAPPORT DE GESTION 2013 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JUIN 2014 (Exercice clos le 31 décembre 2013) Mesdames, Messieurs, Vous avez été réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et aux statuts de notre Société, à l'effet de A titre ordinaire : vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ; d affecter le résultat de l exercice clos le 31 décembre Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur, et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports établis par les commissaires aux comptes de la société conformément aux dispositions légales en vigueur. 1/14

2 1. EVOLUTION DES RESULTATS Au 31 décembre 2013, le groupe NSE Industries a réalisé un chiffre d affaires consolidé de K, équivalent au chiffre d affaires consolidé de l exercice La société NSE Industries a quant à elle réalisé un chiffre d affaires de K, en baisse de 9,7 % par rapport à l exercice précédent. 2. POINTS MARQUANTS L exercice 2013 a été marqué par les évènements suivants impactant notablement l activité : Poursuite des chantiers d harmonisation entre NSE Industries et sa filiale NSE ; Acquisition pour le prix symbolique d un euro et trente-huit centimes des locaux à Soyons, dans le cadre d un crédit-bail arrivé à échéance le 22 avril 2013 ; En mai 2013, NSE Industries a cédé son ensemble immobilier situé à Noisy-le-Grand. Cette vente a généré une plus-value de 503 K enregistrée en résultat exceptionnel ; Restructuration et développement des filiales : o Au Canada, rachat par NSE ANA, filiale détenue à 100 % par NSE Industries, de 50 % des parts de NSE AUTOMATECH pour en obtenir la totalité, puis revente de 28,84 % des parts à Capital Régional et Coopératif Desjardins (CRCD) ; Le groupe détient ainsi 71,16 % des parts, o Au Maroc, acquisition de 50% des actions de sa filiale NSE Aéro-câblage-BM pour en obtenir la totalité ; Création d une nouvelle filiale, NSE AERO MAROC, détenue à 100 % par NSE Industries, et installée à partir de 2014 dans la nouvelle zone franche (hors douanes) aéronautique dite «MIDPARC», à Casablanca, près de l aéroport ; o En Inde, création et démarrage de la filiale, HICAL-NSE, détenue à 26 %. Cette société est destinée au marché de compensation en relation avec les grands groupes exportateurs et au marché des activités de maintenance. L exercice fiscal, en Inde, est fixé du 1 er avril au 31 mars. 3. ANALYSE DE L ACTIVITE DE LA SOCIETE NSE INDUSTRIES La répartition et l évolution de l activité par établissement est la suivante : 2/14

3 Répartition des chiffres d affaires en K ETABLISSEMENT Emerainville Soyons Maillane Cuers Taverny Brive Auxerre e-track Systems 723 Hors établissement Elimination interco TOTAL Si l on décompose cette activité par domaines ou produits, la répartition est la suivante: Domaine Produit 2008 (b) 2009 (b) 2010 (b) 2011 (a) 2012 (a) 2013 (a) Conception dont DMS (1) dont JVN (2) dont Géolocalisation (3) Total variation 22 % 69 % 9 % - 35 % 3 % - 1 % part 19 % 27 % 31 % 19 % 20 % 21 % Equipements variation 20 % -17% -24% 59% -16% 26 % part 34 % 23% 19% 29% 24% 34 % Services variation 39 % 28 % - 8 % 10 % 6 % - 25 % part 47 % 50 % 50 % 52 % 55 % 45 % Total (a): selon les comptes affichés dans les comptes sociaux (b) : selon les comptes consolidés (1) DMS : Système d enregistrement de paramètres pour hélicoptères (2) JVN : Système d adaptation des aéronefs pour l utilisation de jumelles de vision de nuit (3) Géolocalisation: Cartographie IGN et systèmes de positionnement 3/14

4 L année 2013 a été une année de progrès et de réorganisation pour le Groupe NSE Industries avec notamment : La finalisation de la création de la filiale «Hical-NSE Electronics Private Limited Company» à Bangalore, en Inde, qui a démarré son activité avec ses premières commandes très prometteuses; Au Canada, l augmentation des parts détenues au sein de NSE Automatech inc. à travers la filiale NSE Aéro Amérique du Nord, filiale à 100 % de NSE Industries, pour en obtenir 71,16 % des parts. NSE Automatech inc. a doublé son chiffre d affaires en cinq ans ; L acquisition de la totalité des parts de NSE Aéro-câblage-BM, au Maroc ; Création d une nouvelle filiale, NSE AERO MAROC, détenue à 100 % par NSE Industries, et installée à partir de 2014 dans la nouvelle zone franche (hors douanes) aéronautique dite «MIDPARC», à Casablanca, près de l aéroport ; La poursuite de la mise en œuvre des synergies prévues entre les différentes entités du Groupe sur le plan structurel (installation de l ERP commun, coordination des activités commerciales, achats, qualité ). 4. ANALYSE DE L ACTIVITE DU GROUPE NSE INDUSTRIES Chiffre d'affaires en K Variation 2013 / 2012 NSE Industries % NSE France % NSE ANA 0 0 NSE Automatech % NSE Brasil % NSE Hongrie % NSE Maroc % NSE Equipements % NSE Teleservices 17 Elimination Interco (1 346) (1 262) % Total général % 4/14

5 La répartition de cette activité par domaines est la suivante (en K ): Répartition des activités En milliers d euros 31/12/ /12/2012 Conception et systèmes (7 %) (8 %) Equipements (61 %) (56 %) Services (32 %) (37 %) Total (100 %) (100 %) 5. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 2013 Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes règles d'évaluation et de présentation que celles utilisées en COMPTES SOCIAUX Bilan Le total net de l'actif au 31 décembre 2013 est de K ( K en 2012) pour la Société. Les capitaux propres de la Société s élèvent à ( en 2012). Au 31 décembre 2013, Comptes de résultat Le chiffre d'affaires net s'élève à K ( K en 2012). La part export direct du chiffre d affaires de NSE Industries est de 32 % (31 % exercice précédent). Le total des produits d'exploitation était de K ( K en 2012). Le total des charges d'exploitation était de K ( K en 2012). Le résultat d'exploitation était déficitaire de 132 K (bénéficiaire de 100 K en 2012). Le résultat financier s'établit à 1 K (- 242 K en 2012). Le résultat net au 31 décembre 2013 se traduit par un bénéfice de 603 K (693 K en 2012). 5/14

6 5.1.3 Délais de paiement fournisseurs Conformément à l article L du Code de Commerce, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le solde des dettes fournisseurs de NSE Industries à la clôture de l exercice social 2013 se décompose de la façon suivante : Echéance Dettes fournisseurs au Dettes fournisseurs au 31/12/2013 (en K ) 31/12/2012 (en K ) Paiement à moins de 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois Paiement à plus de 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois 119* 328 *Correspond à quelques jours de retard en moyenne Tableau des filiales et des participations au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation se présente comme suit : de la société Méthode de consolidation % d intérêts % de contrôle Pays d activité Siège social SIREN NSE Industries Société mère 100,00% 100,00% France NSE SCI NSE Equipements NSE AERO NORTH AMERICA NSE AUTOMATECH NSE HUNGARIA NSE BM NSE BRASIL NSE TELESERVICES 95,50% 95,50% France 99,50% 99,50% France 100,00% 100,00% CANADA 71,16% 71,16% CANADA 100,00% 100,00% HONGRIE 100,00% 100,00% MAROC 99,63% 99,63% BRESIL 57,30% 57,30% MAROC 6/14 LES SEIGNES NIZEROLLES LES SEIGNES NIZEROLLES LES SEIGNES NIZEROLLES 3544 Ashby, H4R 2C1 St Laurent Québec 790 Boul. Industriel GRANDBY Raktar utca 2, 8000 Szekesfehervar Douar Lakloucha - Route d' El Jadida - Lissasfa Casablanca 540 Edouard Six Avenue JACAREI AVENUE DE France et rue MELOUIYA / RABAT Forme Juridique SAS SCI Cg inc inc Kft SARL LTDA SARL

7 5.1.5 Tableau des résultats des exercices précédents Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions statutaires, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos de la Société Communication des charges somptuaires et des frais généraux excessifs ou ne figurant par sur le relevé spécial Conformément aux dispositions de l article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le montant des dépenses non déductibles en vertu de l article 39-4 du CGI exposées au cours de l exercice s élève à ( en 2012), soit un supplément d impôt de ( en 2012) Dividendes versés et avoir fiscal au cours des trois derniers exercices Le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l avoir fiscal correspondant a été le suivant : AU TITRE DE L EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES ,70 * soit 0,35 par action ,00 * soit 0,06 par action ,00 * soit 0,0918 par action AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS _ REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION _ * N incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. 5.2 COMPTES CONSOLIDES Bilan Le total net de l'actif au 31 décembre 2013 est de K ( K en 2012) pour le Groupe. Les capitaux propres du Groupe s élèvent à ( en 2012). 7/14

8 Au 31 décembre 2013, Comptes de résultat Le chiffre d'affaires net s'élève à K ( K en 2012). La part export direct du chiffre d affaires du Groupe est de 29 % (35 % en 2012). Le total des produits d'exploitation était de K ( K en 2012). Le total des charges d'exploitation était de K ( K en 2012). Le résultat d'exploitation était bénéficiaire de K (2 011 K en 2012). Le résultat financier s'établit à K (- 491 K en 2012). Le résultat net au 31 décembre 2013 se traduit par un bénéfice de K (1 389 K en 2012) CAPITAUX PROPRES, CHIFFRES D AFFAIRES ET RESULTATS NETS PAR SOCIETES COMPTES SOCIAUX, DONNEES NON CONSOLIDEES EN K SOCIETES CAPITAUX PROPRES CA RESULTAT NET CAPITAUX PROPRES CA RESULTAT NET NSE Industries NSE France NSE ANA NSE Automatech NSE Brasil NSE Hongrie NSE Maroc NSE Equipements NSE Teleservices TOTAL PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES L exercice 2013 a été marqué par une restructuration et un développement des filiales à l étranger ainsi que la poursuite des chantiers d intégration entre les sociétés NSE Industries et NSE visant à harmoniser les procédures et mettre en valeur toutes les synergies potentielles communes : informatiques, achats métiers et généraux, ressources humaines, 8/14

9 Le changement des ERP dans les deux sociétés fait l objet d un projet majeur qui conduira en 2014 à faire bénéficier l ensemble du groupe d une architecture commune de l informatique et de gestion de l activité. 7. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Au total, 55 ingénieurs salariés participent aux études conduites au sein de la Société NSE Industries. Ces ingénieurs sont répartis dans les bureaux d études d Emerainville, de Soyons et de Cuers, et représentent un tiers de l effectif global. De plus pour certaines études complexes, la société fait appel à des prestataires de services extérieurs. Au 31 décembre 2013, la valeur brute des études immobilisées de la Société est de K, la valeur nette est de K contre K en valeur brute et K en valeur nette au 31 décembre Les principaux développements entrepris sur l exercice ont concerné les sites d Emerainville, Soyons, Cuers et ont été conduits dans les domaines des produits propres du groupe : vision nocturne, enregistrement de paramètres, calculateurs embarqués, géolocalisation, transmission de données par satellite et signalisation aéronautique et ferroviaire. 8. ORIENTATIONS ET PERSPECTIVES Le Groupe sera en croissance en 2014 dans l ensemble de ses trois domaines d activité : en Conception, et Services et prévoit une hausse du chiffre d affaires pour l ensemble du Groupe. Cette croissance s appuie sur le développement des activités de vente de produits propres, de fabrication et de maintenance à travers de ses filiales à l international. L orientation vers plus d aéronautique civile et le ferroviaire anticipe une baisse future du secteur de la défense dans les prochaines années. L année 2014 sera un exercice de consolidation pour l ensemble des activités mettant à profit les différents axes de progrès déjà mis en place pour améliorer la productivité et l innovation. 9. FACTEURS DE RISQUES 9.1 Risques d actions La société n a pas procédé à des investissements en actions hormis les actions d autocontrôle qu elle détient. Au 31 décembre 2013, la société a constaté une moins-value latente de 246 K. 9/14

10 9.2 Risques de taux Taux fixe Emprunts obligataires convertibles Taux variable Emprunts et dettes auprès étab. crédits Emprunts et dettes financières divers (groupe) Total Au regard de la structure de sa dette, la société estime que l augmentation ou la diminution des taux d intérêts n aurait pas d impact significatif sur le résultat. Les emprunts bancaires en cours contractés par NSE Industries sont à taux fixe excepté deux emprunts bancaires à taux variables dont l un est capé. 9.3 Risques de change Au 31 décembre 2013, les soldes des comptes bancaires de NSE Industries étaient créditeurs de 5 KUSD et 6 KCAD. Par ailleurs les soldes clients et fournisseurs en devises au 31 décembre 2013 s élevaient respectivement à 46 KUSD pour les clients, 241 KUSD, 1 KGBP et 2 KCAD pour les fournisseurs. Enfin la société a souscrit un emprunt en dollars canadiens de KCAD dont les termes sont similaires avec le prêt d un montant identique accordé à sa filiale canadienne. En conséquence de la position de change, aucune provision pour perte de change n a été comptabilisée. Au 31/12/2013 Dollars américains Dollars canadiens Livres Sterling Actifs financiers Passifs financiers Position nette avant gestion (190) (3) (1) Hors bilan Position nette après gestion (190) (3) (1) 10. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE Administrateurs désignés par l Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 2012 pour la durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé : François LACOSTE, né le 17/01/1956, également : o Président Directeur Général de la société NSE Industries ; o Président de NSE Participations SAS; o Membre du Comité Financier de NSE SAS ; 10/14

11 o Président de NSE SAS et NSE Aero North America, filiales de NSE Industries ; o Président de NSE AUTOMATECH, filiale de NSE Aero North America ; o Gérant de NSE Hungaria et de la SCI NSE Equipements, filiales de NSE Industries ; o Gérant de NSE Aéro Câblage BM, filiale de NSE Industries ; o Administrateur de HICAL-NSE, filiale de NSE Industries ; o Co-gérant de NSE Téléservices, filiale de NSE SAS. Pierre MAILLARD, né le 03/08/1948, également Directeur Général délégué de NSE Industries. Guillaume LAURIN, né le 23/02/1966, également Directeur Général de NSE Industries. Alain REMUZON, né le 03/12/1949, également Membre du Comité Financier de NSE Participations. Lise CAUCHY-LACOSTE, né le 25/07/1956, également : o Membre du comité financier de NSE Participations SAS ; o Membre du comité financier de NSE SAS. Administrateur désigné par l Assemblée Générale des actionnaires du 07 juin 2013, en remplacement de Monsieur Georges Michel LACOSTE, pour une durée de 6 années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé : Antoine LACOSTE, né le 19/03/1982, également : o Directeur Commercial de NSE SAS. 11. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE NSE INDUSTRIES 11.1 Composition du capital au 31 décembre 2013 Au 31 Décembre 2013, le capital social s élève à ,40 euros. Il est composé de actions de 1,55 euros de valeur nominale dont actions d autocontrôle. Les actions d autocontrôle sont portées en diminution des capitaux propres consolidés de la société pour un montant de K Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2013 Conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote de la Société. 11/14

12 Au 31 décembre 2013, les actionnaires ayant un nombre significatif d actions sont les suivants : Nom Quantité totale Part action Quantité votes simples Quantité votes doubles Nombre de voix Part vote NSE PARTICIPATIONS ,54 % ,47 % CM-CIC INVESTISSEMENT ,96 % ,32 % CACF DEVELOPPEMENT (CREDIT ,10 % ,43 % AGRICOLE) LACOSTE François ,55 % ,72 % 11.3 Autocontrôle NSE Industries possédait actions d autocontrôle (actions nominatives) et actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidités (actions au porteur) au 31 décembre Contrat de liquidités Au titre du contrat de liquidités confié par la société NSE Industries à PORTZAMPARC SA, à la date du 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidités : titres NSE INDUSTRIES, 8 063,15. Le cours de l action NSE Industries s établissait à 11,00 au 31 décembre État de la participation des salariés au capital de la Société A la clôture de l exercice, la participation des salariés telle que définie à l article L du code de commerce représentait 0,86 % du capital social de la société. La détention de ces actions ne s'effectue pas au travers d'un mécanisme de gestion collective. 12. RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION Le bénéfice distribuable de l'exercice 2013 est composé comme suit: Origines En euros Report à nouveau Résultat de l'exercice Total /14

13 Nous vous proposons d'affecter le résultat distribuable de l'exercice comme suit: Affectation du résultat distribuable En euros Réserve légale 0 Aux actionnaires au titre de dividende pour Au compte "report à nouveau" pour Total RAPPORT DE GESTION 2013 Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 0,0918 par action, calculé sur la base du nombre d actions. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau". Nous vous remercions d adopter les résolutions soumises à votre approbation correspondant aux propositions formulées dans le présent rapport. Nous vous remercions de votre soutien envers notre Société. Le Conseil d Administration 13/14

14 OBJET I RAPPORT DE GESTION CAPITAL EN FIN D EXERCICE. a) Capital social b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d actions futures à créer: - Par conversion d obligations - Par exercice de droits de souscription - Par attribution d actions gratuites II III IV OPERATIONS ET RESULTATS DE L EXERCICE a) Chiffre d affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Impôts sur Les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribué RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions ,76 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende attribué à chaque action (net) PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice b) Montant de la masse salariale de l exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice 14/14