VADE-MECUM DU CREATEUR DE SPIN-OFFS

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1 VADEMECUM DU CREATEUR DE SPIN-OFFS 2005 Avec le soutien du FEDER et de la REGION WALLONNE 1

2 Avant-Propos L asbl «Meuse-Vesdre Développement (M-V D)» a été constituée en mai 2002 dans le cadre de la programmation Feder Objectif 2 à destination du développement du potentiel économique endogène du bassin Meuse-Vesdre. Elle réunit 11 opérateurs de la zone éligible 1, actifs dans le développement économique et l aide aux entreprises. Par son Interface Entreprises-Université, l Université de Liège s est investie dans M-V D en y inscrivant notamment son activité de création d entreprises issues de la recherche (spin-offs). C est à ce titre que l Interface Entreprises-Université propose ce vade-mecum des créateurs de spin-offs. Avec le soutien du FEDER et de la Région Wallonne 1 Les organismes membres de l asbl Meuse-Vesdre Développement : Agoria, l Arebs, la Chambre de Commerce et d Industrie de Liège, la Chambre de Commerce, Industrie et Agriculture de Verviers, le Club Liégeois des Exportateurs, la Fondation André Renard, Flémalle Initiatives, Meuse Condroz Hesbaye, l Office de Création d Entreprises de la province de Liège, l Interface Entreprises- Université/Université de Liège, la Socran et la Spi +. 2

3 INTRODUCTION En janvier 2004, l Université de Liège a procédé à la création de sa 65 ième société spin-off en un peu plus de 20 ans, et à sa 37 ième depuis la mise en place d un nouveau système de gestion de la valorisation en C est en effet en 1998 que Gesval, avec l Interface Entreprises-Université, est devenu l opérateur central du transfert de technologie et de la création d entreprises spin-off pour l Université de Liège. C est aussi en 1998 que Spinventure a été créé, fonds d amorçage et de pré-amorçage conjointement géré par Gesval et Meusinvest. Depuis d autres outils ont été mis en place, tels PATLIB, un service d intelligence économique orienté vers la propriété intellectuelle, SEED, service pour l accompagnement rapproché des sociétés nouvelles et les réseaux d entrepreneurs, ou encore Wallonia Space Logistics (WSL) : incubateur spécialisé en haute technologie de la physique. Mais aussi demain le centre de génomique (GIGA), et l Aquapôle. L ensemble de ces acteurs conduit à augmenter significativement non seulement la quantité des projets de création, mais aussi la qualité des projets, et de leur conduite, ce qui se concrétise par un taux exceptionnellement élevé de sociétés en activité après 5 ans, environ 80%. Les outils mis en place à l Université de Liège sont aujourd hui reconnus au niveau européen et considérés comme un exemple en matière de création d entreprises issues de la recherche universitaire. Il est donc apparu utile de synthétiser cette expérience dans un document fonctionnel permettant à chaque chercheur désireux de se lancer, de partir sur de bonnes bases. L objectif de ce vade-mecum est d être le guide de base pour le créateur d une entreprise spin-off, et pour les partenaires de l Université de Liège dans cette démarche. Il veut intégrer à la fois les principes en vigueur à l Université, mais surtout toutes les adresses utiles pour mener à bien son projet, ainsi qu une check list très factuelle des formalités à entreprendre pour créer une entreprise. J ai la conviction que ce document incitera davantage les chercheurs à se lancer dans la création d une spin-off et les aidera à réussir leurs projets. Willy Legros Recteur Président de l Interface Entreprises-Université 3

4 TABLE DES MATIERES Préambule: Qui fait quoi? 1. Les étapes de la constitution d'une société 2. Check list 3. Explications Accès à la profession Le plan financier L'attestation bancaire Les réviseurs d'entreprises Les Apports en nature et le rapport des fondateurs Le nom de la société Inscription à la Banque Carrefour des Entreprises Les constituants fondateurs Engagements pris au nom de la société en formation Les Assemblées Générales 4. La Propriété Intellectuelle 5. Annexes ANNEXE 1 : Modèle d'un rapport spécial des fondateurs ANNEXE 2 : Formulaires banque carrefour des entreprises ANNEXE 3 : Modèle de procuration pour la constitution d'une société ANNEXE 4: Modèle de convocation pour une assemblée générale ordinaire ANNEXE 5: Modèle de PV d'assemblée générale ordinaire 4

5 QUI FAIT QUOI? GESVAL sa La société GESVAL est une société anonyme dont le capital est détenu par l'université de Liège. GESVAL est l'opérateur central de l'université de Liège pour le transfert de technologie vers les entreprises. Elle a pour mission la gestion de projets, la gestion du portefeuille de brevets et de licences, la création de spin-offs et la gestion de participations. GESVAL est donc l'acteur exclusif et incontournable pour l'exploitation économique du savoir-faire universitaire de l Université de Liège. INTERFACE ENTREPRISES-UNIVERSITE L'Interface est un service de l'université qui assure le fonctionnement de GESVAL. Plus particulièrement, elle se charge d'identifier les besoins de l'ulg et de déterminer les collaborations à mettre en oeuvre entre l'ulg et les entreprises. Elle a également pour mission le transfert proprement dit de l'expertise universitaire, telle que l'industrialisation de projet, l'exploitation de brevets ou encore la création de spin-offs. Un chercheur de l'ulg souhaitant valoriser un know-how devra donc s'adresser en priorité à l'interface. SPINVENTURE sa Créée en 1998 par l'université de Liège, en partenariat avec Meusinvest, Spinventure a pour objet d'assurer le démarrage de l'activité en participant à la constitution du capital de départ. Spinventure a également pour mission de rechercher les meilleurs partenaires pour un projet. Spinventure est capitalisée aujourd'hui à hauteur d un million d'euros. LE CENTRE PATLIB C est un centre d expertise en Propriété Intellectuelle (brevets, marques, dessins et modèles, droits d auteurs). Le centre étudie, entre autres, "l antériorité" et la "liberté d exploitation" des "idées" d'un chercheur afin de l'aider à les positionner sur le marché. Il accompagne également le chercheur dans l approche économique de ses projets, par exemple, par «analyse de la concurrence» ou par «recherche d opportunité de licences». En outre, le centre organise des séances de sensibilisation et de formation «à la carte» relatives à ces différentes matières. 5

6 Les étapes de la constitution d'une société: 6

7 1. LES ETAPES DE LA CONSTITUTION D UNE SOCIETE AVANT LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE 1. Vérifier si la profession est réglementée et en obtenir son accès 2. Établir et apporter au notaire le plan financier Formalités incombant aux fondateurs 3. Ouverture d un compte spécial au nom de la société en formation auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique et dépôt des montants des apports en espèces en banque et se faire délivrer une attestation bancaire ( art. 449 Code des sociétés) 4. En cas d'apport en nature, les fondateurs désignent un réviseur d'entreprises préalablement à la constitution de la société Ce rapport du réviseur d entreprises pour les apports en nature et le rapport à établir par les fondateurs seront apportés au notaire 5. Vérifier si le nom de la société n a pas déjà été utilisé (le notaire dispose des moyens requis pour faire cela très rapidement). Formalités incombant au Notaire 1. Préparer les statuts de la société 2. Rédiger les procurations éventuelles 7

8 AU MOMENT DE LA CONSTITUTION Formalités incombant aux fondateurs Se présenter devant notaire avec les procurations éventuelles, l attestation bancaire et autres documents relatifs aux apports. Formalités incombant au Notaire Recevoir l acte de constitution APRES LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE 1. Veiller à l inscription de la société auprès d un guichet agréé de la BCE (Banque Carrefour des Entreprises) 2. Demander son immatriculation à la TVA Formalités incombant aux fondateurs 3. Remettre à la banque l attestation délivrée par le Notaire en vue du déblocage des fonds 4. Ouvrir un registre des actions ou parts sociales et/ou faire imprimer les actions (s il est émis des actions au porteur) 5. Faire viser les livres de la société et respecter les différentes obligations comptables 1. Déposer l acte au greffe du tribunal de commerce et veiller à la publication des statuts au Moniteur Formalités incombant au notaire 2. Délivrer les copies nécessaires pour permettre l immatriculation de la société à la TVA 3. Faire transcrire l acte au bureau des hypothèques s il y a apport d immeuble(s) 8

9 CHECK LIST: 9

10 2. PREPARATION DE L ACTE DE CONSTITUTION D UNE SOCIETE CHECK LIST Renseignements à communiquer au notaire Pièces et documents à fournir Réponses et remarques Statut OK personnes physiques: photocopie de la carte d'identité, et des carnet et contrat de mariage éventuels Identité des constituants personnes morales: copie des statuts ou des Annexes du Moniteur reprenant la constitution, identité des représentants et justification de leurs pouvoirs Les constituants qui assument la responsabilité des fondateurs Communiquer le/les nom(s) des constituants Art 450 CSoc Accès à la profession Attestation à fournir uniquement pour les professions dont l accès est réglementé Procurations Procuration établie en bonne et due forme pour les constituants qui ne pourront pas être personnellement présents Plan financier Communiquer le plan financier 10

11 Renseignements à communiquer au notaire Pièces et documents à fournir Réponses et remarques Statut OK Dénomination de la société Dénomination complète, et éventuellement la dénomination abrégée Siège de la société Adresse exacte du siège social et des autres sièges d'exploitation éventuels (tenir compte des lois linguistiques pour les éventuelles traductions des statuts) Objet de la société Objet précis de la société Durée de la société Durée limitée ou illimitée Capital de la société montant du capital nature des titres de la société souscription et libération du capital apports en espèces: communiquer l'attestation bancaire Apports à la société apports en nature: communiquer le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport spécial des fondateurs Nature des titres Titres nominatifs ou titres au porteur 11

12 Renseignements à communiquer au notaire Pièces et documents à fournir Réponses et remarques Statut OK Assemblée générale annuelle Date, heure et lieu de l'assemblée générale annuelle Exercice social Dates de l'exercice Contrôle de la société Représentation de la société Rémunération des mandats Si un commissaire doit être nommé, préciser son identité et le montant de ses émoluments. Communiquer l'identité des gérants ou administrateurs. Si un administrateur est une personne morale, mentionner l identité complète du représentant permanent. Ce dernier doit accepter expressément cette tâche. Préciser si le mandat des gérants ou administrateurs est gratuit ou rémunéré.(ne pas confondre avec la rémunération de tâches réelles et permanentes pour la société). 12

13 EXPLICATIONS: 13

14 1. ACCES A LA PROFESSION La réglementation de certaines professions: Il n'est pas toujours possible de s'installer librement comme indépendant. L'accès à certaines professions est réglementé, d'autres nécessitent une agréation ou encore une licence. Pour obtenir l'accès à ces professions, il faut généralement justifier de compétences techniques et des connaissances minimales de gestion. Avant la loi sur la Banque Carrefour des Entreprises (voir infra), il appartenait à la Chambre des métiers et négoces de contrôler les compétences requises et de délivrer l'attestation nécessaire à l'accès à la profession réglementée. Désormais, ce sont les Guichets d'entreprises qui ont cette fonction. Voici les Guichets d'entreprises agréés pour Liège: Liège BIZ Guichet d'entreprises ASBL Quai des Vennes 16, 4020 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ Liège Guichet des Chambres de Commerce et d'industrie ASBL Esplanade de l'europe 2, 4020 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ Liège FORMALIS ASBL Galerie de la Sauvenière, 4000 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ Liège GO-START ASBL Avenue de la Closeraie 2-16, 4000 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ Liège Liège Liège U.C.M. Guichet d'entreprises ASBL Boulevard d'avroy 42, 4000 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ H.D.P. Guichet d'entreprises ASBL Place Cathédrale, 14/10, 4000 Liège Tél: 04/ Fax: 04/ PARTENA Guichet d'entreprises ASBL Boulevard d'avroy 51/1, 4000 Liège Tél: 04/ Fax: 04/

15 Ces renseignements doivent être pris avant la constitution de la société et il faudra en tenir compte lors de l'établissement des rubriques de l'objet social. Connaissance de Gestion de base requise. Toute personne qui désire exercer une activité nécessitant une inscription auprès d'un Guichet d'entreprises (voir Banque Carrefour des Entreprises infra) doit apporter la preuve des connaissances de gestion de base. Qui doit posséder ces connaissances de base? Celui qui exerce effectivement la gestion journalière. Ce ne sont donc pas les fondateurs ou les associés. Toutefois, celui qui exerçait déjà une activité professionnelle et qui était inscrite au registre de commerce avant le 21 novembre 1998 ne doit pas fournir cette preuve. La preuve des connaissances de gestion de base remise des diplômes et certificats: tout diplôme d'enseignement supérieur, un certificat spécial délivré au troisième degré de certaines branches de l'enseignement secondaire, un certificat attestant la réussite d'un cours accéléré de gestion,... preuve d'une certaine expérience professionnelle antérieure L'attestation L'attestation est délivrée par les Guichets d'entreprises de la province où l'activité professionnelle est exercée pour la première fois. 2. LE PLAN FINANCIER Articles du Code des sociétés concernés S.P.R.L Article 215 S.C. Article 391 S.A. Article 440 Les fondateurs des sociétés commerciales doivent remettre au notaire chargé de rédiger l'acte de constitution un plan financier, signé, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation. La loi ne précise pas ce que le plan financier doit comporter. Cependant, on admet généralement qu'il comprendra un bilan prévisionnel des rentrées et des dépenses de la société en fonction du capital mis à sa disposition et la rentabilité projetée pour les deux premières années. Etant donné les difficultés rencontrées pour établir des prévisions réalistes, il est généralement conseillé de faire appel à un réviseur d'entreprises ou à un expert comptable. 15

16 Ce document est conservé par le notaire et n'est pas publié avec l'acte de constitution ni déposé au greffe du tribunal de commerce. Le notaire pourra uniquement le remettre au procureur du Roi ou au juge commissaire en cas de faillite de la société. Le notaire ne participe pas à la rédaction du plan financier, mais il pourra émettre des réserves lorsque ce plan lui paraît trop succinct, peu réaliste ou fantaisiste. Si la société fait faillite dans les trois ans à dater de sa constitution, le notaire remettra au procureur du Roi ou au juge commissaire le plan financier pour examen. Ces derniers pourront estimer que le capital de départ de la société était manifestement insuffisant pour pouvoir exercer l'activité pendant une période de deux ans et déclarer responsables les fondateurs. 3. L'ATTESTATION BANCAIRE Articles du Code des sociétés concernés S.P.R.L Article 224 S.C. Article 399 S.A. Article 449 D une manière générale, toute personne morale devant s inscrire à la Banque Carrefour des Entreprises, doit ouvrir un compte auprès d un organisme bancaire avant son inscription à la BCE. Certaines sociétés ne sont valablement constituées qu'au moment où un montant minimum aura été libéré. C'est-à-dire que ce montant aura fait l'objet d'un versement effectif par les associés sur un compte bancaire. Dès lors, les fondateurs des sociétés commerciales doivent remettre au notaire une attestation bancaire justifiant que les fonds libérés ont bien été déposés sur un compte spécialement ouvert à cette fin. Montant minimum à libérer Capital minimum S.A S.P.R.L (20% de chaque part) S.C.R.L (25% de chaque part) Pour être certains que ces sommes sont effectivement mises à la disposition de la société, un compte doit donc être spécialement ouvert au nom de la société en formation auprès d'une institution bancaire ou de la Poste par un mandataire de la société. L'institution bancaire remettra alors aux fondateurs une attestation reprenant le montant des fonds versés, le nom de la société et les noms des fondateurs qui ont versé les fonds. L'attestation bancaire doit être remise au notaire au plus tard au moment de la signature de l'acte constitutif. 16

17 Le compte ainsi ouvert est provisoirement bloqué. C'est seulement après l'accomplissement de toutes les formalités de constitution (dépôt du dossier de constitution au greffe du tribunal de commerce par le notaire) que le notaire remettra aux fondateurs une autre attestation qui certifiera que l'acte de constitution a été signé. L'acte en question indiquera également quels sont les représentants de la société qui peuvent valablement l'engager. Cette attestation permettra aux fondateurs de débloquer le compte de la société et de disposer des fonds. Si la société n'est pas constituée endéans les trois mois de l'ouverture du compte, la banque peut remettre les montants bloqués à ceux qui les ont déposés. 4. LE REVISEUR D'ENTREPRISES La fonction de réviseur d'entreprises consiste principalement à vérifier les états comptables des entreprises. Le réviseur d'entreprises exerce sa profession comme indépendant. Aussi, il ne peut pas être engagé dans les liens d'un contrat d'emploi avec la société dont il est chargé d'examiner les comptes. Le réviseur doit être membre de l'institut des réviseurs d'entreprises, et, à ce titre, il est tenu de respecter les règles déontologiques et disciplinaires imposées par la loi et les autorités professionnelles. Quand le réviseur d'entreprises doit-il intervenir? Le réviseur d'entreprises doit notamment intervenir dans les cas suivants: APPORT EN NATURE QUASI APPORT Lors de la constitution ou de l'augmentation de capital, le réviseur établit un rapport spécial comprenant la description de chaque apport, le mode d'évaluation adopté, la rémunération effective attribuée en contrepartie. Il appréciera l'adéquation entre la contrepartie à l'apport et la valeur réelle de l'apport. Lorsqu'un fondateur souhaite vendre à la société qu'il constitue un bien lui appartenant, le réviseur établit le même type de rapport que pour l'apport en nature. TRANSFORMATION Dans ce cas, le réviseur établira un rapport qui fera une synthèse de la situation active et passive de la société et indiquera si elle reflète bien sa situation financière réelle. FUSION ou SCISSION LIQUIDATION COMMISSAIRE Si le réviseur est désigné commissaire au compte, il sera chargé de surveiller la gestion de la société (Art 130 CC). La loi impose dans certains cas la dénomination d'un réviseur comme commissaire. 17

18 Pour de plus amples renseignements sur les missions du réviseur d'entreprises: Site internet des réviseurs: 5. LES APPORTS EN NATURE ET LE RAPPORT DES FONDATEURS 5.1. Notions d'apports en nature et de quasi-apports LES APPORTS EN NATURE Article 218 SPRL, Article 395 SC, Article 443 S.A. Code Soc. Au moment de la constitution d'une société, les fondateurs peuvent décider d'apporter un bien à la place d'une somme d'argent. Dans ce cas, on parlera d'apport en nature. En principe, tout bien peut être apporté à une société: il suffit qu'il puisse être évalué économiquement. Ainsi, peuvent être apportés: Un immeuble (transcription de l'acte à la conservation des hypothèques) Des meubles ou matériel de bureau Des moyens de transport Des créances Des droits intellectuels, des marques ou des brevets (voir chapitre 4 : La Propriété Intellectuelle) Un fonds de commerce LES QUASI-APPORTS Article 220 SPRL, Article 396 SC, Article 445 S.A. Code Soc. Au moment de la constitution d'une société, un administrateur, un actionnaire ou un fondateur peut décider d'apporter un bien lui appartenant. Dans ce cas, on parlera de quasi-apport. En cas de vente de ce bien dans les deux ans de la constitution de la société pour une somme égale à 1/10 ième du capital souscrit, il faudra demander un rapport à un réviseur d'entreprises. Par ailleurs, le C.A. doit également rédiger un rapport spécial. L'Assemblée générale devra donner son approbation préalable à l'opération. Voir modèle de rapport spécial en Annexe 1. 18

19 5.2. Le rapport spécial des fondateurs Articles du Code des sociétés concernés S.P.R.L Article 219 S.C. Article 395 S.A. Article 444 En cas d'apport d'un bien en nature par les fondateurs, ceux-ci doivent demander à un réviseur d'entreprises de réaliser un rapport spécial qui reprendra la description précise de chaque bien et le mode d'évaluation adopté. Il sera également indiqué dans le rapport la contrepartie à l'apport. Cependant, les fondateurs doivent également établir un rapport spécial, le rapport spécial des fondateurs (un modèle de rapport spécial se trouve en Annexe 1), dans lequel ils vont justifier l'intérêt que peut représenter le bien pour la société. Les fondateurs doivent indiquer s'ils s'écartent éventuellement des conclusions du réviseur. Le rapport spécial des fondateurs est donc réalisé après le rapport spécial du réviseur (importance de la date). Le rapport spécial des fondateurs doit permettre à ceux-ci de se rendre compte de l'utilité du bien apporté à la société. Les fondateurs engagent leur responsabilité en cas de surévaluation du bien apporté ou si la stabilité de la société est mise en péril. Les rapports du réviseur et des fondateurs sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Les Chercheurs peuvent intervenir, à titre privé, par le biais d'apports en numéraire dans le capital d'une spin-off. Cependant, ces apports ne peuvent en aucune façon consister en apports de know-how (apports en nature); celui-ci restant propriété de l'université et non des Chercheurs. 19

20 6. LE NOM DE LA SOCIETE Articles du Code des sociétés concernés Article 65 La société doit recevoir un nom qui lui permettra de l'identifier par rapport aux autres sociétés existantes. On parle de dénomination sociale. Le choix du nom d'une S.A. ou S.P.R.L. est libre. On pourra décider de reprendre le nom d'associés, l'objet de son activité ou tout autre nom. Le nom de la société sera précédé ou suivi de sa forme juridique, en toutes lettres (ex. «Société Anonyme»), ou en abrégé (ex. «S.A.»). Il faudra veiller à ce que la dénomination de la société ne soit pas identique ou similaire au nom d'une société existante. Dans le cas contraire, il risque d'y avoir une confusion et la société qui possède déjà le nom pourra demander la modification de la dénomination de la nouvelle société. Dans ce cas, une modification des statuts sera nécessaire. Des dommages et intérêts pourront même être demandés par le premier utilisateur du nom. Il est donc recommandé aux fondateurs de se renseigner sur l'existence d'une autre société qui posséderait le même nom ou un nom similaire. Le Centre Patlib de l'université de Liège peut donner une première analyse de la dénomination sociale par une recherche sur ses bases de données informatiques. La dénomination sociale s'acquiert simplement par son adoption dans un acte de société qui sera publié au Moniteur. On distingue la dénomination sociale du nom commercial. Le nom commercial est le signe - nominal ou figuratif - utilisé par un établissement, une personne physique ou par une personne morale dans ses rapports commerciaux avec les tiers, clients et fournisseurs. Il reçoit le nom "d'enseigne" lorsqu'il est utilisé en façade sur un bâtiment. Généralement le nom commercial coïncide avec la dénomination sociale mais il peut aussi être différent (ex: Quick était pendant longtemps le nom commercial et l'enseigne de la société MOTOREST). La prise de possession d'un nom commercial se fait par l'usage tel que l'utilisation d'enseignes ou d'en-têtes de papier à lettres. L'adoption d'un nom commercial est également mentionnée dans l'immatriculation des commerçants auprès d'un guichet d'entreprises sous la rubrique "Appellation sous laquelle s'exerce l'activité commerciale". 20

21 7. INSCRIPTION A LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 1. Généralités La Banque Carrefour des Entreprises (BCE) est une vaste base de données reprenant des informations complètes sur les entreprises et centralise l'ensemble des banques de données et registres en vigueur actuellement (notamment le registre de commerce). Elle a été constituée par la loi du 16 janvier 2003 et s'inscrit dans un effort qui vise à simplifier les procédures administratives pour les entrepreneurs. Concrètement, cela signifie que dès que les statuts auront été déposés au greffe, le représentant statutaire (gérant ou administrateur), le mandataire statutaire ou le mandataire spécial (notaire) doit se rendre au Greffe du Tribunal de Commerce pour demander son inscription à la BCE. Une fois que les actes ont été signés, le notaire se charge généralement du dépôt de l'expédition de l'acte au greffe du tribunal de commerce et d'un extrait de l'acte. Désormais, on pourra également charger le notaire de déposer au greffe le nouveau formulaire relatif à l'inscription BCE (voir annexe 2). 2. Attribution du numéro d'entreprise Dès que les formulaires auront été déposés au greffe, le greffier rentre les éléments du volet A et C du formulaire I (voir annexe 2) dans la BCE. A ce moment, la BCE accorde un numéro d'entreprise (qui remplace le rôle du numéro de registre de commerce). A ce numéro d identification sont liées les informations de base sur chacune des entreprises inscrites. Cela signifie donc que le numéro de registre du commerce disparaît et que seul le numéro d entreprise devra être mentionné sur les documents des entreprises et commerçants. Pour les entreprises existantes, le numéro de TVA sera maintenu et sera repris comme numéro d entreprise. Ensuite, le greffier envoie le volet B du formulaire I au Moniteur Belge. Enfin, le greffier renvoie au notaire (dans le cas d'un acte authentique), ou à la société (acte sous seing privé) le numéro d'entreprise, ainsi que l'accusé de réception du dépôt au greffe. 3. Guichets d'entreprises Dans le cadre de cette loi sur la BCE, il a été créé des Guichets d'entreprises. Le guichet d'entreprises agréé (G.E.A.) devient l'interlocuteur unique des entreprises dans leurs relations avec toutes les instances fédérales (ou régionales). Ces guichets ont notamment pour objet de : 21

22 immatriculer les entreprises, délivrer l attestation en cas d accès réglementé à la profession, reprendre les tâches des Chambres de l'artisanat et des Métiers (notamment la vérification des conditions pour l'exercice des activités), donner accès aux données de la BCE, sous certaines conditions, percevoir les droits d'inscription, conserver les archives, TABLEAU RECAPITULATIF Actions Exécutées par Inscription/modification des données d'identification des entreprises "personnes physiques" (entreprises commerciales et artisanales) Guichet d'entreprises Inscription/modification des données d'identification (dénomination, siège social,..) des entreprises avec personnalité juridique Greffe du tribunal de Commerce Vérification des compétences professionnelles et contrôle des autorisations précédentes Guichet d'entreprise Attribution/modification de la qualité d'entreprise commerciale et artisanale + inscription/modification des données des unités d'établissement (activités commerciales) Guichet d'entreprise Obligation d'utilisation du numéro d'identification unique L'utilisation du numéro d'identification est obligatoire dans les relations que les entreprises ont avec les autorités administratives et judiciaires. Obligation de publicité du numéro d'identification unique Tous les actes, factures, annonces, communications, lettres, ordres et autres pièces émanant des entreprises commerciales ou artisanales doivent toujours mentionner le numéro d'entreprise. Ces documents doivent également mentionner la domiciliation ainsi que le numéro d'au moins un compte dont l'entreprise est titulaire auprès d'un établissement de crédit établi en Belgique. 22

23 9. LES CONSTITUANTS FONDATEURS Articles du Code des sociétés concernés Article 450 Les actionnaires qui comparaissent au moment de la constitution de la société sont normalement considérés comme fondateurs de la société. Cependant, les actes peuvent désigner comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires pour autant qu'ils possèdent ensemble au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres comparants seront tenus pour simples souscripteurs. 10. LES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION Articles du Code des sociétés concernés Article 60 Les fondateurs d'une société peuvent prendre des engagements pour le compte de la société en formation. Ex: l'achat d'un immeuble au nom de la société, la conclusion d'un contrat de distribution, etc. Ces engagements lieront la société pour autant que: la société soit constituée dans les deux ans de la naissance de ces engagements la société décide de reprendre ces engagements dans les deux mois du dépôt du dossier de constitution au greffe du tribunal de commerce Cette décision se prend généralement par les représentants de la société qui se réunissent au moment de l'acte de constitution devant notaire ou à l'occasion de la première assemblée générale. 11. LES ASSEMBLEES GENERALES Articles du Code des sociétés concernés S.P.R.L Article

24 S.C. Article 381 S.A. Article QUAND CONVOQUER UNE ASSEMBLEE GENERALE? La plupart des sociétés commerciales doivent tenir, au moins une fois par an, une assemblée générale. On désigne cette assemblée générale, l'assemblée générale ordinaire. La convocation de cette assemblée se fera aux jour et heure déterminés par les statuts, L'assemblée générale réunit toutes les personnes qui ont des parts ou des actions dans la société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Il sera présenté à l'assemblée générale le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Les comptes annuels seront discutés et approuvés. Les comptes annuels d'une société doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice. Ensuite, il sera procédé à la décharge des administrateurs et des commissaires par un vote spécial. La décharge est donnée pour autant que les comptes ne présentent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société. En dehors de l'assemblée générale ordinaire, les gérants ou administrateurs peuvent convoquer une assemblée générale dès que l'intérêt de la société l'exige. Il s'agira dans ce cas d'une assemblée générale extraordinaire. 2. LA PROCEDURE DE CONVOCATION Articles du Code des sociétés concernés S.P.R.L Article 282 S.C. Article 411 S.A. Article 552 Qui doit-on inviter? Il faut inviter à l'assemblée générale tous les actionnaires ou associés ainsi que les gérants et administrateurs de la société. L'invitation se fera par voie de convocations. Cependant, s'il s'avère que tous les associés ou actionnaires se sont réunis spontanément, il n'est pas nécessaire (sauf exceptions) d'envoyer des convocations en bonne et due forme. Les détenteurs de parts ou d'actions de la société pourront prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes quinze jours avant l'assemblée générale: Les comptes annuels (éventuellement consolidés); La liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile; 24

Volet A : A compléter dans tous les cas A remplir par le greffe Volet B :

Volet A : A compléter dans tous les cas A remplir par le greffe Volet B : Service public fédéral Justice A compléter en lettres capitales et à joindre lors du dépôt d un acte au greffe Volet A : A compléter dans tous les cas A remplir par le greffe Volet B : Volet C : Texte

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