Assemblée annuelle des actionnaires de la Banque CIBC Le jeudi 2 mars 2006

Transcription

1 La cent trente-neuvième assemblée annuelle des actionnaires de la Banque Canadienne Impériale de Commerce s est tenue au Centre des congrès de Québec, à Québec (Québec) le 2 mars M. William A. Etherington, président du conseil, a ouvert la séance à 10 h. M me Michelle Caturay, vice-présidente, secrétaire générale et avocate générale associée a agi à titre de secrétaire d assemblée. Le président a déclaré que le quorum était atteint et que l assemblée annuelle des actionnaires était dûment constituée pour être tenue. Le président a signalé que l assemblée annuelle était diffusée en direct sur Internet, à la fois en anglais et en français. Il a informé les actionnaires qu ils auraient la possibilité de poser des questions sur les activités de la Banque plus tard au cours de l assemblée et a invité les actionnaires assistant à l assemblée par Internet à poser des questions également. Il a signalé que s il n y avait pas assez de temps pendant l assemblée pour répondre aux questions soumises par Internet, on y répondrait après l assemblée. Le président a souhaité la bienvenue aux actionnaires et aux invités et a présenté ses collègues sur la tribune : M. Gerry McCaughey, président et chef de la direction, M. Tom Woods, premier vice-président à la direction et chef des services financiers et M me Michelle Caturay, vice-présidente, secrétaire générale et avocate générale associée. Le président a ensuite présenté les candidats à l élection aux postes d administrateurs. Il a également remercié de sa contribution à la Banque CIBC M. Al Flood, qui n a pas présenté sa candidature à la réélection. Le président a désigné M me Laurel Savoy et M me Toni Taccogna de la Compagnie Trust CIBC Mellon pour agir à titre de scrutateurs de l assemblée. Le président a fait renvoi au Code de procédure de la Banque CIBC pour les assemblées des actionnaires, qui a été fourni aux actionnaires dès leur entrée dans 1

2 la salle. Il a demandé aux actionnaires leur collaboration pour qu ils respectent la limite de trois minutes fixée par le Code de procédure de la Banque CIBC, de façon à permettre à tout actionnaire qui le désire, de pouvoir s exprimer. Le président a indiqué que le vote sur toutes les questions se ferait par scrutin secret et que les résultats seraient fournis à la fin de l assemblée. Rapport du chef des services financiers M. Tom Woods, premier vice-président à la direction et chef des services financiers, a présenté les résultats financiers de la Banque CIBC pour l exercice terminé le 31 octobre 2005 et le premier trimestre de l exercice Le texte complet des observations de M. Woods peut être consulté sur le site Web de la Banque CIBC sous Présentation du rapport annuel et du rapport des vérificateurs Le président a présenté à l assemblée les états financiers annuels et le rapport des vérificateurs de la Banque CIBC pour l exercice terminé le 31 octobre 2005, lesquels ont été postés aux actionnaires de la Banque CIBC avec le formulaire de procuration, l avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Le président, M. Michael Capatides, vice-président à la direction et avocat général et M. Woods ont écouté les questions et commentaires des actionnaires et y ont répondu. Nomination des vérificateurs Le président a présenté le point suivant à l ordre du jour, soit la nomination des vérificateurs de la Banque CIBC. M me Hélène Petit, directrice générale, Service Impérial, a proposé que la Société Ernst & Young LLP soit nommée vérificateur de la Banque jusqu à la prochaine assemblée annuelle. M. Vincent Shirley, conseiller principal PME, a appuyé la proposition. Le président a ensuite lancé la discussion et, à la fin du débat, il a demandé de passer au vote par scrutin. Élection des administrateurs 2

3 Le président a présenté le point suivant à l ordre du jour, c est-à-dire l élection des administrateurs. M. Yves Michaud, président du Mouvement d éducation et de défense des actionnaires a proposé la candidature de Madame Hélène Dufresne au poste d administrateur de la Banque CIBC, jusqu à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu à ce que son successeur soit élu ou nommé. Le président a signalé que la majorité des détenteurs d actions ordinaires de la CIBC avait exercé leur droit de vote en donnant leur procuration au président du conseil ou à M. McCaughey, qui tous deux allaient se conformer aux directives de ces procurations. Il a fait remarquer qu un très petit nombre d actionnaires allait voter en faveur de la candidature de M me Dufresne. À la demande du président du conseil, la secrétaire a posé des questions à M me Dufresne pour confirmer qu elle répondait aux critères d admissibilité des administrateurs en conformité avec la Loi sur les banques. M me Dufresne a donné la confirmation requise à cet effet. Le président du conseil a rappelé aux actionnaires que le nombre d administrateurs devant être élus était dix-huit (18) et leur a indiqué comment remplir le bulletin de vote pour M me Dufresne. M. Richard Grégoire, vice-président associé, grand district de Québec, a proposé que chacune des dix-huit (18) personnes qui avaient reçu le plus grand nombre de votes soient nommés et élus administrateurs de la Banque CIBC jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés. M. Michel Blais, vice-président et conseiller financier, a appuyé la proposition. Le président a déclaré la clôture des mises en candidature. Le président a ensuite lancé la discussion et, à la fin du débat, il a demandé de passer au vote par scrutin. Propositions d actionnaires Le président a déclaré que le prochain point à l ordre du jour était les propositions d actionnaires. Il a indiqué que trois propositions feraient l objet d un vote, et il a précisé que les propositions d actionnaires et la réponse du conseil d administration et de la direction se trouvaient dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque CIBC. 3

4 M me Hélène Dufresne, secrétaire aux affairs juridiques, Mouvement d éducation et de défense des actionnaires, a soumis la proposition suivante au nom de M. Robert Verdun. Proposition n o 1 : «Les personnes avilies par des conclusions judiciaires de comportement contraire à l éthique ne sont pas admissibles à un poste d administrateur de la CIBC.» M. Yves Michaud a soumis les deux propositions suivantes au nom du Mouvement d éducation et de défense des actionnaires. Proposition n o 2 : «Il est proposé que la banque incorpore dans son rapport annuel les états financiers de ses filiales dans les paradis fiscaux.» Proposition n o 3 : «Il est proposé que toute augmentation de la rémunération des hauts dirigeants, de même que l octroi d options d achats, de leur pension et indemnités de départ, soient soumis préalablement à l approbation des actionnaires avant leur entrée en vigueur.» Après chaque proposition, le président a lancé la discussion et, à la fin du débat, a demandé de passer au vote par scrutin. Rapport du président et chef de la direction M. Gerry McCaughey, président et chef de la direction, a pris la parole. Le texte complet des observations de M. McCaughey peut être consulté sur le site Web de la Banque CIBC sous Observations du président M. William Etherington, président du conseil, a pris la parole. Le texte complet des observations de M. Etherington peut être consulté sur le site Web de la Banque CIBC sous Période de questions 4

5 Le président et M. Charles Sirois, président du Comité de la rémunération et des ressources du personnel de direction, émanant du conseil d administration, ont répondu aux questions et aux commentaires des actionnaires. Proclamation des résultats du scrutin Le président a reçu les résultats du vote des scrutateurs et a signalé que les résultats du vote pour chaque administrateur désigné seraient affichés sur un écran situé derrière lui. Il a demandé à M me Caturay de lire le rapport à cet effet devant l assemblée. M me Caturay a présenté le compte rendu suivant : À propos de la nomination des vérificateurs : 99,5 % EN FAVEUR, 0,5 % ABSTENTION. À propos de l élection de dix-huit (18) administrateurs désignés ayant le plus grand nombre de votes : 99,8 % EN FAVEUR, 0,2 % ABSTENTION. La liste des administrateurs élus pour l année à venir se trouve à l annexe A du présent procès-verbal. À propos de la proposition des actionnaires n o 1 : 4,0 % EN FAVEUR, 96,0 % CONTRE. À propos de la proposition des actionnaires n o 2 : 3,4 % EN FAVEUR, 96,6 % CONTRE. À propos de la proposition des actionnaires n o 3 : 2,8 % EN FAVEUR, 97,2 % CONTRE. Le président a fait remarquer que les résultats du vote pour chaque administrateur seraient affichés sur le site puis déposés auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières. Le président a déclaré 1) que la société comptable Ernst & Young LLP avait été nommée vérificateur de la Banque jusqu à la prochaine assemblée annuelle, 2) que les dix-huit (18) candidats proposés comme administrateurs dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction avaient été élus pour l année à venir ou jusqu à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés et 3) que les propositions des actionnaires portant les numéros 1 à 3 avaient été rejetées. Date de la prochaine assemblée Le président a annoncé que la prochaine assemblée annuelle des actionnaires aurait lieu à Calgary (Alberta), le jeudi 1 er mars

6 séance. Assemblée annuelle des actionnaires de la Banque CIBC Le président a invité les actionnaires à un déjeuner réception et a levé la La secrétaire générale, Le président du conseil, 6

7 ANNEXE «A» Candidats élus aux postes d administrateurs Brent S. Belzberg Jalynn H. Bennett Gary F. Colter William L. Duke Ivan E. H. Duvar William A. Etherington Margot A. Franssen L Honorable Gordon D. Giffin L Honorable James A. Grant Linda S. Hasenfratz Pat M. Hayles John. S. Lacey L Honorable John P. Manley Gerald T. McCaughey Charles Sirois Stephen G. Snyder Cynthia M. Trudell Ronald W. Tysoe 7