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1 TABLE DES MATIÈRES Page Sollicitation de procurations... 1 Élection des administrateurs... 3 Reconduction du vérificateur... 5 Proposition d actionnaire... 5 Rémunération des dirigeants... 6 Rapport concernant la rémunération des dirigeants Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d entreprise Graphique sur le rendement Annexe A Notes biographiques des administrateurs Annexe B Pratiques en matière de régie d entreprise (Lignes directrices de la Bourse de Toronto) Annexe C Proposition d actionnaire... 32

2 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Sollicitation de procurations La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la «circulaire») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de GEORGE WESTON LIMITÉE (la «société»), de procurations devant être utilisées à l assemblée annuelle des actionnaires de la société (l «assemblée») qui aura lieu le mercredi 12 mai 2004, à 11 h (heure locale) dans le Constitution Hall, salle 105, du Palais des congrès du Toronto métropolitain, situé au 255, rue Front Ouest, Toronto (Ontario) M5V 2W6, ou à toute reprise de celle-ci. La société prendra en charge le coût de cette sollicitation. À l assemblée, les actionnaires se prononceront sur les questions indiquées dans l avis de convocation à l assemblée annuelle joint à la présente circulaire, y compris l élection des administrateurs, la reconduction du vérificateur dans ses fonctions et la proposition d actionnaire figurant à l annexe C ci-jointe. De plus, la direction de la société fera un compte rendu des résultats de la société et répondra aux questions des actionnaires. Révocation des procurations L actionnaire inscrit porteur d actions ordinaires de la société («actions ordinaires») qui a donné une procuration peut la révoquer d un acte écrit de sa main ou par son mandataire autorisé par écrit à ce faire ou, si l actionnaire est une société, par son ou ses membre(s) de la direction dûment autorisé(s) ou un mandataire autorisé par écrit à ce faire. Cet écrit doit être déposé soit au siège social de la société, situé au 22, avenue St. Clair Est, bureau 1901, Toronto (Ontario) M4T 2S7, soit au bureau de l agent des transferts de la société, la Société de fiducie Computershare du Canada, situé au 100, avenue University, 8 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 (l «agent des transferts»), en tout temps jusqu au dernier jour ouvrable inclusivement précédant le jour de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci à laquelle la procuration doit être utilisée, ou auprès du secrétaire de l assemblée, le jour de l assemblée ou de la reprise de celle-ci avant son ouverture. Un actionnaire non inscrit (tel que défini ci-dessous) peut en tout temps révoquer, par un avis écrit à l intermédiaire, un formulaire d instructions relatives au vote ou une renonciation au droit de recevoir la documentation connexe à l assemblée et de voter, remis à un intermédiaire. Cependant, un intermédiaire n est pas tenu de donner acte à une révocation d un formulaire d instructions relatives au vote ou d une renonciation au droit de recevoir la documentation et de voter qui n est pas reçue par l intermédiaire au moins sept jours avant l assemblée. Actionnaires non inscrits Si les actions ordinaires de la société ne sont pas inscrites au nom de l actionnaire («actionnaire non inscrit»), elles seront détenues au nom d une «personne désignée» laquelle est habituellement une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière. La personne désignée doit demander à l actionnaire non inscrit, des instructions relatives à l exercice des droits de vote afférents à pareilles actions ordinaires. C est pour cette raison que les actionnaires non inscrits auraient dû recevoir la présente circulaire de la part de leur personne désignée respective, ainsi qu un formulaire pour instructions relatives au vote. Afin de s assurer que les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires seront exercés selon leurs 1

3 instructions, les actionnaires non inscrits devraient suivre méticuleusement les instructions de signature et de retour données par leur personne désignée respective sachant que les instructions de signature et de retour varient d une personne désignée à l autre. Puisque la société n a pas accès à la liste de noms de ses actionnaires non inscrits, si un actionnaire non inscrit souhaite assister à l assemblée, la société n aura aucune écriture au registre attestant des actions détenues par l actionnaire non inscrit ou des droits de vote afférents à moins que la personne désignée n ait nommé l actionnaire non inscrit, fondé de pouvoir. Donc, si un actionnaire non inscrit souhaite assister et voter en personne à l assemblée, le nom dudit actionnaire non inscrit devrait être écrit dans l espace prévue sur le formulaire pour instructions relatives au vote qui lui a été envoyé par sa personne désignée. En ce faisant, un actionnaire non inscrit donne instruction à la personne désignée de nommer ledit actionnaire non inscrit, fondé de pouvoir. Les actionnaires non inscrits devraient signer et suivre les instructions données par leur personne désignée respective en ce qui a trait au retour du formulaire. Les actionnaires non inscrits qui voteront à l assemblée n ont pas à remplir la section du formulaire relative aux instructions pour le vote. Les actionnaires non inscrits devraient suivre les instructions stipulées dans les formulaires qu ils reçoivent et, s ils ont besoin d assistance, contacter sans délai leurs intermédiaires. Droit de vote et pouvoir discrétionnaire du fondé de pouvoir Les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées et retournées en faveur des personnes indiquées dans la partie imprimée du formulaire de procuration ci-joint, seront ou ne seront pas exercés dans le cadre de tout scrutin qui peut être tenu à l égard de toute question indiquée dans la procuration conformément aux instructions qui y sont données. Si aucune instruction n est donnée, les droits de vote afférents à ces actions ordinaires seront exercés pour l élection des administrateurs, pour la reconduction du vérificateur dans ses fonctions et contre la proposition d actionnaire figurant à l annexe C ci-jointe. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l égard de toute modification apportée aux questions énoncées dans l avis de convocation à l assemblée annuelle et à l égard de toute autre question qui peut être dûment soumise à l assemblée. Les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par les procurations en faveur des candidats de la direction seront exercés à l égard de toute pareille question selon les directives de la direction. La direction de la société n a connaissance d aucune modification ni d aucune autre question qui doit être soumise à l assemblée. Date de clôture des registres Les porteurs d actions ordinaires qui sont inscrits à la fermeture des bureaux le 13 avril 2004 ont droit à une voix à l assemblée pour chaque action ordinaire immatriculée à leur nom à cette date. Titres comportant droit de vote À l heure actuelle, actions ordinaires de la société sont émises et en circulation. Actionnaire contrôlant M. W. Galen Weston détient en propriété réelle ou contrôle, par l entremise de Wittington Investments, Limited et de sociétés dudit groupe, actions ordinaires soit 62,62 % des actions ordinaires en circulation. 2

4 Nombre de votes requis pour approbation Pour être adopté, chacun des points mentionnés dans l avis de convocation à l assemblée annuelle joint à la présente circulaire doit être approuvé par une majorité des voix exprimées en personne ou par procuration. Confidentialité du vote Afin de préserver la confidentialité du vote, c est l agent des transferts qui dénombre les procurations et met en tableau les résultats. Cette tâche est accomplie indépendamment de la société. Les procurations ne sont présentées à la société que si un actionnaire a clairement l intention de faire connaître sa position à la direction ou lorsqu il est nécessaire d agir ainsi pour respecter les exigences du droit applicable. Élection des administrateurs Le 11 mars 2004, le conseil d administration, conformément aux règlements de la société, a décidé que le nombre de membres du conseil devant être élus lors de l assemblée serait de 14. Les personnes nommées dans le tableau ci-dessous sont proposées comme candidats aux postes d administrateur de la société. De l avis de la direction, aucun des candidats ne devrait être empêché d occuper le poste d administrateur, mais si une telle situation se présentait pour une raison ou une autre avant l assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint pourraient voter pour un autre candidat de leur choix. Chaque administrateur sera élu pour demeurer en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu à ce que l administrateur démissionne ou un successeur soit élu ou nommé. Le tableau suivant contient des renseignements relatifs à chacun des candidats, y compris, le nombre d actions ordinaires dont ils sont propriétaires réels ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou ont la haute main ainsi que le nombre d autres titres de la société et sa filiale détenus par eux en date du 12 mars Des notes biographiques et les responsabilités actuelles de ces candidats auprès des comités figurent à l annexe A. Les questions relevant de l indépendance et des liens des administrateurs sont traitées dans l énoncé des pratiques en matière de gouvernance d entreprise. Renseignements concernant les candidats aux postes d administrateur Unités Autres titres de Titres de Les Administrateur Actions d actions George Weston Compagnies Âge depuis ordinaires différées limitée Loblaw limitée A. Charles Baillie, Toronto, Ontario Administrateur de sociétés. Président du conseil et chef de la direction à la retraite de la Banque Toronto-Dominion (banque et société de services financiers) Robert J. Dart, Toronto, Ontario i iii Vice-président du conseil de Wittington ii Investments, Limited (une société du groupe de la société et société de placements) Peter B. M. Eby, Toronto, Ontario iii Administrateur de sociétés Phillip W. Farmer 1, Melbourne, Floride Président du conseil, président et chef de la direction à la retraite de Harris Corporation (une société de fourniture d équipements et logiciels de communications) 3

5 Unités Autres titres de Titres de Les Administrateur Actions d actions George Weston Compagnies Âge depuis ordinaires différées limitée Loblaw limitée Anne L. Fraser, Calgary, Alberta i 500 iii Administratrice de sociétés 926 iv R. Donald Fullerton, Toronto, Ontario Administrateur de sociétés Anthony R. Graham, Toronto, Ontario iii Président de Wittington Investments, Limited iv (une société du groupe de la société et société de placements) Mark Hoffman, Londres, Angleterre iii Président du conseil de Cambridge Research Group Limited (société de placements et de transfert de technologie, Royaume-Uni) Allan L. Leighton, Leeds, Angleterre Président du conseil de Royal Mail Group (société des postes, Royaume-Uni) John C. Makinson, Londres, Angleterre Président du conseil et chef de la direction de The Penguin Group (société internationale médiatique) J. Robert S. Prichard, Toronto, Ontario Président et chef de la direction de Torstar Corporation (société de presse et médiatique) M. D. Wendy Rebanks, Toronto, Ontario i iii Administratrice de sociétés ii Galen G. Weston 2, Toronto, Ontario iii Vice-président, exploitation de la bannière no frills (bannière de supermarchés) W. Galen Weston, Toronto, Ontario iii Président du conseil et président de la société 1 Pendant au moins les cinq années précédentes, i Actions privilégiées de série I de la société M. Philip W. Farmer a été président du conseil, président et chef de ii Actions privilégiées de série II de la société la direction de Harris Corporation, située à Melbourne, Florida. iii Actions ordinaires de Les Compagnies Loblaw limitée 2 De 1998 à 2001, M. Galen G. Weston a occupé des postes de iv Unités d actions différées de Les Compagnies Loblaw gestion auprès de Les Compagnies Loblaw limitée. De janvier 2001 à limitée mai 2003, il a fait des études à Columbia University. En septembre 2003, il a joint à nouveau Les Compagnies Loblaw limitée à titre de vice-président, exploitation, de la bannière no frills. 4

6 Reconduction du vérificateur Il est proposé que KPMG s.r.l., comptables agréés, soit reconduit dans ses fonctions de vérificateur de la société pour rester en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires en KPMG s.r.l. agit à titre de vérificateur de la société depuis plus de dix années. Pour les années 2003 et 2002, les honoraires reçus de la sociéte et de ses filiales par KPMG s.r.l. et des sociétés de son groupe, se répartissent comme suit : KPMG s.r.l (en millions de $) Services de vérification 3,1 3,6 Services afférents à la vérification 1,0 0,8 Services afférents à la fiscalité 0,4 0,5 Autres services 0,9* 0,1 Total des honoraires 5,4 5,0 * $ pour une aide à la planification et à la documentation dans le cadre d une révision des procédures et contrôles financiers internes de la société et de ses filiales. Proposition d actionnaire La proposition d actionnaire qui a été présentée afin d être étudiée à l assemblée et la recommandation de la direction et du conseil d administration, figurent à l annexe C de la présente circulaire. Pour être adoptée, la proposition doit être approuvée par une majorité simple des voix exprimées à l assemblée. La Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à certains actionnaires admissibles de la société de soumettre à la société des propositions d actionnaire lesquelles peuvent être incluses dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction afférente à une assemblée annuelle des actionnaires. Le 23 décembre 2004 est la date d échéance du dépôt auprès de la société de propositions d actionnaire pour l assemblée annuelle des actionnaires en

7 Rémunération des dirigeants Le tableau suivant présente, ainsi que le prévoit les lois applicables, la rémunération que la société et ses filiales ont versée aux personnes qui étaient, à la fin de 2003, les cinq cadres supérieurs, y compris le chef de la direction et le chef de la direction financière, responsables des orientations, les mieux rémunérés de la société et de ses filiales principales (collectivement, les «cadres supérieurs désignés») pour les services qu ils ont rendus, à quelque titre que ce soit, à la société ou à une filiale en 2003, en 2002 et en Tableau synoptique de la rémunération Rémunération annuelle Rémunération à long terme Attributions Versements Nombre de Versements titres visés au titre d un par des régime options/ incitatif à Toute autre Salaire Primes DPVA long terme rémunération Nom et poste principal Année ($) ($) attribués ($) ($) W. Galen Weston (3) (3) (1) Président du conseil et (2) président de la société (3) (3) (3) (3) (1) (2) John A. Lederer (4) (4) (1) Président de Les Compagnies (2) Loblaw limitée (4) (4) (4) (4) (1) (2) Richard P. Mavrinac (3) (3) (1) Chef de la direction financière de (2) la société (3) (3) (3) (3) Gary J. Prince (5) (5) (1) Président de (5) (5) (1) Weston Foods, Inc. (É.-U.) (5) (5) Ralph A. Robinson (1) Président de Weston Foods Inc. (Canada) (1) Actions ordinaires de la société (2) Actions ordinaires de Les Compagnies Loblaw limitée (3) Comprend une partie versée par Les Compagnies Loblaw limitée (4) Salaire/primes versés par Les Companies Loblaw limitée (5) Dollars américains 6

8 Attributions d options et de DPVA au cours du dernier exercice (2003) En vertu de son régime d options d achat d actions («régime d options»), la société peut attribuer des options d achat d actions ordinaires ou de recevoir des droits à la plus-value associés aux attributions d options qui sont évaluées en fonction de la juste valeur au marché des actions ordinaires à la fermeture des bureaux le jour précédant l attribution. Les options d achat d actions ont un terme de sept ans, peuvent être levées au cours du marché des actions ordinaires le jour précédant l attribution et sont acquises par tranche de 20 % à chacune des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième date d anniversaire de l attribution. Au cours de 2003, des attributions d options de la société ou de ses filiales ont été faites aux cadres supérieurs désignés comme suit : Valeur au marché des titres Nombre % du total visés par de titres visés des options/dpva Prix de levée/ les options/dpva par des attribués aux d exercice ou à la date options/dpva salariés au cours de base d attribution Date Nom attribués de l exercice ($/titre) ($/titre) d expiration W. Galen Weston (1) 12,508 % 93,35 93,35 15 janvier (2) 6,3 % 53,60 53,60 15 janvier 2010 John A. Lederer (1) 6,254 % 93,35 93,35 15 janvier (2) 6,3 % 53,60 53,60 15 janvier 2010 Richard P. Mavrinac (1) 3,909 % 93,35 93,35 15 janvier (2) 1,97 % 53,60 53,60 15 janvier 2010 Gary J. Prince (1) 15,636 % 93,35 93,35 15 janvier 2010 Ralph A. Robinson (1) 7,036 % 93,35 93,35 15 janvier 2010 (1) Actions ordinaires de la société (2) Actions ordinaires de Les Compagnies Loblaw limitée 7

9 Le tableau suivant présente, où cela s applique, les options sur des actions ordinaires qui ont été levées en 2003 et les options non levées en date du 31 décembre 2003 pour chacun des cadres supérieurs désignés : Options levées ou DPVA exercés au cours du dernier exercice et valeur des options et des DPVA en fin d exercice Nombre d options non Valeur des options non levées/ Nombre de levées/de DPVA non exercés DPVA non exercés dans le titres/ à la fin de l exercice cours à la fin de l exercice DPVA Valeur ($) acquis à la globale Ne pouvant Date Ne pouvant levée ou à réalisée Pouvant être être levées/ d attribution de Pouvant être être levées/ Nom l exercice $ (3) levées/exercés exercés l option/du DPVA levées/exercés exercés W. Galen Weston janv (1) janv janv janv (2) janv janv janv John A. Lederer janv (1) janv janv janv janv (2) janv janv janv janv janv janv Richard P. Mavrinac janv. 98 (1) janv janv janv (2) janv janv janv janv Gary J. Prince janv. 98 (1) janv janv janv janv Ralph A. Robinson janv. 98 (1) janv janv janv (1) Actions ordinaires de la société (2) Actions ordinaires de Les Compagnies Loblaw limitée (3) Valeur avant impôts accumulée depuis la date d attribution de l option jusqu à la date de levée ou d exercice 8

10 Régime de retraite et allocation pour longues périodes de service des dirigeants Le tableau suivant illustre les prestations annuelles estimatives que recevront, à l âge normal de la retraite, tous les cadres dirigeants participant au régime de retraite désigné de la société à l intention des dirigeants (le «régime»). Les prestations annuelles ne comprennent pas les prestations de raccordement liées aux prestations de la Sécurité de la vieillesse et du Régime de pensions du Canada. La formule utilisée pour calculer les prestations annuelles tient compte du salaire de base annuel moyen du cadre dirigeant et le nombre d années de service. Tableau du régime de retraite Salaire de base annuel Années de service (en milliers de dollars) et plus De plus, les cadres dirigeants de la société ont droit à une allocation de retraite annuelle en vertu du régime complémentaire de retraite des salariés (le «RCRE») jusqu à concurrence de 50 % de leur salaire respectif final, pour un maximum de $, comprenant toutes prestations de retraite payables de toutes les sources de la société. Aux termes du RCRE, John A. Lederer, Richard P. Mavrinac, Gary J. Prince et Ralph A. Robinson auront chacun droit à une allocation de retraite annuelle, à la date normale de leur retraite. L allocation de retraite est établie selon le nombre respectif d années de service de chacun de ces derniers, au taux de 2 % par année, jusqu à concurrence de 50 % du salaire de base moyen des trois meilleures années de leur service respectif, ainsi que le définit le régime. En vertu de leur contrat respectif, Messieurs John A. Lederer, Richard P. Mavrinac, Gary J. Prince et Ralph A. Robinson ont droit, à l âge de 60 ans, à une allocation globale de retraite annuelle de $, $, $ américains et $ respectivement, selon le nombre d années de leur service respectif. Ces paiements comprennent tout montant annuel payable aux termes du régime, du RCRE et/ou de tout régime de retraite d une société du groupe de la société. Les règlements du régime autrement applicables au régime s appliquent à cette allocation de retraite annuelle. Les années de service décomptées totales estimatives de chacun des cadres supérieurs désignés, à l âge normal de la retraite, sont les suivantes : W. Galen Weston (27,8); John A. Lederer (34,2); Richard P. Mavrinac (30,4), Gary J. Prince (37,8); et Ralph A. Robinson (33,7). Ententes relatives à la retraite et contrats de travail M. Lederer a été nommé président de Les compagnies Loblaw limitée («Loblaw») le 1 er janvier 2001 et a conclu un contrat de travail avec Loblaw qui, entre autres, a fixé son salaire de base annuel à 1,2 million de dollars pendant trois ans et lui a donné droit à une prime jusqu à concurrence de 1 million de dollars par année s il atteint certains objectifs. Prenant effet le 1 er janvier 2004 et conformément à son contrat, le salaire de base de M. Lederer a été révisé par le comité de la gouvernance d entreprise, de la formation du personnel, des mises en candidature et nominations et de la rémunération de Loblaw et majoré à 1,35 million de dollars par année pour une période de trois ans et la limite maximale de sa prime, basée sur le concept EVA («EVA»), a été majorée à 100 % du salaire tout comme celle des autres cadres dirigeants avec en plus, à la discrétion du comité de la gouvernance d entreprise, de la formation du personnel, des mises en candidature et nominations et de la rémunération de Loblaw, un montant additionel jusqu à 9

11 concurrence d un maximum de $. À la cessation de son emploi auprès de Loblaw, M. Lederer pourra avoir droit à un paiement jusqu à concurrence d un maximum de 10 millions de dollars, sous réserve de certains engagements de non-concurrence. Messieurs Mavrinac, Prince et Robinson ont chacun conclu un contrat de travail avec la société. Lesdits contrats prenant effet le 1 er janvier 2003, fixent, entre autres, leur salaire annuel de base à $, 1 million de dollars américains et $ respectivement pour deux ou trois ans et donnent droit à chacun à une prime annuelle jusqu à concurrence d un maximum de 100 % du salaire de base. À la cessation de leur emploi auprès de la société, Messieurs Mavrinac, Prince et Robinson peuvent avoir droit à un paiement jusqu à concurrence d un maximum de 5 millions de dollars, 5 millions de dollars américains et 4 millions de dollars respectivement sous réserve de certains engagements de non-concurrence. Rapport concernant la rémunération des dirigeants Le mandat du comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération (le «comité de la gouvernance») est résumé dans la section intitulée «Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d entreprise» à la page 15. Le comité de la gouvernance est chargé entre autres d examiner, d approuver l ensemble des politiques de rémunération et d examiner, approuver ainsi que de faire des recommandations relatives à la rémunération des cadres de direction de la société et de ses filiales d exploitation, y compris, la rémunération des cadres supérieurs désignés mentionnés au tableau synoptique de la rémunération à la page 6. En date du 12 mars 2004, les membres du comité de la gouvernance étaient R. Donald Fullerton (président du comité), Peter B.M. Eby, Anthony R. Graham et J. Robert S. Prichard. À l exception de M. Graham, tous les membres du comité de la gouvernance sont indépendants au sens des normes présentées comme les meilleures pratiques et publiées aux fins de consultation par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en janvier M. Graham n est pas indépendant uniquement en raison du fait qu il est cadre supérieur de Wittington Investments, Limited, l actionnaire contrôlant de la société. Approche en matière de rémunération Les ententes de la société en matière de rémunération de ses cadres de direction ont pour but d attirer, de conserver à son service et de motiver des personnes pouvant contribuer de façon efficace au succès à long terme et objectifs de la société. Les cadres de direction reçoivent une rémunération établie en fonction de leur niveau de responsabilité et d expérience, de la valeur sur le marché des fonctions qu ils exécutent ainsi que de la réalisation par la société de ses objectifs et la création de valeur actionnariale. La société vise à offrir à ses cadres de direction une rémunération qui dans l ensemble, y compris salaire de base, incitations annuelles en espèces et incitations en options et en droits à la plus-value des actions, se positionne dans le premier quartile (75 e centile) de la rémunération versée pour des postes comportant des responsabilités et une portée équivalente par les sociétés faisant partie du groupe de référence décrit ci-dessous. Groupe de référence Lorsque le comité de la gouvernance établit la rémunération des cadres de direction, y compris les cadres supérieurs désignés, il tient compte des pratiques de rémunération d un groupe de référence composé de sociétés canadiennes et américaines de taille similaire opérant dans l industrie du traitement des aliments et celle du commerce de détail. Lorsque le comité de la gouvernance détermine la rémunération des cadres supérieurs désignés, il tient compte également des renseignements divulgués publiquement en matière de 10

12 rémunération des dirigeants par diverses sociétés ouvertes canadiennes dont les revenus, la rentabilité et la capitalisation boursière sont comparables à ceux de la société. Les services de conseillers externes en rémunération sont employés régulièrement par le comité de la gouvernance pour analyser le montant total de rémunération versée par la société ainsi que son mode afin de s assurer que pareille rémunération est concurrentielle par rapport à celle versée par les sociétés faisant partie du groupe de référence décrit ci-dessus et qu elle contribue efficacement à la réalisation des objectifs établis par la société. Éléments composant la rémunération totale La rémunération globale des cadres de direction de la société, y compris les cadres supérieurs désignés, se compose de quatre éléments : salaire de base, incitations annuelles en espèces, incitations en options et en droits à la plus-value des actions et régimes de retraite. La société vise à faire en sorte que l élément salaire et les éléments d incitations à court et à long terme de la rémunération de chaque cadre de direction soient répartis dans un équilibre approprié. (i) Salaire de base Le comité de la gouvernance examine les salaires de base sur deux ou trois ans des cadres de direction y compris ceux des cadres supérieurs désignés. Les salaires de base sont établis compte tenu des critères et points de référence concurrentiels énoncés ci-dessus. L approche de la société en matière de rémunération en ce qui concerne les salaires de base est de se situer approximativement au niveau de la médiane du marché (50 e centile) tout en prévoyant des opportunités additionnelles par le biais d incitations discrétionnaires. En conséquence, bien que les salaires de base soient examinés régulièrement sur une base pluriannuelle, leur importance est relative et ils sont augmentés rarement sauf dans les cas de promotion ou de modification de responsabilités. (ii) Incitations annuelles en espèces Les cadres de direction de Loblaw participent à un régime de primes, basé sur les principes qui sous-tendent le concept EVA, qui est applicable à 152 cadres dirigeants. Ce régime est basé sur le bénéfice d exploitation réalisé et le coût du capital nécessaire à la réalisation du bénéfice d exploitation cible établi par Loblaw. Aux fins du régime de primes, EVA est un outil qui sert à mesurer sur le plan de la performance la valeur économique générée par les actifs utilisés par Loblaw. Le calcul du EVA évalue le résultat opérationnel de Loblaw par rapport au coût du capital, lié à la dette et aux capitaux propres, employé pour générer le bénéfice d exploitation. Il s ensuit qu une partie importante de la rémunération annuelle de chaque cadre de direction est rattachée au EVA généré par l entreprise de la société. Le régime de primes EVA harmonise davantage l élément prime de la rémunération des cadres de direction avec les objectifs à long terme des actionnaires soit la création de résultats durables à long terme bien au-dessus du coût du capital. En mesurant le EVA par rapport au coût d exploitation et au coût du capital, EVA mesure la productivité de tous les facteurs de production avec une attention particulière centrée sur la capacité de générer le bénéfice d exploitation ainsi que sur l efficacité de la gestion des actifs. La prime EVA méritée dans une année donnée, est versée sur une période de trois ans, à raison d un tiers chaque année subséquente à compter de l année qui suit immédiatement l année au cours de laquelle la prime a été méritée. Il résulte de cette méthode de versement que la prime EVA méritée au cours des années subséquentes peut soit augmenter soit diminuer le montant de la prime EVA reçue par les cadres de 11

13 direction. Cela assure donc que la performance à long terme n est pas sacrifiée par des décisions visant à rehausser la rentabilité à court terme. Les primes de la haute direction chargée des activités opérationnelles auprès de Weston Foods, y compris Messieurs Prince et Robinson, sont basées sur la réalisation de résultats cibles de bénéfice d exploitation à l intérieur d un programme d investissement prédéterminé approuvé par le conseil. Pour 2004 et les années subséquentes, un programme de primes basé sur le concept EVA dont la structure est similaire au programme de primes de Loblaw, s appliquera aux équipes de la haute direction de Weston Foods. Le programme sera spécifique à chaque unité commerciale avec un montant limite discrétionnaire fixé par le comité de la gouvernance en tenant compte de la performance de chacun des dirigeants en question. (iii) Incitations en options et en droits à la plus-value des actions Les cadres de direction participent au régime d options de la société. Les attributions en vertu du régime d options ont pour but de favoriser fortement l optimisation du rendement futur à long terme. Le régime d options rattache la rémunération à l intérêt des actionnaires, car la valeur des attributions est directement liée au cours futur des actions de la société. Le régime d options a deux objectifs : inciter chaque titulaire d options à participer à la préservation et à l optimisation de la valeur actionnariale sur le long terme; et permettre à la société d attirer et de conserver à son service des personnes expérimentées et compétentes et de les récompenser pour leur performance à long terme et leur performance future anticipée. Les options sont attribuées aux cadres de direction en fonction d un multiple du salaire de base reflétant leur poste, nombre d années de service et responsabilités. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2003, le multiple a varié entre 10 fois le salaire pour les niveaux les plus élevés de la direction et 1 fois le salaire pour ce qui est du niveau des divisions d exploitation de la filiale. Des options ne sont pas attribuées chaque année et celles-ci sont examinées par le comité de la gouvernance dans le cadre de ses fonctions habituelles de révision. En vertu du régime d options, les participants peuvent choisir d acquérir les actions ordinaires ou la plus-value des actions conformément aux modalités du régime d options. L attribution des options est faite dans le cadre de la rémunération totale sans tenir compte des attributions d options non levées détenues par un membre donné de la direction bien que le total des droits d options non acquis, soit examiné au moment des attributions d options afin de s assurer que la société demeure, en tout temps, à l intérieur de la limite maximale cible soit pas plus de 5 % des actions ordinaires en circulation ne peuvent être assujetties à des options. Le comité de la gouvernance examine les options d achat d actions attribuées par les sociétés faisant partie du groupe de référence, décrit ci-dessus, afin de s assurer que de telles attributions d options aux cadres de direction de la société sont concurrentielles. Pour détenir des options d achat d actions, une personne doit être un membre de la direction ou un salarié de la société, d une filiale ou d une société du groupe de la société. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises en vertu du régime d options, en tout temps, sans obtenir au préalable l approbation des actionnaires, ne peut excéder Comme il a été mentionné ci-dessus, la cible de la société est de demeurer en tout temps en deçà de la limite de 5 % des actions ordinaires en circulation. 12

14 Le 15 janvier 2003, des options visant actions ordinaires ont été attribuées au cours du marché à 91 salariés de la société. En date du 12 mars 2004, des attributions d options d achat d actions de la société visant un total de actions ordinaires, représentant 1.19 % des actions ordinaires émises et en circulation, n avaient pas été levées. Pour inciter les cadres de direction de la société et de ses filiales d exploitation à posséder des actions, la société a une directive en matière de propriété d actions à l intention des cadres dirigeants. Celle-ci exige qu un niveau minimum de propriété d actions de la société et de Loblaw, correspondant à un pourcentage du salaire de base, soit atteint sur une période de cinq années. Règle générale, les exigences se situent globalement aux niveaux suivants : pour le président, 5 fois le salaire de base; pour les vice-présidents exécutifs, 3 fois le salaire de base; et pour les vice-présidents principaux, 2 fois le salaire de base. Les cadres supérieurs désignés respectent cette directive. (iv) Régimes de retraite Les cadres de direction participent au régime de retraite désigné de la société à l intention des dirigeants. De plus, les cadres dirigeants de la société, y compris les cadres supérieurs désignés, ont droit à un régime complémentaire de retraite des salariés. Des renseignements sur ces régimes se trouvent dans la section intitulée «Régime de retraite et allocation pour longues périodes de service des dirigeants» à la page 9. Rémunération du président du conseil et président La rémunération du président du conseil et président est examinée et fixée par le comité de la gouvernance. Le président du conseil et président ne vote pas et ne participe ni aux décisions du comité de la gouvernance, ni aux décisions du conseil relatives à sa propre rémunération. La rémunération globale du président du conseil et président se compose de quatre éléments : salaire de base, incitations annuelles en espèces, incitations en options et en droits à la plus-value des actions et régimes de retraite. Le but du comité de la gouvernance est de s assurer que les quatre éléments de la rémunération sont équilibrés. En 2003, le salaire et la prime de M. Weston ont été révisés par le comité de la gouvernance. En 2003, le salaire de base de M. Weston était de $ et il a reçu une prime de $ compte tenu de la réalisation du budget de la société. Le comité de la gouvernance examine l évaluation d ensemble de sa performace. Lorsqu il fixe le salaire du président du conseil et président, le comité de la gouvernance tient compte des renseignements divulgués publiquement en matière de rémunération de chefs de la direction de sociétés dont les revenus, la rentabilité et la capitalisation boursière sont comparables à ceux de la société. Lorsqu il fixe les autres éléments composant la rémunération du président du conseil et président, le comité de la gouvernance tient compte de la prime fournie à chaque cadre de direction en fonction de la réalisation des cibles financières de la société et du budget approuvés par le conseil. De plus, le comité de la gouvernance tient compte de l apport de M. Weston à la société pour ce qui est du leadership démontré en ce qui a trait à la gestion de la société et de ses filiales, des augmentations de la valeur actionnariale, de la croissance et du développement effectif de la société et de la mise en place de nouvelles occasions d affaires favorables à la croissance de la société et ses filiales. En 2004 et pour les années à venir, la prime de M. Weston sera basée sur le EVA, tout comme c est le cas pour les autres cadres dirigeants, et limitée à un maximum de 100 % du salaire de base. 13

15 Ce rapport sur la rémunération des dirigeants est présenté par le comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération du conseil d administration. R. Donald Fullerton (président du comité), Peter B.M. Eby, Anthony R. Graham et J. Robert S. Prichard. Composition du comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération Au cours de la dernière année, aucun cadre supérieur de la société n a siégé à titre de (i) membre du comité de la gouvernance (ou autre comité du conseil effectuant des fonctions équivalentes, ou à défaut de pareil comité, le conseil au complet) d une autre entité dont l un des cadres supérieurs a siégé au comité de la gouvernance de la société; (ii) administrateur d une autre entité dont l un des cadres supérieurs a siégé au comité de la gouvernance de la société; ou (iii) membre du comité de la gouvernance (ou autre comité du conseil d administration effectuant des fonctions équivalentes, ou à défaut de pareil comité, le conseil d administration au complet) d une autre entité dont l un des cadres supérieurs a été administrateur de la société. Rémunération des administrateurs À compter du 1 er janvier 2003, les provisions annuelles aux administrateurs et jetons de présence étaient comme suit : (i) une provision annuelle de $; (ii) $ à chaque membre d un comité autre que le comité de vérification; (iii) $ à chaque président d un comité autre que de vérification; (iv) $ à chaque membre du comité de vérification; (v) $ au président du comité de vérification et (vi) un jeton de présence de $ à chaque assemblée du conseil et réunion d un comité. À compter du 1 er octobre 2003, leurs provisions annuelles et jetons de présence ont été majorés comme suit : (i) une provision annuelle de $; (ii) $ annuellement à chaque membre d un comité autre que le comité de vérification; (iii) $ annuellement à chaque président d un comité autre que le comité de vérification; (iv) $ annuellement à chaque membre du comité de vérification; (v) $ annuellement au président du comité de vérification; et (vi) un jeton de présence de $ à chaque assemblée du conseil et réunion d un comité et à chaque réunion spéciale demandée dont la durée est d une demi-journée ou plus. Mark Hoffman a reçu de la part de filiales de la société $ américains en jetons de présence. Dans le but d harmoniser l intérêt des administrateurs et celui des actionnaires, chaque année, la société permet aux administrateurs de choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur(s) provision(s) annuelle(s) et jetons de présence sous forme d unités d actions différées. Si un administrateur choisit de recevoir des unités d actions différées, chacune d elles représentant la valeur des actions ordinaires, sont alors créditées au compte de l administrateur chaque trimestre, en fonction de la valeur au marché d une action ordinaire. Les unités d actions différées sont versées à l administrateur à la fin de son service auprès du conseil. Le paiement sera fait en actions ordinaires, en fonction de la valeur au marché des actions ordinaires à la date du paiement. Le conseil d administration a approuvé des lignes directrices à l intention des administrateurs en matière de propriété d actions dont la cible établie est de détenir $ d actions. Les administrateurs doivent recevoir leurs provisions annuelles et jetons de présence en tout ou en partie sous forme de droits différés à la valeur d actions jusqu à ce qu ils atteignent ledit seuil. Tous les administrateurs respectent ces lignes directrices. 14

16 Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d entreprise Le conseil d administration de la société et la direction sont de l avis que des pratiques saines en matière de gouvernance d entreprise, contribueront à la gestion efficace de la société ainsi qu à la réalisation de ses plans stratégiques et d exploitation, buts et objectifs. La société s efforce de mettre en pratique des normes élevées de gouvernance d entreprise et est de l avis qu elle a adopté, lors de l élaboration de son approche en matière de gouvernance d entreprise, les «meilleures pratiques». L approche de la société en matière de gouvernance d entreprise est entièrement conforme aux lignes directrices en matière de régie d entreprise adoptées par la Bourse de Toronto en 1995 (les «lignes directrices de la Bourse de Toronto»). Un rapport comportant des références spécifiques à chacune des lignes directrices de la Bourse de Toronto est joint en annexe B. De plus, le comité de la gouvernance a réexaminé son approche à la gouvernance d entreprise à la lumière des normes présentées comme les «meilleures pratiques» (les «modifications proposées») et publiées aux fins de consultation par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en janvier 2004 et est de l avis que ses pratiques sont conformes à ces modifications proposées. Une fois les modifications proposées adoptées dans leur forme définitive, le comité de la gouvernance réévaluera les pratiques de la société en matière de gouvernance d entreprise et mettra en place tous les changements nécessaires de sorte que l engagement de la société de pratiquer un mode de gouvernance d entreprise exemplaire, soit maintenu. Indépendance des administrateurs Le comité de la gouvernance examine les circonstances factuelles et la nature des liens avec la société qu a chacun des candidats au poste d administrateur pour décider si chacun de ces derniers est relié ou non relié au sens des lignes directrices de la Bourse de Toronto et indépendant au sens des modifications proposées. Le comité de la gouvernance a conclu qu il y a au conseil huit administrateurs candidats non reliés et indépendants. Les administrateurs suivants sont indépendants : A. Charles Baillie, Peter B.M. Eby, Phillip W. Farmer, Anne L. Fraser, R. Donald Fullerton, Mark Hoffman, John C. Makinson et J. Robert S. Prichard Ces huit administrateurs n ont de lien ni avec Wittington Investments, Limited ni avec W. Galen Weston, les actionnaires directs et indirects d importance de la société, ni avec la société en soi autrement qu à titre d administrateur, et sont donc considérés comme indépendants. En conséquence, le conseil est en majorité composé d administrateurs non reliés et indépendants. Le comité de la gouvernance est de l avis que ceci reflète l intérêt de tous les actionnaires. Les candidats pour élection aux postes d adminstrateur sont recommandés aux actionnaires par le conseil et non pas par la direction de sorte que des administrateurs qui sont indépendants assurent constamment la relève du conseil. La société est contrôlée par W. Galen Weston, qui détient en proprieté réelle ou contrôle environ 62,62 % du nombre total d actions ordinaires en circulation de la société et qui est un «actionnaire important» au sens des lignes directrices de la Bourse de Toronto. M. Weston a des intérêts communs importants avec les autres actionnaires en ce qui concerne la création de valeur, la prospérité de la société et le rendement de ses titres cotés en bourse. De plus, Messieurs Dart et Graham sont cadres supérieurs de Wittington Investments, Limited et M me Rebanks et M. Galen G. Weston ont un lien de parenté avec M. Weston et ne sont donc pas considérés comme indépendants. M. Leighton fournit des services-conseils à Wittington Investments, Limited et n est donc pas considéré comme indépendant. (se reporter à l annexe B) 15

17 Responsabilité et tâches du conseil Le conseil, directement et par l entremise de ses comités, supervise la gestion des affaires et la gestion de l entreprise de la société dans le but d accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Le conseil a adopté un mandat formel (affiché sur le site Web de la société) et décide des orientations d importance, délègue à la direction l autorité et la responsabilité des affaires courantes et analyse la performance de la direction ainsi que son efficacité. Ce que le conseil s attend de la direction, lui est communiqué soit directement par le conseil, soit par l entremise des comités du conseil. Le conseil approuve les budgets d exploitation de la société lesquels tiennent compte des occasions d affaires et risques associés à ses entreprises. Une session d études de stratégies a lieu annuellement à laquelle participent, pendant une journée complète, la direction et les membres du conseil afin de discuter et revoir la planification stratégique de la société et les occasions d affaires qui se présentent. Le conseil, par l entremise du comité de vérification, veille sur le plan-cadre de gestion du risque et évalue l intégrité des systèmes de contrôle interne sur la communication de l information financière et des systèmes d information de gestion de la société. Par l entremise du comité de la gouvernance, le conseil supervise la planification de la relève et la rémunération de la haute direction de même que les candidats aux postes d administrateur. À chaque réunion du conseil, le conseil se réunit sans la présence des membres de la direction afin de s assurer que le conseil est en mesure de s acquitter de ses responsabilités indépendamment de la direction. Avec l accord du président du comité de la gouvernance (administrateur en chef), tout administrateur peut, aux frais de la société employer les services de conseillers externes. Il incombe aussi au conseil de mettre en place un processus pour assurer l efficacité et la responsabilisation du conseil dans son ensemble ainsi que des comités du conseil. Le conseil, par l entremise du comité de la gouvernance, évalue le rendement du conseil ainsi que la suffisance et le mode de rémunération versée aux administrateurs. Chaque année, le comité de la gouvernance compare la rémunération des administrateurs à la rémunération versée par des sociétés canadiennes ouvertes d importance afin de s assurer que la rémunération des administrateurs de la société reflète les responsabilités relevant de leur poste d administrateur. Le conseil exige que la direction soumette à l examen et à l approbation des administrateurs ce qui suit : l orientation stratégique de la société et les objectifs quant au rendement de la société; les plans d affaires, d immobilisations et d exploitation annuels et pluriannuels ainsi que les budgets afférents; les dépenses en immobilisations, acquisitions et dessaisissements d importance ainsi que les restructurations d importance; et les investissements non liés au cours des affaires normales de l entreprise. Ces questions s ajoutent à celles qui, selon la loi, doivent être soumises à l examen et l approbation du conseil. Le conseil reçoit régulièrement des rapports concernant les résultats d exploitation de la société ainsi que des rapports, en temps opportun, sur certains sujets non reliés à l exploitation, y compris assurances, régimes de retraite, gouvernance d entreprise, santé et sécurité et questions se rapportant à la trésorerie. Les activités du conseil sont dirigées par le président du conseil. Il lui incombe d établir l ordre du jour des réunions et de s assurer que le conseil a des ressources et des renseignements suffisants pour prendre les 16

18 décisions qui sont dans l intérêt supérieur de tous les actionnaires. Le conseil a nommé le président du comité de la gouvernance qui est un administrateur indépendant à remplir le rôle d administrateur en chef. L administrateur en chef préside les réunions des administrateurs indépendants, consulte le président du conseil quant à l efficacité des comités du conseil à fournir aux administrateurs indépendants une possibilité adéquate de discuter de questions sans la présence de la direction et agit dans d autres circonstances lorsque requis ou approprié et il s assure que l ordre du jour du conseil permettra à celui-ci de réaliser ses tâches avec succès. Code de conduite des affaires Le conseil a adopté un code de conduite des affaires qui s applique à tous les administrateurs, membres de la direction et salariés. Le code est affiché sur le site Web de la société. Le comité de vérification reçoit régulièrement des rapports concernant le respect dudit code. Structure des comités Le conseil compte cinq comités : vérification; gouvernance d entreprise, ressources humaines, mises en candidature et nominations et rémunération; retraite et avantages sociaux; environnement et santé et sécurité; et direction. Le comité de vérification se compose uniquement d administrateurs indépendants. À l exception du comité de direction, tous les comités se composent uniquement d administrateurs ne faisant pas partie de la direction dans chaque cas la majorité des membres étant des administrateurs indépendants. Le conseil est de l avis que la composition de ses comités leur permet un fonctionnement indépendant de la direction et qu ainsi l intérêt des actionnaires est protégé. Chacun des comités a une charte formelle établie et révisée annuellement par le conseil. La liste des administrateurs et le nom du ou des comités dont chacun fait partie se trouve à l annexe A. Chaque année, le comité de la gouvernance entreprend une évaluation du rendement du conseil et de ses comités et chaque membre du conseil évalue le rendement du conseil et des comités. Les résultats de l évaluation sont présentés au comité de la gouvernance. Le comité de la gouvernance examine également l expérience et le rendement des candidats au poste d administrateur et la nomination des administrateurs aux comités. Quelques-unes des responsabilités des comités sont brièvement décrites ci-dessous : Comité de vérification Il incombe au comité de vérification, dont tous les membres ont des compétences financières au sens défini par les règlements qui s appliquent de : recommander la nomination du vérificateur externe; examiner les ententes et l étendue de la vérification confiée au vérificateur externe; examiner l indépendance du vérificateur externe; examiner la suffisance des systèmes de contrôle de vérification interne et revoir toute action proposée dans le but d apporter une rectification; examiner et contrôler les politiques de la société en matière d éthique et de conflits d intérêts; 17

19 établir une procédure relative à la réception, au maintien et au suivi de plaintes concernant des questions de comptabilité, de contrôles internes et de vérification de la société; examiner et superviser la fonction vérification interne de la société; examiner l intégrité des systèmes de gestion et d informatique de la société; examiner et approuver les honoraires de vérification versés au vérificateur externe et autoriser au préalable les honoraires du vérificateur externe afférents à des services non reliés à la vérification; discuter et examiner de concert avec la direction et le vérificateur externe les états financiers consolidés annuels et intermédiares de la société, les questions clés en matière de déclarations ainsi que l analyse par la direction; approuver les états financiers consolidés annuels et intermédiares de la société et l analyse par la direction; et examiner les risques envisagés, associés à l entreprise de la société. La charte exposant le mandat du comité est affichée sur le site Web de la société. Comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération Il incombe au comité de la gouvernance d entreprise, des ressources humaines, des mises en candidature et nominations et de la rémunération de : recommander des candidats appropriés aux postes d administrateur; collaborer à la formation des administrateurs et à l évaluation continue de leur performance; développer l approche de la société en matière de gouvernance d entreprise et recommander au conseil les principes en matière de gouvernance d entreprise devant être appliqués par la société; et s acquitter du mandat confié au conseil concernant la rémunération et la planification de la relève des cadres dirigeants de la société. La charte exposant le mandat du comité est affichée sur le site Web de la société. Comité de retraite et des avantages sociaux Il incombe au comité de retraite et des avantages sociaux de : revoir le rendement des régimes de retraite de la société et de ses filiales et la caisse de retraite en gestion commune de la société; passer en revue et recommander des gestionnaires pour le portefeuille de la caisse de retraite en gestion commune; examiner le rendement des gestionnaires des caisses de retraite en gestion commune; examiner et approuver les hypothèses utilisées, l état de capitalisation et les modifications aux régimes de retraite de la société et de ses filiales; et recevoir les rapports relatifs au niveau, aux types et aux coûts de régimes d avantages sociaux des salariés. 18

20 Comité de l environnement et de la santé et sécurité Il incombe au comité de l environnement et de la santé et sécurité d examiner et vérifier les politiques en matière d environnement et de santé et sécurité, les méthodes, les pratiques et le respect de celles-ci. La charte exposant le mandat du comité est affichée sur le site Web de la société. Comité de direction Le comité de direction possède tous les pouvoirs du conseil à l exception du pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions ordinaires et certains autres pouvoirs que la loi applicable réserve spécifiquement au conseil. Le comité de direction exerce ses pouvoirs uniquement lorsqu il est impraticable de réunir le conseil au complet. Comité de la communication de l information Un comité de la communication de l information composé de la haute direction de la société a été formé pour superviser le processus de la société en matière de communication de l information. Son mandat comprend la supervision de la mise en place de contrôles et procédures efficaces permettant à la société de répondre à toutes ses obligations relatives à la communication d information continue y compris les nouvelles exigences en matière d attestations. Il incombe aussi audit comité de s assurer que les politiques et procédures, contenues dans l énoncé de la politique de la société en matière de communication de l information, relatives à la diffusion de façon exacte et en temps opportun de toute information importante, respectent les exigences prévues par la réglementation. L énoncé de ladite politique est affiché sur le site Web de la société. 19

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