Couverture: Kalchesbruck siège social de la Société

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3 Couverture: Kalchesbruck siège social de la Société

4 Table des matières Pages Organes de la Société 5 Les chiffres-clés 7 Evolution de la Société 9 Rapport de gestion du Conseil d Administration 15 Bilan au 31 décembre Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre Rapport du Réviseur 31 Notes aux comptes 35 Rapport des Commissaires aux comptes 53 3

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6 Organes de la Société Conseil d Administration Annick ROCK Présidente à partir de mai 2014 Diane DUPONT Présidente jusqu en mai 2014 Robert KIEFFER Vice-Président Simone BEISSEL Jeff FETTES Henri HAINE Jean-Luc KAMPHAUS Roberto TRAVERSINI Romain WEHLES Architecte au Ministère du Logement Premier Conseiller de Gouvernement Ministère du Logement Président du Fonds de Compensation Echevin de la Ville de Luxembourg Premier Conseiller de Gouvernement Ministère d Etat Conseiller de Direction 1 ère classe Ministère du Développement durable et des Infrastructures Conseiller de Direction 1 ère classe Ministère des Finances Député-Maire de la Ville de Differdange Directeur adjoint de la Banque et Caisse d Epargne de l Etat Collège des Commissaires Marc DANY Nicolas EICKMANN Mike HANSEN Conseiller Communal de la Ville de Dudelange Bourgmestre honoraire de la Ville de Differdange Conseiller Communal de la Ville d Esch-sur-Alzette Direction Guy ENTRINGER 5

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8 Les chiffres-clés en milliers d euros Variation 2013/ 2014 Somme bilantaire ,52% Capitaux propres* ,01% Provisions ,14% Immobilisations Terrains ,50% Constructions ,36% Logements vendus Appartements Maisons unifamiliales Reventes Logements achevés Logements locatifs logements rénovés au cours de l année Réserves foncières (en hectares) 114,4 113,2 116,6 114,4 114,5 115,3 Personnel (employés à temps plein) * hors subventions d investissement en capital 7

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10 Evolution de la Société

11 Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Alcor

12 Evolution de la Société Le niveau élevé des prix de l immobilier a engendré une forte augmentation de la demande en logements à prix abordables. Au vu de ce besoin croissant, la Société s est fixée comme objectif de tripler ses mises en chantier de logements pour atteindre une production moyenne de 250 unités par an, et ce pour au moins les 10 années à venir. Afin de réaliser ce programme ambitieux, la Société est amenée à se développer significativement à court et moyen terme. Cet objectif semble tout à fait réaliste étant donné que la Société a mené une politique volontariste d acquisition foncière et dispose actuellement d une réserve foncière conséquente. Divers projets d envergure comme les projets au Domaine du Kiem à Luxembourg-Kirchberg, Itzigerknupp à Bonnevoie et Sigelsriech à Olm font partie de cette réserve. Ces projets sont présentés plus en détail dans le Rapport de Gestion. Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Alcor 11

13 Schuttrange, Leyebierg Une telle évolution de l activité implique également une croissance élevée du personnel. Celui-ci a d ailleurs déjà progressé de 60% de 2008 à ce jour. La Société envisage de poursuivre cette progression avec comme but d atteindre environ 90 collaborateurs d ici Le déménagement récent du siège social de la Société dans un plus grand immeuble à Kalchesbruck facilite cette expansion conséquente. Comme évoqué antérieurement, il existe une réelle nécessité de créer des logements à prix abordables. Afin de garantir la pérennité du caractère social des logements mis sur le marché, il est primordial d éliminer toute perspective de spéculation financière. Pour ce faire, le Conseil d administration de la Société a décidé d augmenter le droit de préemption à 99 ans pour les biens situés sur le territoire de la Ville de Luxembourg. La Société et les autres acteurs publics, notamment le Fonds d urbanisation et d aménagement du Plateau de Kirchberg et la Ville de Luxembourg alignent ainsi leurs conditions relatives au droit de préemption. Pour les projets en dehors de la Ville de Luxembourg, le droit de préemption sera dans le futur d au moins 25 ans. Ce droit de préemption est lié à la condition pour l acquéreur d occuper lui-même le logement pendant toute cette durée. Collaboration avec les communes La Société collabore étroitement avec les communes afin de les accompagner dans l élaboration et l exécution de leurs projets de logements. Un projet peut être réalisé, soit conjointement avec la commune, soit pour compte de la commune. La Société est ouverte à tout type de collaboration, tout dépend du degré d implication que désire se réserver la commune. Il en 12

14 va de même pour le foncier. Habituellement, les communes cèdent le terrain à la Société par droit d emphytéose; certaines préfèrent le lui vendre. Que la Société soit propriétaire ou locataire du terrain, celui-ci est ensuite mis à disposition des acquéreurs par droit d emphytéose pour une durée de 99 ans contre paiement d une redevance annuelle. La mise à disposition de terrains à travers la cession par droit d emphytéose est un des facteurs clé permettant à la Société d offrir des logements à des prix très compétitifs sur le marché. La mission principale d une commune n est pas de construire des logements. La Société se met donc à disposition des communes en vue de leur apporter son savoir-faire. Une telle collaboration permet de créer des synergies et une réduction des coûts, ce qui a un impact non négligeable sur le prix de vente. La Société offre toute une panoplie de services. De la conception de plans d aménagement particuliers, qui sont évidemment réalisés en concertation avec un bureau d études et les services techniques de la commune, à la vente où il est possible d intégrer des critères de priorité aux habitants de la commune si ceci est souhaité, en passant par la conception des logements et par la construction qui est orchestrée et suivie pendant toute la durée du chantier par un coordinateur de la Société. Cette collaboration continue de porter ses fruits. Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Deneb 13

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16 Rapport de gestion du Conseil d Administration

17 Kalchesbruck, siège social de la Société

18 Rapport de gestion du Conseil d Administration Projets en cours Au cours de l exercice 2014, la Société avait presque 290 logements en construction sur des chantiers à Strassen route d Arlon, à Luxembourg-Kirchberg Quartier Grünewald et rue des Lilas, à Dudelange rue des Champs, à Junglinster um Räiland, à Capellen Hoënerbësch- Gewännchen, à Mamer a Frounerbond, à Esch sur Alzette Place Pierre Krier, à Schuttrange Leyebierg et à Mondercange Wunnen am Park. A Strassen, route d Arlon, la Commune avait cédé à la Société, par droit d emphytéose sur 99 ans, deux terrains en vue de la réalisation de deux résidences mixtes avec chacune un garage souterrain. Les deux résidences comprennent au total 28 logements et, au rez- 17

19 Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Deneb Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Altaïr de-chaussée, une surface commerciale, louée par la Société à un commerce de proximité, respectivement des cabinets médicaux vendus à la Commune de Strassen et mis en location par celle-ci. La Société a concédé à son tour un droit d emphytéose pour la même période aux différents acquéreurs d un logement. Les dernières remises des clés ont eu lieu au printemps A Luxembourg, au Plateau de Kirchberg, la Société a réalisé au Quartier du Grünewald le plus grand ensemble résidentiel du pays répondant aux critères de la classe énergétique A (immeubles passifs). En 2010, la Société avait acheté du Fonds d urbanisation et d aménagement du Plateau de Kirchberg deux lots de terrains pour la réalisation de cinq immeubles mixtes répartis en deux lots de trois, respectivement deux immeubles. Pour ce projet, le Fonds et la Société avaient organisé en commun un concours d architecte. Le bureau d architecture autrichien AllesWirdGut a été désigné lauréat du premier lot. Les architectes luxembourgeois SteinmetzDeMeyer ont remporté le deuxième lot. Les rez-de-chaussée des résidences sont prévus pour des bureaux, des cabinets médicaux et une crèche que la Ville de Luxembourg entend mettre en service en septembre Aux étages 1 à 4 ont été aménagés 104 logements en accession à la propriété, respectivement 20 appartements ont été affectés au secteur locatif social. Les propriétaires des résidences Alcor et Mizar ont pu emménager fin 2014 et les acquéreurs des résidences Deneb et Véga prendront possession de leur logement prochainement. Le 5 e immeuble pour la location sociale a été inauguré en avril

20 A Luxembourg-Kirchberg, rue des Lilas, la Société réalise actuellement 25 maisons unifamiliales permettant l accession à la propriété. Pour la réalisation de ce projet, la Ville de Luxembourg a cédé à la Société les terrains sous forme d un droit d emphytéose pour 99 ans, qui ont été cédés aux acquéreurs sous la même forme. Les acquéreurs se verront remettre les clés pour l été Egalement au Plateau de Kirchberg, Domaine du Kiem, la Société réalise ensemble avec le Fonds d urbanisation et d aménagement du Plateau de Kirchberg un projet d envergure comprenant quelque 900 logements, dont 450 par la Société. Les travaux de viabilisation des terrains ont été achevés fin 2014 et les travaux de terrassement d un premier immeuble ont été entamés début Celui-ci comportera au total 65 appartements, dont 20 appartements pour la location sociale. Après les congés d été, la Société entamera la construction de 32 maisons unifamiliales. Tous les immeubles au Domaine du Kiem correspondront aux critères de la classe énergétique A. Comme à l accoutumée, la Société entend céder les terrains par droit d emphytéose pour une période de 99 ans aux différents acquéreurs d un logement. A Dudelange, rue des Champs, la Société réalise la construction de 4 immeubles à 4 appartements chacun avec un garage souterrain commun. Tous les logements sont à basse consommation d énergie et ont été vendus avec un droit d emphytéose conclu pour une durée de 99 ans. Les travaux de construction vont bon train et devraient s achever en été A Junglinster, um Räiland, la Société a réalisé un lotissement comprenant 22 maisons unifamiliales et deux immeubles à 12 appartements chacun avec un garage souterrain commun. Les acquéreurs ont pu bénéficier d une cession du terrain par droit d emphytéose sur 99 ans. Tous les acquéreurs des maisons ont emménagé dans le courant du premier semestre 2014; les propriétaires des appartements avaient déjà pris possession de leur appartement en Sur ce même site, la Société a également cédé, en pleine propriété, 4 terrains à bâtir sans contrat de construction; les acquéreurs pourront ainsi réaliser leur maison suivant leurs souhaits. Ils devront emménager dans leur nouveau logement endéans un délai de 5 ans. A Capellen, Hoënerbësch-Gewännchen, la Société construit 24 appartements répartis sur 2 résidences avec 2 garages souterrains. Comme dans les autres projets, tous les logements ont été cédés avec un droit d emphytéose sur 99 ans. Les remises des clés ont été effectuées en été A Schuttrange, Leyebierg, le projet d aménagement particulier prévoit la réalisation de 32 logements, dont 24 situés sur des terrains communaux. La Société participe à ce projet et construit 22 logements sur ces terrains. Il s agit en l occurrence de 8 maisons unifamiliales 19

21 et de 14 appartements. C est un projet innovateur pour la Société étant donné que les 8 maisons sont construites en ossature bois. Les propriétaires des maisons pourront emménager en été Les résidences quant à elles sont réalisées en construction traditionnelle. Les travaux de gros œuvre des deux résidences ont été entamés début Tous ces logements sont également cédés avec un droit d emphytéose sur 99 ans. La Société a signé une convention avec la Commune de Mondercange pour la réalisation de logements à coût modéré sur des terrains communaux à Mondercange, au lieudit Am Molter. Ces terrains sont couverts par un plan d aménagement particulier sous l appellation Wunnen am Park, qui comprend 55 maisons unifamiliales regroupées en 14 îlots. La Société construira, pour compte de la Commune, 49 des 55 maisons unifamiliales. Les maisons, qui seront conformes aux critères prévalant pour les maisons de classe énergétique B, seront vendues par la Commune. Les maisons seront réalisées en 3 phases; la première ayant débuté en janvier Kalchesbruck, siège social de la Société Projets futurs Dans le futur, la Société entend réaliser plusieurs projets répartis à travers le pays entier. Tous ces projets répondront aux critères de la classe énergétique passive (classe A). La Société a acquis de l Etat, en septembre 2012, plusieurs parcelles de terrain sises à Luxembourg, Val Ste Croix, respectivement route d Arlon. Au Val Ste Croix, la Société prévoit la construction de deux résidences. La première, destinée à la vente, est composée de 21 unités. La deuxième, de 6 appartements, est destinée à la location sociale. Aux abords de la route d Arlon, la Société réalisera deux immeubles comportant au total 35 appartements destinés à l accession à la propriété. Le rez-de-chaussée et deux étages du premier immeuble seront aménagés en bureaux. La construction des deux résidences au Val Ste Croix démarrera au printemps La mise en chantier du projet aux abords de la route d Arlon se fera en automne

22 Strassen, route d Arlon, Résidence Strata A Lamadelaine, An den Atzéngen, la Société prévoit de construire 51 maisons unifamiliales et trois immeubles avec au total 31 appartements sur des terrains qu elle acquerra de la Commune de Pétange. Le PAP, réalisé en collaboration avec la Commune, a été approuvé par toutes les autorités compétentes. Les travaux de viabilisation seront entamés, sous la régie de la Commune, dans le second semestre La Commune de Niederanven cédera à la Société par droit d emphytéose un terrain sis à Hostert, rue de la Gare, en vue de la réalisation d un projet immobilier mixte. Ce projet prévoit la construction d une résidence à 13 appartements et 2 cabinets médicaux ou commerces et de 4 groupes de maisons jumelées, soit au total 21 logements et 2 cabinets/ commerces. Le PAP relatif à ce projet a été approuvé par le Ministre de l Intérieur en août L élaboration des plans d autorisation des 8 maisons unifamiliales est achevée et les plans seront introduits prochainement pour approbation. Pour des raisons topographiques, les travaux de viabilisation débuteront mi-2015 ensemble avec les travaux de terrassement, respectivement de construction des maisons. La Commune de Mersch met 5 terrains viabilisés sur 4 sites à disposition de la Société (projet Baulücken) par droit d emphytéose. La Société construira sur les prédits terrains 5 immeubles avec au total 23 appartements et 2 maisons jumelées. La Société a l intention de vendre 9 appartements et 2 maisons unifamiliales; les projets sis rue de Luxembourg et rue Nic. Welter à Mersch prévoyant en tout 14 appartements, sont destinés à la location sociale. Tous les projets 21

23 Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Deneb sont en phase d élaboration et un début de chantier, au moins sur un premier site, est prévu pour cet été. Les autres sites suivront dès que les plans seront finalisés et autorisés. La Société a signé en mars 2012 une convention avec la Congrégation des Sœurs Franciscaines en vue de l acquisition d un terrain à Grevenmacher, rue des Remparts (PAP Réngmauer). Ce terrain d une superficie de 33 ares, est situé sur le site de l ancien CIPA aux abords de la rue des Remparts. Le projet prévoit la réalisation d environ 35 appartements destinés à la location sociale, de 3 maisons unifamiliales en bande, ainsi que d un parking souterrain public pour le compte de la Ville de Grevenmacher avec environ 100 places de stationnement. Le PAP a été introduit en automne 2014 pour approbation; le début du chantier est prévu pour le printemps Nos deux immeubles locatifs comptant en tout 10 appartements dans la rue Seimetz à Grevenmacher seront démolis en vue de leur reconstruction. La Société dispose d ores et déjà de l autorisation de démolition; les travaux de démolition débuteront au printemps Après l été 2015, il est prévu de démarrer la construction de deux nouveaux immeubles avec en tout 16 appartements destinés à la vente. 22

24 La Société prévoit à Niederanven, Op dem Wakelter, la construction de 19 maisons unifamiliales. Le terrain sera mis à disposition par la Commune avec un droit d emphytéose sur 99 ans. Le PAP sera introduit prochainement auprès de la Commune pour approbation. La mise en chantier est prévue pour A Junglinster, le projet JongMëttLënster sera réalisé en collaboration avec la Commune de Junglinster et l Etat. Les terrains appartenant à l Etat seront cédés par droit d emphytéose sur 99 ans à la Société. Ce projet est composé de 3 projets d aménagements particuliers (PAP). Le premier et le troisième PAP, tous les deux pour compte de la Commune, prévoient, entre autres, des logements adaptés pour personnes âgées et à mobilité réduite. Ces logements seront construits par la Société pour la Commune. Le deuxième PAP concerne la Société et comporte 8 maisons unifamiliales, 34 appartements et 6 commerces. Ce dernier PAP a été envoyé au Ministère de l Intérieur pour approbation. A Bettendorf, Hinter dem Schloß, la Société réalisera, en collaboration avec la Commune de Bettendorf, 2 immeubles à 5 appartements chacun et 9 maisons unifamiliales. La Société construira les 2 résidences pour compte de la Commune, qui affectera les appartements à la location. La Commune mettra le terrain pour la construction des 9 maisons à disposition de la Société par droit d emphytéose. Les maisons seront construites et vendues suivant les critères habituels de la Société. Le PAP a été introduit en février 2015 pour approbation. A Käerjeng, le PAP rue de Schouweiler prévoit sur le site de l ancien terrain de football la construction de 26 maisons unifamiliales jumelées ou en bande et 3 immeubles avec au total 24 appartements. La convention signée entre parties le 6 septembre 2013 prévoit la vente du foncier par la Commune à la Société. Le PAP a récemment été voté par le conseil communal. A Luxembourg-Bonnevoie, le projet d envergure Itzigerknupp, couvrant un terrain de quelques 13,3 hectares situé entre les rues d Itzig et Anatole France, prévoit la construction de 750 logements, dont 110 maisons unifamiliales et 640 appartements. La Société, propriétaire de 60% des terrains, pourra construire environ 450 logements. Aux abords de la même rue Anatole France, la Société a également élaboré un deuxième projet plus modeste. Les deux PAP ont été approuvés définitivement par toutes les autorités. Les préparations pour le remembrement des différents terrains sont en cours. A Olm, Sigelsriech, est prévu le troisième projet d envergure de la Société. La Société est propriétaire unique des 27 hectares de terrain et y prévoit la construction de 800 à 900 logements. Ce projet est soutenu par l Etat, ainsi que par la Commune de Kehlen qui est désireuse d offrir des logements à prix abordables sur son territoire. 23

25 Le projet, élaboré en étroite collaboration avec les autorités compétentes, comprendra un mixte entre maisons unifamiliales, appartements et éventuellement des places à bâtir qui pourraient être vendues sans contrat de construction. Il reste à analyser la faisabilité et la pertinence d intégrer des commerces et des bureaux sur le site. Nous avons à cœur de construire un quartier durable avec plusieurs îlots distincts, ce tant pour éviter la monotonie que pour avoir des phases constructives distinctes et que les travaux n occasionnent pas trop de gêne aux habitants déjà installés. Le projet comportera également une nouvelle école. Le premier objectif, très ambitieux, est d avoir finalisé un premier PAP d ici à fin La Société a d ores et déjà entamé l élaboration d un plan directeur; une modification du PAG est également nécessaire. A Luxembourg-Kirchberg, aux lieux dits Reimerwee et J.F. Kennedy Sud la Société réalisera en collaboration avec le Fonds d urbanisation et d aménagement du Plateau de Kirchberg divers projets prévoyant la construction d environ 600 logements. Un début de ces chantiers est prévu pour fin 2016, début La Société a poursuivi d autre part sa politique de diversification et de prospection dans d autres régions du pays. Le pacte logement avec sa résonance positive auprès des communes a également contribué à ce que cette politique continue de porter ses fruits, notamment dans plusieurs communes limitrophes de la capitale. Les réserves foncières de la Société couvrent à ce jour quelque 115 hectares de terrains. Hormis les projets présentés ci-avant, la Société fait actuellement élaborer des projets d aménagement particulier à Niedercorn rue de Pétange, Contern an de Steng, à Belvaux Geesserwee, à Belval an der Fuerel, à Alzingen Rothweit, à Bourscheid op der Schleed et à Harlange Um Bierg. Activités de location A côté de ses activités de construction, la Société gère son parc de logements locatifs composé actuellement de 164 appartements, de plusieurs surfaces commerciales et d un immeuble administratif. Après avoir procédé à la rénovation d une partie de son parc locatif, la Société a maintenant pour ambition de le doubler d ici 5 ans. Courant 2014, la Société a achevé son projet de rénovation de ses immeubles locatifs à Esch-sur-Alzette, place Pierre Krier. Les deux immeubles, abritant initialement 30 logements, ont été entièrement rénovés et le nombre d appartements a été réduit à 24 unités. En revanche, les transformations ont permis d augmenter la surface d habitation et d atteindre l objectif d une classe énergétique A (immeubles passifs). 24

26 A Luxembourg, au Plateau de Kirchberg, Quartier du Grünewald la Société a affecté 1 des 5 immeubles avec 20 appartements au secteur locatif social. Comme les logements en accession à la propriété, les logements locatifs sont construits conformément aux critères prévalant pour les immeubles passifs (classe énergétique A). Les appartements seront disponibles à partir de mai Egalement à Luxembourg-Kirchberg, Porte de l Europe, le Fonds d urbanisation et d aménagement du Plateau de Kirchberg est propriétaire de deux terrains. Il y construira deux immeubles avec des commerces, des bureaux, des restaurants ainsi que des logements. La Société a donné suite à la proposition du Fonds tendant à lui céder 10% des surfaces destinées aux logements pour y réaliser des logements locatifs sociaux. Le terrain sera mis à disposition par droit d emphytéose sur 99 ans. Toujours à Luxembourg, Plateau de Kirchberg, Domaine du Kiem, la Société affectera 20 des 65 appartements de la première résidence à la location sociale. Cet immeuble a été mis en chantier début A Mamer, a Frounerbond, la Société a acheté un terrain viabilisé en vue d y construire une résidence de 11 appartements, avec garage souterrain, destinés à la location sociale. Les travaux de construction ont été entamés au printemps 2013 et les nouveaux locataires pourront emménager au printemps Mamer, a Frounerbond, Résidence ODA 25

27 A Diekirch, la Société dispose d un parc locatif de 5 immeubles construits durant la deuxième Guerre Mondiale avec au total 22 appartements. Malgré des travaux d entretien et de rénovation considérables au fil des années, les installations ne correspondent plus aux standards actuels. Il en va tout particulièrement de la performance énergétique des immeubles. Pour certains locataires, les charges mensuelles (chauffage, eau, etc.) étaient même supérieures à leur loyer. La Société a donc décidé de procéder à la démolition et à la reconstruction de 4 des 5 immeubles locatifs. Sur demande du Service des Sites et Monuments Nationaux, le 5e immeuble sera maintenu et rénové. La démolition des deux premiers immeubles est achevée; les travaux de construction débuteront au printemps 2015 avec une résidence à 20 appartements. Les nouveaux immeubles répondront à la classe énergétique A. A Luxembourg, Val Ste Croix, la Société a prévu la construction d une résidence à 6 appartements destinée à la location sociale. Dans le futur, la Société prévoit de réaliser des logements locatifs sociaux à Mersch, Junglinster, Lamadelaine, Grevenmacher, Niedercorn, ainsi que dans les projets Reimerwee et J.F. Kennedy Sud à Luxembourg-Kirchberg. Gestion des risques La Société dispose d une politique de gestion des risques et le Conseil d administration estime que les risques identifiés sont couverts de façon raisonnable. Luxembourg, en avril 2015 Le Conseil d Administration présidente Annick ROCK vice-président Robert KIEFFER membres Simone BEISSEL Jeff FETTES Henri HAINE Jean-Luc KAMPHAUS Roberto TRAVERSINI Romain WEHLES expert avec voix consultative Léon CONTATO 26

28 Capellen, Résidence Champis Bilan

29 Bilan Actif Euros Euros Actif immobilisé Immobilisations corporelles (note 3) Terrains et constructions , ,66 Autres installations, outillage et mobilier , ,09 Immobilisations corporelles en cours , , , ,88 Actif circulant Stocks (note 4) Produits et commandes en cours (Constructions en cours) , ,76 Produits finis et marchandises (Immeubles destinés à la vente) , , , ,84 Créances (note 5) Créances résultant de ventes et prestations de services dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an , ,84 Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an , , , ,21 Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse , , , ,29 28

30 Bilan Passif Euros Euros Capitaux propres (note 6) Capital souscrit , ,00 Réserves Réserve légale , ,00 Autres réserves , ,00 Résultats reportés , ,20 Résultat de l'exercice , ,74 Subventions d investissement en capital , , , ,29 Provisions (note 7) Autres provisions , ,77 Dettes non subordonnées (note 8) Dettes envers des établissements de crédit dont la durée résiduelle est supérieure à un an , ,08 Acomptes reçus sur commandes pour autant qu ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an , ,73 Dettes sur achats et prestations de services dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an , ,53 Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale Dettes fiscales Dettes au titre de la sécurité sociale Autres dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an dont la durée résiduelle est supérieure à un an , , , , , , , , , , , ,29 29

31 Comptes de Profits et Pertes Charges Euros Euros Consommation de marchandises et de matières premières et consommables (Coût de production des travaux finis) , ,75 Autres charges externes (note 9) , ,84 Frais de personnel (note 10) Salaires et traitements , ,81 Charges sociales couvrant les salaires et traitements , , , ,45 Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles (note 3) , ,28 Corrections de valeur sur éléments de l actif circulant ,00 0,00 Autres charges d exploitation (note 11) , ,69 Corrections de valeur sur valeurs mobilières 0, ,64 Intérêts et autres charges financières (note 12) , ,29 Charges exceptionnelles (note 13) , ,67 Profit de l exercice , , , ,35 Produits Montant net du chiffre d affaires (note 14) , ,03 Autres produits d exploitation (note 15) , ,27 Produits des éléments financiers de l actif circulant 0, ,60 Autres intérêts et autres produits financiers (note 16) , ,72 Produits exceptionnels (note 17) , , , ,35 30

32 Rapport du Réviseur

33 Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Altaïr

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36 Notes aux comptes

37 Kalchesbruck, siège social de la Société

38 Note 1 Généralités La Société Nationale des Habitations à Bon Marché S.A. («SNHBM» ou «la Société») a été créée en 1919 sur base de la loi du 29 mai 1906 sur les habitations à bon marché sous la forme d une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. Elle est considérée comme promoteur public au sens de la loi du 25 février 1979 concernant l aide au logement. La Société a pour objet: La construction, l achat, la vente, l échange et la location d immeubles destinés à servir de logement à des personnes qui remplissent les conditions de revenu et de fortune prescrites pour l obtention des aides étatiques au logement. A titre exceptionnel la vente des logements peut avoir lieu à d autres personnes qui ne répondent pas aux prédites conditions de revenu et/ou fortune; La réalisation de tous travaux d urbanisation et d aménagement se rapportant à des quartiers destinés principalement à l habitat, y compris la construction, l achat, la vente, la location et l exploitation de tous immeubles, équipements et installations qui s y rattachent, pour autant qu ils contribuent à réaliser l objet social; L exécution de toute mission pouvant lui être confiée par les pouvoirs publics dans le cadre de la politique du logement. 37

39 En vue de l accomplissement de son objet social, la Société peut procéder à tous travaux d architecte et d ingénieur. Elle peut, de même, faire toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à en favoriser la réalisation. La Société est exempte du paiement de l impôt sur le revenu des collectivités (LIR article 161) et des droits proportionnels d enregistrement et de transcription pour l achat d immeubles bâtis et non-bâtis. La Société est soumise, par contre, au paiement de l impôt foncier. Ses activités tombent également sous le régime normal de la taxe sur la valeur ajoutée. L exercice social commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre. Le siège social est établi depuis août 2014 à 2B, rue Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg; l ancien siège social sis 108, avenue du X Septembre à Luxembourg a été vendu fin Note 2 Principes, règles et méthodes d évaluation Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi modifiée du 19 décembre 2002, déterminées et mises en place par le Conseil d administration selon la méthode des coûts historiques. La préparation des comptes annuels implique le recours à un certain nombre d estimations comptables déterminantes. Elle impose aussi au Conseil d administration d exercer son Strassen, route d Arlon, Résidence Strata 38

40 jugement dans l application des principes comptables. Tout changement dans les hypothèses peut avoir des répercussions significatives sur les comptes annuels de la période durant laquelle ces hypothèses ont changé. Le Conseil d administration estime que les hypothèses sous-jacentes sont adéquates et que les comptes annuels donnent ainsi une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société. La Société fait des estimations et hypothèses principalement au niveau des provisions qui ont une incidence sur les montants repris à l actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l expérience passée et d autres facteurs, dont des anticipations d évènements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances. La devise utilisée pour la présentation des comptes est l euro. Les avoirs et les dettes ainsi que les produits et les charges libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les Immobilisations corporelles sont valorisées à leur prix d acquisition. Ces actifs immobilisés, à l exception des terrains, font l objet de corrections de valeurs calculées de manière linéaire en fonction de la durée d utilisation des immobilisations. Le début de la période d amortissement est toujours fixé au 1 er janvier de l année suivant l acquisition/l achèvement sauf pour les autres installations, outillage et mobilier où l amortissement débute l année de la mise en service. Il est à noter que les Terrains non-bâtis, repris en immobilisations corporelles, sont principalement destinés à être cédés par droit d emphytéose au moment de la vente des constructions prévues sur ces terrains. Les Terrains bâtis cédés par emphytéose restent dans l actif immobilisé et ne sont pas disponibles. Les Constructions en cours (Produits et commandes en cours) sont enregistrées au coût de production ou au prix d acquisition. Au terme de l exercice, la valeur de ce stock correspond en conséquence au montant des dépenses encourues à cette date pour les travaux exécutés. Les coûts de production ainsi que les revenus sur les constructions sont intégralement constatés dans l année où les chantiers sont décomptés. Les Immeubles destinés à la vente (Produits finis et marchandises) sont enregistrés au prix de vente historique ou au prix de rachat. 39

41 Schuttrange, Leyebierg Les Créances et les Dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Sur le compte Créances résultant de ventes ne sont comptabilisés que les montants des travaux achevés, donc les sommes relatives aux tranches du prix de vente échues. Les Valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur prix d acquisition ou de leur valeur de marché à la date de clôture. L évaluation est faite individuellement sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles. Des Provisions sont constituées pour couvrir des charges/dettes qui trouvent leur origine dans l exercice ou dans un exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont soit probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance. Le poste Acomptes reçus sur commandes correspond au total des ventes relatives aux chantiers qui n ont pas été décomptés au terme de l exercice. Les Charges et produits exceptionnels représentent les charges et produits ne provenant pas des activités ordinaires ou imputables à un exercice antérieur. Les Subventions d investissement en capital sont inscrites dans les Capitaux propres pour leur valeur initiale. Elles sont amorties selon le même principe et la même durée que l actif auquel elles sont associées. 40

42 Bilan au 31 décembre 2014 ACTIF ACTIF IMMOBILISE I) Immobilisations corporelles (note 3) acquisitions/ accroissements diminutions amortissements Terrains Terrains non-bâtis , , , ,22 Terrains bâtis cédés par emphytéose , , ,83 Autres terrains bâtis , , , , , ,33 Constructions Maisons et autres bâtiments , , , , ,07 Total terrains et constructions , , , , ,40 Autres installations, outillage et mobilier , ,31 163, , ,65 Immobilisations corporelles en cours (immeubles locatifs) , , , , , , , , ,09 41

43 Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Alcor Les Amortissements de l année contiennent ,86 euros d amortissement exceptionnel suite à la démolition de deux immeubles à Diekirch, de deux immeubles à Grevenmacher ainsi que d un immeuble à Capellen. Ces amortissements exceptionnels sont classés en charges exceptionnelles. Les terrains et constructions se composent de quatre postes: Les Terrains non-bâtis représentent au 31 décembre 2014 un montant total de ,22 euros. La contenance de ces terrains est de 115 ha 31 a 70 ca, dont 30 ha 95 a 68 ca se trouvent sur le territoire de la Ville de Luxembourg. Les Terrains bâtis cédés par emphytéose avec une contenance de 13 ha 27 a 72 ca, se composent des terrains cédés par emphytéose des projets sis à Luxembourg-Cents Domaine du Carmel, à Dudelange rue des Romains et rue des Champs, à Kehlen am Duerf, à Capellen Hoënerbësch-Gewännchen, à Junglinster um Räiland et Luxembourg-Kirchberg Quartier Grünewald. Ces terrains ont été ou seront cédés sous le régime du bail emphytéotique, respectivement du droit d emphytéose, sur 99 ans. 42

44 Les Autres terrains bâtis avec une contenance de 96 a 74 ca regroupent les terrains des immeubles locatifs à Luxembourg-Cents Domaine du Carmel, à Mamer Frounerbond et à Luxembourg-Kirchberg Quartier Grünewald. Ce poste contient également un terrain bâti, sur lequel est situé l immeuble administratif que la Société occupe elle-même à Luxembourg- Kalchesbruck. Le compte Maisons et autres bâtiments englobe pour une valeur totale de ,07 euros tous les immeubles achevés et détenus par la Société. Il inclut, 15 résidences avec 135 logements locatifs, 2 locaux commerciaux et 1 immeuble administratif. Le poste Autres installations, outillage et mobilier s élève au 31 décembre 2014 à ,65 euros. A ce poste figurent du mobilier de bureau, du matériel informatique et le parc de voitures qui sont amortis entre un et cinq ans. Le compte Immobilisations corporelles en cours contient les frais de construction respectivement de transformation de deux immeubles locatifs en phase de construction/rénovation avec au total 31 logements locatifs. ACTIF CIRCULANT II) Stocks (note 4) accroissements diminutions Constructions en cours Frais d infrastructures , , , ,07 Chantiers en cours (vente) , , , ,30 Chantiers futurs , , , , , , , ,10 Immeubles destinés à la vente Immeubles rachetés , , , ,65 Immeubles construits (emplacements de garages) , , , , , , , , , , , ,46 Les Constructions en cours se composent de 3 postes Le compte Frais d infrastructures figure au bilan avec un montant de ,07 euros et représente les sommes investies en travaux d infrastructures pour les projets situés à Luxembourg-Cents Domaine du Carmel, à Dudelange rue des Champs, à Luxembourg- Kirchberg rue des Lilas, Domaine du Kiem et Quartier Grünewald, à Junglinster um Räiland ainsi qu à Schuttrange Leyebierg. 43

45 Le compte Chantiers en cours se chiffre à ,30 euros. Au courant de l exercice, ,60 euros ont été investis en travaux de construction. Certains projets mixtes, destinés à la vente et à la location, sont intégralement inclus dans ce poste. Les parties destinées à la location seront transférées aux immobilisations corporelles au moment où les chantiers seront décomptés. Enfin, les sommes investies pour les Chantiers futurs se chiffrent à un montant de ,73 euros qui est principalement composé de frais d élaborations de PAP. Immeubles destinés à la vente Les Immeubles destinés à la vente comprennent des boxes et emplacements de garages, ainsi que cinq appartements et quatre maisons rachetés par la Société en exerçant son droit de préemption pour un montant total de ,36 euros. III) Créances (note 5) Autres créances Frais communs immeubles locatifs , ,11 TVA à recevoir , ,70 Créances diverses , , , ,37 Les frais communs relatifs aux immeubles locatifs s élèvent à ,24 euros, alors qu au passif figurent les avances au titre de ce même poste avec un montant de ,57 euros. Luxembourg-Kirchberg, Quartier du Grünewald, Résidence Altaïr 44

46 Bilan au 31 décembre 2014 PASSIF I) Capitaux propres (note 6) L évolution des Capitaux propres hors Subventions d investissement en capital se présente comme suit: allocation du résultat résultat de l année Capital souscrit , ,00 Réserve légale , ,00 Autres réserves , , ,00 Résultats reportés , , ,94 Résultat de l exercice , , , , , , ,60 Le capital social entièrement souscrit et libéré, se répartit en actions sans désignation de valeur nominale. Euros Etat Luxembourgeois ,57 Fonds de Compensation ,57 Banque et Caisse d Epargne de l Etat ,00 Ville de Luxembourg ,14 Ville d Esch-sur-Alzette ,29 Ville de Differdange ,00 Ville de Dudelange , ,00 45

47 La Réserve légale se chiffre à ,00 euros et représente les 10% prévu par la loi commerciale. Les Autres Réserves ont été portées à ,00 euros par l ajout de la majeure partie du bénéfice réalisé en 2013 ( ,00 euros). Les Subventions d investissement en capital sont présentées comme suit: accroissements amortissements Subventions Terrains bâtis , ,29 Subventions Immeubles locatifs , , , , , , , ,12 II) Provisions (note 7) Les Provisions s élèvent à ,82 euros; elles se décomposent comme suit: accroissements diminutions Provision pour service après-vente , , ,39 Provision pour affaires en contentieux 0, ,00 0, ,00 Provision pour travaux restant à faire , , , ,43 Provision pour congés reportés 0, ,00 0, , , , , ,82 La Provision pour service après-vente a été reprise à hauteur de ,38 euros pour compenser les frais de service après-vente de l année. La Provision pour affaires en contentieux a été augmentée de ,00 euros en vue de subvenir à d éventuelles suites négatives de diverses affaires en contentieux. La Provision pour travaux restant à faire a été augmentée de ,00 euros pour couvrir les frais de divers chantiers décomptés, mais pas complètement achevés. La Provision pour congés reportés a été nouvellement créée en

48 III) Dettes non subordonnées (note 8) Dettes envers des établissements de crédit , ,08 Acomptes reçus sur commandes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an Avoirs en vue de l acquisition d un logement ou d un garage (cautions) , ,00 Avoirs d acquéreurs de logements en voie de construction du chef de travaux non encore décomptés au 31 décembre , , , ,73 Dettes sur achats et prestations de service (fournisseurs) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an , ,53 Dettes fiscales et dettes au titre de la Sécurité Sociale dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an Bureau de Recette des Contributions , ,80 Centre Commun de la Sécurité Sociale , , , ,67 Autres dettes (Créditeurs divers) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an Autres emprunts , ,54 Fonds de garantie locataires , ,68 Avances pour frais communs immeubles locatifs , ,23 Etat Grand-Ducal de Luxembourg (terrains Val Ste Croix/rte d Arlon) , ,00 Ville de Diekirch (terrains) ,75 0,00 Administration de l Enregistrement et des Domaines , ,40 Divers , ,62 Compte transitoire d'attente primes logements rachetés , , , ,80 dont la durée résiduelle est supérieure à un an , , , ,23 Les Autres dettes comprennent essentiellement les fonds de garantie des locataires, les avances relatives aux frais communs d immeubles locatifs, les primes et aides remboursées sur des logements rachetés ( ,04 euros), ainsi que l aide à la construction d ensembles perçue pour compte de futurs acquéreurs ( ,64 euros). Le terrain à Luxembourg Val Ste Croix/route d Arlon, acquis par la Société fin 2012 pour un montant de ,00 euros, a été réglé partiellement en décembre 2012 ( ,00 euros); le solde échéant seulement au moment du début du projet. Les terrains acquis fin 2014 de la Ville de Diekirch ont été réglés début La TVA due s élève à ,78 euros. 47

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50 Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2014 CHARGES Le Coût de production des travaux finis (Consommation de marchandises et de matières premières et consommables), d un montant de ,08 euros, représente le coût des chantiers décomptés en Les Autres charges externes (note 9) se décomposent comme suit: Frais d exploitation divers , ,16 Frais de service après-vente , ,82 Frais d exploitation des immeubles locatifs , ,50 Entretien matériel informatique et technique , ,89 Honoraires , ,43 Primes d assurances , ,42 Frais d administration et de communication , ,43 Charges externes diverses , , , ,84 49

51 Capellen, Résidences Champis et Garenne Frais de personnel (note 10) Les Frais de personnel au cours des deux derniers exercices se décomposent comme suit: Exercice 2014 Exercice 2013 Salaires et traitements , ,81 Charges sociales couvrant les salaires et traitements , ,64 Total , ,45 Le Nombre de personnes employées en moyenne au cours des derniers exercices s établit comme suit: Exercice 2014 Exercice 2013 Salariés: (employés à temps plein) Les Autres charges d exploitation (note 11) d un montant de ,98 euros comprennent la TVA prorata non déductible concernant l exercice 2013 ( ,90 euros), les impôts fonciers (34.254,90 euros), les travaux restant à faire sur des chantiers décomptés (16.166,57 euros), ainsi que les dotations aux provisions ( ,00 euros). Les indemnités allouées aux administrateurs et aux commissaires s élèvent à ,75 euros. Au poste Intérêts et autres charges financières (note 12) figurent essentiellement les intérêts résultant d un prêt pour l achat de l immeuble administratif à Luxembourg-Kalchesbruck. Les Charges exceptionnelles (note 13) se chiffrent à ,61 euros, dont ,86 euros pour amortissements exceptionnels liés à la démolition de cinq immeubles et ,35 euros correspondant à la valeur nette comptable de l ancien siège cédé en

52 PRODUITS Le Montant net du chiffre d affaires (note 14) se décompose comme suit: Produits de la vente chantiers décomptés , ,60 Produits de la location , ,38 Produits de la gérance , ,76 Autres revenus , , , ,03 Les Autres produits d exploitation (note 15) d un total de ,71 euros se composent de divers produits d exploitation pour une somme de ,53 euros, de plusieurs reprises sur provisions pour un total de ,95 euros ainsi que de l amortissement des subventions d investissement en capital pour un total de ,23 euros. Les Autres intérêts et autres produits financiers (note 16) comprennent les intérêts bancaires. Enfin, les Produits exceptionnels (note 17) regroupent le bénéfice de la vente de l ancien siège de la Société à Luxembourg-Merl, ainsi que divers produits ne provenant pas des activités ordinaires. Engagement hors bilan La Société gère pour le compte de différentes copropriétés des comptes bancaires qui sont au nom de la Société mais qui ne sont pas sa propriété et de ce fait pas repris en comptabilité. La Société bénéficie d une ligne de crédit auprès d une institution financière de ,00 euros dont ,00 euros ont été dédiés à des projets spécifiques. Pour assurer ses projets futurs, la Société a signé diverses conventions en vue de l acquisition de terrains pour un montant estimatif de ,00 euros. Capellen, Résidence Champis 51

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54 RAPPORT présenté à l Assemblée Générale des Actionnaires par les Commissaires aux comptes pour l exercice 2014 Messieurs les Actionnaires, Les commissaires soussignés ont procédé à la vérification des comptes de l exercice 2014 en date du 15 avril Ils vous rendent compte de la façon dont ils ont rempli leur mission. Après avoir pris connaissance du rapport de révision établi par le réviseur externe Madame Christiane SCHAUS de l audit PwC et entendu les responsables de la Société dans leurs explications, ils ont pu se rendre compte que le Bilan et le Compte de Profits et Pertes sont en parfaite concordance avec les écritures sociales. Dans ces circonstances, les commissaires proposent à l Assemblée Générale des Actionnaires d accepter le Bilan et le Compte de Profits et Pertes dans la forme leur soumise et d accorder décharge aux Administrateurs. Luxembourg, le 15 avril 2015 Marc DANY Nicolas EICKMANN Mike HANSEN 53