MORNEAU SHEPELL INC. CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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1 MORNEAU SHEPELL INC. CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES La présente charte du comité des ressources humaines a été adoptée par le conseil d administration de Morneau Shepell inc. (la «société») le 3 mars Le comité des ressources humaines (le «comité») de la société est établi par le conseil d administration de la société (le «conseil»). Les responsabilités principales du comité sont les suivantes : a) évaluer la rémunération du chef de la direction et des membres de la haute direction de la société; b) surveiller et évaluer le rendement de la haute direction; c) évaluer les régimes, les politiques et les programmes de rémunération de la haute direction ou qui revêtent par ailleurs une importance pour la société; d) surveiller les stratégies, les politiques et les procédures de la société en matière de ressources humaines, notamment le cadre de rémunération au rendement des cadres dirigeants et la planification de la relève; e) soumettre des recommandations concernant les points a) à d) ci-dessus à l approbation du conseil, s il y a lieu. Composition Tous les membres du comité comprennent les enjeux liés aux ressources humaines et à la rémunération des cadres dirigeants ou ont la volonté et la capacité, au moment de leur nomination, d acquérir une telle compréhension. Le conseil doit élire chaque année parmi ses membres les membres d un comité composé d administrateurs qui ont la qualité «d administrateur indépendant» au sens du Règlement Un membre du comité qui siège au conseil d administration d un membre du même groupe est dispensé de l obligation d être indépendant pour autant que, exception faite de sa qualité d administrateur (ou de membre d un comité du conseil) du conseil et du membre du même groupe, il soit indépendant de la société et du membre du même groupe, si les conditions suivantes sont remplies : a) le membre serait indépendant de la société s il n était pas considéré comme étant un membre du même groupe que la société ou que l une de ses filiales; b) le membre n est pas membre de la haute direction, commandité ni associé directeur d une personne physique ou morale qui est un membre du même groupe que la société et dont les titres sont négociés sur un marché;

2 - 2 - c) le membre n est pas un membre de la famille immédiate d un membre de la haute direction, commandité ou associé directeur d une personne physique ou morale qui est un membre du même groupe que la société et dont les titres sont négociés sur un marché; d) le membre n agit pas à titre de président du comité; e) le conseil a jugé que le membre est en mesure de faire preuve du jugement impartial nécessaire pour s acquitter des responsabilités de membre du comité, que la nomination du membre est dans l intérêt de la société et de ses actionnaires et que cette nomination au comité ne réduira pas de façon importante la capacité du comité d agir de façon indépendante. Si un membre du comité cesse d être indépendant pour des raisons qui ne dépendent pas, dans la limite du raisonnable, de sa volonté, ce membre est dispensé de l obligation d être indépendant pour une période se terminant à la plus éloignée des dates suivantes : a) la date de la prochaine assemblée annuelle de la société; b) la date qui tombe six mois après l événement entraînant la perte de l indépendance, à la condition que le conseil ait jugé que la nomination de ce membre au comité n aura aucune incidence défavorable importante sur la capacité du comité d agir de façon indépendante. Dans le cas où le conseil doit pourvoir un poste au comité laissé vacant à la suite du décès, de l incapacité ou de la démission d un membre du comité, le membre du comité nommé à ce poste est dispensé des exigences d indépendance pour une période se terminant à la plus éloignée des dates suivantes : Rapports a) la date de la prochaine assemblée annuelle de la société; b) la date qui survient six mois après le jour où le poste a été laissé vacant, à la condition que le conseil ait jugé que la nomination de ce membre au comité n aura aucune incidence défavorable importante sur la capacité du comité d agir de façon indépendante. Le comité fait rapport au conseil après chacune de ses réunions. Le rapport peut être communiqué oralement et peut porter sur les sujets discutés lors de la réunion, sur les décisions prises et sur les recommandations formulées au conseil.

3 - 3 - Responsabilités Le comité doit s acquitter des responsabilités indiquées ci-dessous et de toute autre responsabilité qu exige par ailleurs la loi applicable ou que lui délègue le conseil. a) Évaluation et rémunération du chef de la direction passer en revue les objectifs d entreprise, les objectifs personnels et les cibles de rendement qui servent à établir la rémunération du chef de la direction et recommander au conseil de les approuver; évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ses objectifs, aux cibles de rendement et aux attentes du conseil; recommander chaque année au conseil, aux fins d approbation, la rémunération du chef de la direction en se fondant sur l évaluation susmentionnée, la rémunération versée à des chefs de la direction d entreprises comparables, le rendement de la société et le rendement relatif pour les actionnaires, la concurrence sur le marché pour recruter des personnes ayant des compétences et des attributs similaires, la rémunération versée au chef de la direction au cours des années précédentes, et l évaluation que fait le comité de la contribution actuelle et prévue du chef de la direction au succès de la société, en visant à assurer au chef de la direction une rémunération équitable et concurrentielle, qui est conforme aux intérêts de la société; recommander des mesures correctives au conseil au besoin. b) Sélection et maintien en poste des membres de la haute direction Le comité examinera la structure organisationnelle de la société et de ses filiales et tiendra compte des politiques et des principes en place pour sélectionner et maintenir en poste les membres de la haute direction. c) Perfectionnement et planification de la relève des membres de la haute direction Le comité effectuera l examen et la surveillance de ce qui suit, et il soumettra s il y a lieu des recommandations à l approbation du conseil à cet égard : les programmes de perfectionnement des cadres dirigeants, notamment les programmes de formation et de maintien en poste à l intention de la haute direction; les politiques et principes d évaluation du rendement des membres de la haute direction et les pratiques utilisées pour les évaluer; les recommandations du chef de la direction quant au recrutement, à la promotion, à la mutation et à la cessation d emploi des autres membres de la haute direction; le plan de relève de la société pour les postes au sein de la haute direction (autres que celui de chef de la direction) et les programmes liés à la planification de la relève et aux évaluations de rendement, afin de s assurer qu ils s intègrent bien à la stratégie de la société. La planification de la relève du chef de la direction doit être évaluée et surveillée par le conseil.

4 - 4 - d) Haute direction et rémunération au moins une fois l an, après avoir obtenu les recommandations du chef de la direction, examiner la rémunération des membres de la haute direction, y compris les programmes d incitation au rendement, les programmes de rémunération à base d actions, les modalités de tout contrat de travail, les indemnités de départ, les changements apportés aux ententes ou aux dispositions à l égard du contrôle, ainsi que toute prestation spéciale ou supplémentaire, et faire des recommandations à cet égard; avant de formuler ses recommandations concernant la haute direction, évaluer la rémunération en fonction du rendement de la société et du rendement relatif pour les actionnaires, de la rémunération versée aux membres de la haute direction d entreprises comparables, de la concurrence sur le marché pour recruter des personnes ayant des compétences et des attributs similaires, de la rémunération versée aux membres de la haute direction au cours des années précédentes, et de l évaluation que fait le comité de la contribution actuelle et prévue de la haute direction au succès de la société; examiner les primes offertes aux membres de la haute direction dans le cadre de l ensemble des récompenses approuvées périodiquement par le conseil en vertu du régime d intéressement à long terme de la société et de tout autre programme de rémunération et, au besoin, faire des recommandations au conseil à cet égard. e) Avantages sociaux, programmes d incitation au rendement et programmes de rémunération à base d actions administrer le régime d intéressement à long terme en tenant compte du document connexe, tel que l a approuvé le conseil; périodiquement, examiner le régime de retraite de la société, l adoption et la modification des programmes de rémunération au rendement (y compris le régime d intéressement à long terme) et les programmes de rémunération à base d actions à l intention des employés qui doivent être approuvés par le conseil ou les actionnaires, et, au besoin, faire des recommandations au conseil à cet égard. f) Stratégies, politiques et programmes en matière de ressources humaines En collaboration avec la haute direction de la société, le comité s acquittera de ce qui suit : superviser les politiques et les programmes en matière de ressources humaines qui ont une importance stratégique pour la société et, au besoin, faire des recommandations au conseil à cet égard, notamment au sujet des politiques sur l administration des salaires, le recrutement, l évaluation des emplois, l équité en matière de salaire et d emploi, la rémunération incitative de base et la rémunération globale en espèces, les prestations de retraite, le régime d intéressement à long terme, et recommander des changements, s il y a lieu; examiner et surveiller les pratiques de la société afin de favoriser la diversité au travail; effectuer l examen et la surveillance de la planification de la relève de la haute direction et faire des recommandations au conseil, s il y a lieu; passer en revue et surveiller les stratégies de la société en matière de ressources humaines pour s assurer qu elles cadrent avec la vision, la mission et les valeurs fondamentales de la société;

5 - 5 - étudier toute autre question liée aux ressources humaines qu il juge digne d attention ou qui pourrait lui être soumise par le conseil. g) Lignes directrices relatives à la propriété d actions Le comité veillera au respect des lignes directrices relatives à la propriété d actions par le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, et fera des recommandations au conseil à cet égard afin qu il les approuve. h) Divulgation et communication de l information rendre compte de la rémunération des cadres supérieurs, tel qu il est exigé dans les documents d information publique; s assurer que la société respecte les obligations d information sur la rémunération des cadres supérieurs qui sont imposées aux entreprises en ce qui a trait aux valeurs mobilières. Structure du comité Le comité nomme un de ses membres qui agira comme président du comité. Le président nommera un secrétaire qui tiendra les procès-verbaux de toutes les réunions (le «secrétaire»). Le secrétaire n est pas tenu d être un membre du comité ou un administrateur et peut être remplacé par un simple avis du président. Le comité tiendra des réunions aussi souvent qu il est nécessaire pour s acquitter de ses responsabilités et, quoi qu il en soit, le comité doit se réunir au moins deux fois l an. Les réunions seront convoquées par le président. Le comité ne peut délibérer sur aucune question sauf à l occasion d une réunion de ses membres à laquelle le quorum du comité est réuni ou par voie d une résolution écrite signée par tous les membres du comité. Une majorité des membres du comité constitue le quorum, étant entendu que si le nombre des membres du comité est un nombre pair, la moitié du nombre des membres plus un constitue le quorum. Tout membre du comité peut être destitué ou remplacé en tout temps par le conseil et cesse d être un membre du comité aussitôt qu il cesse d être un administrateur. Sous réserve de ce qui précède, le mandat de chaque membre du comité prend fin à l assemblée annuelle des actionnaires suivant sa nomination à titre de membre du comité. L heure et l endroit de la tenue des réunions du comité, la convocation des réunions et la procédure relative à tous les aspects de cette réunion sont déterminés par le comité ou par voie de résolution du conseil. Si le président du comité n est pas disponible pour assister à une réunion, les membres peuvent désigner un autre membre du comité qui présidera cette réunion. Les membres du comité sont en droit de recevoir la rémunération que le conseil peut établir à l occasion en contrepartie de leurs services à titre de membres du comité.

6 - 6 - Responsabilités du président du comité Le président du comité est nommé par le conseil et chargé de l aider à remplir ses fonctions de manière efficace. Si, au cours d une année donnée, le conseil ne nomme pas de président, le président en poste poursuivra son mandat. Les responsabilités du président comprennent ce qui suit : a) servir d intermédiaire entre le comité et le conseil et le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la société; b) rendre compte au conseil des travaux du comité; c) recommander des procédures pouvant améliorer les travaux du comité; d) présider les réunions du comité. Conseillers indépendants Pour accomplir son mandat, le comité a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques, d experts-comptables ou d autres conseillers spéciaux, et de recevoir leurs conseils. Les coûts engagés à l égard de ces services-conseils indépendants seront pris en charge par la société. Évaluation annuelle Au moins une fois l an, le comité doit, de la façon qu il juge adéquate, faire ce qui suit : a) procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris du respect par le comité de sa charte; b) examiner et évaluer la pertinence de la présente charte et recommander au conseil toute amélioration que le comité juge appropriée. Limitation Aucune disposition de la présente charte ne vise à limiter ou à compromettre le pouvoir ou la responsabilité d un conseil d administration ou de directeurs d une filiale de la société mandatés par la loi applicable en matière de prise de décision indépendante.

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