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1 Document de référence Exercice 2005 «Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2006, conformément à l article de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers.» En application de l article 28 du Règlement (CE) n 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : - le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003 figurant aux pages 37 à 70 du document de référence n D déposé auprès de l AMF le 24 mai 2004 ; ainsi que les informations contenues dans le rectificatif n D R01 déposé auprès de l AMF le 22 juin le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004 figurant aux pages 40 à 76 du document de référence n D déposé auprès de l AMF le 23 mai 2005 ; ainsi que les informations contenues dans le rectificatif n D R01 déposé auprès de l AMF le 30 juin Des exemplaires de ce document sont disponibles auprès de : CAST, 3 rue Marcel Allégot Meudon, tél : Sur le site de l Autorité des Marchés Financiers : CAST SA au capital de , rue Marcel Allégot Meudon RC Nanterre B APE 722 ZTél/Fax : 33 (1) /01

2 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION 5 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST DENOMINATION SOCIALE DATE DE CREATION SIEGE SOCIAL DUREE DE VIE FORME JURIDIQUE EXERCICE SOCIAL OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS A LA SOCIETE CAST ASSEMBLEES GENERALES (EXTRAIT DE L ARTICLE 18 DES STATUTS) DROIT DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L ARTICLE 11 DES STATUTS) (AG DU 20/04/1999) AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES (EXTRAIT DE L ARTICLE 21 DES STATUTS) MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (EXTRAIT DE L ARTICLE 22 DES STATUTS) FRANCHISSEMENT DE SEUIL (EXTRAIT DE L ARTICLE 10 DES STATUTS) IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES (EXTRAIT DE L ARTICLE 9 DES STATUTS) RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (EXTRAIT DE L ARTICLE 7 DES STATUTS) CAPITAL SOCIAL ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS CAPITAL AUTORISE NON EMIS CAPITAL POTENTIEL TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL EMPRUNT OBLIGATAIRE INFORMATIONS RELATIVES A LA DILUTION POTENTIELLE DU CAPITAL EVOLUTION DU CAPITAL DE CAST REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ET PACTE D ACTIONNAIRES PACTE D ACTIONNAIRES NANTISSEMENT MARCHÉ DES TITRES DE CAST ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS DIVIDENDES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE CAST PRESENTATION DE CAST HISTORIQUE DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITES STRATEGIE COMMERCIALE ALLIANCES & PARTENARIATS 23 Page 1

3 TAILLE DE MARCHE ET CONCURRENCE LES METIERS DE CAST LES PRODUITS LOGICIELS DE CAST LES SERVICES MARKETING & VENTES SECTEURS D ACTIVITE DES CLIENTS DE CAST INFORMATION SUR LES TENDANCES VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES REALISE DURANT LES 3 DERNIERES ANNEES DEPENDANCES EVENTUELLES EFFECTIFS POLITIQUE D INVESTISSEMENT RECHERCHE & DEVELOPPEMENT AUTRES INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENTS EN COURS ET A VENIR FILIALES SIGNIFICATIVES ET RELATIONS AVEC CAST FILIALES SIGNIFICATIVES CREATION ET ACQUISITION DE FILIALES LIQUIDATION DE FILIALES RELATIONS ENTRE CAST ET SES FILIALES CHIFFRES CLES CHIFFRES EVOLUTION DES CHIFFRES CLES EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS PREVISIONNELLES AU DELA DE FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIES A L ACTIVITE DE CAST RISQUES JURIDIQUES RISQUES LIES AUX MARCHES FINANCIERS RISQUES LIES AU CONTROLE INTERNE AUTRES RISQUES ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES DU GROUPE PROCEDURES EN COURS CONTRATS IMPORTANTS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS RAPPORT DE GESTION DU GROUPE A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN RAPPORT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT COMPTES CONSOLIDES ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 62 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE PRINCIPES COMPTABLES EFFETS DE LA PREMIERE APPLICATION DES IFRS MODALITES DE PREMIERE APPLICATION DES IFRS IMPACT SUR LE BILAN DE LA PREMIERE APPLICATION DES IFRS IMPACT SUR LE COMPTE DE RESULTAT DE LA PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS 83 Page 2

4 2.4. IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS IMPACT SUR LE TABLEAU DES VARIATIONS DES FLUX DE TRESORERIE DE LA PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS INFORMATION SECTORIELLE 90 INFORMATION SECTORIELLE SUR LE BILAN 90 INFORMATION SECTORIELLE SUR LE COMPTE DE RESULTAT INFORMATIONS SUR LE BILAN INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT INFORMATION RELATIVE AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES COMPTES SOCIAUX RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (CONSOLIDE GROUPE) RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONSEIL D ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION NATURE DES TRAVAUX & MISSIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION REGLEMENT INTERIEUR PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION & DIRECTEUR GENERAL RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS EVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION REUNIONS DU CONSEIL D AMINISTRATION COMITES DIRECTION REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURE OCTROYES AUX MANDATAIRES SOCIAUX & DIRIGEANTS REMUNERATION DES DIRIGEANTS CONFLITS D INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D ADMINISTRATION OU DE L EQUIPE DE DIRECTION DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE EN VIGUEUR EN FRANCE SCHEMA D INTERESSEMENT DU PERSONNEL INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT CONVENTIONS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES. 148 TABLE DE CONCORDANCE 151 Page 3

5 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nom et qualité du responsable Vincent DELAROCHE, Président - Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence, sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence.» Le Président - Directeur Général Vincent DELAROCHE 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Bruno TESNIERE Adresse : 63, rue de Villiers, NEUILLY SUR SEINE Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre MOORE STEPHENS SYC SYC SA Représentée par M. Serge YABLONSKY Adresse : 15, rue du Midi NEUILLY SUR SEINE Nommé le 24 juin 2005 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux Comptes suppléants M. Paul ONILLON Adresse : 63, rue de Villiers, NEUILLY SUR SEINE Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SYC AUDIT, Réprésentée par Mme Florence HOUDOT, Adresse : 15, rue du Midi NEUILLY SUR SEINE Nommée le 24 juin 2005 pour un mandat de 6 exercices expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Page 4

6 Changements intervenus dans les mandats des contrôleurs légaux des comptes A l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2005, le cabinet SYC SA a été nommé en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Bonnault, dont le mandat arrivait à expiration RESPONSABLE DE L INFORMATION Vincent DELAROCHE Président du Conseil d Administration Directeur Général 3 rue Marcel Allégot MEUDON Tél. : Fax : Calendrier probable des parutions de chiffres et comptes de la société jusqu au dépôt du prochain document de Référence Assemblée Générale des actionnaires (Avis de réunion) : 22 mai 2006 Chiffre d affaires 2 ème trimestre 2006 : 1er août 2006 Comptes semestriels 2006 : 10 octobre 2006 Chiffre d affaires 3 ème trimestre 2006 : 31 octobre 2006 Chiffre d affaires annuel 2006: 31 janvier 2007 Comptes annuels 2006 : 10 avril 2007 Documents accessibles au Public Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : (a) l'acte constitutif et les statuts de la Société ; (b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ; (c) les informations financières historiques de la Société ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement. Ces documents peuvent être consultés : * au Siège de la Société : CAST, 3 rue Marcel Allégot Meudon, Tél : * Ainsi que sur les sites Internet : CAST AMF > Décisions et Informations Financières > Communiqués des sociétés Page 5

7 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST Dans cette section, il est fait référence aux statuts de CAST («la Société») à la date du présent document. CAST Dénomination sociale Date de création 2 octobre Siège Social 3 rue Marcel Allégot MEUDON Durée de vie La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 octobre 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 19 octobre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation Forme juridique Société Anonyme régie par la Loi du 24 juillet 1966 et son décret d application Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet en France et à l étranger : - la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l édition, la commercialisation de matériels informatiques ; - l acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture. Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d en favoriser l extension ou le développement y compris, sans limitation, l acquisition, la détention et l exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. Page 6

8 Registre du commerce et des sociétés Nanterre B Code APE 722 Z Réalisation de Logiciels Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société CAST Au siège social : au 3, rue Marcel Allégot, MEUDON, France Assemblées Générales (Extrait de l article 18 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir: - Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; - Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ; - Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ; - Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale : - 30 jours pour l'avis de réunion, - 15 jours pour une première convocation, - 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum. Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées par l avis de convocation à l assemblée Droit de vote double (Extrait de l article 11 des statuts) (AG du 20/04/1999) Un droit de vote double est accordé aux titulaires d actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l article 21 des statuts) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après l approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L assemblée générale peut, en Page 7

9 outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice Mise en paiement des dividendes (Extrait de l article 22 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d administration. Conformément à la loi, l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice aura la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d une telle distribution ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. L action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits Franchissement de seuil (Extrait de l article 10 des statuts) Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l intermédiaire de sociétés qu elle contrôle au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l inscription en compte des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l assemblée. A l obligation d information ci-dessus s ajoute l obligation d information des franchissements de seuil prévue par la loi Identification des détenteurs de titres (extrait de l article 9 des statuts) La société est autorisée à demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d actionnaires. Page 8

10 2.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Modification du capital social (extrait de l article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi Capital social Le capital social s élève au 5 mai 2006 à euros, divisé en actions sans valeur nominale, entièrement libérées ; Acquisition par la société de ses propres actions Il n existe pas à ce jour de programme de rachat d actions. Au 31 decembre 2005 la société ne détenait aucune de ses propres actions Capital autorisé non émis L assemblée générale mixte du 1 er juin 2004, dans sa dixième résolution, a décidé de supprimer l autorisation délivrée le 28 août 2003 au conseil d administration de procéder à des augmentations de capital pour un montant nominal maximal de euros, cette suppression ne remettant pas en cause l utilisation faite jusqu à ce jour de cette autorisation par le conseil d administration et notamment l augmentation de capital dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil d administration réuni le 29 octobre L'assemblée générale mixte du 1 er Juin 2004 dans sa onzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Sur ce montant nominal maximum autorisé ( euros), l augmentation de capital de juillet 2004 a utilisé euros de valeur nominale et l augmentation de capital de juillet 2005 a utilisé euros. Il reste donc à ce jour euros de montant nominal disponible. L'assemblée générale mixte du 1 er Juin 2004 dans sa douzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de L'assemblée générale mixte du 24 Juin 2005 dans sa onzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Page 9

11 l'autorisation d'augmenter le capital social au profit de bénéficiaires appartenant à une des catégories suivantes (dirigeants non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l article L du code de commerce ; administrateurs non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l article L du code de commerce ; investisseurs personnes physiques ou morales souscrivant à un nombre d actions représentant moins de 20% du capital social de la société CAST), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de Capital potentiel Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision de l assemblée générale extraordinaire du 8 juin Le Conseil d Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions de 1 F de nominal, soit après regroupement par élévation du nominal à 2 F puis conversion en euros et suppression de la valeur nominale des actions (voir tableau de l évolution du capital ci-dessous), actions sans valeur nominale. Par décision d une assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, l autorisation du 8 juin 1998 a été résiliée, cette résiliation emportant annulation des options de souscriptions non encore attribuées portant sur actions, mais laissant subsister les options déjà attribuées par le Conseil d Administration soit au total options donnant droit à souscription de actions. Par cette même décision l assemblée générale extraordinaire a autorisé le Conseil d'administration à consentir au profit des salariés du groupe CAST des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions sans valeur nominale. Cette autorisation a pris fin le 15 novembre Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision d une assemblée générale extraordinaire du 24 juin Le Conseil d Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d un nombre d actions correspondant au maximum à actions. Le tableau suivant récapitule les titres donnant accès au capital. OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 08/06/98 08/06/98 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 DATE CONSEIL 04/11/98 29/03/99 15/11/99 15/02/00 15/05/00 25/07/00 15/11/00 26/02/01 15/05/01 28/12/01 ADMINISTRATION Nombre total d options 67,968 55,700 88,175 20,400 7,600 70,600 42, ,250 20, ,800 attribuées Nombre total d'actions pouvant 33,984 27,850 88,175 20,400 7,600 70,600 42, ,250 20, ,800 être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des 05/11/99 30/03/00 16/11/00 16/02/01 16/05/01 26/07/01 16/11/01 26/02/02 15/05/02 28/12/02 options Date d'expiration 04/11/08 29/03/09 15/11/09 15/02/10 15/05/10 25/07/10 15/11/10 25/02/11 14/05/11 27/12/11 Prix de souscription pour une 6,20 FF 14,20 FF action Nombre d'actions annulées -10,810-13,040-64,175-20,400-7,600-68,100-42,550-99,350-19,000-70,950 Nombre d'actions souscrites au 31/12/ ,959 2,010 2, Page 10

12 OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 24/06/03 24/06/03 24/06/03 24/06/03 DATE CONSEIL 07/02/02 21/05/02 30/10/02 18/08/03 28/11/03 07/06/04 18/02/05 29/07/05 13/09/05 18/11/05 ADMINISTRATION Nombre total d options 3,250 29, ,350 60,000 13,000 42, ,100 58,000 78,000 14,000 attribuées Nombre total d'actions pouvant 3,250 29, ,350 60,000 13,000 42, ,100 58,000 78,000 14,000 être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des 07/02/03 21/05/03 30/10/03 18/08/04 28/11/04 07/06/05 18/02/06 29/07/06 13/09/06 18/11/06 options Date d'expiration 06/02/12 20/05/12 29/10/12 17/08/13 27/11/13 06/06/14 17/02/15 28/07/15 12/9/15 17/11/15 Prix de souscription pour une action Nombre d'actions annulées 0-3,000-85,590-40,000-13,000-10,000-3, Nombre d'actions souscrites au 31/12/ ,680 Il était resté options donnant droit à la souscription de actions non attribuées à l expiration du 1 er plan de souscription. Sur le plan du 24 juin 2003, il reste à distribuer au 31 décembre 2005, options donnant droit à la souscription de actions. Dans l hypothèse où toutes les options de souscription d actions distribuées étaient exercées, actions nouvelles pourraient être créées (soit 4.4% du capital actuel), portant le capital de la Société à 11,807,025 actions, le nombre de droits de vote doubles restant inchangé. Le nombre de droits de votes doubles était au 31 décembre 2005 de 3,012,682 et au 5 mai 2006 de 2,830,639. Sur l ensemble des plans, 592,815 options donnant droit à la souscription de 570,565 actions ont été annulées Titres non représentatifs de capital Il n existe pas de titres non représentatifs du capital Emprunt obligataire En date du 20 avril 2002 la société avait émis un emprunt représenté par obligations convertibles en actions de CAST d une valeur nominale de 4 euros. Cette émission était réservée à des investisseurs institutionnels au travers des fonds Viventures 2 FCPR et Viventures 2 Entrepreneurs Fund LP, fonds gérés par le groupe Viventures. La durée de l emprunt était de 5 ans. A moins qu elles n aient été rachetées ou converties, les obligations étaient amorties en totalité au jour du cinquième anniversaire de la date de souscription (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair en numéraire, soit quatre euros par obligation. Les porteurs d obligations avaient à tout moment jusqu au 7 ème jour ouvré précédant la date de remboursement des obligations, la faculté de convertir tout ou partie des obligations en actions nouvelles de la société, à raison d une (1) action pour une (1) obligation. Maintien des droits des porteurs d obligations Conformément au chapitre de la note d opération sur l émission d obligations convertibles en actions du 16 avril 2002 portant le visa N , le ratio de conversion des obligations convertibles en actions, initialement de 1 obligation pour 1 action est devenu 1,033 (soit 1 obligation pour Page 11

13 1,033 action) à l issue de l augmentation de capital d octobre Puis 1 obligation pour 1,055 action à l issue de l augmentation de juillet Puis 1,078 à l issue de l augmentation de juillet Augmentation de capital d'octobre 2003 DATE Premier Premier cours cours DPS action en en Augmentation de capital de Juillet 2004 Augmentation de capital de juillet 2005 DATE Premier cours action en Premier cours DPS en DATE Premier cours action en Premier cours DPS en 07/10/2003 2,1 05/07/2004 1,59 0,02 5/7/ /10/2003 1,99 0,05 06/07/2004 1,59 0,02 6/7/ /10/2003 1,85 0,03 07/07/2004 1,60 0,02 7/7/ /10/2003 2,1 0,1 08/07/2004 1,56 0,04 8/7/ /10/ /07/2004 1,56 0,05 11/7/ /10/2003 1,95 0,07 12/07/2004 1,55 0,04 12/7/ /10/2003 1,99 0,07 13/07/2004 1,66 0,04 13/7/ /10/2003 1,95 0,07 14/07/2004 1,61 0,04 14/7/ /10/2003 1,92 0,07 15/07/2004 1,62 0,04 15/7/ /10/2003 2,05 0,06 16/07/2004 1,63 0,04 18/7/ Moyenne 1,99 0,07 Moyenne 1,60 0,04 20/7/ Moyenne 3,88 0,08 Source : Euronext En date du 19 avril 2006 le fond TempoVest II a racheté les obligations convertibles CAST préalablement détenues par les fonds V2 FCPR géré par la société VPSA et V2 Entrepreneurs Fund géré par V2EM LLC. TempoVest II, par courrier recommandé en date du 24 avril 2006, a adressé à la Société CAST une demande de conversion totale des OCA. Compte tenu des mécanismes d ajustement du ratio de conversion décrits plus haut, les OCA ont donné droit à actions CAST. En date du 5 mai 2006, le Conseil d administration de CAST a constaté la conversion des OCA en actions CAST, et ainsi l émission de actions nouvelles CAST au profit de TempoVest II. Page 12

14 Informations relatives à la dilution potentielle du capital Periode d'exercabilité Nature des instruments potentiellement dilutifs stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options stock options Date d'émission Prix d'exercice en euros Identité des détenteurs de ces instruments 4-Nov salariés 29-Mar salariés 15-Nov salariés 15-Feb salariés 15-May salariés 25-Jul salariés 15-Nov salariés 26-Feb salariés 15-May salariés 28-Dec salariés 7-fev salariés 21-May salariés 30-Oct salariés 18-Aug salariés 28-Nov salariés 7-Jun salariés 18-Feb salariés 29-Jul salariés 13-Sep salariés 18-Nov salariés Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice des instruments dans la monnaie (1) Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de des instruments qui sont actuellement dans la monnaie (1) par détenteur Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments 10 ans à compter de la date d'attribution 4, % 4, % 10 ans à compter de la date d'attribution 12, % 12, % 10 ans à compter de la date d'attribution 21, % 21, ans à compter de la date d'attribution 10 ans à compter de la date d'attribution 10 ans à compter de la date d'attribution 2, % 2, ans à compter de la date d'attribution % ans à compter de la date d'attribution % ans à compter de la date d'attribution 1, % 1, ans à compter de la date d'attribution 38, % 38, % 10 ans à compter de la date d'attribution 3, % 3, % 10 ans à compter de la date d'attribution 25, % 25, % 10 ans à compter de la date d'attribution 68, % 68, % 10 ans à compter de la date d'attribution 20, % 20, % 10 ans à compter de la date d'attribution 10 ans à compter de la date d'attribution 32, % 32, % 10 ans à compter de la date d'attribution 118, % 118, % 10 ans à compter de la date d'attribution 58, % 58, % 10 ans à compter de la date d'attribution 78, % 78, ans à compter de la date d'attribution 14, % 14, % Total 499, % 499, % (1) : Post levées des stock options Page 13

15 Les attributions de bons de souscriptions d actions fournissant à la date du présent document de référence, la possibilité d exercer dans la monnaie, induiraient une dilution de 3.49% de l actionnariat (sur la base du nombre d actions au 5 mai 2006) Evolution du capital de CAST Date Nature des Opérations Nominal des actions FF Augmentation de capital Prime d émission ou d apport Nombre d actions créées Nombre d actions composant le K social Capital après opération Constitution de la société F Augmentation de capital Par incorporation de réserves Augmentation de capital Par incorporation de compte courant Augmentation de capital par incorporation de réserves Division par 100 du nominal des actions F F F F Regroupement des actions par élévation du nominal de 2 Conversion du capital en Euros et augmentation de capital par incorporation de réserves Suppression de la valeur nominale des actions F Augmentation de capital réservée au public Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Levée d option de souscription , , , Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital réservée au public Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Réservée au public , , , , Augmentation de capital Levée d option de souscription , Augmentation de capital Réservée au public , Augmentation de capital Levée d option de souscription , Augmentation de capital Levée d option de souscription Augmentation de capital Conversion d obligations en actions , Page 14

16 2.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la Société et pacte d actionnaires Répartition du capital au Nombre d actions % capital Nombre de voix % droit de vote Vincent DELAROCHE 1,827, % 3,365, % Gérard KARSENTI 533, % 1,067, % S/T actionnaires dirigeants 2,361, % 4,433, % Pierre GAUBIL 261, % 522, % AGF Private Equity 2,691, % 2,691, % Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE 324, % 549, % François GRASSOT 112, % 225, % Claire GRASSOT 108, % 216, % Jean Pierre FORESTIER 128, % 256, % Divers Minoritaires 162, % 205, % Fonds Viventures 114, % 114, % Auto détention indirecte 0.00% 0.00% PUBLIC 3,154, % 3,154, % TOTAL 9,418, % 12,368, % (Selon les infos connues de la société au ) Le 24 avril 2006, la société TempoVest, qui avait racheté aux fonds Viventures les obligations convertibles CAST, a décidé de convertir ces dites obligations. En conséquence, la répartition du capital et des droits de vote de la société ont évolué comme suit : CAST - Répartition du Capital 05/05/2006 Nombre d actions % capital Nombre de voix % droit de vote Vincent DELAROCHE 1,823, % 3,262, % Gérard KARSENTI 502, % 1,005, % S/T actionnaires dirigeants 2,326, % 4,268, % Pierre GAUBIL 200, % 400, % AGF Private Equity 2,691, % 2,691, % Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE 244, % 449, % François GRASSOT 112, % 225, % Claire GRASSOT 108, % 216, % Jean Pierre FORESTIER 128, % 256, % Divers Minoritaires 155, % 290, % TempoVest 2,000, % 2,000, % Auto détention indirecte 0.00% 0.00% PUBLIC 3,339, % 3,339, % TOTAL 11,307, % 14,138, % (Selon les infos connues de la société au ) Page 15

17 A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu d autres modifications significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 5 mai Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2% ou plus du capital ou des droits de vote. La part du public est composée à 100% d actionnaires au porteur. Selon le dernier TPI réalisé par la société (13 juin 2003), le nombre global d actionnaires serait d environ A la connaissance de la société, 114 actionnaires sont inscrits au nominatif au 2 mai Les actionnaires «fondateurs» inscrits au nominatif ont droit de vote double. Il s agit de Vincent Delaroche, Gérard Karsenti, Pierre Gaubil, Jacques Laplace, François Grassot, Claire Grassot, Jean- Pierre Forestier. Evolution de l actionnariat Vincent DELAROCHE 31/12/ /07/ /05/2006 % droit de vote % droit de vote nb actions % capital % droit de vote nb actions % capital nb actions % capital ,71% 28,51% % 24.7% % 23,08% ,99% 9,82% % 8.5% 502, % 7,12% Gérard KARSENTI S/T Actionnaires dirigeants ,70% 38,66% % 33.1% 2,344, % 30,32% Pierre GAUBIL AGF Equity Jacques LAPLACE + sas François GRASSOT Claire GRASSOT Jean Pierre FORESTIER Divers Minoritaires Viventures Partners TempoVest II Auto détention indirecte PUBLIC ,22% 10,52% % 7.2% 200, % 2,83% ,22% 20,41% % 21.5% 2,691, % 19,03% ,19% 5,25% % 4.6% 244, % 3,18% ,47% 2,13% % 1.8% 112, % 1,59% ,61% 2,33% % 1.8% 108, % 1,53% ,71% 2,47% % 2.1% 128, % 1,82% ,65% 2,15% % 3.8% % 2,05% ,22% 0,88% % 0.8% 0 0,00% 0,00% 2,000, % 14,15% 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0.00% 0,00% ,01% 15,20% % 23.2% 3,339, % 23,62% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% 11,307, % 100,00% L évolution de l actionnariat en 2005 provient essentiellement de l augmentation de capital de juillet AGF Private Equity ayant suivi à hauteur de sa participation, il a conservé sa quote part du capital à 28,2%. En contrepartie, la participation des actionnaires dirigeants a baissé d environ 6%, et celle du public a crû en passant d environ 21% à environ 30.5%. Après la conversion des Obligations par TempoVest le 5 mai 2006, les autres actionnaires ont été dilués d environ 18%. La quote-part des Actionnaires Dirigeants est ainsi passée de 25,9% à 20,7% et celle d AGF Private Equity de 28,2% à 23,80%. La participation du Public a moins faibli (de 30,5% à 29,5%), bénéficiant des ventes d actions sur le marché d autres actionnaires historiques comme Messieurs Pierre Gaubil et Jacques Laplace notamment. Page 16

18 Franchissements de seuil Le tableau suivant récapitule les franchissements de seuils, conformément à l article L233-7 du Code de Commerce. Actionnaires Date de franchissement Franchissement de seuil à la hausse Franchissement de seuil à la baisse AGF Private Equity 05/05/06 Seuil des 25% TempoVest 05/05/06 Seuil des 15% Monsieur Vincent Delaroche 05/05/06 Seuil des 20% Monsieur Gérard Karsenti 05/05/06 Seuil des 5% Monsieur pierre Gaubil 05/05/06 Seuil des 5% Pacte d actionnaires A la connaissance de la société, il n existe pas à ce jour de pacte d actionnaires. Il n existe par ailleurs pas de conventions d actionnaires dans lesquelles CAST SA serait partie prenante. Les actionnaires n ont pas pris d engagement dans le cadre de la loi Dutreil Nantissement A la connaissance de la société, il n existe pas de nantissement, garantie et autre sureté pris sur ses titres et actifs MARCHÉ DES TITRES DE CAST Date introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris : 26 mai 1999 Cours d introduction : 10 euros Compartiment d Eurolist d Euronext : C Code Euroclear : FR CAS Nombre d actions cotées au 31 décembre 2005 : 9,418,822 Date de jouissance des actions : 1 er janvier 2005 Page 17

19 2.5. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS Date Cours extrêmes en euros Nombre de titres échangés Capitaux échangés Capitalisation Plus bas en Plus haut en En M euros En M euros janv ,869 Fevr ,641 mars ,771 avr ,687 mai ,602 juin ,328 juil ,236 août ,923 sept-03 1,66 2, ,154 10,352 oct-03 nov-03 déc-03 janv-04 févr-04 mars-04 avr-04 mai-04 juin-04 juil-04 août-04 sept-04 oct-04 nov-04 déc-04 janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 Mai-05 Jun-05 Juil-05 Aou-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dec-05 Jan-06 Fevr-06 Mars-06 Avr-06 (Source : Gilbert Dupont/Fininfo) 1,82 2, ,100 10,444 2,00 2, ,110 12,311 1,92 3, ,542 15,746 2,60 2, ,166 15,918 2,69 3, ,205 15,460 2,06 2, ,119 12,883 1,85 2, ,089 11,452 1,65 2, ,070 11,740 1,49 2, ,488 9,048 1,49 1, ,108 9,220 0,96 1, ,088 9,142 1,00 1, ,072 8,910 0,90 1, ,095 7,748 0,95 2, ,480 14,256 1,71 2, ,256 14,101 1,68 2, ,590 16,735 1,80 2, ,629 18,362 2,22 3, ,234 22,778 2,20 3, ,171 22,623 2,61 3, ,727 22,750 3,28 4, ,305 30,913 3, ,300 32,019 3,99 5, ,828 34,706 4,22 5, ,149 44,430 4,01 5, ,301 40,477 3,82 4, ,084 38,782 3,76 4, ,354 36,900 3,61 4, ,400 36,728 3,06 4, ,335 33,715 3,37 4, ,636 34,751 3,45 4, ,602 35,990 Page 18

20 (Source : fininfo) 2.6. DIVIDENDES Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l état. Il n a été distribué aucun dividende depuis la création de la société. La société n envisage pas de distribuer de dividendes au cours des trois prochains exercices. Page 19

Document de référence

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