Ministère des Services gouvernementaux. CERTIFICAT Ceci certifie que (es présents statuts entrent en vigueur te MAL us so>- êtes par actions

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1 ForMimstryUseOnly A 1 usage,exclusif du ministère, MInIstry oî.qovernmani Services Ontaria CERTi This is to 11 are effectivb F ICATE 'hat thèse articles n MAY Ministère des Services gouvernementaux CERTIFICAT Ceci certifie que (es présents statuts entrent en vigueur te MAL 2008 Ontario Corporation Number Numéro de la société en Ontario Bu-iiness Curn us so>- êtes par actions Form1 Business Corporations Act Formule 1 Loi sur les sociétés par actions ARTICLES 0F INCORPORATION STATUTS CONSTITUTIFS 1 Thé name of thé corporation is (Set out in BLOCK CAPITAL LETTERS) Dénomination sociale de la société (Ecrire en LETTRES MAJUSCULES SEULEMENT) D ACT 0 Thé address of thé registered office is Adresse du siège social 1529WEYBURN ^TR^Br (Street &Number or R R Number S if Mufti-Office Building give Room No ) (Rue et numéro ou numéro de la R R et s'il s'agit d'un édifice à bureaux numéro du bureau) OTTAWA (Name ofmunicipairty or Post Office) (Nom de la municipalité ou du bureau de poste) ONTARIO K 1 G 0 Y 4 (Postal Code) (Code postal) Number of directors is/are Nombre d'administrateurs OR minimumand maximum OU minimum etmaximum 5 Thé first director(s) is/are Premier(s) administrateurs) First name, rniddie names and surname Prénom, autres Prénoms et nom de famille Address for service, giving Street & No or R R No, Municipailty, Province, Country and Postal Code Domicile élu, y compris la rue et le numéro, le numéro de la R R ou le nom de la municipalité, la province, le pays et le code postal Résident Canadian"? Yes or No Résident canadien''' Oui/Non FRANCIS PELLETIER 1529 WEYBURN. 5- T/?^ ^"T OTTAWA, ONTARIO K1GOY4 Yes 7116F (06/2007)

2 5 Restrictions, if any, on business thé corporation may carry on or on powers thé corporation may exercise Limites, s'il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la société AUCUNE LIMITE 6 Thé classes and any maximum number of shares that thé corporation is authonzed to issue Catégories et nombre maximal, s'il y a lieu, d'actions que la société est autorisée a émettre La société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions, toutes sans valeur au pair, de la Catégorie A, de la Catégorie B, de la Catégorie C, de la Catégorie D, et de la Catégorie E. 7116F (06/2007)

3 7 Rights, privilèges, restrictions and conditions (if any) attaching to each class of shares and directors authonty with respect to any class of shares which may be issued in séries Droits privilèges, restrictions et conditions, s'il y a lieu, rattachés à chaque catégorie d'actions et pouvoirs des administrateurs relatifs à chaque catégorie d'actions qui peut être émise en série 7.1 ACTIONS DE LA CATÉGORIE A Les détenteurs des actions de la Catégorie A ont droit de voter, à raison de un (1) vote par action, à toutes les assemblées des actionnaires; Les détenteurs des actions de la Catégorie A ont droit de recevoir à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu'il est déclaré et de la manière déterminée par les administrateurs pour un exercice financier, un dividende annuel et non cumulatif payable aux actionnaires inscrits à la date fixée de temps à autre par les administrateurs lors de la déclaration de ce dividende; Les détenteurs des actions de la Catégorie A peuvent exiger que la société rachète en tout temps, si elle est alors en mesure de le faire légalement, une partie ou toutes les actions de la catégorie, inscrites dans les registres de la société au nom de tel détenteur, en remettant à la société au siège d'icelle, un certificat représentant une action que le détenteur désire que la société rachète, en même temps qu'une demande écrite spécifiant que le détenteur inscrit désire se faire racheter par la société l'action représentée par le certificat, ainsi que la date que le détenteur désire faire racheter lesdites actions de Catégorie A. Lorsqu'elle aura reçu le certificat représentant les actions que le détenteur désire se faire racheter, ainsi que la demande écrite, la société devra, à la date spécifiée, rembourser lesdites actions en payant au détenteur inscrit la somme de mil dollars (1 000 $) pour chaque action de Catégorie A rachetée plus tous les dividendes déclarés et impayés. Ce paiement se fera par chèque tiré sur un compte de n'importe qu'elle succursale de la Banque de la société. Lesdites actions de la Catégorie A seront rachetées à la date prévue du rachat et à partir de cette date et par la suite les détenteurs des actions remboursées n'auront plus droit aux dividendes ou aux autres privilèges des détenteurs d'actions de la Catégorie A, à moins que le remboursement ne soit pas effectué dans tel cas les droits des détenteurs desdites actions ne seront pas touchés et demeureront inchangés; Les détenteurs des actions de la Catégorie A ont droit de recevoir, lors de la dissolution ou liquidation de la société, avant toute distribution de toute partie des actifs aux détenteurs de toutes les catégories d'actions, un montant de mil dollars (1 000 $) par action, plus les dividendes déclarés et impayés, mais rien d'autre ou en surplus; Toute modification aux statuts constitutifs de la société qui élimine ou change les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de la Catégorie A ou qui crée des actions dont le rang serait privilégié ou égal avec les actions de la Catégorie A, en plus de l'autorisation requise par une résolution spéciale, devra être autorisée par au moins deux tiers (2/3) des votes recueillis à une assemblée des détenteurs des actions de la Catégorie A. 7116F (06/2007)

4 7.2 ACTIONS DE LA CATÉGORIE B 3A Les détenteurs des actions de la Catégorie B n'ont pas droit de voter aux assemblées des actionnaires, ni droit de recevoir des avis de convocation ou d'assister à ces assemblées, sujet aux dispositions de la Loi sur les sociétés; Les détenteurs des actions de la Catégorie B ont droit de recevoir à même les fonds applicables au paiement des dividendes, un dividende annuel et non cumulatif tel que déclaré et déterminé de temps à autre par les administrateurs de la société; La société peut racheter, si elle est alors en mesure de le faire légalement, la totalité ou toute partie des actions de la Catégorie B des détenteurs d'icelles à l'époque et de la manière déterminée par les administrateurs, à un prix par action égal à 100% du capital versé sur icelles, plus tous les dividendes déclarés et impayés, sur présentation et remise des certificats représentant les actions rachetées et lesdites actions ainsi rachetées seront considérées comme telles et seront annulées et ne seront pas réémises; La société peut, si elle est alors en mesure de le faire légalement, en tout temps ou de temps à autre, racheter pour fin d'annulation la totalité ou toute partie des actions de la Catégorie B à un prix auquel, de l'avis des administrateurs, ces actions peuvent être rachetées, sans toutefois excéder 100% du capital versé, plus les dividendes déclarés et impayés; Les détenteurs des actions de la Catégorie B ont droit de recevoir, lors de la dissolution ou liquidation de la société, après tout paiement prioritaire aux détenteurs des actions de la Catégorie A et de la Catégorie C, mais avant toute distribution de toute partie des actifs aux détenteurs de toutes autres actions, un montant égal à 100% du capital versé sur icelles, plus tous dividendes déclarés et impayés, mais rien d'autres ou en surplus; Toute modification aux statuts constitutifs de la société qui élimine ou change les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de la Catégorie B ou qui crée des actions dont le rang serait privilégié ou égal avec les actions de la Catégorie B, en plus de l'autorisation requise par une résolution spéciale, devra être autorisée par au moins deux tiers (2/3) des votes recueillis à une assemblée des détenteurs des actions de la Catégorie B. 7.3 ACTIONS DE LA CATÉGORIE C Les détenteurs des actions de la Catégorie C ont droit de voter, à raison de un (1) vote par action, à toutes les assemblées des actionnaires;

5 3B Les détenteurs des actions de la Catégorie C ont droit de recevoir à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu'il est déclaré et de la manière déterminée par les administrateurs pour un exercice financier, un dividende annuel et non cumulatif payable aux actionnaires inscrits à la date fixée de temps à autre par les administrateurs lors de la déclaration de ce dividende; Les détenteurs des actions de la Catégorie C peuvent exiger que la société rachète en tout temps, si elle est alors en mesure de le faire légalement, une partie ou toutes les actions de la Catégorie, inscrites dans les registres de la société au nom de tel détenteur, en remettant à la société au siège d'icelle, un certificat représentant une action que le détenteur désire que la société rachète, en même temps qu'une demande écrite spécifiant que le détenteur inscrit désire se faire racheter par la société l'action représentée par le certificat, ainsi que la date que le détenteur désire faire racheter lesdites actions de Catégorie C. Lorsqu'elle aura reçu le certificat représentant les actions que le détenteur désire se faire racheter, ainsi que la demande écrite, la société devra, à la date spécifiée, rembourser lesdites actions en payant au détenteur inscrit la valeur de rachat pour chaque action de Catégorie C rachetée plus tous les dividendes déclarés et impayés. Ce paiement se fera par chèque tiré sur un compte de n'importe qu'elle succursale de la Banque de la société. Lesdites actions de la Catégorie C seront rachetées à la date prévue du rachat et à partir de cette date et par la suite les détenteurs des actions remboursées n'auront plus droit aux dividendes ou aux autres privilèges des détenteurs d'actions de la Catégorie C, à moins que le remboursement ne soit pas effectué dans tel cas les droits des détenteurs desdites actions ne seront pas touchés et demeureront inchangés; La valeur de rachat de chaque action de la Catégorie C sera égale à la valeur la plus élevée du capital versé ou de la juste valeur marchande de la contrepartie (argent, actions ou autres biens remis à la société) lors de l'émission de l'action de la Catégorie C. La juste valeur marchande de telles actions sera calculée en utilisant les principes d'évaluation généralement reconnus. Nonobstant cet énoncé, advenant le cas où les autorités fiscales prétendraient que la valeur de rachat de telle action serait autre que la valeur de rachat désignée, ou émettraient ou proposeraient d'émettre un avis de cotisation sur la présomption qu'un avantage a été conféré à une personne à cause de l'émission de telles actions, alors la valeur de rachat sera, sujet aux droits de recours devant les tribunaux, présumée toujours avoir été égale à la juste valeur marchande lors de son émission, tel que déterminée par les autorités fiscales, après que la personne et la société eurent consulté leurs conseillers. Si cette personne et les autorités fiscales ne peuvent s'entendre sur la juste valeur marchande d'une action et que cette personne en appelle auprès d'une cour de justice, alors la valeur de rachat sera présumée toujours avoir été égale à sa valeur marchande depuis la date de son émission telle que déterminée par les tribunaux après que cette personne eut épuisée tous ses droits d'appel devant les tribunaux ou

6 3C que les délais prévus pour le commencement des procédures d'appel soient expirés, la première date étant à retenir. Si la valeur de rachat ainsi déterminée excède la somme payée au préalable lors du rachat d'une partie ou de la totalité des actions en vertu des statuts de la société, l'excédent deviendra une dette payable à ordre par la société envers le ou les actionnaires dont les actions ont été rachetées. Si la valeur de rachat ainsi déterminée est moindre que la somme payée au préalable lors du rachat d'une partie ou de la totalité des actions en vertu des statuts de la société, l'excédent deviendra une dette payable à ordre par le ou les actionnaires dont les actions ont été rachetées envers la société; Les détenteurs des actions de la Catégorie C ont droit de recevoir, lors de la dissolution ou liquidation de la société, après les paiements prioritaires aux détenteurs des actions de la Catégorie A mais avant toute distribution de toute partie des actifs aux détenteurs de toutes autres catégories d'actions, un montant égal à la valeur de rachat par action, plus les dividendes déclarés et impayés, mais rien d'autre ou en surplus; Toute modification aux statuts constitutifs de la société qui élimine ou change les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de la Catégorie C ou qui crée des actions dont le rang serait privilégié ou égal avec les actions de la Catégorie C, en plus de l'autorisation requise par une résolution spéciale, devra être autorisée par au moins deux tiers (2/3) des votes recueillis à une assemblée des détenteurs des actions de la Catégorie C. 7.4 ACTIONS DE LA CATÉGORIE D Les détenteurs de chacune des actions de la Catégorie D auront le droit de voter aux assemblées des actionnaires à raison de un vote pour chacune des actions de Catégorie D détenue; Les détenteurs d'actions de Catégorie D auront droit de recevoir, par priorité sur les actions de toutes autres catégories, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende mensuel non cumulatif de deux dixième de un pour cent (.2%) sur le capital versé des actions; ce dividende ne pourra pas être déclaré pour plus d'un mois à la fois et sera payable à l'époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs; Les fonds qui peuvent être employés de temps à autre au paiement des dividendes au cours de tout exercice financier, peuvent être employés, à la discrétion des administrateurs, pour un montant et en la manière qu'ils déterminent, au paiement d'un dividende de participation aux détenteurs des actions de la Catégorie D alors en circulation;

7 3D Les détenteurs des actions de la Catégorie D seuls ont le droit de recevoir, après les paiements prioritaires aux détenteurs des actions de la Catégorie A, de la Catégorie B et de la Catégorie C, avec les détenteurs des actions de la Catégorie E, sur une base égale, selon le nombre total d'actions émises et en circulation de ces deux catégories d'actions, les biens restant de la société lors de sa dissolution ou liquidation; Toute modification aux statuts constitutifs de la société qui élimine ou change les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de la Catégorie D ou qui crée des actions dont le rang serait privilégié ou égal avec les actions de la Catégorie D, en plus de l'autorisation requise par une résolution spéciale, devra être autorisée par au moins deux tiers (2/3) des votes recueillis à une assemblée des détenteurs des actions de la Catégorie D. 7.5 ACTIONS DE LA CATÉGORIE E Les détenteurs de chacune des actions de la Catégorie E auront droit de voter aux assemblées des actionnaires à raison de un vote pour chacune des actions de Catégorie E détenue; Les détenteurs d'actions de Catégorie E auront droit de recevoir, par priorité sur les actions de toutes autres catégories, excepté les actions de la Catégorie D, lorsqu'il en sera déclaré et tel que déclaré, un dividende mensuel non cumulatif de un dixième de un pour cent (.1%) sur le capital versé des actions; ce dividende ne pourra pas être déclaré pour plus d'un mois à la fois et sera payable à l'époque et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs; Les fonds qui peuvent être employés de temps à autre au paiement des dividendes au cours de tout exercice financier, peuvent être employés, à la discrétion des administrateurs, pour un montant et en la manière qu'ils déterminent, au paiement d'un dividende de participation aux détenteurs des actions de la Catégorie E alors en circulation; Les détenteurs des actions de la Catégorie E seuls ont le droit de recevoir, après les paiements prioritaires aux détenteurs des actions de la Catégorie A, de la Catégorie B et de la Catégorie C, avec les détenteurs des actions de la Catégorie D, sur une base égale, selon le nombre total d'actions émises et en circulation de ces deux catégories d'actions, les biens restant de la société lors de sa dissolution ou liquidation;

8 3E Toute modification aux statuts constitutifs de la société qui élimine ou change les droits, privilèges, restrictions ou conditions rattachés aux actions de la Catégorie E ou qui crée des actions dont le rang serait privilégié ou égal avec les actions de la Catégorie E, en plus de l'autorisation requise par une résolution spéciale, devra être autorisée par au moins deux tiers (2/3) des votes recueillis à une assemblée des détenteurs des actions de la Catégorie E.

9 8. Thé issue, transfer or ownership of shares is/is not restricted and thé restrictions (if any) are as follows: L'émission, le transfert ou la propriété d'actions est/n'est pas restreint. Les restrictions, s'il y a lieu, sont les suivantes : Aucune action du capital-actions de la Société ne peut être transférée sans le consentement de la majorité des administrateurs attesté par une résolution du conseil d'administration et tel transfert n'est valide qu'après avoir été enregistré dans les livres de la Société. 7116F (06/2007)

10 9. Other provisions if any: Autres dispositions, s'il y a lieu : 9.1 Toute distribution publique des actions ou débentures et autres valeurs mobilières de la Société est interdite; 9.2 Le nombre des actionnaires de la Société est limité à 50, non compris les personnes qui sont employées par la Société ou une filiale et les personnes qui, ayant été précédemment employé par la Société ou une filiale, sont devenues actionnaires pendant qu'elles étaient à son service, 2 personnes ou plus qui détiennent en commun une ou plusieurs actions étant comptées comme un seul actionnaire; 9.3 Pouvoirs d'emprunt: Le conseil d'administration peut, lorsqu'il le juge opportun: i) faire des emprunts de deniers sur le crédit de la Société; ii) émettre des obligations ou autres valeurs de la Société et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables; iii) hypothéquer les immeubles et les meubles ou autrement frapper d'une charge quelconque les biens meubles de la corporation; Un tel règlement peut prévoir la délégation de ces pouvoirs par les administrateurs à des dirigeants ou administrateurs de la Société jusqu'à la limite et selon la manière qui peuvent être établies dans le règlement; Rien ne limite ou ne restreint aux présentes l'emprunt de deniers par la Société sur lettres de change ou billets à ordre faits, émis, acceptés ou endossés par ou au nom de la Société F (06/2007)

11 10 Thé names and addresses ofthe incorporators are Noms et adresses des fondateurs First name, middie names and surname or corporate name Prénom, autres prénoms et nom de famille ou dénomination sociale FRANCIS PELLETIER Full address for service or if a corporation, thé address of thé registered or head office giving street & No or R R No, municipailty, province, country and postal code Domicile élu au complet ou, dans le cas d'une société, adresse du siège social ou adresse de l'établissement principal, y compris la rue et le numéro ou le numéro de la R R, la municipalité, la province, le pays et le code postai 1529 WEYBURN.5 7/P/^ T OTTAWA, ONTARIO K1GOY4 Thèse articles are signed in duplicata Les présents statuts sont signés en double exemplaire Full name(s) and signature(s) of incorporator(s) In thé case of a corporation set out thé name of thé corporation and thé name and office of thé person signing on behaïf of thé corporation Nom(s) au complet et signature(s) du ou des fondateurs Si le fondateur est une société, indiquer la dénomination sociale et le nom et le titre de la personne signant au nom de la société FRANCIS PELLETIER Name of incorporator (or corporation name & signatones name and office) Nom du fondateur (ou dénomination sociale et nom et titre du signataire) Signature / signature Name of incorporator (or corporation name & signatones name and office) Nom du fondateur (ou dénomination sociale et nom et titre du signataire) Signature/signature Name of incorporator (or corporation name & signatones name and office) Nom du fondateur (ou dénomination sociale et nom et titre du signataire) 7116F (06/2007) Signature / signature Name of incorporator (or corporation name & signatones name and office) Nom du fondateur (ou dénomination sociale et nom et titre du signataire)