Rapport annuel. N 1 des Parcs tertiaires en Ile-de-France

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1 Rapport annuel 2004 N 1 des Parcs tertiaires en Ile-de-France

2 Silic est le n 1 des Parcs tertiaires en Ile-de-France Sommaire 1 Profil 2 Entretien avec le Président-Directeur Général 4 Les chiffres clés 6 Une offre adaptée aux attentes des entreprises 10 Un potentiel de développement important et maîtrisé 14 L action Silic 16 Le patrimoine aujourd hui et demain 18 Le gouvernement d entreprise 20 Rapport de gestion Rapport du Président sur l organisation des travaux du Conseil d Administration et les procédures de contrôle interne 49 Comptes consolidés 79 Comptes sociaux simplifiés 89 Résolutions 94 Renseignements complémentaires 111 Table de concordance Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2005 conformément au règlement COB n Il pourra être utilisé à l appui d une opération s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers.

3 Cergy A proximité de Paris, 1 million de mètres carrés sur des sites majeurs de la région Ile-de-France. Facilité d accès, prestations techniques, services, environnement : Silic développe une offre de grande qualité à prix compétitif qui a déjà convaincu plus de 700 entreprises m 2 sur 3 sites proches aux portes de La Défense. Un nouveau pôle de développement à 10 minutes du centre de Paris. 120 entreprises implantées Nanterre Préfecture m 2 Nanterre Seine m 2 Colombes m 2 Ils ont choisi Silic Abbott Accor Acer Computer Alcatel Business System Autoliv Electronic Bacou Dalloz Brime Ingénierie Cap Gemini Completel de Dietrich Elyo Embraer Aviation Endel Etablissement Français du Sang Eaux Minérales d Evian France Quick France Telecom Getronics France Isoroy Johnson Controls France Jungheinrich France LG Goldstar Lu France Marionnaud Patchouli Mattel France Metro Cash and Carry Microsoft France Mitsubishi Electric Natexis Banques Populaires Nec France Nestlé Waters Oberthur Card Systems Office Dépôt VPC Olympus France Osiatis Pfizer Playmobil Princesse Tam Tam Rover France Sara Lee Sharp Electronics Snecma Moteurs Tetra Pak Processing Thomson Broadcast TNT...

4 m 2 20 entreprises implantées Roissy- Paris Nord 2 La Défense-A86 Paris m 2 à proximité immédiate de la 1 re plate-forme aéroportuaire d Europe continentale. 90 entreprises implantées Orly-Rungis m 2 à proximité immédiate du 2 e aéroport français, dont m 2 sur le plus important parc tertiaire d Europe, à 7 km de Paris. 300 entreprises implantées Orly-Rungis m 2 Antony m 2 Fresnes m 2 Courtabœuf m entreprises implantées Pôles tertiaires Parcs d affaires mixtes bureaux/activités Evry m 2 60 entreprises implantées

5 Parc Silic Orly Rungis Immeuble Genève m 2 de bureaux livrables en 2006 Propriétaire d un patrimoine évalué à 1,7 milliard d euros, Silic est un acteur majeur de l immobilier d entreprise en Ile-de-France et le 1 er investisseur en parcs tertiaires. Les immeubles de bureaux représentent 70 % de la valeur de son patrimoine. Une stratégie ciblée, à faible profil de risque Silic concentre l essentiel de ses actifs sur trois pôles dynamiques à proximité des aéroports d Orly et de Roissy Charles-de-Gaulle et du site tertiaire de La Défense, situés sur les trois départements limitrophes de Paris. Son offre répond aux attentes d une large cible d entreprises souhaitant concilier facilité d accès, qualité des conditions de travail et compétitivité économique. Un potentiel de développement important, maîtrisé et rentable Silic s attache à optimiser en permanence son patrimoine à travers une politique active de modernisation, de valorisation et d arbitrage. Ses réserves foncières lui assurent visibilité et flexibilité. Silic peut ainsi adapter le lancement de nouveaux projets aux capacités d absorption du marché et anticiper l évolution de la demande. La volonté de satisfaire ses actionnaires Cotée sur le marché réglementé unique Eurolist d Euronext Paris, Silic entend assurer à ses actionnaires une bonne valorisation dans la durée de leur investissement, conjuguée à des dividendes importants et en progression régulière. Silic a opté en 2003 pour le statut fiscal des SIIC. Profil 1

6 Entretien avec le Président-Directeur Général Nos projets de développement sont importants et créateurs de valeur Dominique SCHLISSINGER Président-Directeur Général Que pensez-vous de l évolution de l immobilier d entreprise en Ile-de-France? Dans un contexte économique difficile et sans création d emplois, les surfaces louées en Ile-de-France ont progressé de près de 13 % en 2004, mais les loyers réels, dans l ensemble, ont baissé de 4 à 6 %, et le stock est resté quasiment inchangé. A l évidence, la demande relève davantage d entreprises qui réorganisent leurs implantations que de besoins d expansion liés à la croissance, et ce mouvement s accélère. De plus en plus d entreprises considèrent leur immobilier comme un facteur de performance parmi d autres. Elles abandonnent les approches patrimoniales ou d image qui ont longtemps prévalu et elles analysent leurs besoins de façon beaucoup plus pragmatique en prenant en compte le coût global des postes de travail. Le rapport qualité-prix devient donc déterminant. Je suis persuadé qu il s agit là d une tendance de fond que la reprise économique, lorsqu elle se manifestera, ne fera que confirmer. Quelles sont les réponses de Silic à ce changement? L un des grands atouts de Silic est justement d avoir anticipé cette évolution en se spécialisant dans un immobilier d entreprise qui y répond très largement : des ensembles d immeubles bien conçus, situés sur des axes stratégiques, avec des prix compétitifs au regard des prestations assurées. Notre activité commerciale de 2004 en témoigne. Tous nos indicateurs sont au vert avec un volume de signatures en hausse, des loyers stables ou en légère progression pour nos immeubles neufs et en croissance moyenne de 8 % pour les relocations, une amélioration du taux d occupation. Pour les immeubles que nous avons construits depuis 2002, ce taux atteint 94 %. Cela traduit bien leur adéquation au marché, que les choix de Danone, Nestlé, Embraer ou encore Axa viennent confirmer. Toutes ces grandes entreprises ont récemment retenu des offres de Silic pour des surfaces importantes. Les sociétés foncières cotées se sont beaucoup appréciées ces deux dernières années. Peut-on encore s y intéresser? La suppression de l impôt sur les sociétés a fait disparaître la décote qui affectait nos entreprises et la nouvelle étape fiscale engagée fin 2004 a été bien accueillie par le marché. Comme l ensemble du secteur, Silic a fortement progressé : sa capitalisation boursière a augmenté de 88 % en trois ans. L action a-t-elle épuisé son potentiel? Je ne le crois pas pour plusieurs raisons. 2

7 Comité de Direction De gauche à droite : Philippe LEMOINE Directeur Général Délégué Claude REVESZ Directeur Général Adjoint Dominique SCHLISSINGER Président-Directeur Général Jean-Claude PHILIPPE Secrétaire Général D abord, nous opérons exclusivement sur le marché de l immobilier d entreprise francilien que tous les grands investisseurs internationaux s accordent à reconnaître comme l un des plus attractifs d Europe. Notre marché bénéficie en particulier d une diversité sectorielle des entreprises qui est un élément fondamental de sécurité à long terme. Ensuite, Silic détient deux grandes richesses qui lui sont propres : ses réserves foncières et ses compétences en promotion. Notre parc tertiaire d Orly-Rungis offre un potentiel constructible d 1 million de m 2 supplémentaires, l équivalent de notre patrimoine construit d aujourd hui, que nous pouvons développer au rythme de la demande. C est là un formidable actif, d autant que, avant d être bon gestionnaire, Silic est un développeur avisé. Savoir générer, sécuriser et s approprier la marge de développement est un élément essentiel de la création de valeur dans nos métiers. Les opérations réalisées et en cours de réalisation sont une bonne illustration de ce savoir-faire qui mobilise des compétences techniques, financières et commerciales que Silic a su intégrer et amener aux meilleurs niveaux dans son domaine. Quels sont donc vos projets pour les prochaines années? Nous avons un programme de développement de l ordre de 675 millions d euros d ici Il porte sur l achat en 2005 de 2 immeubles et sur la réalisation de 13 immeubles neufs d une surface totale de m 2. Ces projets sont concentrés sur nos principaux parcs tertiaires : Orly-Rungis, Roissy-Paris Nord 2, et sur le pôle La Défense-A86, qui présente un excellent potentiel. Si tout se déroule comme prévu, ils devraient générer près de 60 millions d euros de loyers supplémentaires en année pleine. En incluant l ensemble loué à Axa, m 2 étaient en cours de réalisation fin 2004 avec des livraisons prévues pour l essentiel en Ils devraient rapporter 27 millions d euros en année pleine dont près de 80 % sont déjà sécurisés par des baux. Investir aujourd hui dans Silic, c est prendre position dans une entreprise qui a de fortes ambitions de croissance et de performance avec des projets identifiés et les moyens de les concrétiser. Entretien avec le Président-Directeur Général 3

8 Chiffres clés 2004, une année de forte création de valeur Cash-flow courant avant IS Dividende brut en /action 3,47 3,95 Silic poursuit une politique de distribution en ligne avec la hausse du cash-flow courant. * Proposition à l AGM du 11 mai ,50 2,66 2,85 4,28 4,53 4,69 3, ,17* 68,2 76,8 87,3 95,4 100, , , , , ,3 Loyers (en M ) 100,2 M Valeur expertisée du patrimoine immobilier 1,7 Md Le ralentissement en 2004 de la croissance des loyers est lié à la cession, fin 2003, du parc d activités de Cergy-Osny ( m 2 ) et à un moindre volume d immeubles neufs mis en exploitation en (valeur de reconstitution en M ) La hausse de la valeur du patrimoine valide la stratégie d investissement conduite sur la durée. Excédent brut d exploitation (en M ) 60,9 71,6 80,3 88,8 91,8 Dividendes distribués (en M ) 28,9 30,7 32,9 49,0 54,7* 91,3 65,6 154,4 69,3 73,4 147,7 91,8 M 54,7 M 0,3 24,0 6, Dès l adoption en 2003 du nouveau statut fiscal des SIIC, Silic a distribué un dividende net équivalent au dividende brut de l exercice antérieur. * Proposition à l AGM du 11 mai Investissements Cessions immobilières (en M ) Renforçant les bases de sa croissance future, Silic a doublé en 2004 le montant de ses investissements. 4

9 46,46 46,00 54,57 61,74 Actif net réévalué en /action (valeur de liquidation) 61, Une forte progression de l ANR/action, reflet de la croissance des loyers futurs Superficie locative en m Taux d occupation physique au ,8 % 90,3 % 87,3 % 86,6 % 87,4 % Taux d occupation financier au ND 91,1 % 91,6 % 90,1 % 89,8 % En M Loyers 68,2 76,8 87,3 95,4 100,2 Honoraires 6,8 5,4 5,2 4,9 5,9 Excédent brut d exploitation (1) 60,9 71,6 80,3 88,8 91,8 EBE/Loyers + honoraires 81,2 % 87,1 % 86,8 % 88,5 % 86,5 % Cash-flow courant avant IS 60,1 68,2 74,1 77,9 81,1 Résultat net part du Groupe 36,1 30,7 30,9 38,4 32,8 Dividendes distribués 28,9 30,7 32,9 49,0 54,7 (4) Investissements 91,3 154,4 69,3 73,4 147,7 Cessions 65,6 0,3 6,0 24,0 - Valeur expertisée du patrimoine immobilier au (2) 1 092, , , , ,5 Endettement financier net/actif immobilier réévalué 7,6 % 16,9 % 18,9 % 20,2 % 25,5 % En /action (3) Cash-flow courant avant IS 3,47 3,95 4,28 4,53 4,69 Dividende brut 2,50 2,66 2,85 3,02 3,17 (4) Dividende net 1,67 1,77 1,90 2,85 3,17 (4) Actif net réévalué au (en valeur de liquidation) ND 46,46 46,00 54,57 61,74 (1) Chiffres 2000 modifiés en fonction de la définition adoptée en (2) En valeur de reconstitution. (3) Données historiques ajustées de la division par 4 du nominal le 26 mai (4) Proposition à l AGM du 11 mai Chiffres clés 5

10 Une offre adaptée aux attentes des entreprises Parc Silic Orly-Rungis Navette Silic/Aéroport N 1 des parcs tertiaires en Ile-de-France, Silic s adresse à une clientèle diversifiée d entreprises qui partagent la même exigence : concilier facilité d accès, image, qualité des conditions de travail et compétitivité économique. Localisation, prestations techniques, flexibilité, environnement : l offre de Silic rejoint ces attentes avec un rapport qualité-prix et des services qui en font toute la valeur et la différence. Fonctionnalité, flexibilité, performances : ce que veulent les entreprises De plus en plus d entreprises considèrent leur immobilier comme un outil de travail et le veulent à leur image : facile d accès, flexible, performant et compétitif. En matière de localisation, elles plébiscitent les pôles qui accueillent déjà de fortes concentrations d entreprises, les sites bien desservis, au cœur des réseaux de transports pour faciliter leurs liaisons avec la province et l international. Elles préfèrent aussi les immeubles neufs ou restructurés. Plus économiques en termes de coût par poste de travail, ils sont aussi plus confortables et plus efficaces. Leurs grands plateaux aménageables se plient à toutes les organisations et facilitent la communication. Le contrôle d accès et l accueil sont organisés ; ils offrent des places de stationnement. L environnement? II sera soigné, paysagé, sécurisé, riche en services qui facilitent la vie des salariés, favorisent leur équilibre et leur fidélité. Quant au gestionnaire, on le veut attentif, à l écoute des clients et, surtout, capable d apporter au plus vite une solution. Prenant en compte ces évolutions, Silic est le n 1 des Parcs tertiaires en Ile-de-France, un concept répondant très largement à ces aspirations. Parcs tertiaires : un concept d actualité et d avenir Silic développe une offre spécialisée, principalement concentrée sur deux pôles importants à proximité immédiate des aéroports de Roissy et d Orly et sur le site tertiaire de Nanterre, aux portes du quartier d affaires de La Défense. Accompagnant l évolution de la demande, le Groupe conduit une politique active de valorisation et de tertiarisation de son patrimoine. Au cours des 7 dernières années, il a restructuré et modernisé plus de m 2, et construit plus de m 2 d immeubles de bureaux. Fonctionnalité et flexibilité des espaces de travail, qualité des matériaux utilisés, performances des équipements, label Confort, Hygiène et Santé des bâtiments : ces immeubles offrent un excellent confort de travail dans un environnement agréable et sécurisé. Seul propriétaire, Silic maîtrise tous les aménagements de ses parcs : voirie, éclairage, signalétique, sécurité, traitement paysager. Disponibles et réactives, des équipes présentes sur les sites assurent aux locataires un service apprécié et le Groupe s attache à réunir sur place toutes les facilités contribuant à la qualité de vie au travail : restaurants interentreprises, restauration commerciale, agences de voyages et d intérim, distributeurs de billets, points courrier, commerces de proximité. 6

11 Silic Nanterre Préfecture m 2 SHON de bureaux, services et commerces. Livraison : octobre 2006 Interprétation d artiste Grand projet La Défense - Nanterre-Préfecture Silic réalise l une des plus importantes opérations d immobilier d entreprise en Ile-de-France de l année 2004 : m 2 SHON dont m 2 de bureaux loués à Axa et m 2 de commerces et services. Situé face à la Grande Arche de La Défense, sur l axe historique ouest de Paris, à 50 mètres de la station Nanterre-Préfecture du RER A, ce projet, réalisé en étroite concertation avec Axa et l Etablissement Public d Aménagement Seine Arche (EPASA), est le premier à voir le jour sur ce site. Il comporte trois immeubles de huit et neuf étages reliés en sous-sol par une rue intérieure salariés d Axa trouveront à ce niveau leur restaurant d entreprise et divers locaux à caractère social et collectif. D architecture contemporaine, l ensemble s inscrira dans une démarche HQE (Haute Qualité Environnementale) et répondra aux standards de confort les plus exigeants. Selon Axa, il n en représente pas moins une économie importante : un prix de location au m 2 inférieur de 150 euros et des charges réduites de 30 à 40 % par rapport aux mêmes éléments d une tour récente à La Défense. La livraison de ce programme, préloué avec un bail ferme de 9 ans, est prévue au 4 e trimestre Le coût prévisionnel du projet y compris les frais financiers décomptés pendant la période de construction est de 240 millions d euros, dont 84,5 millions pour l achat du terrain. Les recettes en année pleine seraient d environ 20,5 millions d euros sur la base de la progression de l indice BT 01 connu en janvier Cette réalisation permettra à Silic de multiplier par plus de deux son patrimoine dans le secteur à fort potentiel de Nanterre-Préfecture où elle détient déjà m 2. Patrimoine La tertiarisation en action 35 % des surfaces en 2000, 53 % fin 2004 : les immeubles de bureaux représentent 70 % de la valeur du patrimoine de Silic. Compte tenu des projets en cours de réalisation, totalisant m 2,les immeubles de bureaux devraient représenter environ 57 % des surfaces, à horizon Parallèlement à la construction de bureaux neufs, Silic conduit un programme permanent de rénovation et d élévation des standards de confort et de qualité de ses immeubles. A fin 2004, environ 20 % du patrimoine avaient été restructurés ou modernisés au cours des 7 dernières années Le patrimoine par type d immeubles (en % des surfaces) Bureaux Mixtes Services/commerces/divers Une offre adaptée aux attentes des entreprises 7

12 ISO 9001 Version 2000 Socomie est certifiée pour la gestion locative et la maîtrise d ouvrage des Parcs Silic. Un remarquable rapport qualité-prix Neufs ou restructurés, les immeubles de Silic répondent aux exigences des entreprises en termes d image et de performances tout en garantissant des coûts maîtrisés. Silic pratique des loyers compétitifs assortis de charges modérées. L effet d échelle des parcs, qui joue pleinement sur les achats et les contrats de maintenance, vient conforter les résultats d une gestion rigoureuse dans tous les domaines dont les locataires sont les premiers bénéficiaires. Des postes de travail dans des immeubles de dernière génération, au cœur d un environnement de services, pour un loyer annuel hors charges inférieur à 230 ou à 350 /m 2 selon les sites : l offre de Silic convainc et fidélise. La qualité des signatures, la hausse régulière des valeurs de relocation et le succès de la commercialisation des immeubles neufs en témoignent le confirme avec un volume de signatures en forte hausse, parmi lesquelles de nouvelles opérations précommercialisées. Des compétences intégrées, un professionnalisme reconnu Le Groupe Silic intègre toutes les compétences nécessaires à l exercice de ses métiers : la conception, le développement, la commercialisation et la gestion d immobilier d entreprise de taille importante. Silic détermine la stratégie, la politique d investissement et de financement. Sa filiale Socomie prend en charge la réalisation des opérations de construction et de restructuration ainsi que la gestion commerciale, administrative et technique du patrimoine. Pour le compte de propriétaires institutionnels, elle valorise son savoir-faire en assurant des missions permanentes de gestion immobilière, de commercialisation et d arbitrage de patrimoines. 8

13 Parc Silic Orly-Rungis Wellness Center est l enseigne du nouveau centre de remise en forme ouvert en 2004 Parc Silic Orly-Rungis Crèche interentreprises ouverte début 2005 Culture d entreprise : satisfaire les clients Un Service Clientèle Silic a pour objectif le succès de ses parcs et donc la satisfaction et la fidélisation de ses clients. A cet effet, le Groupe, à travers sa filiale Socomie, dispose d équipes affectées à chaque site. Celles-ci assurent aux locataires un service et une réactivité appréciés. Le Groupe a mis en place pour tous ses sites un Service Clientèle opérationnel. Celui-ci permet un contact permanent avec les locataires auxquels il offre un numéro Indigo unique pour formuler leurs demandes. En complément, des enquêtes de satisfaction sont effectuées régulièrement auprès des locataires. Ces dispositifs favorisent la sélection des fournisseurs, évalués tant sur leur qualité technique que sur leur réactivité. Ils servent à analyser de façon approfondie la qualité des équipements, à optimiser la maintenance et les décisions d investissement. Al écoute de ses clients, Silic est aussi très attentive à l évolution de leur demande. L étendue de son offre, au sein d un même parc comme à l échelle de la région francilienne, lui permet de leur proposer des solutions adaptées. Des services innovants La gestion d ensembles immobiliers constitués en parcs tertiaires permet d offrir des services innovants et, par là même, de se démarquer et de séduire. C est l un des grands atouts des parcs tertiaires que de pouvoir les proposer au meilleur coût. Plus le parc est grand, plus les services peuvent être nombreux, diversifiés et innovants. Un exemple : la première crèche interentreprises d Ile-de-France ouvre début 2005 sur le Parc Silic d Orly-Rungis. Elle propose 55 berceaux aux salariés du site, de 8 à 20 heures et s appuie sur plusieurs partenaires : la CAF, les collectivités locales, des entreprises du parc et la société spécialisée Les Petits Chaperons Rouges qui la gère. Un autre service innovant développé en 2004 est le déploiement sur le site d un réseau fibre noire haut débit. La mise à disposition de cette infrastructure offre la possibilité aux locataires de choisir librement leur opérateur de télécommunications dans des conditions optimales de concurrence. Une offre adaptée aux attentes des entreprises 9

14 Parc Silic Orly-Rungis Immeuble Quito m 2 de bureaux et activités tertiaires livrables début 2007 Un potentiel de développement important et maîtrisé Espaces verts Les parcs de stationnement en sous-sol libèrent des espaces pour les jardins Colombes Immeuble Hampton Silic bénéficie de plusieurs atouts qui sécurisent dans la durée ses performances et ses perspectives de croissance : la qualité de ses immeubles et de leur localisation, la compétitivité des loyers pratiqués, la rigueur de sa gestion. De plus, sa maîtrise du foncier et des coûts de réalisation ainsi qu un endettement modéré sont des accélérateurs de croissance et de performance. Une offre peu sensible à la volatilité des prix Un solide portefeuille de clients Des immeubles modernes, bien conçus et bien situés, des loyers compétitifs, un environnement et des services de qualité : l offre de Silic est peu sensible à la volatilité des prix. En 2004, les loyers de ses immeubles neufs sont restés stables, tandis que les loyers moyens de relocation progressaient de 8 %. Silic bénéficie d un portefeuille de locataires large et diversifié. L Ile-de-France présente l une des premières concentrations économiques et l une des mieux diversifiées avec une dizaine de secteurs d activité qui occupent des positions de premier rang au plan mondial (finance, agroalimentaire, automobile, pharmacie, aéronautique, composants électroniques ). Ce tissu très varié, qui protège des crises sectorielles, se retrouve dans le portefeuille de clients de Silic dont les parcs tertiaires accueillent de plus en plus d entreprises leaders. Une gestion optimisée Silic applique des méthodes rigoureuses pour maîtriser ses coûts qui sont régulièrement audités par des experts extérieurs. La Gestion Technique des Bâtiments (GTB), l installation de systèmes de Gestion Technique Centralisée (GTC) et la Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur (GMAO) constituent des outils d analyse qui permettent d optimiser les charges et la durée de vie des équipements. Les assiettes fiscales, les délais de recouvrement des loyers, les flux financiers sont étroitement contrôlés. En 2004, l analyse et le contrôle systématiques des risques ont été renforcés avec la création d une fonction dédiée. Directement rattachée au Président-Directeur Général, elle couvre également les questions de qualité et d environnement. Incitation à progresser, l intéressement des salariés est fondé sur un objectif de croissance du cash-flow courant consolidé par action. Des plans d amélioration continue, soutenus par une politique active de formation et de développement des compétences, contribuent à cet objectif de performance. 10

15 Parc Silic Orly-Rungis Restaurant interentreprises Le Paprika Qualité environnementale Une alliée de la performance durable Conception des immeubles, choix des matériaux et des équipements, maîtrise des énergies, confort acoustique, gestion de l eau, des espaces verts, des déchets : le Groupe intègre la qualité environnementale dans ses projets comme dans la gestion quotidienne de ses parcs. Pour Silic, cette démarche contribue à la maîtrise des risques, notamment sanitaires. Elle améliore le confort et le cadre de travail des salariés des entreprises locataires. Elle réduit les charges grâce à une gestion attentive des consommations tandis que la qualité intrinsèque des immeubles, associée à une maintenance préventive rigoureuse des installations, limite les dépenses de gros entretien. Le Groupe privilégie ainsi la lumière naturelle, les matériaux isolants ou encore, les poutres froides pour la climatisation qui répondent aux exigences HQE (Haute Qualité Environnementale) en assurant un meilleur confort avec une moindre consommation. Le nouvel ensemble construit à Nanterre-Préfecture bénéficiera notamment du label Haute Performance Energétique. L eau de pluie sera utilisée pour l arrosage des jardins et le nettoyage des parkings. La gestion des déchets sera adaptée aux conditions locales de collecte et de valorisation. En outre, toutes les dispositions réglementant les chantiers à faibles nuisances seront appliquées durant la construction. Plus largement, Silic a engagé pour son parc d Orly-Rungis, qui accueille personnes, une démarche environnementale ISO avec un objectif de certification de la gestion du site. Valoriser Le Paprika, services compris Ouvert l été 2004 à Orly-Rungis, à proximité de la gare du RER, cet immeuble de m 2 remplace avantageusement des surfaces de stockage et un ancien restaurant interentreprises de 600 couverts. Dédié aux services, il propose quatre solutions de restauration : un spacieux restaurant interentreprises de couverts, un restaurant classique qui a pour thème la mer, une pizzeria et une croissanterie-sandwicherie. Il abrite aussi un salon de coiffure et un opticien. L esprit de service règne encore à l étage qui présente, sur un plateau de m 2, un produit rare et recherché : de petites surfaces de bureaux à louer dès 30 m 2. Un potentiel de développement important et maîtrisé 11

16 AVANT En 1970 : parkings APRÈS En 2003 : m 2 de bureaux entièrement loués au groupe Danone Parc Silic Roissy-Paris Nord 2 Immeuble Eddington m 2 préloués à la Société Embraer. Livraison fin Un fort potentiel de croissance organique Des acquisitions sélectives et ciblées Silic a quasiment achevé le développement du parc de Roissy-Paris Nord 2, qui représentera près de m 2 en Le relais est assuré par l opération d envergure réalisée à Nanterre-Préfecture pour Axa, m 2 SHON livrables fin 2006, et par le développement du parc d Orly- Rungis dont les réserves foncières offrent un potentiel de construction de m 2 supplémentaires, pour une superficie actuelle de m 2. Compte tenu de l attractivité du pôle, qui présente la plus forte concentration d entreprises au Sud de Paris, et de la rareté des terrains constructibles et bien situés, il s agit de réserves de croissance de remarquable qualité. La maîtrise du foncier permet en outre à Silic d accompagner en souplesse l évolution de la demande en y adaptant le rythme de ses investissements. Cette politique active de valorisation des réserves foncières pourra être complétée, en fonction des opportunités, par la cession d actifs non stratégiques par leur taille ou leur localisation. Parallèlement, Silic entend poursuivre à moyen terme sa politique d acquisition d immeubles de taille significative ou de terrains à bâtir sur des sites porteurs de 1 re couronne, de préférence proches de ceux où elle est déjà implantée. Fidèle à son modèle économique, le Groupe restera très sélectif quant au rapport emplacement-qualité-prix et au potentiel de valorisation de ses investissements. Silic privilégie les opérations peu risquées : immeubles en exploitation et projets précommercialisés limitant le risque de promotion. Avec une capacité d autofinancement importante et régulière, un bilan solide, un faible niveau d endettement (49 % des fonds propres et 25,5 % de la valeur du patrimoine, à fin 2004), Silic peut aisément mobiliser de nouvelles ressources financières pour accompagner son développement. 12

17 AVANT En 1970 : m 2 d activités Nanterre Seine Immeuble Narval 3 immeubles de bureaux indépendants m 2 mis en exploitation en 2004 APRÈS En 2001 : m 2 de bureaux entièrement loués Réserves foncières : Un important gisement de création de valeur Le parc d Orly-Rungis recèle un potentiel de m 2 de surfaces constructibles supplémentaires sur 63 hectares aménagés. Silic a donc la possibilité de porter les surfaces bâties de m 2 à environ 1,4 million de m 2 dans les années à venir, tout en préservant un environnement de qualité. A cet égard, la réalisation de parcs de stationnement en sous-sol, qui permet de libérer de l espace pour des jardins, est privilégiée. Silic construit encore des immeubles sur des terrains nus. C est le cas du Genève : m 2 de bureaux haut de gamme très bien situés à l entrée du parc qui sera livré début L investissement prévisionnel hors terrain s élève à 50,5 millions d euros. Le loyer annuel attendu de 4,9 millions d euros HT/HC devrait assurer une rentabilité brute sur investissement de 9,7 %. En outre, sur la base d une valeur à terminaison du Genève estimée à plus de 61 millions d euros, la création de valeur s élèverait à près de 11 millions d euros. La majorité des projets consiste aujourd hui à démolir des immeubles mixtes de première génération, pour construire des immeubles de bureaux au standard international en ligne avec l évolution de la vocation et du statut du site. Cette politique contribue à la création de valeur : un local mixte de m 2 loués 60 euros/m 2 /an sera remplacé par m 2 de bureaux loués entre 200 et 230 euros/m 2 /an. Ce niveau de prix, compétitif au regard de la qualité des prestations, assure à Silic une rentabilité sur investissement de l ordre de 10 %. Une contribution active à l attractivité des sites Conduisant une politique de valorisation patrimoniale à long terme, Silic s attache à renforcer l attractivité des pôles où elle investit. L accessibilité des sites et la facilité des liaisons sont des atouts déterminants en faveur desquels Silic milite aux côtés d autres acteurs économiques et des collectivités locales. Elle est l un des membres du GIE Paris-Nord 2 et l un des fondateurs de l ADOR, l Association pour le Développement économique du pôle Orly-Rungis. En outre, Silic contribue à la création de pôles sectoriels dynamiques en attirant dans ses parcs tertiaires des entreprises leaders. C est le cas par exemple à Orly-Rungis de l agroalimentaire, avec les branches eaux et biscuits du Groupe Danone, Nestlé Waters, Senoble et Tesseire, et de la santé avec les Laboratoires Abbott, ou de l installation à Fresnes de l Institut Pasteur. Un potentiel de développement important et maîtrisé 13

18 L action Silic La capitalisation boursière progresse de 88 % sur 3 ans, à nombre d actions inchangé * Code ISIN : FR Code Euroclear : 5091 Mnémonique : SIL Valeur des indices SBF 250, CAC Mid 100 et CAC Mid and Small 190 * Nombre d actions ajusté après la division par 4 du nominal, le 26 mai 2003 Données boursières (1) Nombre de titres échangés Valeur en M 64,0 71,0 127,8 123,2 157,8 Taux de rotation 9,7 % 10,0 % 17,6 % 16,2 % 15,3 % Capitalisation boursière à fin décembre en M 707,1 679,1 743,4 909, ,8 Nombre d actions composant le capital social Cours le plus haut en 42,25 44,97 47,25 55,50 76,00 Cours le plus bas en 35,35 37,50 37,00 38,00 51,00 Cours à fin décembre en 40,85 39,20 42,87 52,90 74,00 Dividende net en 1,67 1,77 1,90 2,85 3,17 (2) Dividende brut (3) en 2,50 2,66 2,85 3,02 3,17 (2) (1) 2000, 2001 et 2002 : données ajustées sur le nouveau nombre d actions - nominal divisé par 4 le 26 mai (2) Proposition à l AGM du 11 mai (3) Avoir fiscal à 50 % de 2000 à Cours de l action Silic coupon réinvesti et volume des transactions ajustés sur le nouveau nombre d actions - Base 100 au Une progression du titre, coupon réinvesti, de 47,5 % sur l année Un plus haut historique de 76,0 en décembre Transactions Silic Euronext IEIF SIIC France EPRA Euro Zone Return Index

19 L actionnariat au Sur la base des informations disponibles, actionnaires identifiés détenaient 99,4 % du capital, au , parmi lesquels : les investisseurs étrangers représentaient 14,9 %, les actionnaires individuels au nombre de 4 800, 5 %, et les organismes de placement collectif, 15,2 %. 5,0 % Actionnaires individuels français 22,5 % Autres institutionnels français et OPCVM 0,3 % FCPE Silic 5,8 % SMA Vie BTP 9,0 % CCPMA Retraite 14,9 % Actionnaires étrangers 0,6 % Actions au porteur hors TPI 41,9 % Groupama La création de valeur : sur 3, 5 et 10 ans, l action Silic surperforme les indices de référence La mesure de la création de valeur est appréciée par référence à la Rentabilité Totale pour l Actionnaire. Cet indicateur reflète le taux de rendement annualisé d un investissement en actions Silic, en prenant en compte l évolution du cours de l action et les dividendes bruts distribués (avoir fiscal à 50 %). Valeur créée Silic IEIF Immobilier France EPA Immobilier* EPRA Eurozone Sur 3 ans ( au ) 30,25 % 23,42 % 23,92 % 24,30 % Sur 5 ans ( au ) 18,96 % 15,35 % 15,64 % 15,87 % Sur 10 ans ( au ) 16,29 % 12,80 % 13,12 % ND * Source : Euronext Paris (ex-indice SBF Immobilier). Evolution de la distribution (ajustée sur le nouveau nombre d actions) et du rendement brut Un historique de distribution en progression régulière, avec un montant global distribué au titre de 2004 qui atteint 54,7 M (1). Un rendement brut qui diminue mécaniquement du fait de la hausse du titre, tout en demeurant supérieur au TME ,17 3,02 (1) 2,85 2,66 0,17 2,50 2,36 2,14 2,14 2,14 2,25 0,95 0,83 0,89 0,71 0,71 0,71 0,75 0,79 7,9 7,5 6,9 5,7 5,9 6,1 6,8 6,6 5,7 4,3 6,85 5,85 5,35 5,34 5,14 5,05 4,05 4,43 4,36 3, (%) Dividende global ( ) dont Avoir fiscal à 50 % Rendement brut % (pour un avoir fiscal à 50 %) TME (Taux Moyen des Emprunts d Etat) (1) AGM du 11 mai L action Silic 15

20 Le patrimoine aujourd hui m 2 en exploitation au PARIS Nombre Nombre de Surface Bureaux (1) Mixtes CSD (2) d immeubles baux totale Siège social DÉPARTEMENT ESSONNE Evry Petit Montagne Sud Evry-Centre Petite Montagne Nord Courtabœuf DÉPARTEMENT HAUTS-DE-SEINE Antony Nanterre-Seine Nanterre-Préfecture Colombes Les Courlis Parc Kléber DÉPARTEMENT

21 m 2 46 % Orly-Rungis 14 % Roissy- Paris Nord 2 20 % La Défense-A86 20 % Parcs d affaires mixtes 80 % Pôles tertiaires 43 % Orly-Rungis 14 % Roissy- Paris Nord 2 1,7 Md d euros (Valeur de reconstitution) 11 % Parcs d affaires mixtes 89 % Pôles tertiaires 32 % La Défense-A86 93 SEINE-SAINT-DENIS Nombre Nombre de Surface Bureaux (1) Mixtes CSD (2) d immeubles baux totale Roissy-Paris Nord Ilot E Ilot R Delta Parc DÉPARTEMENT VAL-DE-MARNE Orly-Rungis Quartier de l Europe Quartier de la Loire Quartier de la Seine Quartier du Zodiaque Quartier de l Estérel Fresnes DÉPARTEMENT VAL-D OISE Cergy-Pontoise Cergy-Saint-Christophe DÉPARTEMENT TOTAL PATRIMOINE (1) Bureaux : dès lors qu un immeuble comprend plus de 70 % de bureaux, il est décompté pour la totalité de sa surface en Bureaux. (2) CSD : Commerces, Services et Divers. Le patrimoine aujourd hui 17

22 Le patrimoine demain m 2 en cours de réalisation Plus de m 2 d immeubles neufs à l étude Un programme de développement d environ 623 millions d'euros d ici à 2009 A fin 2004, 13 projets d immeubles neufs d une surface totale de m 2 et d un coût prévisionnel global (1) de 623 M ont été identifiés au titre du plan de développement 2005/2009. Les 4 immeubles en cours de réalisation ( m 2 ), dont la livraison est prévue en 2005 (8 900 m 2 ) et 2006 ( m 2 ), s inscrivent dans le cadre de ce plan. Ils représentent un coût prévisionnel de 306 M et devraient générer environ 27 M de loyers en année pleine. Les baux signés à fin décembre 2004 sur ces immeubles en cours de développement totalisaient 21,7 M, conduisant ainsi à un taux de précommercialisation de 80 %. A ces opérations s ajoutent 9 projets ( m 2 ) en cours d étude dont la livraison interviendrait dans les années 2006/2009. D un coût prévisionnel de 317 M, ils devraient procurer 31,6 M de loyers supplémentaires en année pleine. Des acquisitions ciblées d immeubles de bureaux et des opportunités de développement que Silic pourrait saisir en toute 1 re couronne parisienne viendront renforcer la dynamique de croissance. (1) Coût des travaux hors terrain sauf pour l opération Nanterre-Préfecture. Les sommes indiquées sont en valeur actuelle. Neuf En rénovation/restructuration En construction En projet

23 Orly-Rungis Un important potentiel de croissance Lima m 2 de bureaux Architecte : Arte Charpentier et Associés Livraison : S C Quito m 2 de bureaux et activités tertiaires Architecte : Paul Mayla Livraison : S Orly à 1 km A106 Essen m 2 de bureaux Architecte : Christian Legrand Livraison : S Paris à 7 km Miami m 2 de bureaux Architecte : Arnaud Fontani Livraison : S Florence m 2 de bureaux Architecte : Christian Legrand Livraison : S A86 - A10 - A6 Genève m 2 de bureaux situés à l entrée du Parc Architecte : Arnaud Fontani Livraison : S1 2006

24 La Défense-A86 Une nouvelle étape dans le renforcement d un pôle tertiaire majeur Narval m 2 de bureaux Architectes : Christian Legrand et Alain Crouan Livraison : 2004 A Silic Nanterre-Préfecture m 2 SHON de bureaux, commerces et services (dont m 2 de bureaux précommercialisés à Axa) Architectes : Arte Charpentier et Associés J.-P. Buffi et G. Simonetti-Malaspina Livraison : octobre 2006

25 Roissy-Paris Nord 2 Un développement abouti : m 2 à fin 2005 Emerson m 2 de bureaux Architecte : Arnaud Fontani Livraison : S Roissy CDG B Parc des Expositions Lille A1 Soissons / Marne-la-Vallée Paris A104 A1 Eddington m 2 précommercialisés à la Société Embraer Architecte : J. Amsellem Livraison : S2 2005

26 Le gouvernement d entreprise Conseil d Administration* Dominique SCHLISSINGER Président-Directeur Général Caisse Centrale de Prévoyance Mutuelle Agricole Retraite CCPMA Retraite représentée par Marcel JAMET Compagnie Foncière Parisienne représentée par Jean-Louis CHARLES Jean-François GAUTHIER Generali France Assurances représentée par Anne-Marie de CHALAMBERT Groupama SA représentée par Helman le PAS de SÉCHEVAL Léon PETIT Jean-Pierre PLATZER Georges RALLI Société Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics - SMA VIE BTP représentée par Hubert RODARIE Comité d Audit, des Comptes et des Risques Georges RALLI, Président Marcel JAMET Hubert RODARIE Comité des Rémunérations et des Nominations Helman le PAS de SÉCHEVAL, Président Jean-François GAUTHIER Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Patrick FROTIÉE Amyot Exco Grant Thornton Gilles HENGOAT Commissaires aux Comptes suppléants Daniel FESSON Jean-Pierre CORDIER De nouvelles initiatives Plusieurs initiatives ont été prises pour continuer à améliorer le gouvernement de l entreprise : le Conseil d Administration s est doté d un règlement intérieur, il en a été de même du Comité d Audit, devenu Comité d Audit, des Comptes et des Risques, et du Comité des Rémunérations, élargi aux Nominations, le contrôle interne et la maîtrise des risques ont été renforcés par la création d une fonction dédiée, directement rattachée au Président-Directeur Général. * Situation au 31 décembre Les autres mandats des Administrateurs sont précisés pages 104 et 105. Pour plus d information sur le gouvernement d entreprise, le contrôle interne, les rémunérations, les plans d options : se reporter aux pages 41 à 45 et

27 Rapport de gestion 2004 Rapport du Président Rapport de gestion Les faits marquants 21 La politique de développement 26 Le financement de la politique de développement 30 La gestion du patrimoine 33 Les ressources humaines 35 La politique environnementale 36 Les assurances 36 Les résultats du Groupe 38 Le passage aux normes IFRS 39 Le résultat net social et l affectation 40 Les perspectives 41 Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et les procédures de contrôle interne (article 117 de la Loi de Sécurité Financière) Rapport de gestion

28 Rapport de gestion 2004 LES FAITS MARQUANTS L exercice 2004 a été largement consacré à la mise en place de développements fortement créateurs de valeur pour les années à venir. Le lancement en octobre de l opération Nanterre-Préfecture constitue l un des points forts de l exercice écoulé, avec la valorisation des réserves foncières et la poursuite du programme de construction d immeubles neufs. Par ailleurs, l année 2004 se caractérise par la réduction du rythme des livraisons, en phase avec l absence de véritable reprise de la demande. Dans ce contexte, les résultats arrêtés pour la seconde année consécutive dans le cadre du statut fiscal des SIIC sont conformes aux prévisions et en progression sur ceux de l exercice antérieur : + 5,1 % pour les loyers (100,2 M à comparer à 95,4 M ), + 3,3 % pour l excédent brut d exploitation (91,8 M à comparer à 88,8 M ), + 4,0 % pour le cash-flow courant (81,1 M à comparer à 77,9 M ), + 7,6 % pour le résultat courant (38,6 M à comparer à 35,8 M ), le résultat net consolidé de 32,8 M n est pas directement comparable à celui de l exercice précédent (38,4 M ) en raison notamment des effets de l adoption du statut SIIC sur l exercice 2003, l ANR par action en valeur de reconstitution ressort à 67,06 en hausse de 14,1 % (58,75 en 2003), avec un patrimoine valorisé à 1 681,5 M, droits compris. Hors prise en compte de l opération Nanterre- Préfecture, la progression s élève à 8,1 %. L ANR par action en valeur de liquidation, après déduction des droits de mutation et impact de l évaluation des instruments financiers à leur valeur de marché, s inscrit à 61,74 en hausse de 13,1 % (54,57 en 2003). Ces résultats sont les derniers arrêtés selon les règles et principes comptables français avant le passage aux normes IFRS au 1 er janvier Au plan boursier, l ensemble des titres des sociétés foncières a enregistré de très fortes progressions sous l effet, notamment, des derniers développements apportés au statut fiscal des SIIC. Elles ont surperformé très largement l indice CAC 40. En clôturant à 74, le titre Silic a connu sur l année une hausse de 39,9 %, hors coupon et de 47,5 % coupon réinvesti dans des volumes étoffés. Il a atteint courant décembre un plus haut historique de

29 Rapport de gestion 2004 LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT Silic a poursuivi et accentué la mise en œuvre de sa stratégie immobilière, axée sur le développement de ses principaux pôles tertiaires. Les investissements de l exercice s élèvent à 147,7 M (73,4 M en 2003) essentiellement sur les pôles La Défense- A86 et Orly-Rungis. Investissements % (4,2 M ) Roissy- Paris Nord 2 67 % (98,9 M ) La Défense-A86 Ils portent à 536 M, le total des investissements réalisés au cours des 5 dernières années ( ), dont 195,6 M (36 %) pour le pôle d Orly-Rungis, 198,2 M (37 %) pour La Défense-A86 et 110,7 M (21 %) pour Roissy-Paris Nord 2. Les investissements réalisés sur les autres parcs (31,5 M ) ont été plus que compensés par les cessions intervenues (95,9 M ). Investissements (en M ) Autres Parcs Roissy- Paris Nord 2 1 % (1,5 M ) Autres Parcs 29 % (43,1 M ) Orly-Rungis Les investissements Le développement d immeubles neufs En 2004, 126,8 M, soit l essentiel des investissements, ont été consacrés à la construction d immeubles neufs. Le Pôle Tertiaire de La Défense-A86 Le Pôle Tertiaire de La Défense-A86, qui regroupe les Parcs de Nanterre-Préfecture, Nanterre Seine et Colombes, a bénéficié de la majeure partie des investissements 2004 avec 94,2 M au titre des opérations de développement : Le démarrage effectif de l opération de Nanterre- Préfecture a mobilisé 88,6 M : 72,2 M pour régler le solde du prix du terrain dont le coût d acquisition total s élève à 84,5 M (12,3 M payés en 2003), 16,4 M consacrés à l avancement des travaux. Cet ensemble de 3 immeubles de bureaux et commerces, d une surface totale de m 2, fera face aux immeubles déjà détenus par Silic sur ce site et qui représentent m 2 en exploitation fin Les travaux engagés, pour un total de 240 M portage inclus, se poursuivront jusqu au 4 e trimestre 2006, date de livraison prévue au groupe AXA, qui sera locataire de la totalité des bureaux pour une durée ferme de 9 ans m 2 de bureaux et locaux tertiaires ont été mis en exploitation sur le Parc de Nanterre-Seine pour un coût total de 25,6 M dont 5,6 M au titre de Loué à 83 % au 31 décembre 2004, cet ensemble a contribué aux loyers de l exercice à hauteur de 1,0 M sur un potentiel de 3,0 M. Des projets d acquisition d immeubles et plus particulièrement d un ensemble de m 2 de bureaux et locaux tertiaires situés à Nanterre-Préfecture devraient aboutir au 1 er semestre La Défense-A86 Orly-Rungis Rapport Comptes de gestion consolidés

30 Le Pôle Tertiaire d Orly-Rungis Silic a poursuivi la mise en valeur progressive des capacités constructibles du Parc d Orly-Rungis par : la construction d immeubles tertiaires sur des terrains non encore bâtis du quartier de l Europe, la réalisation d opérations de démolition et reconstruction : des bâtiments anciens de 1 ou 2 niveaux, à vocation d activité, sont démolis pour permettre la reconstruction, sur leur emprise, d immeubles de bureaux de 3 à 5 niveaux. 32,1 M ont été investis en Ils concernent : La réalisation d un immeuble de bureaux de m 2, lancé fin 2003 dans le quartier de l Europe. En cours de construction au 31 décembre 2004, il sera livré conformément au planning début Les travaux réalisés en 2004 ont représenté 21,3 M sur un investissement total de 50 M. La construction d un ensemble de bureaux et commerces de m 2, partiellement achevé en 2004 (5 000 m 2 pour un investissement de 13,5 M ). La livraison du solde (2 500 m 2 de bureaux) est prévue début Les dépenses immobilisées à ce titre en 2004 ont été de 10,8 M. La démolition de deux bâtiments d activité d une surface cumulée de m 2, permettant, sur leur emprise, la construction, entre 2005 et 2007, de m 2 environ de locaux tertiaires. Le bilan économique de cette opération sera fortement créateur de valeur. Néanmoins, en fonction des règles comptables en vigueur, la valeur comptable réévaluée des immeubles démolis a été portée en charge exceptionnelle de l exercice pour 5,8 M. Le Pôle Tertiaire de Roissy-Paris Nord 2 Les investissements de développement réalisés en 2004 sur ce Pôle concernent le lancement, en fin d année, de la construction d un immeuble de m 2 totalement précommercialisé. Son achèvement, prévu fin 2005, parachèvera le Parc de Roissy-Paris Nord 2. 0,5 M de travaux ont été réalisés en 2004 sur un investissement total prévisionnel de 8,6 M. Un ensemble immobilier de m 2 de bureaux situé dans l environnement proche de l opération de Silic de Roissy-Paris Nord 2 fait l objet d une promesse d acquisition signée en janvier 2005 pour un montant de 22,2 M. Son acquisition devrait intervenir au 1 er trimestre 2005 en même temps que l entrée du locataire dans les locaux. La restructuration et la modernisation du patrimoine existant Ces travaux ont totalisé 12,2 M m 2 ont été livrés au cours de l exercice, essentiellement sur les Parcs d Orly- Rungis et de Roissy-Paris Nord 2 tandis que m 2 restaient en cours au 31 décembre. Les autres travaux Réalisés au cours de l exercice, les autres travaux représentent 8,7 M. Ils sont essentiellement composés du coût de remplacement d équipements techniques (chaufferies, étanchéités...) et de dépenses liées aux programmes de démolition-reconstruction (frais de démolition et études de reconstruction). * * * Au total, Silic a mis en exploitation m 2 d immeubles neufs tertiaires au cours de l exercice Les programmes en cours de construction représentent pour leur part m 2 dont la livraison est prévue pour l essentiel en Ils représentent un investissement total prévisionnel de 306 M et devraient générer 27 M de loyers en année pleine, dont 21,7 M (80 %) faisaient l objet de baux signés à fin décembre

31 Rapport de gestion 2004 La mise en exploitation de ces immeubles se traduira par un rééquilibrage du patrimoine entre les différents pôles : Répartition de la valeur des immeubles en exploitation en 2004 (1) Répartition de la valeur des immeubles après achèvement des programmes en cours (1) 14 % Autres Parcs 18 % Roissy- Paris Nord 2 28 % La Défense-A86 40 % Orly-Rungis 11 % Autres Parcs 14 % Roissy- Paris Nord 2 39 % La Défense-A86 36 % Orly-Rungis Les tableaux suivants reprennent les investissements de l exercice : Mises en exploitation 2004 En cours au Sites Immeubles neufs Restructuration Total Immeubles neufs Restructuration Total et modernisation et modernisation m 2 Nbre m 2 m 2 m 2 Nbre m 2 m 2 Pôle tertiaire de La Défense-A Nanterre Préfecture Nanterre Seine Colombes Pôle tertiaire d Orly-Rungis Orly-Rungis Pôle tertiaire de Roissy-Paris Nord Autres Parcs Courtabœuf Cergy TOTAL (millions d euros) Investissements de l exercice Investissements cumulés Immeubles Immeubles Immeubles Immeubles mis en en cours Total mis en en cours exploitation au exploitation au (prévisionnel) Immeubles neufs 13,1 113,7 126,8 39,2 306,0 Restructurations et modernisations 8,3 3,9 12,2 9,0 11,5 Autres (Etudes, équipements ) 2,2 6,5 8,7 2,2 10,1 TOTAL 23,6 124,1 147,7 50,4 327,6 (1) Selon expertise du patrimoine au 31 décembre 2004, en valeur de reconstitution. Rapport de gestion

32 L évaluation du patrimoine immobilier au 31 décembre 2004 et l Actif Net Réévalué Dans la continuité des exercices précédents, deux experts indépendants (AtisRéal Expertise et DTZ-Eurexi) ont procédé à l évaluation de la totalité du patrimoine immobilier au 31 décembre La méthodologie L évaluation du patrimoine a été conduite en 2004 par le même collège d experts, selon des principes et méthodes conformes aux préconisations du CNC et de l AMF et identiques à ceux retenus les exercices précédents : la méthode par comparaison directe fait référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation ; La méthode par capitalisation prend en compte les revenus nets des immeubles et les capitalise en fonction des rendements observés sur le marché. Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées auprès des locataires en fonction des baux concernés ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d une durée estimée de relocation. Dans l hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant. Progressivement, ces deux méthodes sont confortées par une approche de la valorisation par les cash-flow actualisés. Les actifs sont expertisés dans leur état à la date de l expertise. Par exception, les actifs en cours de développement (constructions neuves et restructurations) sont évalués à terminaison, les frais restant à engager ainsi que le portage financier étant systématiquement déduits de la valeur ainsi déterminée. Dans le cas d une précommercialisation inférieure à 60 % des surfaces à la date d expertise, un abattement complémentaire est effectué par rapport à la valeur à terminaison pour tenir compte du risque inhérent à l activité de développement. L Actif Net Réévalué est établi, dans une perspective de continuité de l exploitation, en valeur de reconstitution. Il traduit le montant que devrait débourser un acquéreur pour constituer un patrimoine identique, y compris frais et droits de mutation. Il est également présenté droits de mutation déduits et après prise en compte de la valeur de marché des dettes et instruments financiers. L évaluation au 31 décembre 2004 La valeur de reconstitution du patrimoine s élève à 1 681,5 M au 31 décembre 2004, en progression de 18,4 % par rapport à celle à fin 2003 (1 419,7 M ). Cette évolution reflète la stratégie de développement engagée depuis plusieurs années par : la mise en valeur progressive du potentiel constructible du Parc d Orly-Rungis, la réalisation d une opération majeure de développement sur le site de Nanterre-Préfecture. Le patrimoine en exploitation à fin 2004 est évalué à 1 338,1 M contre 1 252,0 M fin Il représente 80 % de la valeur totale du portefeuille immobilier de Silic. Composé d immeubles de bureaux (1) à plus de 70 %, d immeubles mixtes bureaux/activités pour 26 % et de bâtiments commerciaux et de services pour 4 %, il fait ressortir un rendement net moyen de 8,6 %, identique à celui de l exercice précédent. Dans ce contexte de maintien des taux de rendement net, la valorisation des immeubles en exploitation progresse, entre 2003 et 2004, de 3,4 % à périmètre identique, soit une hausse comparable à celle des loyers (3,6 % à périmètre identique). (millions d euros) Orly-Rungis La Défense-A86 Roissy-Paris Nord 2 Autres Parcs Total Immeubles Valeur de Rendement Valeur de Rendement Valeur de Rendement Valeur de Rendement Valeur de Rendement en exploitation reconstitution moyen reconstitution moyen reconstitution moyen reconstitution moyen reconstitution moyen Bureaux 356,6 8,2 % 285,4 7,7 % 208,3 8,6 % 91,0 9,3 % 941,3 8,2 % Immeubles mixtes 142,2 9,5 % 84,6 8,6 % 27,1 9,6 % 95,1 9,6 % 349,0 9,3 % Commerces et services 45,8 9,6 % 2,0 10,0 % 47,8 9,6 % Total 544,6 8,7 % 370,0 8,0 % 237,4 8,7 % 186,1 9,5 % 1 338,1 8,6 % Rappel ,8 8,8 % 315,3 8,0 % 230,2 8,6 % 175,7 9,4 % 1 252,0 8,6 % (1) Sont considérés comme Bureaux les immeubles dont 70 % au moins des surfaces sont qualifiées de bureaux. 24

33 Rapport de gestion 2004 Les immeubles en cours de construction sont valorisés à 222,6 M. Le programme de Nanterre-Préfecture représente l essentiel de ce montant. Cet ensemble de m 2 locatifs, dont la partie bureaux est intégralement louée à AXA dans le cadre d un bail de 9 ans fermes, est estimé à terminaison (4 e trimestre 2006) à 310 M droits compris, faisant ressortir un rendement net de 6,6 %. Conformément à la pratique constante de Silic, cet immeuble préloué, en cours de construction au 31 décembre 2004, est retenu pour sa valeur à terminaison, déduction faite des travaux restant à réaliser et du portage financier. Selon ces principes, l évaluation ressort à 164,6 M et fait apparaître une marge de 61,5 M par rapport au coût de revient à cette date (103,1 M ). Les autres immeubles en cours de construction ( m 2 ) ou en phase de démarrage ( m 2 ), principalement sur le Parc d Orly-Rungis, sont valorisés à terminaison à 121,3 M sur la base d un rendement net moyen de 7,80 %. Après déductions, ils sont retenus dans la valorisation 2004 pour 58,0 M. Les réserves foncières sont évaluées à 120,8 M, marquant une progression de 15,5 % par rapport à 2003 (104,5 M ). Elles sont essentiellement constituées des terrains et du potentiel de développement du Parc d Orly Rungis. Les terrains à bâtir représentent m 2 de surfaces SHON au 31 décembre 2004 contre m 2 un an plus tôt. Cette augmentation de m 2 résulte des démolitions d immeubles d activités réalisées en 2004 ainsi que la densification des opérations programmées. La revalorisation correspondante des terrains nus s établit à 17,2 M pour Les autres réserves foncières correspondent aux droits à construire dont Silic dispose sur le site d Orly-Rungis. Partant des possibilités offertes par le plan d occupation des sols et sur la base des opérations de démolition-reconstruction déjà réalisées ou projetées sur les prochaines années, les experts ont prudemment valorisé un scénario de redéveloppement du Parc. Au cours des 20 prochaines années, m 2 de bureaux et locaux tertiaires seraient construits, ce programme nécessitant, outre l utilisation des terrains immédiatement disponibles, la démolition de m 2 de locaux de première génération. L Actif Net Réévalué Estimé sur la base du patrimoine immobilier en valeur de reconstitution, l Actif Net Réévalué s établit à 1 157,9 M, soit 67,06 /action au 31 décembre Il marque une progression de 14,1 % par rapport à celui de 2003 (58,75 /action). La valorisation de l opération de Nanterre-Préfecture entre dans ce calcul pour 3,56 /action. Après prise en compte des droits de mutation et de la valeur de marché des instruments financiers, l Actif Net Réévalué de réalisation s établit 61,74 /action contre 54,57 /action à fin (1) 2002 Pro-forma Publié (2) Capitaux propres consolidés Plus-values sur actifs immobiliers, valeur de reconstitution Actif Net Réévalué - Valeur de reconstitution Nombre moyen d actions hors autocontrôle Actif Net Réévalué de reconstitution, par action /action 67,06 58,75 55,13 60,45 Droits d enregistrement /action (4,15) (3,73) (3,21) (3,21) Fiscalité des plus-values immobilières /action 0,00 0,00 0,00 (10,66) Valeur de marché des dettes financières /action (1,17) (0,45) (0,58) (0,58) Actif Net Réévalué de réalisation, par action /action 61,74 54,57 51,34 46,00 (1) Données 2002 pro-forma obtenues par : retraitement de la charge d impôt de sortie liée à l adoption du régime SIIC et suppression de la fiscalité latente 2002 sur les plus-values, et transfert, sans effet sur l ANR, des plus-values latentes au 31 décembre 2002 vers les capitaux propres dans le cadre de la réévaluation des actifs en valeur de réalisation. (2) Chiffres ajustés de la division par 4 du nominal en date du 26 mai Rapport Comptes de gestion consolidés

34 L Opération de Nanterre-Préfecture Silic a lancé, au 2 d semestre 2004, une opération majeure de développement sur le Parc de Nanterre-Préfecture. Le coût prévisionnel de cet ensemble immobilier d une surface de m 2 SHON ( m 2 locatifs), dont la totalité des bureaux ( m 2 locatifs) est louée avec un bail ferme de 9 ans à AXA, est estimé à 240 M environ y compris acquisition du terrain pour 84,5 M, portage financier et frais annexes. Cet investissement est sécurisé dans le cadre de contrats à prix maximal garanti conclus avec des entreprises de premier plan dont les chefs de file sont Supae, Ouest-Alu/ Goyer et Inéo. Le loyer total, estimé à 20,5 M, hors charges, assurances et fiscalité (valeur janvier 2005), sera révisé en fonction de l évolution de l indice BT01 au jour de la livraison, puis, en cours de bail, selon l indice Insee du coût de la construction. Le financement de cette opération est assuré par un emprunt hypothécaire d un montant de 238 M, amortissable sur 15 ans à compter de la livraison, contracté après appel d offres, avec une grande banque française. Emis à taux variable, il fait l objet d un programme de couverture contre le risque de hausse des taux d intérêt sur une période de 9 ans. Cet emprunt est couvert à hauteur de 78 % pendant la période de construction et à 65 % pendant la période qui court de la livraison jusqu au 31 décembre Sur la base de la courbe des taux futurs au 31 décembre 2004, le coût global du financement, y compris marges, commissions et coût des garanties, ressort en moyenne à 3,35 % pour la période de construction et 4,90 % pour la période d activité jusqu au 31 décembre Cette opération est valorisée dans l expertise au 31 décembre Conformément à la méthode appliquée par les experts, l immeuble en cours a été valorisé à terminaison, déduction faite des dépenses restant à engager et du portage financier. L ensemble étant précommercialisé, aucun abattement complémentaire n a été pratiqué. LE FINANCEMENT DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT Silic a poursuivi en 2004, le financement de sa politique de développement en assurant la mobilisation d une partie de ses capacités d endettement par le recours aux crédits bancaires, à des conditions de marché optimales. Un financement de nature à sécuriser sur le long terme la réalisation de l opération Nanterre-Préfecture a été conclu en 2004 avec un établissement français de premier plan à l issue d une consultation lancée auprès d une dizaine de grands établissements financiers. Ce crédit hypothécaire d une durée totale de 17 ans (2 ans de construction et 15 ans d amortissement) a renforcé les ressources bancaires disponibles à hauteur de 238 M. Intervenant après le refinancement en 2003 du développement du site de Roissy-Paris Nord 2 par le biais d un emprunt hypothécaire de 170 M amortissable sur 15 ans, il contribue à l optimisation de la structure financière du Groupe. Une structure financière solide Les ressources financières A la fin 2004, Silic dispose des ressources bancaires nécessaires au financement de ses projets de développement identifiés. D un montant total de 715,1 M, celles-ci se répartissent de la façon suivante : Montant Maturité moyenne Crédits hypothécaires amortissables 402,7 M 10,4 ans Concours bancaires à moyen et long terme 283,9 M 4,3 ans Autorisations de découvert (non confirmées) 28,5 M N/A La valeur à terminaison de l opération est estimée à 310 M droits inclus, faisant ressortir un rendement net de 6,6 %. Compte tenu des travaux restant à réaliser et du portage financier pendant la période de construction, la valeur retenue au 31 décembre 2004 est de 164,6 M, à comparer au coût de revient comptabilisé à la même date, de 103,1 M. La création de valeur correspondante, soit 61,5 M, contribue à l Actif Net Réévalué 2004 à hauteur de 3,56 par action. 26

35 Rapport de gestion 2004 La maturité La maturité résiduelle moyenne de ces lignes progresse régulièrement depuis 2002, grâce notamment à la mise en place de crédits hypothécaires à long terme, pour atteindre, sur l ensemble des concours 7,9 ans au 31 décembre 2004 : Maturité des lignes de financement A fin 2004, 55 % de ces concours ont une maturité résiduelle supérieure à 5 ans, tandis que seuls 10 % devront être refinancés dans les 2 ans à venir. Echéance des ressources 8 7,9 28,5 M Découverts 6 5,6 75,9 M 2 ans 4 2 4,2 391,5 M + 5 ans 219,2 M de 2 à 5 ans L endettement utilisé Au 31 décembre 2004, l endettement financier net s élevait à 429,6 M, en augmentation de 141,9 M sur celui à fin 2003 (287,7 M ) ; il représentait 60 % des concours autorisés. Le bilan présente une structure particulièrement solide avec des ratios d endettement largement inférieurs aux seuils prudentiels que Silic s est fixés et aux plafonds autorisés par les contrats de crédit Valeur réévaluée des actifs immobiliers (M ) 1 681, , ,3 Fonds propres consolidés (M ) 875,5 888,9 417,4 Endettement financier net (M ) 429,6 287,7 255,5 Charges d intérêt (M ) 15,1 12,9 11,2 Endettement financier net/fonds propres consolidés 49,1 % 32,4 % 61,2 % Endettement financier net/actif immobilier réévalué 25,5 % 20,3 % 18,9 % Endettement financier net/actif Net Réévalué 37,0 % 28,5 % 24,4 % EBE/Intérêts financiers 6,1 6,9 7,2 Rapport Comptes de gestion consolidés

36 Silic considère le ratio d endettement financier rapporté à l actif immobilier réévalué comme le principal indicateur de sa structure financière. Il s établit à 25,5 % fin 2004 contre 20,3 % fin 2003 ce qui traduit le recours progressif à l endettement bancaire pour financer des actifs immobiliers (l effet de levier). Il conserve néanmoins un niveau absolu parmi les plus faibles du secteur immobilier. Le ratio EBE/Intérêts, qui mesure la capacité du Groupe à couvrir les intérêts de la dette par le flux généré par son activité courante, s élève à 6,1 fois, soit le double du ratio usuel de 3, généralement admis. La politique de couverture du risque de taux d intérêt Les dettes financières du Groupe étant contractées à taux variable, Silic est exposée au risque d une hausse des taux d intérêt qui gréverait le cash-flow généré par l exploitation de ses immeubles. Afin de se prémunir d un tel risque, le Groupe met en œuvre une stratégie de couverture dont l objectif est de préserver la rentabilité des actifs immobiliers sur le long terme. Ses caractéristiques en sont les suivantes : l horizon de couverture est fixé à 4-5 ans minimum, le ratio de couverture moyen annuel représente 80 % environ des encours, la composition du portefeuille de produits de couverture est définie et quantifiée : Le choix des produits de couverture porte exclusivement sur des instruments dérivés simples, de type ferme (Contrat d échange de taux - Swap) ou optionnel (Garantie de taux plafond Cap ou de taux plancher Floor), ces derniers permettant d accompagner les évolutions favorables des taux d intérêt. A court terme (1 an), les couvertures peuvent être complétées par des Fra (Opération d accord de taux futur) en fonction des opportunités de marché. En moyenne sur les 4-5 premières années, le portefeuille d instruments dérivés est composé pour moitié d instruments fermes et pour moitié d options. Cette stratégie est adaptée en fonction des données de marché, l horizon de couverture ayant par exemple été considérablement allongé en 2003 et 2004 compte tenu de la faiblesse historique des taux d intérêt à long terme. Les instruments de couverture au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2004, le portefeuille de dérivés actifs représentait 526 M, dont 266 M d instruments fermes (Swaps et Fra) et 260 M d instruments optionnels. A la fin 2004, les instruments de couverture actifs couvraient la totalité de l endettement financier net, soit 429,6 M avec une maturité moyenne de 6,3 ans. Après affectation des couvertures, la structure de la dette était la suivante : Structure de l endettement net 38 % (163,6 M ) Maturité moyenne = 3,9 ans Taux plafonné Taux fixe 62 % (266 M ) Maturité moyenne = 7,1 ans 28

37 Rapport de gestion 2004 L évolution du taux de couverture au cours des 5 prochaines années sur la base des financements autorisés, de l endettement financier net au 31 décembre 2004 et des produits de couverture négociés est illustrée par le graphe suivant : Endettement et couverture du risque de taux (000 ) Swaps Caps Lignes de crédit autorisées 429,6 M Le coût de l endettement Le coût global de l endettement net utilisé ressort en 2004, à 4,72 % à comparer à 4,88 % en 2003 et 4,96 % en La sensibilité Sur la base de l endettement net au 31 décembre 2004, soit 429,6 M, et de l euribor 3 mois à cette date (2,12 %), une hausse des taux de 1 point (100 points de base) aurait majoré les frais financiers 2004 de 11,3 % (1,6 M ). L impact sur le cash-flow courant aurait été de - 1,4 %. A l inverse, une baisse des taux de 1 point aurait minoré les frais financiers dans les mêmes proportions et aurait majoré le cash-flow courant de 1,4 %. La sensibilité du cash-flow courant à la variation des taux d intérêt est donnée par le tableau suivant : Sensibilité du cash-flow courant 2004 à la variation des taux (E3M) Impact CFC 2,0 % 1,0 % 0,0 % -1,0 % 1 pt +1 pt +2 pts +3 pts +4 pts 2,1 % -2,0 % -3,0 % Euribor 3 mois Rapport Comptes de gestion consolidés

38 LA GESTION DU PATRIMOINE Le second semestre n a pas confirmé les perspectives de reprise de la croissance économique entrevues dans la première partie de l année. Silic a cependant enregistré une bonne activité commerciale qui témoigne de la qualité et de l adéquation de son offre à une demande essentiellement motivée par des objectifs de réduction des coûts et de rationalisation des surfaces utilisées. Cette activité s est caractérisée par : un volume de signatures en hausse, des loyers des immeubles neufs stables, voire en légère progression, une hausse significative des loyers moyens de relocation, une légère amélioration du taux d occupation. La demande La demande placée en 2004 sur l ensemble de la Région parisienne s élève à près de 2 Mm 2. En hausse d environ 13 % sur 2003, elle demeure inférieure au niveau le plus haut atteint en 2000 (2,5 Mm 2 ) Pour autant, cette demande s exprime en l absence d un mouvement significatif de création d emplois et ne s inscrit pas dans un flux net d extension de surfaces. En regard, l offre disponible reste élevée avec 3 Mm 2, conduisant à un taux de vacance de l ordre de 6,3 % pour l Ile-de- France. L offre certaine à moins d un an atteint 3,8 Mm 2. Les signatures 133 baux ont été signés pour un total de m 2 et un loyer annuel global de 31,2 M /HT/HC, à comparer à m 2 et 11,1 M HT/HC en Le lancement en septembre de l opération Nanterre-Préfecture a conduit à comptabiliser dans les signatures 2004 les m 2 de bureaux préloués dès 2003 au Groupe AXA avec un bail ferme de 9 ans. Compte non tenu de ce bail, dont la prise d effet interviendra à la livraison de l immeuble au 4 e trimestre 2006 : les signatures sont en progression de 9,1 % sur celles de 2003, elles ont porté majoritairement sur des surfaces comprises entre et m 2 (52 % des surfaces louées). Le total des signatures se répartit entre : immeubles neufs à hauteur de m 2 (61 %), et relocations, à hauteur de m 2 (39 %). Plus de la moitié ( m 2 ) prendront effet après le 31 décembre 2004, dont : m 2 loués à la société EMBRAER (le 4 e constructeur mondial d avions commerciaux), concernent un immeuble à construire sur le Parc de Roissy-Paris Nord 2, pour une livraison au 4 e trimestre 2005, et m 2 concernent l immeuble loué à AXA. Les mouvements de locataires Les mouvements de locataires sont en hausse par rapport à ceux de l année 2003, qui avait connu des flux historiquement bas : les entrées de locataires (prise d effet des baux) atteignent m 2, à comparer à m 2 en 2003 (+ 46,6 %), en regard, les sorties ont atteint m 2 ( m 2 en 2003), soit un flux net positif de m 2, cette évolution des mouvements de locataires s accompagne d un gain net de recettes locatives de 3,4 M en base annuelle (12 M de loyers correspondant aux entrées comparés à 8,6 M de diminution consécutive aux sorties). Une bonne tenue des loyers Le montant du loyer et d une manière générale celui du coût du poste de travail ont renforcé, au fil de ces dernières années, leur caractère déterminant dans le processus de décision des entreprises. Les loyers ont enregistré en 2004 une nouvelle baisse de 4 %. La moyenne en Ile-de-France s inscrit à 296 /m 2 /HT/HC/an. L importance des avantages commerciaux consentis et les mesures d accompagnement ont contribué pour partie à la bonne tenue apparente des loyers. Les loyers des immeubles neufs de Silic se démarquent des observations faites sur le marché : les loyers annuels, hors opération Nanterre-Préfecture sont stables à 200/230 /m 2 /HT/HC. Concernant l opération Nanterre-Préfecture, le loyer annuel bureaux ressort à 358 e/m2/ht/hc, sur la base de la progression de l indice BT01 connu en janvier

39 Rapport de gestion 2004 Les loyers moyens de relocation à 108 /m 2 marquent une progression de 8 % à l occasion de l entrée d un nouveau locataire ou d un renouvellement de bail. Ce rythme de progression reflète le potentiel de valorisation du patrimoine. La valeur moyenne des nouvelles locations, toutes surfaces confondues, s élève à 144 /m 2. Ce chiffre se compare favorablement au loyer moyen constaté sur le stock loué, qui s élève à 124 /m 2 à fin 2004, en hausse de 3,9 % d une année sur l autre. L offre et la situation locative La livraison en 2004 de 4 bâtiments neufs d une superficie totale de m 2 dont 3 à dominante tertiaire et les démolitions ou sorties temporaires d immeubles pour restructuration ont conduit à une augmentation nette du patrimoine de m 2 et à un renforcement de l offre de bureaux. Ceux-ci représentent à fin 2004, 53 % en surfaces et 70 % en valeur. Fin 2004, le taux d occupation physique à 87,4 % est en progression sur celui au 31 décembre 2003 (86,6 %), traduisant la stabilité des locataires et le raffermissement de l activité commerciale. Les trois quarts des surfaces vacantes sont constituées de locaux d une surface unitaire inférieure à m 2. Sur un total de m 2 d immeubles neufs livrés sur les trois dernières années ( ), les locaux vacants ne représentent que m 2, (6 % des livraisons), reflétant ainsi leur parfaite adéquation au marché et leur bonne commercialisation. Le taux d occupation financier (1) à 89,8 % contre 90,1 % au 31 décembre 2003 marque une légère érosion. A Orly-Rungis, l évolution des taux d occupation physique et financier (+ 1,3 point pour le physique ; - 1 point pour le financier) traduit notamment la réduction, dans le stock de locaux vacants, de la part des locaux à faible valeur locative nécessitant des travaux de remise en état. Sur 700 locataires et 900 baux au total, les 5 principaux locataires (Alcatel Business System, Lu France, Abbott France, Oberthur Card System, Tyco Intergrated System) ont représenté 13,7 % des loyers consolidés en 2004, soit la même proportion qu en Détaillée par pôle, la situation commerciale du patrimoine est la suivante : Surfaces Surfaces Régions au 31/12/2004 au 31/12/2003 Taux d occupation Taux d occupation au 31/12/2004 au 31/12/2003 m 2 m 2 physique financier physique financier Pôles tertiaires Orly-Rungis ,3 % 88,0 % 84,0 % 89,0 % La Défense-A ,5 % 93,4 % 96,0 % 96,4 % Roissy-Paris Nord ,9 % 87,6 % 83,8 % 85,7 % ,1 % 89,6 % 86,8 % 90,3 % Autres Parcs Région parisienne (*) ,3 % 91,2 % 85,9 % 89,0 % Total général ,4 % 89,8 % 86,6 % 90,1 % (*) Y compris siège social. Variation du périmètre en 2004 = m 2 mises en exploitation d immeubles neufs démolitions pour reconstruction divers 100 (1) Loyer du patrimoine loué/loyer du patrimoine loué + loyer potentiel des surfaces vacantes valorisées au prix de marché, déduction faite la cas échéant, du coût des travaux préalables à leur relocation, réparti sur 10 ans. Rapport Comptes de gestion consolidés

40 Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe atteint 138,6 M en 2004 contre 131,6 M l exercice précédent. (millions d euros) Loyers 68,2 76,8 87,3 95,4 100,2 Honoraires 6,8 5,4 5,2 4,9 5,9 Autres prestations 25,3 23,5 28,5 31,3 32,5 Total 100,3 105,7 121,0 131,6 138,6 Les loyers consolidés s élèvent à 100,2 M contre 95,4 M au 31 décembre Evolution des loyers par Pôle (M ) Orly-Rungis La Défense- A86 Roissy- Paris Nord Autres Parcs L évolution des différents pôles rend compte de la stratégie de renforcement de Silic sur ses principaux Parcs tertiaires. Les investissements réalisés sur les Pôles d Orly-Rungis et de La Défense-A86 ont contribué à la hausse des loyers 2004 à hauteur de 3,9 M : les immeubles livrés en 2003 à Orly-Rungis et ceux acquis sur le parc de Nanterre Seine génèrent sur l année entière 2004 un supplément de revenus de 2,8 M, m 2 de locaux tertiaires ont été mis en exploitation au cours de l année Loués à 83 % à fin 2004, ils n ont toutefois participé aux loyers consolidés qu à hauteur de 1,1 M, soit 30 % de leur potentiel. La cession du parc de Cergy-Osny fin 2003 a entraîné une diminution du revenu des Autres Parcs de 2,2 M. A périmètre identique, la progression des loyers est de 3,4 M (3,6 %), dont 2,5 M au titre de l indexation. Les honoraires facturés aux tiers représentent 5,9 M, en hausse de 1 M sur 2003 (4,9 M ). La gestion immobilière représente 56 % des facturations hors Groupe : 3,4 M contre 2,9 M en L activité de commercialisation retrouve un volume satisfaisant : les honoraires hors Groupe atteignent 2,5 M contre 2,0 M en Au total, l activité de Socomie pour le compte de clients extérieurs a représenté 54 % de ses facturations totales (11 M ) en Les autres prestations regroupent les charges locatives, assurances et taxes refacturées aux locataires. La sinistralité locative n a pas eu d impact sur les résultats Historiquement très faible, elle avait représenté 0,4 % du chiffre d affaires en 2003 contre 0,35 % en Les défaillances (redressements judiciaires ou liquidation), qui avaient concerné en moyenne 20 locataires par an au cours des 5 dernières années (soit 2 % du nombre des preneurs), se sont établies à 5 en Ces chiffres témoignent de la qualité du portefeuille clients et de l efficacité des relations qu entretient Silic avec ses locataires. La réduction des délais de recouvrement observée depuis 2002 s est poursuivie. En moyenne, 87 % des facturations trimestrielles ont été recouvrées dans le mois de leur exigibilité (85 % en 2003 et 80 % en 2002), 96 % dans les 2 mois et 98 % dans les 3 mois. Il est néanmoins signalé que, dans le cadre d un litige concernant la conformité d un local d exposition, Silic a été assignée par un locataire en résiliation de bail et en paiement d une somme de 1,6 M (1,15 % du chiffre d affaires). En l état d avancement de la procédure, aucune provision n a été constituée. 32

41 Rapport de gestion 2004 LES RESSOURCES HUMAINES La recherche de la performance s appuie sur l ensemble des collaborateurs qui sont reconnus comme des professionnels compétents : une pyramide des âges équilibrée permet au Groupe de bénéficier d une forte culture d entreprise qui associe les expériences de terrain acquises depuis de longues années et celles plus récentes concernant les dernières évolutions technologiques, financières et managériales. Pour tirer le meilleur parti de cette diversité de compétences, la politique de ressources humaines repose sur différents instruments. La maîtrise des effectifs Au 31 décembre 2004, l effectif du Groupe est de 92 personnes. 4 postes ont été créés durant l année 2004, pourvus par recrutements extérieurs, tandis que 2 postes étaient supprimés suite à un départ en retraite et un départ négocié. Grâce à une organisation sans cesse améliorée, une politique de formation performante et un système d informations de plus en plus efficace alliant des progiciels éprouvés du marché et des produits internes adaptés au patrimoine Silic, la productivité du personnel a fortement progressé ce qui a permis sur les dernières années de faire face au développement de l activité avec des effectifs constants. L approche globale de la rémunération La politique de rémunération repose sur différents instruments qui s efforcent de tenir compte aussi bien de la performance de l entreprise que de la contribution de chaque collaborateur : Salaires Les salaires ont bénéficié au 1 er janvier 2004 d une augmentation globale de 1,5 % et d augmentations individuelles représentant 1,25 % de la rémunération fixe. Primes Pour tenir compte des performances individuelles, la part variable attribuée début 2004 à 44 personnes (hors commerciaux) dont 24 cadres, a représenté un montant égal à 1,60 % des salaires fixes. Epargne salariale Les accords d intéressement ont permis de dégager en 2004 au titre de 2003 un montant de représentant 11,89 % des salaires de référence. L adoption du régime SIIC par Silic et la réévaluation consécutive des comptes consolidés ont eu pour effet de ramener à zéro la réserve spéciale de participation. La totalité des sommes a été versée au titre de l intéressement. L intéressement net a été perçu directement par les bénéficiaires à hauteur de 22,50 %. Le solde a été placé dans le Plan d Épargne Entreprise, essentiellement dans le Fonds Commun de Placement Silic, détenteur en totalité d actions Silic. Le PEE a bénéficié également de de versements volontaires et de l abondement versé par le Groupe à hauteur de Au 31 décembre 2004, le Fonds Silic détenait actions Silic, soit 0,31 % du capital. Stock options Les vingt principaux cadres du Groupe ont bénéficié le 7 mai 2004 dans le cadre du second plan voté par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 de l attribution de options. Au total, options ont été consenties sur 5 ans, soit 2,6 % du capital actuel avant dilution. Le nombre d options non encore exercées s élevait à à fin décembre Compléments de rémunération L appréciation de la rémunération se fait de plus en plus globalement en y intégrant le bénéfice des contrats de prévoyance et de remboursement des frais médicaux ainsi que les avantages tirés du complément de retraite article 83 dont bénéficie l ensemble des collaborateurs du Groupe. La formation Au cours de l année 2004, heures de formation ont été dispensées à 53 collaborateurs du Groupe (35 cadres et 18 noncadres) qui ont pu suivre une ou plusieurs sessions au cours de l année. Les actions de formation ont majoritairement porté sur la gestion immobilière, la bureautique et la veille juridique. Le coût global de ces formations s est élevé à , soit l équivalent de ce qui avait été engagé en Rapport Comptes de gestion consolidés

42 Le dialogue social Une nouvelle Délégation Unique du Personnel du Groupe Silic a été élue au second tour le 25 mars 2004 ; elle comporte 3 titulaires et 3 suppléants dans le collège Cadres et Agents de Maîtrise et 1 titulaire et 1 suppléant dans le collège Employés. Après avoir examiné l évolution des prestations offertes au personnel par le Comité d Entreprise, la Direction a accepté une augmentation de 10 % de la dotation aux œuvres sociales, dont le montant a représenté Compte tenu des conséquences du nouveau régime SIIC sur le système d épargne salariale, des négociations engagées avec la Délégation Unique ont abouti à la signature le 25 juin 2004 de deux avenants aux accords de Participation et d Intéressement datant de 2002 ; ces avenants doivent permettre pour l exercice 2004 de retrouver l équilibre qui existait auparavant entre les deux dispositifs d épargne salariale. Enfin le Comité d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail a été régulièrement consulté sur le plan d action 2004 mis en œuvre à l occasion de la réalisation du Document Unique pour la Santé et la Sécurité. Effectif global du Groupe au 31 décembre 2004 CDI 91 CDD 1 Cadres 59 Non-Cadres 33 Hommes 40 Femmes à 35 ans à 45 ans à 55 ans ans et plus 9 Ancienneté moins de 5 ans 21 6 à 10 ans à 15 ans ans et plus 29 Répartition par fonction Direction Générale 6 Services centraux et administratifs 33 Commercial 12 Gestion immobilière 35 Maîtrise d ouvrage 6 Mouvements en 2004 Départs 3 Démission 1 Retraite 1 non remplacé Départ négocié 1 non remplacé Entrées (4 créations de postes) 5 34

43 Rapport de gestion 2004 LA POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Qualité de l environnement, protection de la santé, sécurité, font partie intégrante de la stratégie du Groupe. L attention permanente apportée à ces questions se traduit par des actions continues dans les domaines de la construction, de la rénovation, de l exploitation du patrimoine et des relations avec les clients. Conception d immeubles neufs Restructuration Rénovation La conception des opérations neuves et les travaux de restructuration/rénovation mettent particulièrement l accent sur : l intégration des bâtiments dans l environnement par les choix d architecture, de paysagement, de moyens d accès, etc., la nature des matériaux et les équipements utilisés en vue d optimiser les performances énergétiques (isolation, techniques de climatisation, d équipements lumineux, de consommation électrique, d eau, etc.), la création de locaux de déchets permettant le tri sélectif ; la mise en place de systèmes de prévention et de détection contribuant à la sécurité des biens et des personnes (GTB - GTC), les obligations de respect de l environnement formulées auprès des maîtres d œuvre (installations, traitement des déchets, clôtures, voisinage...). Toute acquisition d un terrain à bâtir fait en outre l objet d un diagnostic de pollution des sols. Gestion du patrimoine Dans le cadre de la maîtrise des impacts environnementaux, les équipes de gestion mènent au quotidien des actions visant à garantir les risques liés à l environnement, à la santé, à la sécurité des biens et des personnes, par la mise en œuvre d un ensemble de dispositions telles que : la mise à disposition des clients d un centre d appels et de PC de sécurité associés à des intervenants compétents permettant, le cas échéant, des prises de décision et des actions immédiates, le renouvellement progressif des chaudières gaz qui contribue à l amélioration des performances énergétiques en obtenant des rendements de l ordre de 97 %, à la préservation de la qualité de l air en diminuant les rejets de CO 2 et enfin à la diminution du nombre de pannes, la mise en place de traitements informatiques d évaluation de la qualité des prestations des fournisseurs, l établissement d un Dossier Technique Amiante (DTA) par bâtiment sur la totalité du patrimoine conformément aux dispositions du décret n du 13 septembre 2001 et de l arrêté du 22 août 2002, L ensemble des informations relatives à l amiante est diffusé aux locataires. La vérification de l état constaté de l amiante et la mise à jour des DTA sous format papier et informatique se fera avec l aide d un bureau de contrôle agréé, étant précisé que, sur l ensemble du patrimoine, il n y a pas d amiante dans les matériaux friables tels que calorifugeage, flocage et faux plafond, donc pas de risque en terme d empoussièrement. la mise en forme des carnets sanitaires eau et air incluant les DTA avec le concours de bureaux de contrôle agréés, la signature fin 2004 d un contrat de gestion des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l Environnement) permettant d assurer la veille réglementaire et incluant la mise à jour des données, des contrats d élimination de déchets précisant l obligation faite aux prestataires d assurer la traçabilité des filières d élimination (identification, quantité, lieux des dépôts). Silic adhère au management environnemental ISO En partenariat avec l ADEME, Silic concrétise sa démarche volontariste en faveur de l environnement par la mise en place en 2005 sur le Parc d Orly-Rungis ( m emplois) d un système de management environnemental reconnu internationalement par les normes ISO Ce système permet d identifier et de quantifier les risques, de mettre en place des plans d amélioration et de mesurer les actions réalisées sur un ensemble de thèmes tels que l air, l eau, les énergies, le bruit, les moyens de transports, les sols et sous-sols, le paysage, les achats... Par cette démarche, Silic s engage dans un principe d amélioration continue de ses performances environnementales. Rapport Comptes de gestion consolidés

44 LES ASSURANCES Le Groupe Silic bénéficie de garanties souscrites auprès de compagnies d assurances de premier plan. Ces programmes couvrent les risques liés : aux dommages du patrimoine et perte de loyers, aux travaux de construction et de rénovation, à la responsabilité civile en tant que propriétaire d immeubles et de professionnel de l immobilier, à la responsabilité civile des dirigeants. Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés et sont tous garantis dans le cadre d une police Groupe couvrant la reconstitution en valeur à neuf, l indemnisation de perte de loyer avec un maximum de 24 mois, les recours des voisins et des tiers, les dommages aléatoires tels que tempête, malveillance, actes de terrorisme, attentats. Les travaux de construction ou de rénovation font l objet de souscription de polices Dommage-Ouvrages (DO), Tous Risques Chantiers (TRC), Constructeur Non Réalisateur (CNR) pour des montants de garantie basés sur le coût définitif HT des opérations. Suivant les opérations, les garanties peuvent être étendues aux pertes de loyers et dommages aux activités. La mise en jeu des responsabilités civile, propriétaire d immeuble, professionnel de l immobilier et dirigeants est également assurée par des polices appropriées. Les charges d assurances ont été maîtrisées tout en maintenant le même niveau de qualité de couverture. A environnement constant, l écart entre les charges assurances 2004 et celles de 2003 est inférieur à la variation de l indice de la Fédération Française du Bâtiment. Le montant global des primes d assurance toutes polices confondues s est élevé en 2004 à 2,9 M TTC. Le nombre de sinistres déclarés en 2004 a été de : 53 sinistres multirisques pour un montant estimé de , 16 sinistres construction pour un montant cumulé inférieur à Les sommes en jeu seront intégralement couvertes par les garanties existantes. LES RÉSULTATS DU GROUPE Les comptes de l exercice 2004 ont été arrêtés selon les mêmes principes et méthodes que ceux utilisés au cours de l exercice précédent. L option des Sociétés foncières du Groupe pour le régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) et la réévaluation des immeubles opérée dans les comptes consolidés à effet du 1 er janvier 2003 sont sans impact majeur sur les indicateurs clés de la performance de Silic que sont l excédent brut d exploitation et le cash-flow courant. En revanche, d autres données, notamment le résultat net, le total immobilisé ou les capitaux propres, ne sont pas directement comparables à celles des exercices antérieurs. L Excédent Brut d Exploitation L Excédent Brut d Exploitation mesure les flux de trésorerie générés par l exploitation courante du patrimoine. A 91,8 M, contre 88,8 M en 2003, l EBE poursuit sa croissance dans un contexte de hausse des revenus plus modérée. Sa progression de 50 % sur 5 ans est très supérieure à celle des loyers et honoraires, + 42 %, attestant des gains de productivité réalisés. L EBE représente 86,5 % des loyers et honoraires consolidés en En retrait par rapport à 2003 (88,5 %), ce ratio retrouve un niveau comparable à celui de Pour la quatrième année consécutive, il est supérieur au seuil de 85 % que le Groupe s est fixé comme objectif de performance. 36

45 Rapport de gestion Loyers et honoraires 75,0 82,2 92,5 100,3 106,1 Charges immobilières et de structure (2,7) (3,1) (3,6) (3,5) (4,2) Personnel (7,8) (7,7) (7,5) (7,7) (8,2) Travaux (3,2) (3,0) (2,6) (0,3) (0,5) Coût de la vacance (2,4) (2,0) (2,8) (3,7) (4,1) Autres 2,0 5,2 4,3 3,7 2,7 EBE 60,9 71,6 80,3 88,8 91,8 EBE/Loyers et honoraires 81,2 % 87,1 % 86,8 % 88,5 % 86,5 % Les charges immobilières et de structure comprennent les dépenses de gestion et de commercialisation du patrimoine géré, soit pour le compte du Groupe soit pour le compte d institutionnels extérieurs. Leur progression de 0,7 M en 2004 par rapport à 2003 s explique par le poids des honoraires et de dépenses de communication non récurrentes liées pour l essentiel aux programmes immobiliers majeurs en cours à Nanterre-Préfecture et Orly-Rungis. Les frais de personnel marquent une hausse de 6,4 % après 4 ans de stabilité, notamment du fait des rémunérations variables des commerciaux en rapport avec le volume des transactions de l exercice. Rapportés aux loyers et honoraires, ils restent stables à 7,7 %, après une décroissance régulière constatée les années précédentes. Les travaux d entretien du patrimoine non refacturés aux locataires ainsi que les frais de remise en état des locaux lors de leur relocation ont représenté 0,5 M en 2004 contre 0,3 M en L adoption dès 2003 de la comptabilisation des immobilisations par composant ne permet pas la comparaison de ces chiffres avec ceux des exercices antérieurs, le remplacement à l identique de parties d immobilisations étant désormais immobilisé. Le coût de la vacance représente la masse des charges locatives, assurances, impôts et taxes, par nature refacturables aux locataires mais non refacturées du fait de la vacance des locaux. En 2004, les dépenses refacturables, stables dans leur montant (35 M en 2004 contre 34,5 M en 2003), ont été récupérées auprès des locataires à hauteur de 31 M, soit un taux de récupération de 88 %. L évolution du coût de la vacance depuis plusieurs années est à mettre en regard de la profonde mutation du patrimoine intervenue dans la période : le coût de la vacance conjoncturelle des locaux tertiaires, désormais majoritaires dans le patrimoine, est supérieur à celui des locaux d activités, l activité de développement assise sur des opérations de démolition-construction génère une vacance structurelle des immeubles anciens en attente de démolition. Le résultat financier et le cash-flow courant Le résultat financier s établit à (11,0) M en 2004, stable par rapport à l exercice précédent. Les frais financiers bruts se sont élevés à 15,1 M, en augmentation de 15,3 % par rapport à l exercice précédent (13,1 M ), sous l effet de : la croissance de l encours moyen d endettement liée aux investissements, qui représente 332 M en 2004 contre 271 M en 2003, la légère baisse des taux d intérêt au cours de l exercice. Le taux de financement moyen s établit ainsi à 4,72 % en 2004 contre 4,88 % en Ces frais financiers ont été incorporés au coût de revient des immeubles pour 4,4 M en 2004, dont 2,4 M sur l opération de Nanterre-Préfecture, contre 2,0 M en Dans ce contexte, le cash-flow courant atteint 81,1 M en progression de 4 % sur celui de Rapport Comptes de gestion consolidés

46 Le résultat net consolidé Le résultat net courant Après amortissements et provisions, comptabilisés pour un montant de 42,3 M (dont 12,3 M au titre de la réévaluation des immeubles), le résultat net courant 2004 atteint 38,1 M. Ce chiffre n est pas comparable à celui de l exercice précédent (40,8 M ) qui prenait en compte 5 M d impact net positif des reprises de provisions pour impôts différés réalisées dans le cadre de l option pour le régime SIIC. Le résultat net exceptionnel La démolition de 2 immeubles d activité du Parc d Orly-Rungis, réalisée en 2004 pour permettre la reconstruction sur leur emprise d immeubles tertiaires, a entraîné la constatation d une charge exceptionnelle de 5,8 M correspondant à leur valeur comptable réévaluée nette dans les comptes consolidés. Cette charge traduit en comptabilité la démolition des immeubles existants. La valeur future estimée des immeubles de bureaux après reconstruction sera toutefois largement supérieure au cumul des valeurs anciennes et du coût de reconstruction, témoignant ainsi du processus de création de valeur. Au total, le résultat net consolidé s élève à 32,8 M en 2004 contre 38,4 M en LE PASSAGE AUX NORMES IFRS Les comptes consolidés ont été établis, en 2004 comme les exercices précédents, selon le référentiel comptable français. Les travaux engagés dès 2002 en vue du passage aux normes IFRS à compter du 1 er janvier 2005 ont été poursuivis au cours de l exercice. Ainsi, le Comité d Audit a consacré ses séances du 22 juillet et du 21 octobre 2004 à l examen détaillé de la nature et de l impact chiffré des divergences existant entre les normes internationales et les traitements actuellement mis en œuvre par Silic. Le Conseil d Administration en a examiné les principales conclusions le 26 octobre 2004 et a débattu des principales options. La valorisation des actifs immobiliers Les immeubles sont évalués, en normes françaises, à leur coût historique, chacun des composants (structure, façades, équipements techniques et aménagements) faisant l objet d un amortissement spécifique. Les normes internationales (IAS 40) prévoient la possibilité d un traitement spécifique pour les immeubles de placement, qui représentent la quasi-totalité des actifs de Silic. Les immeubles en exploitation et les terrains peuvent être évalués, au choix de l entreprise, soit à leur coût amorti, soit à leur juste valeur, c est-à-dire à leur valeur d expertise. Dans ce dernier cas, aucun amortissement n est plus pratiqué et la variation de juste valeur entre deux arrêtés est comptabilisée au compte de résultat. Dans le but de conserver au compte de résultat sa dimension opérationnelle et de limiter, dans la mesure du possible, l impact des variations de valeur sur les comptes, le Conseil d Administration s est prononcé pour le maintien de la comptabilisation des immeubles de placement au coût amorti. Cette option n a d incidence ni sur le cash-flow courant, ni sur l ANR. La valeur expertisée du patrimoine continuera à être mentionnée en annexe aux comptes consolidés. Les immeubles en cours de construction resteront valorisés à leur coût de production. On peut toutefois relever que cette notion, compte tenu des interprétations provisoirement retenues, semble plus restrictive en normes internationales qu en normes françaises. 38

47 Rapport de gestion 2004 La valorisation des instruments dérivés Silic utilise des instruments dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux. Il s agit essentiellement de Swaps et de Caps dont l utilisation garantit, soit un taux d intérêt fixe, soit un taux plafond. Les normes internationales (IAS 39) imposent l inscription de la juste valeur de ces instruments au bilan et non plus en engagement hors-bilan. La typologie des instruments dérivés utilisés par Silic ainsi que leur efficacité permettent d adopter la comptabilité de couverture ( cash-flow hedge ) prévue par IAS 39. Les variations de juste valeur entre deux arrêtés de comptes seront affectées à un fonds de réserve, sans incidence sur le résultat. Ce traitement est sans impact, ni sur le cash-flow courant, ni sur l ANR de liquidation (celui-ci tenant déjà compte de la valeur de réalisation des dérivés). L actualisation des différés de paiement Contrairement aux normes françaises, les IFRS imposent l actualisation des créances et dettes bénéficiant d un paiement différé. L impact de l actualisation des créances et dettes liées à l activité courante est non significatif, notamment au titre des dépôts de garantie détenus. En revanche, la dette fiscale relative au paiement, échelonné sur 4 ans, de la taxe de sortie ( exit tax ) liée à l adoption du régime SIIC en 2003, fera l objet d une actualisation, sans impact sur le cash-flow. * * * A la date actuelle, le processus de conversion des comptes est engagé (établissement du bilan d ouverture, retraitement des comptes ), alors même que l interprétation de certaines normes fait encore débat. Silic communiquera sur l impact chiffré du changement de référentiel dès que les dernières incertitudes touchant à l interprétation de certaines normes auront été levées et que les impacts correspondants auront été audités. En tout état de cause, cette communication interviendra avant la fin du 1 er semestre LE RÉSULTAT NET SOCIAL ET L AFFECTATION Le résultat net social s élève à ,03. Ce résultat ne peut pas se comparer à la perte de 43,5 M affichée dans les comptes sociaux 2003 à la suite de la constatation en charges, de l intégralité de l impôt de sortie dû au titre de l option pour le nouveau statut fiscal des SIIC. Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale, il serait distribué un dividende de ,11, soit 3,17 par action constitué ainsi qu il suit : à hauteur de ,38, prélevés sur le bénéfice de l exercice, soit 2,86 par action pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier 2004, et à hauteur de ,73, prélevés sur le poste prime d apport, soit 0,31 par action pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante : à hauteur de ,72, soit 1,84 par action, sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n ouvre droit ni à l avoir fiscal ni au régime des Sociétés Mères, à hauteur de ,39, soit 1,33 par action, sur la plus-value latente soumise à l impôt sur les sociétés au taux de 16,50 % au moment de l option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende n ouvre pas droit à l avoir fiscal ; le régime des Sociétés Mères est toutefois applicable. La totalité de la somme distribuée, soit ,11, est le cas échéant éligible à l abattement de 50 % défini pour les Associés personnes physiques par l Article 93 de la Loi du 30 décembre Aucune distribution n est constitutive de revenus non éligibles à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai L obligation de distribution attachée au statut SIIC d un montant de 31,8 M pour l exercice 2004 est respectée par la distribution proposée. En application des dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés, au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Exercice Exercice Nombre d actions* Dividende net par action* en 1,77 1,90 2,85 Avoir fiscal* en 0,89 (1) 0,95 (1) 0,17 (1) Revenu global* en 2,66 2,85 3,02 (1) Pour les personnes physiques et morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 %. * Données historiques ajustées de la division par 4 du nominal à effet du 26 mai Rapport Comptes de gestion consolidés

48 LES PERSPECTIVES Avec un volume prévisionnel d investissements chiffré à 190 M, Silic entend continuer en 2005 à renforcer les bases de sa croissance future en s appuyant sur les atouts dont elle dispose : la maîtrise d un important potentiel constructible, le très bon rapport qualité-prix de son offre d immeubles tertiaires, une offre élargie de services, une structure de bilan solide et un niveau d endettement autorisant un large recours à des financements complémentaires pour accompagner le développement. 140 M environ seront consacrés au développement interne et 50 M hors droits à des acquisitions sélectives et ciblées. A l étude fin 2004, elles devraient se conclure début Ces investissements contribueront à renforcer la dynamique de croissance. Il en sera de même des opportunités que Silic pourrait saisir en toute première couronne parisienne, à l exemple de l opération Nanterre-Préfecture. Après un exercice 2004 marquant un point bas dans le cycle de développement de Silic, la croissance des loyers et du cash-flow courant en 2005 et 2006 devrait être supérieure à celle enregistrée en Dans ce contexte, Silic poursuivra une politique active de progression des dividendes sur chacune des deux prochaines années. 40

49 Rapport du Président Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et les procédures de contrôle interne (article 117 de la Loi de Sécurité Financière) Conformément à l Article 117 de la Loi de Sécurité Financière, le Président du Conseil d Administration de Silic rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. 1. LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1.1 Le Conseil d Administration Désireux d améliorer sa pratique des règles de bonne gouvernance, le Conseil d Administration s est doté d un Règlement Intérieur qui détermine les règles de son fonctionnement et définit le cadre dans lequel chaque Administrateur exerce son mandat. Mettant l accent sur la représentativité des Administrateurs et sur la participation effective du Conseil aux décisions dont l impact est jugé significatif, il précise que : le nombre d Administrateurs ayant un lien avec l actionnaire de référence ne doit pas dépasser la moitié du total, le Conseil se prononce sur tout investissement ou cession d un montant supérieur à 50 M et sur toute opération sur le capital, représentant plus de 1 % du nombre d actions. Le Règlement Intérieur énonce également les autres questions qui doivent, de par leur nature, être portées à l examen ou à la connaissance du Conseil, telles que : les orientations stratégiques, la stratégie commerciale, la politique de financement. Les travaux font l objet d un dossier adressé préalablement aux membres du Conseil. Durant l exercice 2004, le Conseil d Administration s est réuni à quatre reprises. Il a, pour la seconde année consécutive, procédé à l examen des comptes semestriels avant la fin du mois de juillet. Le Conseil d Administration demeure composé de 10 Administrateurs, dont 5 ont ou ont eu dans un passé récent un lien avec l actionnaire de référence. Les modifications rappelées ci-dessous, intervenues dans sa composition et l organisation de la Direction Générale au 1 er janvier 2004, à la suite du départ à la retraite de Monsieur Jean-Pierre PLATZER, avaient été portées dans le Rapport Annuel 2003 : remplacement de la CCAMA par GROUPAMA SA, remplacement de la SOCIETE GENERALE par Monsieur Jean-François GAUTHIER, décision de Monsieur Dominique SCHLISSINGER de se consacrer à temps plein à ses fonctions de Président- Directeur Général, nomination de Monsieur Philippe LEMOINE comme Directeur Général Délégué. Monsieur Jean-Louis CHARLES, Directeur des Investissements de GROUPAMA SA, a remplacé comme Représentant Permanent de la Compagnie Foncière Parisienne, Madame Martine BARRE, appelée à de nouvelles fonctions au sein de GROUPAMA. Le taux d assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil a été de 85 %. Le montant des jetons de présence perçus par chaque Administrateur dépend pour moitié de sa participation aux séances. Il s est élevé au maximum à majorés de pour chacun des membres des Comités spécialisés. Rapport Comptes du consolidés Président 41

50 1.2 Les Comités spécialisés En adoptant le 25 février 2004, un Règlement Intérieur pour chacun des deux Comités spécialisés, le Conseil d Administration a souhaité en formaliser les travaux. Il en a également élargi les prérogatives en transformant : le Comité d Audit en Comité d Audit, des Comptes et des Risques, le Comité des Rémunérations en Comité des Rémunérations et des Nominations. Chacun des Comités rend compte de ses travaux au Conseil le plus proche. Les réunions font l objet d un procès-verbal Le Comité d Audit, des Comptes et des Risques Ce Comité composé de trois Administrateurs n ayant aucun lien avec l actionnaire de référence s est réuni trois fois en 2004, en présence des Dirigeants, des Directeurs Financier et Comptable et des Commissaires aux Comptes. Au-delà de l examen des arrêtés de comptes semestriels et annuels, ses travaux ont très largement porté sur : la problématique du contrôle interne : examen du projet de Rapport du Président, réflexion sur la fonction de Contrôleur des Risques nouvellement créée (programme de travail, moyens mis en œuvre, plan d actions et calendrier) ; le projet de passage aux IFRS, et tout particulièrement le choix du mode de valorisation des actifs immobiliers (coût historique après amortissement ou fair value ). Il a également : pris connaissance d un état de rapprochement des engagements et des ressources financières arrêtés au 30 juin 2004 ; et entendu le rapport fait par les Commissaires aux Comptes, sur les conditions de réalisation de leur mission et la nature de leurs travaux Le Comité des Rémunérations et des Nominations Ce Comité composé de deux Administrateurs dont l un n a aucun lien avec l actionnaire de référence, a tenu une séance en 2004 au cours de laquelle il a examiné : les conditions d attribution d un complément variable de salaire aux deux mandataires sociaux en liant celui-ci à l évolution du cash-flow, la liste nominative des bénéficiaires et les conditions d attribution des options de souscription d actions, le montant de l indemnité de départ à la retraite de Monsieur Jean-Pierre PLATZER, le montant de la rémunération fixe de Messieurs Dominique SCHLISSINGER et Philippe LEMOINE. 2. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 2.1 Définition du contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Silic ont pour objet : de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 2.2 Les acteurs du contrôle interne Le premier niveau d analyse de risque et de contrôle de l efficacité des moyens de prévention est assuré par les responsables des unités opérationnelles et fonctionnelles. Les remontées d informations sont examinées lors des comités de gestion des risques placés sous l autorité de la Direction Générale assistée de la Direction de la maîtrise des risques. La Direction Générale est directement responsable du système de contrôle interne. Le Président s assure de l existence de mesures effectives de contrôle au sein du Groupe. Il définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l ensemble des éléments le composant. La mission de la Direction de la maîtrise des risques est d assister la Direction Générale dans l évaluation des risques, la mise en place des contrôles et la vérification de l efficacité du système. La fonction est centralisée au niveau Groupe et directement rattachée au Président. Le plan de travail est défini avec l approbation du Président et du Comité d Audit. Le Directeur de la maîtrise des risques leur rend compte de ses travaux et recommandations. Par ailleurs, la Direction poursuit un objectif d amélioration constante de la qualité de service reconnue par la certification ISO

51 Rapport du Président Le Comité d Audit, composé de 3 membres du Conseil d Administration, tous indépendants de l actionnaire principal, vérifie que sont définies les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières visant à en conforter la fiabilité. Il examine également les risques auxquels le Groupe peut être exposé. 2.3 Mise en place du dispositif de contrôle interne En accord avec le Conseil d Administration, Silic a décidé la création au 1 er janvier 2005 d une fonction dédiée à la maîtrise des risques, rattachée au Président Avancement de la démarche a) L analyse des risques, la cartographie L élaboration de la cartographie a été réalisée avec la Direction Générale et l ensemble des responsables d unités de l entreprise : Identification de 20 processus couvrant l ensemble des activités de l entreprise et des personnels concernés, Identification des grands objectifs de la société : la conservation, la valorisation des actifs et du titre, le respect des obligations réglementaires, la rentabilité de l entreprise, la protection de l image du Groupe ; Identification de 100 risques pouvant impacter les grands objectifs ; Recensement des principaux moyens de prévention. Le croisement de l ensemble de ces données a permis d établir la cartographie générale des risques. La synthèse de celle-ci correspondant aux 8 risques majeurs de l entreprise a été présentée au Comité d Audit du 17 février 2005 sous la forme de fiches de risques comprenant : l identification du risque, les causes du risque, les conséquences de la réalisation du risque, l évaluation des impacts et des risques d occurrence, les principaux moyens de prévention. b) La mise en place d un référentiel de contrôle interne pour l ensemble des activités du Groupe (opérationnelles, fonctionnelles et financières) Les résultats de la cartographie et l analyse des moyens de prévention vont permettre l établissement d un référentiel formalisé. Celui-ci recensera les principaux risques encourus par processus et actera pour chacun des moyens de prévention et de contrôle appropriés. Il intégrera également les types, les fréquences et les responsables des autocontrôles et définira les moyens de reporting. La mise en place du référentiel est prévue fin c) La planification et la réalisation d audit interne d évaluation de l efficacité des systèmes Son rôle est de fournir à l organisation des garanties sur le degré de maîtrise des activités en évaluant les processus de management et de contrôle des risques, en faisant des propositions visant à renforcer leur efficacité. Les missions d audit se feront au fur et à mesure de la mise en place du référentiel. Associé au dispositif de contrôle interne, il est rappelé que l entreprise est dotée depuis 6 années d un système de management par la qualité certifiée ISO La maîtrise des 8 risques majeurs Les risques stratégiques Les risques de liquidité La prévention des risques de liquidité est assurée par la Direction Financière (prévision d endettement à 5 ans, suivi journalier de la trésorerie, suivi des covenants...). Elle rend compte 2 fois par an au Comité d Audit de l adéquation des financements et des engagements. La gestion du risque de taux est encadrée par le Comité de gestion de la trésorerie. L inadaptation du produit immobilier au marché En préparation de la présentation au Conseil d Administration de la stratégie, deux analyses sont mises en perspective : La première pilotée par le comité de retour d expérience prend en compte les remontées d information des locataires par le biais de la mesure de leurs attentes et de leurs besoins enregistrés lors des enquêtes de satisfaction et celles des gestionnaires d opérations. La seconde est pilotée par le comité de développement et basée sur les études de cabinets extérieurs et celles des Directions Régionales. Rapport Comptes du consolidés Président 43

52 Présentation inadéquate des comptes Les procédures de contrôle et de validation de l information comptable et financière mises en place par le Groupe visent à prévenir, notamment, une présentation inadéquate des comptes. L élaboration de l information comptable et financière destinée aux actionnaires est du ressort de la Direction Financière, composée de 13 personnes et rattachée à la Direction Générale. L environnement de contrôle interne relatif à la production des comptes est principalement caractérisé par : La séparation des fonctions. Les missions des équipes de Comptabilité, Trésorerie et Contrôle de gestion sont définies dans le cadre de fiches de fonctions détaillées, en phase avec les habilitations informatiques d accès et de transaction. La formalisation des processus de circulation et de traitement de l information. En ligne avec les procédures ISO 9001, les procédures d arrêté de comptes prévoient explicitement, pour chacun des processus opérationnels ou financier, les acteurs, les délais et les supports d information. Les principes et méthodes comptables, les plans de comptes et les traitements sont formalisés. L automatisation des tâches récurrentes comme la facturation ou les achats permet une gestion budgétaire en temps réel et participe à la fiabilité des traitements, notamment en assurant la parfaite traçabilité des informations comptables et financières. Les procédures de contrôle interne visent à assurer l exhaustivité, la réalité et l exactitude des enregistrements comptables ainsi que la pertinence de l information produite : l intégrité de la chaîne de production des informations est assurée par des contrôles d intégrité et d interfaces systématiques réalisés par la comptabilité dans le cadre des arrêtés de comptes, la cohérence des résultats des traitements informatisés (par exemple de la régularisation des charges locatives) est appréciée par rapport aux données métier correspondantes (taux d occupation, taux d utilisation des provisions pour charges...), une analyse budgétaire détaillée, réalisée par le contrôle de gestion, justifie les écarts constatés par rapport aux prévisions et conforte la pertinence de l information financière produite. Préalablement à leur présentation au Conseil d Administration, les états financiers sont audités par les Commissaires aux Comptes avant d être examinés par le Comité d Audit. Non-respect des règles d engagement de la Société En complément des règles fixées au règlement intérieur du Conseil d Administration, sur les pouvoirs du Président, la Société a mis en place : des délégations de pouvoirs au Secrétaire Général et aux Directeurs Régionaux, des délégations de signature formalisées aux principaux managers. L ensemble de l organisation est par ailleurs doté de fiches métiers précisant les missions et les responsabilités de chacun. Enfin, les projets d investissement sont présentés au Comité d Investissement, les décisions sont ensuite prises par le Comité de Direction Générale ou, suivant les seuils, soumis à l approbation du Conseil d Administration Les risques opérationnels Atteinte à l intégrité des personnes Les veilles réglementaires d environnement, d hygiène et de sécurité, sont assurées par : le service de maîtrise d ouvrage et développement, les Directions opérationnelles, le service des ressources humaines et le CHSCT pour le personnel de l entreprise. De nombreuses actions sont menées avec le concours de prestataires agréés : mise en place de carnets sanitaires des bâtiments permettant de centraliser les informations sur les risques liés à l eau, à l air, à la légionelle, au plomb et à l amiante. Conformément aux dispositions réglementaires les Dossiers Techniques Amiante (DTA) ont été réalisés sur l ensemble du patrimoine. L ensemble des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l Environnement) a également été recensé et fait l objet d un suivi spécifique. La mise en place par les Directions opérationnelles de contrats de maintenance de l ensemble des installations. Des vérifications systématiques de conformité des installations, des équipements et des locaux. Le recours à des professionnels de la sécurité pour toutes les opérations de construction, rénovations (bureaux de contrôle, CSPS...). La mise en place du Document Unique pour le personnel de la Société. 44

53 Rapport du Président Infraction aux dispositions légales et internes Les délégations de pouvoirs et de signatures portant sur la totalité des activités du Groupe sont formalisées. Les procédures et documents types du système de management de la qualité certifiée ISO 9001 fixent, pour l ensemble des processus, le QUI, le QUAND et le COMMENT satisfaire au bon accomplissement des métiers, notamment en termes de veille juridique, de droit social, comptable et financier, d hygiène et sécurité, d environnement, de technologie et de souscription d assurance. Deux audits annuels sont réalisés, l un en interne, l autre par l organisme officiel AFAQ/AFNOR. Le dernier audit réalisé en juin 2004 n a pas constaté d écart. A noter que le Groupe dispose également d un règlement interne et d un code de déontologie. 3. LES ORIENTATIONS 2005 Des entretiens avec l ensemble des responsables et leurs collaborateurs pour la formalisation du référentiel. En effet, l efficacité du contrôle interne dépend essentiellement de l appropriation du système par les collaborateurs. Le déploiement du référentiel de contrôle interne. L évaluation par les différentes entités de l efficacité des moyens de prévention identifiés par risque et par processus (autocontrôle). Sur proposition du Président, établissement d un plan d audit visant un ou plusieurs chapitres du référentiel soit par thème, soit par processus ou par risque. Sinistre majeur affectant le patrimoine immobilier Au-delà de la protection des actifs par la souscription de polices d assurance les garantissant, les équipes de gestion s assurent en permanence avec leurs prestataires de la préservation des actifs par des actions de veille réglementaires, d hygiène et de sécurité, de développement de système GTB et GTC (détection incendie, report d alarme, contrôle d accès...). Défaillance de système d information Face au risque de survenance d un sinistre majeur qu il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l ensemble du système d information est sécurisé par : des protections physiques des locaux (contrôle d accès, détection incendie), des protections logiques d accès au réseau, des pare-feu et antivirus, des sauvegardes de données quotidiennes, hebdomadaires, mensuelles, annuelles avec conservation multisites, un plan de reprise des applications de métiers en cas de sinistre majeur. Les évolutions technologiques et la mise à jour des logiciels sont examinées lors des comités des technologies et de l information. D une manière plus générale, un système d alerte interne a été formalisé. Il permet, en cas de crise, de mettre en contact ou de réunir en permanence les principaux dirigeants et chefs de services. Rapport Comptes du consolidés Président 45

54 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Silic, et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre Sous la responsabilité du Conseil d'administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des documentations sous-tendant la description ainsi présentée. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la description des procédures de contrôle interne de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de Commerce. Les Commissaires aux Comptes Paris, le 7 mars 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Patrick Frotiée Gilles Hengoat 46

55 Eléments financiers Comptes consolidés 79 Comptes sociaux Éléments financiers

56 48

57 Comptes consolidés au 31 décembre Bilans consolidés comparés 52 Comptes de résultat consolidé comparés 53 Répartition fonctionnelle des produits et des charges consolidés comparés 54 Tableau des flux de trésorerie consolidés comparés 55 Notes annexes aux comptes consolidés 78 Rapport des Commissaires aux Comptes Comptes consolidés 49

58 Bilans consolidés comparés ACTIF (milliers d euros) Notes annexes Ecarts d acquisition Immobilisations incorporelles Moins : amortissements et provisions (483) (444) (362) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, VALEUR NETTE Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres Immobilisations en cours Avances et acomptes Moins : amortissements et provisions ( ) ( ) ( ) IMMOBILISATIONS CORPORELLES, VALEUR NETTE (III.1) Immobilisations financières Moins : amortissements et provisions IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, VALEUR NETTE TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ Actif circulant Clients et comptes rattachés (III.2) Autres créances (III.3) Valeurs mobilières de placement (III.4) Disponibilités (III.4) TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF

59 Comptes consolidés PASSIF (milliers d euros) Notes annexes Capitaux propres Capital (III.5) Primes (III.5) Ecart de réévaluation (III.5) Réserves consolidées (III.5) Autres capitaux propres (III.5) (7) (42) (693) Résultat net consolidé TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Intérêts minoritaires Impôts différés (III.6) Provisions pour risques et charges (III.7) Dettes Emprunts et dettes financières (III.8) Dépôts et cautionnements Fournisseurs et comptes rattachés (III.9) Autres dettes (III.9) TOTAL DETTES TOTAL PASSIF Comptes consolidés 51

60 Comptes de résultat consolidé comparés (milliers d euros) Notes annexes Loyers Honoraires Prestations diverses CHIFFRE D AFFAIRES (IV.2) Production immobilisée Consommation en provenance de tiers (36 134) (29 622) (29 293) Impôts, taxes, versements assimilés (14 918) (14 592) (12 006) Charges de personnel (8 224) (7 704) (7 546) Autres produits et autres charges EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION Reprises sur provisions et amortissements Dotations aux amortissements et provisions (43 536) (42 796) (30 323) RÉSULTAT D EXPLOITATION (IV.3) Charges et produits financiers (10 995) (11 025) (6 448) RÉSULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES (IV.4) Charges et produits exceptionnels (IV.5) (5 274) (2 355) Impôts sur les résultats (IV.6) (462) (14 657) RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES Amortissement des écarts d acquisition RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (IV.7) Résultat par action (III.5) 1,90 2,24 7,14 Résultat dilué par action (III.5) 1,86 2,19 7,04 52

61 Comptes consolidés Répartition fonctionnelle des produits et des charges consolidés comparés (milliers d euros) Notes annexes Propriétaire Récupérable Total Propriétaire Récupérable Total Loyers Honoraires Charges locatives refacturées (8) Autres prestations diverses CHIFFRE D AFFAIRES (IV.2) PRODUCTION IMMOBILISÉE Charges immobilières (IV.3) (7 260) (36 110) (43 370) (5 670) (35 490) (41 160) Consommations (912) (5 608) (6 520) (367) (5 407) (5 774) Entretien courant et gardiennage (330) (11 996) (12 326) 2 (12 788) (12 786) Assurances (255) (1 476) (1 731) (210) (1 660) (1 870) Autres services extérieurs (5 055) (4 140) (9 195) (4 406) (3 379) (7 785) Impôts et taxes (708) (12 890) (13 598) (689) (12 256) (12 945) Travaux, gros entretien et rénovations légères (IV.3) (459) (459) (333) (333) Charges de personnel (IV.3) (8 224) (8 224) (7 704) (7 704) Charges non récupérées (IV.3) (4 070) (3 698) Charges locatives (1 924) (1 709) Assurance (199) 199 (235) 235 Impôts et taxes (1 947) (1 754) Autres produits et autres charges EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION (IV.1) Reprises sur provisions Dotations aux amortissements (43 040) (43 040) (41 901) (41 901) Dotations aux provisions (496) (496) (895) (895) RÉSULTAT D EXPLOITATION (IV.1) Comptes consolidés 53

62 Tableau des flux de trésorerie consolidés comparés EMPLOIS (-) ET RESSOURCES (+) (milliers d euros) Notes annexes FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L ACTIVITÉ Cash-flow (IV.1) Loyers et honoraires (IV.2) Charges immobilières (IV.3) (7 260) (5 670) (7 289) Travaux de grosses réparations et de rénovations légères (IV.3) (459) (333) (2 569) Frais de personnel (IV.3) (8 224) (7 704) (7 546) Charges et taxes non récupérées (IV.3) (4 070) (3 698) (2 807) Autres produits et charges Excédent brut d exploitation (IV.1) Frais financiers nets (IV.4) (10 702) (10 921) (6 212) Cash-flow courant avant impôts (IV.1) Produits et charges non courants (39) 1 Impôt sur les sociétés (IV.6) (462) (99 814) (13 489) Cash-flow net (IV.1) (21 898) Frais commerciaux et autres charges réparties (6 610) (1 959) (1 838) Impôt de sortie, Régime SIIC (24 824) Variation du Besoin en Fonds de Roulement d exploitation (2 408) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT ( ) (51 183) (70 454) Cessions d actifs (IV.5) _ Investissements immobiliers (III.1) ( ) (61 162) (69 285) Autres investissements corporels (III.1) (119) (12 323) (152) Autres investissements (III.1) (26) (55) (30) Variation du Besoin en Fonds de Roulement Hors exploitation (1 613) (6 756) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation des capitaux propres (III.5) (5 642) 509 Opérations sur titres d autocontrôle (III.5) Distribution de l exercice (III.5) (49 003) (32 639) (30 748) Augmentation des emprunts (III.8) Frais de financement répartis (4 048) (2 526) (182) VARIATION DES LIQUIDITÉS AU COURS DE L EXERCICE (2 919) Trésorerie d ouverture (III.4-III.8) (4 806) (15 514) (27 002) Trésorerie de clôture (III.4-III.8) (7 725) (4 806) (15 514) 54

63 Comptes consolidés Notes annexes aux comptes consolidés INFORMATION GÉNÉRALE N 1 des Parcs tertiaires en Ile de France, Silic est l un des principaux acteurs de l immobilier d entreprise avec un patrimoine bâti de m 2 au 31 décembre Le portefeuille d actifs immobiliers est composé d immeubles de bureaux pour 53 % des surfaces et d immeubles mixtes pour 47 %, répartis en 2 grandes catégories d actifs homogènes : 3 Pôles de première couronne, à dominante tertiaire (Orly-Rungis, Défense-A86 et Roissy-Paris Nord 2), qui représentaient 89 % de la valeur du patrimoine au 31 décembre 2004, date de la dernière expertise immobilière, 3 Parcs de seconde couronne à vocation mixte bureaux/activités (Cergy, Courtabœuf, Evry), représentant 11 % environ de la valeur de patrimoine. Le développement, la gestion immobilière et la commercialisation des Parcs d Affaires sont confiés à Socomie, filiale de Silic, qui exerce également son activité pour le compte de tiers. Le Groupe emploie 92 personnes. La société Silic est cotée sur le marché unique Eurolist d Euronext Paris. FAITS CARACTÉRISTIQUES L exploitation du patrimoine du Groupe a permis, en 2004, la poursuite de la croissance des indicateurs de gestion. Les loyers s établissent à 100,2 M, en hausse de 5,1 %, tandis que l Excédent Brut d Exploitation croit de 3,3 % et le Cash-Flow Courant de 4,0 % à 80,1 M. Les investissements, qui s établissent à 147,7 M contre 73,4 M en 2003, traduisent le lancement effectif des travaux de construction de l ensemble immobilier de m 2 de bureaux et commerces à Nanterre Préfecture (88,6 M en 2004) ainsi que la poursuite des programmes en cours, notamment à Orly-Rungis. La mise en exploitation de ces immeubles est prévue en La structure financière de Silic a été consolidée sur le long terme par la mise en place d un nouveau crédit hypothécaire, adossé à l opération de Nanterre Préfecture. Elle a été sécurisée par l allongement des couvertures du risque de taux dans des conditions de marché favorables. Comptes consolidés 55

64 I. PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION I.1 Principes généraux de consolidation Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d indépendance des exercices, et ce dans l hypothèse de la continuité de l exploitation. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. I.2 Périmètre de consolidation Entrent dans le périmètre de consolidation de Silic, les sociétés placées sous son contrôle exclusif ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Ces sociétés sont consolidées à compter de la date de transfert effectif du contrôle au Groupe. Au 31 décembre 2004, le périmètre retenu pour la consolidation est identique à celui de l exercice précédent : Société Adresse N Siret Activité Intérêt % Méthode SA SILIC Société foncière Intégration globale SCI SEPAC 4 Place de Société foncière 100 % Intégration globale SAS FONCIÈRE NANTEUIL Rio-de-Janeiro, Société foncière 100 % Intégration globale Sarl EPP PERIPARC Paris Holding 100 % Intégration globale Sarl du NAUTILE Société foncière 100 % Intégration globale SAS SOCOMIE Gestion immobilière 100 % Intégration globale Le Groupe ne possède aucune autre participation. I.3 Date de clôture des comptes L exercice social de chacune des sociétés du Groupe commence le 1 er janvier pour s achever le 31 décembre. I.4 Retraitements de consolidation I.4-1 Retraitement d homogénéisation des comptes des filiales consolidées Les différentes sociétés du Groupe présentent leurs comptes selon des principes homogènes, notamment en matière d amortissement. I.4-2 Opérations réciproques Les soldes réciproques et les opérations réalisées entre sociétés du Groupe sont éliminés. En particulier, les honoraires liés aux prestations de gestion et de commercialisation du patrimoine réalisées par Socomie pour le compte des sociétés foncières du Groupe sont annulés. I.4-3 Ecarts d acquisition Lors de l entrée dans le périmètre de consolidation d une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d acquisition, constitue l écart d acquisition. Il est inscrit en Immobilisations incorporelles et amorti linéairement sur une durée dépendant de l objet de la société acquise (durée d amortissement des immeubles pour les sociétés immobilières). 56

65 Comptes consolidés I.5 Changements de méthodes et comparabilité Certaines opérations réalisées à effet du 1 er janvier 2003 rendent difficile la comparaison des données consolidées publiées au titre de 2003 et 2004 avec celles de l exercice 2002 : L option pour le régime des SIIC exonère les sociétés foncières du Groupe d impôt sur les sociétés sur la totalité de leur activité. Les comptes consolidés 2003 et 2004 n intègrent pas d impôt sur les sociétés relatif à l activité désormais exonérée, Les impôts différés au 1 er janvier 2003 ont été annulés dans les comptes consolidés de l exercice L impôt de sortie, d un montant de 99,3 M, est payé par quart du 15 décembre 2003 au 15 décembre Le solde dû constitue une dette inscrite au passif du bilan. La réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières, réalisée en consolidation simultanément au changement de régime fiscal, en 2003, a modifié significativement le total du bilan : La plus-value latente sur le portefeuille immobilier, estimée sur la base des rapports d expertise au 31 décembre 2002, en valeur de réalisation, a été ajoutée à sa valeur brute comptable pour un montant de 567 M dont : 278 M pour les terrains, 289 M pour les constructions. Cette augmentation de la valeur brute est amortie sur la durée résiduelle d utilisation des bâtiments, et au minimum sur 15 ans. L amortissement complémentaire constaté à ce titre en 2003 est de 12,9 M et, en 2004, de 12,3 M. Les autres actifs corporels et financiers ne recelant pas de plus-value latente significative ont été conservés pour leur valeur comptable nette. Le fonds de commerce de Socomie n a pas été réévalué, conformément à la réglementation en vigueur. L écart de réévaluation ainsi constaté a été porté en capitaux propres. L impôt de sortie, d un montant de 99,3 M, a été imputé sur l écart de réévaluation à hauteur de 97,1 M, le solde, soit 2,2 M, étant comptabilisé en charge de l exercice 2003 conformément aux dispositions de l avis 2003-C du Comité d Urgence du CNC. L adoption anticipée, dès 2003, du règlement CRC pour sa partie relative à l amortissement des actifs par composant modifie les règles de comptabilisation et d amortissement des immeubles. Il s agit, pour Silic, d une extension et d un affinement des principes comptables déjà utilisés : Extension, car tous les immeubles du patrimoine sont concernés, quels que soient leur date de mise en service ou leur mode d acquisition, Affinement, par segmentation plus fine des éléments constitutifs d un immeuble. Dans ce contexte, Silic a procédé, au second semestre 2003 à effet du 1 er janvier 2003, à la ventilation de la valeur comptable nette de chaque immeuble entre les différents composants identifiés. La valeur nette de chaque composant est amortie sur sa durée résiduelle d utilisation. Parallèlement, les travaux de remplacement de certains composants, réalisés au cours de l exercice, ont été immobilisés. Comptes consolidés 57

66 II. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE II.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Le patrimoine est principalement composé d ensembles immobiliers de rapport, destinés à être conservés dans une perspective de long terme, même si certains arbitrages peuvent intervenir en fonction d opportunités futures. Le coût d entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de leur coût d acquisition pour les immeubles acquis ou apportés et de leur coût de production pour les immeubles construits ou restructurés. Le coût d acquisition inclut les frais et droits de mutation liés à l achat. Le coût de production des immeubles s entend de l ensemble des frais directement rattachés à la construction (travaux, honoraires, coûts internes de maîtrise d ouvrage et frais financiers supportés pendant la période de construction). Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l objet de remplacements à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l information est disponible, ou à défaut par analogie avec des immeubles similaires produits par Silic : la structure (gros œuvre et VRD), les revêtements de façade, les équipements techniques, les aménagements. Les travaux de restructuration, la rénovation lourde de certains locaux ainsi que les travaux de modernisation du patrimoine sont immobilisés : la restructuration consiste dans la transformation profonde d un immeuble existant et peut être assimilée à la construction d un immeuble neuf (modification du clos et couvert, variation des surfaces, refonte de l espace...), la rénovation lourde est la restructuration d une partie d immeuble dont la durée d utilisation totale reste inchangée, les travaux de modernisation du patrimoine améliorent le niveau des prestations offertes aux locataires (climatisation... ). De même, les travaux de remplacement de composants d immeubles (étanchéité, chaufferies...) sont immobilisés. En revanche, les travaux d entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (frais de remise en état des parties communes à l ensemble d un Parc ou à un bâtiment) ainsi que la remise en état des locaux lors de la relocation sont comptabilisés en charges de l exercice. Les travaux immobiliers sont comptabilisés en fonction de leur avancement. Le montant des engagements financiers résiduels, entendu comme le reste à financer jusqu au parfait achèvement, constitue un engagement hors bilan. L amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : Bâtiments neufs de bureaux et d activités situés dans les Parcs d Affaires : structure : de 40 à 60 ans selon la nature des immeubles, revêtements de façade : 40 ans, équipements techniques et étanchéité : 20 à 25 ans, aménagements : 10 ans. En fonction de ces éléments, la durée moyenne d amortissement d un immeuble de bureaux est de 40 ans. Les immeubles acquis anciens sont amortis sur une durée tenant compte de leur âge. Travaux de rénovation lourde : modifications de structure : durée restant à courir de l amortissement des immeubles concernés, autres composants : par composant, selon les mêmes critères que pour un immeuble neuf. Travaux de modernisation : par composant, sur 10 et 25 ans. Aménagements de terrains : 60 ans. 58

67 Comptes consolidés Une expertise de la valeur vénale du patrimoine immobilier du Groupe est réalisée annuellement, au 31 décembre, sur la totalité des actifs, bâtiment par bâtiment et site par site, par 2 experts indépendants : Le 1 er expert procède à l évaluation de la totalité du patrimoine bâti et non bâti du Groupe. La continuité des expertises est assurée par le recours à un même expert pour des périodes de 5 ans minimum. Le 2 nd expert assure la revue de la méthodologie et valide les fourchettes de taux de rendement retenues. Les méthodes de valorisation mises en œuvre sont conformes aux préconisations du Conseil National de la Comptabilité et de l AMF en la matière. La valeur vénale, qui correspond au prix auquel un bien ou un droit immobilier pourrait être cédé au moment de l expertise dans des conditions normales du jeu de l offre et de la demande, est déterminée : par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents en nature et en localisation (méthode par comparaison directe), et par capitalisation des revenus nets des immeubles en fonction des rendements observés sur le marché (méthode par capitalisation). Les revenus nets sont déterminés en ôtant des loyers réels et potentiels (sur locaux vacants), les charges immobilières non récupérées sur les locataires en fonction des baux concernés ainsi que les charges liées à la vacance des locaux, déterminées sur la base d une durée estimée de relocation. Dans l hypothèse où un site présenterait une vacance structurelle, ces déductions s accompagneraient de la perte du revenu potentiel correspondant. Progressivement, ces deux méthodes sont complétées par une approche de la valorisation par les cash-flow actualisés. Les actifs sont expertisés dans leur état à la date de l expertise. Par exception, les actifs en cours de développement (constructions neuves et restructurations) sont évalués à terminaison, les frais restant à engager ainsi que le portage financier étant systématiquement déduits de la valeur ainsi déterminée. Dans le cas d une précommercialisation inférieure à 60 % des surfaces à la date d expertise, un abattement complémentaire est effectué par rapport à la valeur à terminaison pour tenir compte du risque inhérent à l activité de développement. L expertise est dite en valeur de réalisation lorsque les droits de mutation et les frais d acquisition sont déduits de la valeur de marché ou en valeur de reconstitution dans le cas contraire. La valeur de chacun des Parcs destinés à être conservés durablement en patrimoine est estimée, ligne à ligne, en valeur de reconstitution. Lors de la dernière expertise réalisée à la date du 31 Décembre 2004, cette valeur était supérieure à la valeur comptable nette de chacun de ces Parcs. II.2 Chiffre d affaires et créances d exploitation Le Chiffre d affaires est constitué des loyers, des honoraires de gestion et de commercialisation pour le compte de tiers ainsi que de prestations diverses, notamment liées à la refacturation aux locataires, des charges locatives, assurances et taxes. Les loyers sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Toutefois, l effet d éventuelles franchises ou progressivités, s il a un impact significatif, fait l objet d un étalement sur la période d engagement ferme du locataire. Les créances clients exigibles font l objet d un examen dossier par dossier et sont, le cas échéant, provisionnées en totalité sans compensation avec les dépôts de garantie détenus. Les soldes créditeurs de certains locataires au titre, soit de leur règlement avant échéance, soit d avances sur prestations locatives excédentaires par rapport aux dépenses, sont constatés en dettes d exploitation (avances et acomptes reçus). Comptes consolidés 59

68 II.3 Trésorerie, Valeurs Mobilières de Placement Les disponibilités comprennent la caisse, les soldes bancaires créditeurs ainsi que les avances de fonds détenues par Socomie dans le cadre de sa gestion pour compte de tiers. La contrepartie de ces dernières figure en autres dettes". Les placements de trésorerie sont constitués de sicav monétaires comptabilisées pour leur coût d acquisition ou de certificats de dépôt négociables. Pour l établissement du tableau des flux de trésorerie, les liquidités se composent de la caisse, des dépôts à vue et des placements en instruments monétaires, nets des concours bancaires. Au bilan, les soldes bancaires débiteurs sont inclus dans les dettes financières. II.4 Comptes de régularisation Les charges à répartir sur plusieurs exercices concernent essentiellement les frais de commercialisation, répartis sur la période d engagement ferme des locataires, ainsi que les frais d émission d emprunt, répartis sur la période de leur remboursement. II.5 Fonds propres - Actif Net Réévalué L Actif Net Réévalué est calculé annuellement au 31 décembre à partir des fonds propres comptables consolidés auxquels sont ajoutées les plus-values latentes sur le patrimoine immobilier. Par prudence, il n est pas procédé à la réévaluation du fonds de commerce de Socomie. Dans une perspective de continuité d exploitation, l Actif Net Réévalué est estimé en valeur de reconstitution, c est-à-dire sur la base de l expertise immobilière droits inclus, avant prise en compte de la fiscalité sur les plus-values. L Actif Net Réévalué est également présenté après fiscalité (droits de mutation et plus-values) et prise en compte de la valeur de marché des dettes et instruments financiers. L Actif Net Réévalué par action est calculé en rapportant l ANR au nombre d actions moyen en circulation (hors autocontrôle). II.6 Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net consolidé au nombre d actions moyen en circulation (hors autocontrôle). Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d actions. II.7 Impôts différés Impôts courants Silic, Sépac, Foncière Nanteuil, EPP Périparc et la Sarl du Nautile forment le périmètre soumis au régime des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) à effet du 1 er janvier A ce titre, leur activité de location immobilière et leurs produits de cession d actifs sont exonérés d impôt sur les sociétés sous réserve de la distribution de : 85 % de leur résultat fiscal courant, 50 % de leurs plus-values, dans les 2 ans (1). Socomie, opérateur immobilier du Groupe, est soumis à l impôt sur les sociétés de droit commun. (1) Pour le calcul de l obligation de distribution, la plus-value est calculée par rapport à la valeur retenue pour le paiement de l impôt de sortie. 60

69 Comptes consolidés Impôt de sortie L imposition des plus-values latentes réalisée dans le cadre de l option des sociétés foncières du Groupe pour le régime SIIC, a donné lieu, en 2003, à la constatation d un impôt exigible de 99,3 M dont le paiement est étalé sur 4 ans du 15 décembre 2003 au 15 décembre Le solde dû de l impôt de sortie figure en autres dettes. Impôts différés Pour Socomie, les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur l ensemble des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable retraitée des éléments d actif et de passif et leur valeur fiscale. Les taux d imposition retenus sont ceux qui résultent des textes de loi en vigueur. Les actifs nets d impôt ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. II.8 Provisions pour risques et charges Provision pour retraites et autres avantages accordés aux salariés Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du Groupe sont constitués des indemnités de départ en retraite et primes anniversaires (médailles du travail) prévues par la convention collective de l immobilier pour les salariés actifs ainsi que des rentes viagères versées à d anciens salariés dans le cadre d un régime à prestation définie désormais fermé. Ils font l objet d une évaluation actuarielle annuelle (31/12) selon la méthode dite rétrospective, le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l évaluation dans l hypothèse d un départ à 65 ans à l initiative de l employeur. Les paramètres de calcul sont déterminés, société par société, sur des bases historiques. Le taux d actualisation retenu est le TME. II.9 Emprunts bancaires et instruments financiers Les financements bancaires sont majoritairement constitués d emprunts amortissables et de lignes de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers, la capacité d emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan. Instruments financiers : les instruments financiers éventuellement utilisés par le Groupe ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d intérêt. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords est comptabilisé en charge ou en produit financier de l exercice. Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c està-dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts. II.10 Définition de l activité courante du Groupe Ressortent de l activité courante toutes les interventions concourant au développement, à la gestion immobilière et à la commercialisation du patrimoine du Groupe. Il en est de même des prestations effectuées pour le compte de tiers. Seuls les éléments ne se rapportant pas à l activité courante sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Sont notamment concernées les cessions d actifs immobiliers. Dans ce cadre sont définis les indicateurs d activité suivants : L Excédent Brut d Exploitation : défini comme le solde des flux de trésorerie d exploitation générés par l activité courante du Groupe, il est calculé en ajoutant au résultat d exploitation les variations d amortissements et de provisions, Le cash-flow courant (avant impôts) mesure la performance du Groupe compte tenu de sa structure de financement. Il correspond à l EBE majoré (minoré) des produits (frais) financiers décaissés nets, Le cash-flow net : cash-flow courant après impôts et éléments exceptionnels de gestion (hors plus values immobilières). Comptes consolidés 61

70 III. NOTES SUR LE BILAN III.1 Immobilisations incorporelles et corporelles RÉPARTITION DU PATRIMOINE Activité foncière PATRIMOINE SILIC Orly-Rungis La Défense- Roissy- Autres parcs Total A86 Paris Nord 2 Surface en m 2 au Variations de la période (6 384) SURFACE EN M 2 AU Nombre de bâtiments Nombre de baux Années d entrée en patrimoine VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES Activité foncière Activité (milliers d euros) Orly-Rungis La Défense- Roissy- Autres parcs Total Prestations A86 Paris Nord 2 Total Valeur brute au Amortissements et provisions (97 509) (56 379) (25 501) (32 887) ( ) (1 804) ( ) VALEUR NETTE AU VALEUR NETTE AU Acquisitions Avances et acomptes (12 323) (12 323) (12 323) Travaux immobilisés Cessions et sorties (5 848) (239) (6 087) (6 087) Amortissements et provisions (19 774) (8 276) (6 711) (6 139) (40 900) (137) (41 037) Autres mouvements VALEUR NETTE AU Valeur brute au 31/12/ Amortissements et provisions ( ) (64 662) (31 777) (39 023) ( ) (1 851) ( ) VALEUR NETTE AU EVALUATION AU VALEUR DE RECONSTITUTION VALEUR DE RÉALISATION (selon expertise Atis Réal Expertise et DTZ eurexi, réalisée sur la totalité du patrimoine). 62

71 Comptes consolidés Les investissements 2004, d un total de 147,7 M contre 73,4 M en 2003, ont été marqués par le lancement effectif de l opération de construction de l immeuble de Nanterre Préfecture, d une surface de m 2 de bureaux et commerces. L investissement réalisé en 2004 à ce titre a représenté 88,6 M. Les acquisitions ont concerné le foncier de l opération de Nanterre Préfecture, pour 84,5 M dont 12,3 M avaient été versés en 2003 : Acquisitions (000 ) Prix d acquisition Frais Valeur brute Nanterre Préfecture - Assiette foncière m 2 bureaux/commerces Acompte sur le prix versé en 2003 (12 323) (12 323) TOTAL L activité de développement a mobilisé 75,4 M sur les opérations suivantes : Travaux immobilisés (000 ) Encours Travaux Mise en Encours Reste à Période exploitation financer Développement Rungis - Quartier de l Europe m 2 de bureaux Rungis m 2 Bureaux et commerces Paris Nord m 2 de locaux tertiaires Nanterre Seine m 2 bureaux et locaux tertiaires Nanterre Préfecture m 2 bureaux et commerces TOTAL DÉVELOPPEMENT Restructuration et modernisation Equipements généraux Etudes préalables Autres TOTAL TRAVAUX IMMOBILISÉS Au cours de l exercice, m 2 complémentaires ont été mis en exploitation sur les sites de Nanterre Seine (3 immeubles) et d Orly-Rungis (1 immeuble). Les restructurations et modernisations d immeubles du patrimoine ont représenté m 2, essentiellement sur les Parcs d Orly-Rungis et de Roissy-Paris Nord 2. Les programmes neufs en cours de réalisation au 31 décembre 2004 représentant m 2 livrables pour l essentiel en 2006 ( m 2 à Orly-Rungis au 1 er semestre et m 2 à Nanterre Préfecture au 2 nd semestre). Par ailleurs, m 2 étaient en cours de modernisation à cette date. Hors coût de portage, les dépenses restant à engager sur ces différentes opérations jusqu à leur parfait achèvement s élèvent à 161,7 M au 31 décembre Les sorties du patrimoine ont essentiellement consisté en la démolition, pour reconstruction, de 2 immeubles d activités du parc d Orly-Rungis. La valeur nette comptable réévaluée de ces immeubles représente 5,8 M. Comptes consolidés 63

72 La réévaluation des immobilisations corporelles participe aux valeurs comptables nettes à hauteur de 528,1 M : Réévaluation (000 ) Ecart de Solde réévaluation Amortissement Autres Solde réévaluation réévaluation brut au au Pôle Orly-Rungis (8 775) (5 168) Pôle Roissy-Paris Nord (460) Pôle Défense-A (1 163) Autres parcs (1 923) TOTAL (12 321) (5 168) III.2 Créances clients et comptes rattachés (milliers d euros) Produits non Créances Douteux de la Douteux Total brut Provisions total net facturés Echues période antérieurs Créance Clients (265) Les montants non facturés résultent de l étalement de l impact des franchises de loyers pour 2,4 M, le solde correspondant aux charges locatives courues non échues. La dotation nette aux provisions pour dépréciation (100 % des créances douteuses HT) ainsi que les créances irrécouvrables, est non significative. III.3 Autres créances (milliers d euros) Avances et acomptes versés TVA déductible (1) Autres créances Comptes de régularisation Charges étalées sur plusieurs exercices (2) TOTAL (1) Dont TVA déductible sur acquisition du terrain de Nanterre Préfecture : 16,4 M. (2) Dont honoraires commerciaux relatifs à l opération de Nanterre Préfecture : 4,7 M. III.4 Trésorerie et valeurs mobilières (milliers d euros) Valeurs mobilières Disponibilités Total trésorerie disponible Fonds détenus pour compte de tiers TOTAL

73 Comptes consolidés III.5 Capitaux propres (000 ) Nombre de Titres en Capital Primes Ecart de Réserves et Autres Total des titres émis circulation d émission et réévaluation bénéfices non capitaux de fusion distribués propres AU 1 ER JANVIER (779) Variations de capital Dividendes payés Aux actions ordinaires (30 748) (30 748) Opérations sur actions Acquisitions (9 326) (1 404) (1 404) Cessions Résultat consolidé, part du Groupe AU 31 DÉCEMBRE (693) Variations de capital (581) (5 061) (5 642) Réévaluation Dividendes payés Aux actions ordinaires (32 945) (32 945) Aux actions propres Opérations sur actions Acquisitions ( ) (7 444) (7 444) Cessions/Annulations Résultat consolidé, part du Groupe AU 31 DÉCEMBRE (42) Variations de capital Réévaluation (17 489) Dividendes payés Aux actions ordinaires (49 003) (49 003) Aux actions propres Opérations sur actions Acquisitions (16 554) (958) (958) Cessions/Annulations Résultat consolidé, part du Groupe Autres variations (25 602) AU 31 DÉCEMBRE (7) Comptes consolidés 65

74 Actions ordinaires, prime d émission et actions d autodétention Le capital social est composé de actions ordinaires d un montant nominal de 4 euros. Toutes les actions émises sont intégralement libérées. La variation de actions en 2004 résulte de : l augmentation de capital réservée au FCPE Silic à hauteur de actions, l exercice, par les salariés et dirigeants, d options de souscription de actions. Les opérations sur actions d autodétention ont porté sur l acquisition de actions et la vente de actions. Les mouvements financiers liés à ces transactions, notamment les résultats de cession, ont été imputés sur les capitaux propres. Au 31 décembre 2004, Silic détient 96 de ses propres actions (exclusivement au titre du contrat de liquidité). Ecart de réévaluation Au 31 décembre 2004, la partie de l écart de réévaluation relative aux immeubles démolis pour reconstruction (5,2 M ) et celle relative à l amortissement supplémentaire des constructions (12,3 M ) ont été transférées du poste Ecart de réévaluation au poste Réserves consolidées. Titres et options donnant un accès différé au capital Les dirigeants et salariés du Groupe disposent des plans d options de souscription d actions nouvelles de Silic dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Plan 1 Plan 2 Durée de l autorisation 3 ans, du 1 er décembre 1999 au 13 mai ans, du 14 mai 2002 au 13 mai 2005 Montant maximal 2 % du capital social Modalités d attribution Par le Conseil d Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Délai d exercice minimum 4 ans, maximum 9 ans. Nombre d options de souscription d actions SOLDE AU 1 ER JANVIER Options accordées * Options exercées (58 360) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE dont Comité de Direction ** Echéance des options en circulation Période d exercice Prix d exercice Ensemble Dont Co. Dir ** 6 juin juin 2009 * 35, mai mai 2010 * 41, mai mai 2011 * 41, mai mai 2012 * 37, mai mai , SOLDE AU 31 DÉCEMBRE * Nombre et prix d exercice ajustés de la division du nominal intervenue le 26 mai ** Selon la composition du Comité de Direction à la date d attribution des options. 66

75 Comptes consolidés Résultat par action Résultat net part du Groupe (milliers d euros) Nombre moyen d actions hors autocontrôle (milliers) RÉSULTAT PAR ACTION /action 1,90 2,24 1,78 Résultat net part du Groupe (milliers d euros) Nombre moyen d actions hors autocontrôle (milliers) Ajustements liés aux options de souscription d actions Nombre moyen d actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION /action 1,86 2,19 1,76 NB : Nombre d actions ajusté de la division du nominal intervenue le 26 mai Actif net réévalué par action (1) 2002 Pro-forma Publié (2) Capitaux propres consolidés Plus-values sur actifs immobiliers, valeur de reconstitution Actif net réévalué - Valeur de reconstitution Nombre moyen d actions hors autocontrôle ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE RECONSTITUTION, PAR ACTION /action 67,06 58,75 55,13 60,45 Droits d enregistrement /action (4,15) (3,73) (3,21) (3,21) Fiscalité des plus-values immobilières /action 0,00 0,00 0,00 (10,66) Valeur de marché des dettes financières /action (1,17) (0,45) (0,58) (0,58) ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE RÉALISATION, PAR ACTION /action 61,74 54,57 51,34 46,00 (1) Données 2002 pro forma obtenues par : retraitement de la charge d impôt de sortie liée à l adoption du régime SIIC et suppression de la fiscalité latente 2002 sur les plus-values, et transfert, sans effet sur l ANR, des plus-values latentes au 31 décembre 2002 vers les capitaux propres dans le cadre de la réévaluation des actifs en valeur de réalisation. (2) Chiffres ajustés de la division par 4 du nominal en date du 26 mai 2003 L ANR de reconstitution par action au 31 décembre 2004, soit 67,06 /action, intègre 3,56 /action relatifs à la valorisation de l opération de Nanterre-Préfecture. III.6 Impôts différés Le Groupe n a plus, depuis l option des sociétés foncières pour le régime SIIC en 2003, de dette latente d impôt. Comptes consolidés 67

76 III.7 Provisions pour risques et charges Au cours de la période, ce poste a évolué comme suit : (milliers d euros) Montant au Dotations de Reprises de l exercice Autres l exercice Utilisées Non utilisées mouvements Provisions pour risques (39) (751) 443 Provisions pour charges (367) 837 Engagements de retaite et assimilés (108) 753 Autres (259) 84 TOTAL (406) (751) Impact résultat, net de charges Résultat d exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel 728 TOTAL Les provisions pour risques sont essentiellement affectées à la couverture des litiges immobiliers et locatifs en cours au 31 décembre A la connaissance de Silic, il n existe aucun litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d affecter de façon significative les résultats ou la situation financière du Groupe et qui n ait pas fait l objet des provisions estimées nécessaires. Il est néanmoins signalé que : Silic a été assignée par un locataire en résiliation de bail et en paiement d une somme de 1,6 M dans le cadre d un litige concernant la conformité d un local d exposition. Dans l hypothèse où il obtiendrait gain de cause, la Société se retournerait contre les intervenants au chantier de construction et leurs assureurs, la Société a fait l objet, au cours de l exercice écoulé, d un contrôle fiscal dont les conclusions ont été notifiées le 15 décembre Les propositions de l Administration, contestées par la Société, portent sur un montant total d impôts et taxes de 1,4 M. Après analyse de ces dossiers par la Société et ses Conseils, aucune provision n a été estimée nécessaire. Les provisions pour charges, comptabilisées pour 0,8 M, sont destinées, pour l essentiel, à la couverture des engagements de retraite et de médailles du travail envers l ensemble du personnel. Paramètres d évaluation Date de la dernière estimation Taux de révision des salaires (fourchette) 2,59 % - 4,82 % 2,53 % - 3,38 % 2,48 % - 2,61 % Turn-over (fourchette) 3,33 % - 6,31 % 3,33 % - 4,98 % 5,00 % - 6,23 % Taux d actualisation (TME) 3,90 % 4,48 % 4,66 % L utilisation probable de la provision est définie comme suit : Echéance ans à 10 ans ans TOTAL

77 Comptes consolidés III.8 Emprunts et dettes financières Les dettes financières nettes de la trésorerie disponible, soit 429,6 M au 31 décembre 2004, sont constituées d emprunts amortissables, de lignes de crédit bancaire à moyen et long terme et de découverts bancaires négociés auprès d institutions financières de premier plan : (milliers d euros) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Autorisations Utilisations Utilisations Utilisations A court terme (découverts bancaires) A moyen terme (durée initiale entre 2 et 5 ans) A long terme (durée initiale > 5 ans) Sous-total moyen-long terme TOTAL Trésorerie disponible (III. 4) DETTES BANCAIRES NETTES Les échéances applicables aux concours à moyen-long terme confirmés actuels, soit 686,6 M, sont les suivantes : Echéance ans à 5 ans ans TOTAL MATURITÉ RÉSIDUELLE MOYENNE 7,9 ans 5,6 ans 4,2 ans SILIC s est engagée, aux termes des contrats d emprunt à moyen et long terme, à respecter plusieurs ratios financiers concernant la structure de bilan et la capacité de l activité à couvrir les frais financiers. Au 31 décembre 2004, le Groupe respectait l ensemble de ces covenants. Ratios financiers Fonds propres (III.5) / Endettement financier net (III.8) 2,04 3,09 1,63 Actif immobilier réévalué en valeur de reconstitution (III.1) / Endettement financier net (III.8) 3,91 4,94 5,29 Actif Net Réévalué (III.5) / Endettement financier net (III.8) 2,70 3,51 4,10 EBE (EBITDA) / Frais financiers nets (avant affectation au coût de revient des immeubles) (IV.4) 6,07 6,87 7,18 NB : actif immobilier réévalué selon expertise au 31 décembre. Comptes consolidés 69

78 Les lignes de crédit et découverts bancaires utilisés sont essentiellement basés sur Euribor 3 mois et Eonia et exposent Silic à un risque lié à l évolution dans le temps des taux d intérêt. Afin de se préserver d une augmentation des taux et de sécuriser ses cash-flows futurs, le Groupe disposait, au 31 décembre 2004, des instruments de couverture de taux suivants : (milliers d euros) Effet Effet Effet Instruments de couverture fermes FRA Swaps emprunteur taux fixe Instruments de couverture optionnels Caps TOTAL Après prise en compte des instruments de couverture, la structure de la dette au 31 décembre est la suivante : (milliers d euros) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit A taux variable A taux variable plafonné A taux fixe TOTAL RATIO DE COUVERTURE (dette couverte / dette totale) 100 % 100 % 100 % MATURITÉ MOYENNE 6,3 ans 5,1 ans ND Sur la base des instruments de couverture négociés au 31 décembre et dans l hypothèse d un endettement stable de 429,6 M, le ratio de couverture est de 100 % pour les 3 prochaines années (de 2005 à 2007). Le coût global de financement ressort, en moyenne, à 4,72 % en 2004 contre 4,88 % en 2003 et 4,96 % en III.9 Dettes d exploitation (milliers d euros) Fournisseurs Autres dettes Avances et acomptes reçus Dettes sur immobilisations Solde impôt de sortie Autres dettes fiscales et sociales Dettes diverses Comptes de régularisation 110 TOTAL

79 Comptes consolidés III.10 Echeance créances et dettes (milliers d euros) Total A un an A plus A plus Dont produits au plus d un an de 5 ans à recevoir et charges à payer CRÉANCES Créances immobilisées Clients et comptes rattachés Créances diverses Disponibilités Charges constatées d avance DETTES Emprunts bancaires (1) Dépôts de garantie Fournisseurs et comptes rattachés Avances reçues Dettes sur immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d avance (1) Echéance des prêts et lignes de crédit support de tirages court terme renouvelables. Comptes consolidés 71

80 IV. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT IV.1 Formation du résultat et soldes intermédiaires de gestion Soldes intermédiaires de gestion (milliers d euros) Prestations de service Production immobilisée Valeur ajoutée EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION Résultat d exploitation Résultat courant Résultat exceptionnel (5 274) (2 355) Résultat avant impôts et amortissement des survaleurs RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ CASH-FLOW COURANT AVANT IMPÔT IV.2 Chiffre d affaires - prestations de services Les loyers consolidés au 31 décembre 2004 se sont élevés à 100,2 M contre 95,4 M en 2003, soit une variation de 5,1 %. A périmètre identique, c est-à-dire sur la base des immeubles en exploitation sur la totalité des exercices 2003 et 2004, la progression des loyers aurait été de 3,6 %. IV.3 Excédent brut d exploitation La décomposition analytique des charges d exploitation est donnée par la répartition fonctionnelle des produits et des charges consolidés. IV.3-1 Charges immobilières Les charges immobilières regroupent les frais relatifs à l exploitation courante des immeubles du patrimoine ainsi que les charges engagées par Socomie au titre de la gestion et de la commercialisation effectuées pour compte de tiers. Ces charges sont constituées à hauteur de 36,1 M des charges locatives (entretien, fluides...) et des impôts et taxes (taxes sur les bureaux en Ile-de-France et taxes foncières) qui sont par nature refacturables aux locataires en fonction de l occupation effective des locaux. Les charges immobilières propres du Groupe recouvrent essentiellement les frais engagés pour la gestion et la commercialisation du patrimoine du Groupe. IV.3-2 Travaux de grosses réparations et de rénovations légères (milliers d euros) Rénovations légères Gros entretien IMPACT RÉSULTAT DE L EXERCICE Les travaux conduisant au remplacement de parties d immobilisation sont immobilisés depuis le 1 er janvier

81 Comptes consolidés IV.3-3 Personnel (milliers d euros) Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales Intéressement Participation TOTAL CHARGES DE PERSONNEL IV.3-4 Charges et taxes non récupérées (milliers d euros) Charges récupérables par nature Refacturations Charges et taxes non récupérées TAUX DE RÉCUPÉRATION 88 % 89 % 91 % IV.4 Résultat financier (milliers d euros) Rémunération de placements Intérêts bancaires (14 714) (12 962) (11 738) Autres produits et charges (468) 782 Intérêts affectés au coût de production des immeubles Frais financiers nets (10 702) (10 921) (6 212) Amortissement des charges à répartir (293) (104) (236) RÉSULTAT FINANCIER (10 995) (11 025) (6 448) IV.5 Résultat exceptionnel (milliers d euros) Cessions d actifs (III.1) Prix de cession Valeur comptable (25 347) (4 650) Plus-values brutes (1 377) Autres opérations en capital (III.1 - Cessions et sorties) (6 087) (198) (247) Autres produits et charges exceptionnels 813 (780) 1 TOTAL PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (5 274) (2 355) Comptes consolidés 73

82 IV.6 Situation fiscale - Impôt sur les sociétés (milliers d euros) Impôts exigibles dont impôts sur résultat courant dont impôts sur résultat exceptionnel Impôt de sortie / régime SIIC dont impôt de sortie exigible dont impôt de sortie imputée sur les fonds propres (97 140) Impôts différés (7 619) 917 IMPÔT 462 (4 946) IV.7 Résultat net Le résultat net consolidé se décompose de la façon suivante entre l activité courante et exceptionnelle du Groupe : (milliers d euros) Résultat net courant Résultat net exceptionnel (5 274) (2 355) 933 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ Par rapport au résultat social de Silic, le résultat consolidé est établi compte tenu des retraitements suivants : (milliers d euros) Résultat social de Silic (43 538) Résultat des filiales non appréhendé Retraitements liés à l option pour le régime SIIC Imputation de l impôt de sortie sur les capitaux propres Amortissement complémentaire sur réévaluation des constructions en consolidation (12 321) (12 882) Impact de la réévaluation sur les sorties et cessions d immeubles (5 168) (9 262) Autres retraitements de consolidation Amortissement des écarts d évaluation (343) (343) (514) Résultat net des cessions de titres d autocontrôle (20) (79) (110) Impôts différés de consolidation (1 006) Autres 2 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

83 Comptes consolidés IV.8 Parties liées - Organes de direction, d administration et de contrôle Les différentes entités de Groupama détiennent, au 31 décembre 2004, 41,95 % des actions de Silic. La société est incluse par intégration globale dans les comptes consolidés de Groupama SA. Le solde des actions est détenu par un grand nombre d actionnaires. Transactions effectuées avec Groupama (milliers d euros) Prestations de service CCAMA Locations d enseignes Achats Groupama Ile-de-France Assurances multirisques immeubles Dommages-ouvrage Rémunération des organes de direction et d administration Rémunération des organes de Direction Salaires et traitements (hors charges sociales ; 4 personnes en 2004) (000 ) Indemnité départ en retraite 386 Options de souscription d actions accordées (Nbre) Rémunération des organes d Administration Jetons de présence (000 ) NB : Nombre d option ajusté des effets de la division du nominal. Rémunération des organes de contrôle (milliers d euros) PricewaterhouseCoopers Amyot Exco Corévise Audit Grant Thornton Audit Commissariat aux Comptes Missions accessoires Sous-total Autres prestations 22 TOTAL Comptes consolidés 75

84 V. ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan de l activité courante Engagements donnés (000 ) Engagements fermes d acquisition/cession d immeubles Engagements résiduels sur travaux immobiliers en cours Dettes garanties par des suretés réelles Instruments de couverture du risque de taux Swaps FRA Autres engagements donnés TOTAL Engagements reçus (000 ) Options d achat/vente sur immeubles Engagements résiduels sur travaux immobiliers en cours Avals, cautions et garanties Cautions reçues des locataires Garantie financière Loi Hoguet Autres engagements reçus Lignes de crédit confirmées non utilisées Instruments de couverture du risque de taux Swaps FRA Options TOTAL Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (000 ) Date départ Date d échéance Dette garantie VNC d actif résiduelle nanti Hypothèques sur actifs corporels Immeuble locatif Nanterre (Sarl du Nautile) Parc d Affaires de Roissy-Paris Nord 2 (Silic) Nanterre-Préfecture-Immeuble en développement (Silic) TOTAL TOTAL POSTE DE BILAN % 23 % 76

85 Comptes consolidés Instruments de couverture du risque de taux Durée résiduelle des encours (000 ) Nominal - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Engagements fermes Swaps FRA SOUS-TOTAL Options TOTAL Le dénouement anticipé des opérations de couverture dans les conditions de marché du 31 décembre 2004, ferait apparaître une moins-value de 20,1 M, soit 1,17 /action. Flux financiers par période (000 ) Intérêts - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Intérêts taux fixe à payer sur engagements fermes Taux variable à recevoir E3M E3M E3M NB : E3M Euribor 3 mois A la connaissance de Silic, il n existe pas d engagement hors-bilan susceptible d affecter de façon significative les résultats ou la situation financière du Groupe et qui n ait pas fait l objet d une mention. Comptes consolidés 77

86 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Silic SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2. JUSTIFICATIONS DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l'article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note I.5 de l annexe expose les règles et méthodes comptables suivies à l issue de l adoption en 2003, du règlement CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs. Nous avons vérifié le caractère approprié des règles comptables retenues ci-dessus et leur bonne application. L adoption du régime fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées en 2003 a conduit à réévaluer le patrimoine. Comme indiqué dans la note II.1 de l annexe, le patrimoine immobilier fait l objet de procédures d évaluation par des experts immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés que les expertises justifiaient les valeurs retenues à l actif. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 7 mars 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Patrick Frotiée Gilles Hengoat 78

87 Comptes sociaux simplifiés Comptes sociaux simplifiés de la Société Mère au 31 décembre 2004 Dans ce document est présenté un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de la Société Mère. Ces comptes font par ailleurs l objet d une publication complète au BALO et peuvent être obtenus sur simple demande auprès de la Société. Le rapport général des Commissaires aux Comptes présenté ci-après porte sur l intégralité des comptes sociaux. 80 Bilan 81 Compte de résultat 81 Filiales et participations 82 Résultats des cinq derniers exercices 83 Extrait des notes annexes aux comptes sociaux 84 Rapports des Commissaires aux Comptes Comptes sociaux simplifiés 79

88 Bilan Ce document présente un résumé des principaux éléments des comptes sociaux de SILIC. (milliers d euros) net net net ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créances Trésorerie Autres actifs TOTAL ACTIF PASSIF Capitaux propres dont résultat net (43 538) Provisions pour risques et charges Endettement bancaire Autres passifs TOTAL PASSIF

89 Comptes sociaux simplifiés Compte de résultat (milliers d euros) Chiffre d affaires Charges d exploitation (39 064) (35 608) (33 402) Excédent brut d exploitation Autres produits et charges (26 319) (25 553) (25 776) Résultat d exploitation Résultat financier (4 438) (5 627) (1 076) Résultat courant Résultat exceptionnel (85) Impôt sur les bénéfices _ (92 525) (12 508) Participation (25) (27) RÉSULTAT NET (43 538) Tableau des filiales et participations Filiales détenues à plus de 50 % du capital Capital Autres Nombre Quote-part Valeur comptable Avances non Chiffre Résultat Dividendes capitaux de titres du capital des titres remboursées d affaires net encaissés (miliers d euros) propres détenus Brute Nette SAS SOCOMIE ,00 % SAS FONCIÈRE NANTEUIL ,00 % Sarl EPP PERIPARC ,00 % SCI SEPAC ,00 % Comptes sociaux simplifiés 81

90 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (milliers d euros, sauf indication contraire) Nature des informations I - Capital en fin d exercice a) Capital social b) Nombre d actions ordinaires existantes II - Opérations et résultats de l exercice a) Chiffre d affaires (dont loyers) (61 299) (69 135) (77 816) (85 788) (90 375) b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices d) Participation des salariés e) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (43 538) f) Résultat distribué (5) III - Résultat par action (en euros) a) Résultat après impôt et participation, mais avant amortissements et provisions 11,18 11,76 13,16 (1,10) 4,36 b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions 8,05 7,65 7,43 (2,53) 2,86 c) Dividende net distribué à chaque action 6,68 (1) 7,10 (2) 7,60 (3) 2,85 (4) 3,17 (5) d) Dividende brut distribué à chaque action 10,02 10,65 11,40 3,02 3,17 (5) IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés de l exercice b) Montant de la masse salariale de l exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Dividende distribué : (1) Pour les actions composant le capital social : 6,68 euros ouvrant droit à un avoir fiscal de 3,34 euros, soit un dividende global de 10,02 euros pour les personnes physiques ou morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 %, ou un avoir fiscal de 1,67 euro, soit un revenu global de 8,35 euros pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 25 %. (2) Pour les actions composant le capital social : 7,10 euros ouvrant droit à un avoir fiscal de 3,55 euros, soit un dividende global de 10,65 euros pour les personnes physiques ou morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 %, ou un avoir fiscal de 1,065 euro soit un revenu global de 8,165 euros pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 15 %. (3) Pour les actions composant le capital social : 7,60 euros ouvrant droit à un avoir fiscal de 3,80 euros, soit un dividende global de 11,40 euros pour les personnes physiques ou morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 %, ou un avoir fiscal de 0,765 euro soit un revenu global de 8,36 euros pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 10 %. (4) Pour les actions composant le capital social : 2,85 euros ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,17 euro, soit un dividende global de 3,02 euros pour les personnes physiques ou morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 %, ou un avoir fiscal de 0,034 euro, soit un revenu global de 2,884 euros pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 10 %. (5) Proposition à l AGM pour les actions composant le capital social : 3,17 euros n ouvrant pas droit à l avoir fiscal. 82

91 Comptes sociaux simplifiés Extrait des notes annexes aux comptes sociaux I. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES I.2 Changements de méthodes et comparabilité Certaines opérations réalisées a effet du 1 er janvier 2003 rendent difficile la comparaison des données publiées au titre de 2003 et 2004 avec celles de l exercice 2002 : L option pour le régime des SIIC exonère la société Silic d impôt sur les sociétés sur la totalité de son activité, les comptes de l exercice 2003 et 2004 n intègrent pas d impôt sur les sociétés relatif à l activité désormais exonérée, les provisions pour impôts au 1 er janvier 2003 ont été annulées. L impôt de sortie, d un montant de 99,3 millions d euros (dont 5,4 millions d euros au titre de l indemnisation des filiales), est payé par quart du 15 décembre 2003 au 15 décembre Le solde dû constitue une dette inscrite au passif du bilan. L adoption anticipée du règlement CRC pour sa partie relative à l amortissement des actifs par composant modifie les règles de comptabilisation et d amortissement des immeubles. Il s agit, pour Silic, d une extension et d un affinement des principes comptables déjà utilisés : extension, car tous les immeubles du patrimoine sont concernés, quels que soient leur date de mise en service ou leur mode d acquisition, affinement, par segmentation plus fine des éléments constitutifs d un immeuble. Dans ce contexte, Silic a procédé, au second semestre 2003 à effet du 1 er janvier 2003, à la ventilation de la valeur comptable nette de chaque immeuble entre les différents composants identifiés. La valeur nette de chaque composant est amortie sur sa durée résiduelle d utilisation. Parallèlement, les travaux de remplacement de certains composants, réalisés au cours de l exercice, ont été immobilisés. Comptes sociaux simplifiés 83

92 Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2004 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Silic SA tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. JUSTIFICATIONS DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note I.2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables suivies à l issue de l adoption en 2003, du règlement CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs. Nous avons vérifié le caractère approprié des règles comptables retenues et leur bonne application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que l identité des détenteurs du capital vous a été communiquée dans le rapport de gestion. Les Commissaires aux Comptes Paris, le 7 mars 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Amyot Exco Grant Thornton 84 Patrick Frotiée Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat

93 Comptes sociaux simplifiés Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L EXERCICE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à l article L du Code de Commerce. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Dans sa séance du 28 octobre 2003, le Conseil d Administration a autorisé, conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, la signature d une convention entre Silic et chacune de ses filiales ayant opté pour le regime des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées. Ces conventions portent sur le versement par Silic, échelonné entre 2003 et 2006, d une indemnité égale au montant de l impôt de sortie payé par chacune d entre elles, soit : Société Montant total ( ) Solde 2003 ( ) Versé en 2004 ( ) Solde ( ) SEPAC SAS Foncière Nanteuil SARL EPP Periparc Les Commissaires aux Comptes Paris, le 7 mars 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Patrick Frotiée Gilles Hengoat Comptes sociaux simplifiés 85

94 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 dans sa forme Extraordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l effet de vous proposer d autoriser le Conseil d Administration : 1. à consentir un troisième plan d options de souscription d actions de la Société Silic, 2. à augmenter le capital social par souscription d actions nouvelles réservée par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement, aux salariés du Groupe Silic, 3. à procéder à l annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d actions propres et à la réduction corrélative du capital social. * * * Afin de renforcer la cohésion et la motivation des équipes autour de l activité et des résultats du Groupe et d aligner les intérêts du management sur ceux des actionnaires, l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er décembre 1999 et l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 avaient autorisé le Conseil d Administration à : consentir des options de souscription d actions de la Société Silic, et à augmenter le capital par souscription d actions réservée, par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement aux salariés du Groupe Silic. Ces deux autorisations ont chacune été données pour une période de trois ans. La seconde autorisation vient à expiration le 13 mai Le Conseil d Administration a fait usage de ces deux autorisations à des conditions dont il est rendu compte dans le rapport de gestion et dans la partie Renseignements de caractère général concernant le capital du Rapport Annuel Document de référence. Il est proposé à la présente Assemblée de donner deux nouvelles autorisations. 1. AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Les caractéristiques de ce troisième plan que nous vous proposons d autoriser sont les suivantes : Type de plan Il s agit d un Plan d options donnant droit à la souscription d actions nouvelles. Montant global d options à attribuer Le montant maximal d options pouvant être attribuées est limité à 2 % du capital, soit actions sur la base du nombre d actions composant le capital social à la date du 31 décembre Modalités de calcul du prix des options Le prix d attribution des options sera fixé à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. 86

95 Rapport du Conseil d Administration Délai d exercice des options A compter de la date de leur attribution, les options devront être exercées dans un délai : au minimum de quatre ans (les quatre premières années constituent un délai d indisponibilité, sauf exceptions prévues par la Loi et le règlement du Plan d attribution d options) ; et au maximum de neuf ans (date limite fixée pour l exercice des options). Validité de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte dans sa forme extraordinaire L autorisation donnée par l AGM sera valable pendant une période de vingt-six (26) mois à compter de la tenue de la présente AGM, soit jusqu au 11 juillet 2007 (attributions sur les années 2006 et 2007). Catégorie de personnel bénéficiaire Les options de souscription d actions seront consenties aux dirigeants et à certains collaborateurs qui contribuent de manière significative à la formation du résultat. 2. AUTORISATION D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR SOUSCRIPTION D ACTIONS RÉSERVÉE PAR L INTERMÉDIAIRE D UN FONDS COMMUN DE PLACEMENT AUX SALARIÉS DU GROUPE SILIC Dans le cadre du Plan d Epargne d Entreprise existant, les salariés du Groupe bénéficient de la possibilité de verser les sommes acquises au titre de la réserve spéciale de participation et/ou de l accord d intéressement, à un Fonds Commun de Placement diversifié dit Fonds Monceau, ou à un Fonds Commun de Placement uniquement détenteur d actions Silic. Ce dernier bénéficie d un abondement majoré. Les caractéristiques des augmentations de capital par souscription d actions nouvelles réservée au FCPE Silic que nous vous proposons d autoriser sont les suivantes : les actions acquises par le FCP le seront à l occasion de la souscription d actions nouvelles réservée aux salariés, dans la limite de titres ; ces actions bénéficieront d une décote de 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration fixant la date d ouverture des souscriptions ; l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte dans sa forme Extraordinaire sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. 3. AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE PROCÉDER A L ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET A LA RÉDUCTION CORRÉLATIVE DU CAPITAL SOCIAL Il est proposé à l Assemblée Générale réunie dans sa forme ordinaire, d autoriser la Société à intervenir sur ses propres titres, à travers un programme de rachat d actions, dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce. Aux termes de la sixième résolution, nous vous demandons d autoriser le Conseil d Administration, lorsque celui-ci estimera cette décision de l intérêt des actionnaires, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises au titre de la mise en œuvre du programme de rachat et à modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d Administration Rapport du Conseil d Administration 87

96 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d actions achetées Assemblée Générale du 11 mai 2005 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Silic, et en exécution de la mission prévue à l article L , alinéa 4, du Code de Commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l article L , alinéa 4 du Code de Commerce. Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l autorisation d achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l opération d achat, par votre Société, de ses propres actions. Paris, le 7 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Patrick Frotiée Gilles Hengoat 88

97 Résolutions Résolutions soumises à l Assemblée Générale Mixte du 11 mai EN LA FORME ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels et quitus au Conseil d Administration L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d Administration sur la gestion de la Société pendant l exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation, la lecture du rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale donne expressément acte au Conseil d Administration de ce que l inventaire et les pièces susvisées ont été établis en conformité avec les dispositions du Titre II du Livre Premier du Code de Commerce ; elle donne quitus au Conseil d Administration de sa gestion pour l exercice écoulé, et décharge aux Commissaires aux Comptes de l accomplissement de leur mission. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004, approuve lesdits comptes tels qu ils ont été présentés. Résolutions 89

98 Troisième résolution Proposition d affectation du résultat Proposition de distribution d un dividende de 3,17 n ouvrant pas droit à un avoir fiscal L Assemblée Générale constate l existence d une somme distribuable d un montant de ,03 constitué en totalité du bénéfice de l exercice. L Assemblée Générale approuve, la réserve légale ayant été dotée au maximum prévu par la loi, l affectation proposée par le Conseil d Administration et décide : de distribuer un dividende de ,11 soit 3,17 par action, constitué ainsi qu il suit : à hauteur de ,38, prélevés sur le bénéfice de l exercice, soit 2,86 par action pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier 2004 ; et à hauteur de ,73, prélevés sur le poste prime d apport soit 0,31 par action pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante : à hauteur de ,72, soit 1,84 par action, sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n ouvre droit ni à l avoir fiscal ni au régime des Sociétés Mères ; à hauteur de ,39, soit 1,33 par action, sur la plus-value latente soumise à l impôt sur les Sociétés au taux de 16,50 % au moment de l option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende n ouvre pas droit à l avoir fiscal ; le régime des Sociétés Mères est toutefois applicable. La totalité de la somme distribuée, soit ,11, est le cas échéant éligible à l abattement de 50 % défini pour les Associés personnes physiques par l Article 93 de la Loi du 30 décembre Aucune distribution n est constitutive de revenus non éligibles à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai L Assemblée Générale précise qu au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société viendrait à détenir quelques-unes de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions serait affecté au compte report à nouveau. L Assemblée Générale donne acte au Conseil d Administration que conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Exercice Exercice Nombre d actions* Dividende net par action*( ) 1,77 1,90 2,85 Avoir fiscal* ( ) (1) 0,89 (2) 0,95 (3) 0,17 Revenu global* ( ) (1) 2,66 (2) 2,85 (3) 3,02 (1) Avoir fiscal et revenu global ramenés respectivement à 0,27 et 2,04 pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 15 %. (2) Avoir fiscal et revenu global ramenés respectivement à 0,19 et 2,09 pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 10 %. (3) Avoir fiscal et revenu global ramenés respectivement à 0,034 et 2,884 pour les personnes morales pour lesquelles l avoir fiscal est réduit à 10 %. * Données historiques ajustées de la division par 4 du nominal à effet du 26 mai

99 Résolutions Quatrième résolution Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l article L du Code de Commerce L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l article L du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées et prend acte qu aucune convention relevant de ces dispositions n a été conclue durant l exercice Cinquième résolution Autorisation d acquisition de ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et de la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers ; et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce et du Règlement n 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, 1. autorise le Conseil d Administration à faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du nombre d actions composant le capital social au moment desdits rachats, correspondant à la date du 31 décembre 2004, à actions ; 2. décide que lesdits rachats pourront être effectués à tout moment, y compris en période d offre publique, en une ou plusieurs fois, par tout moyen dans le respect de la réglementation en vigueur ; 3. décide que les actions de la Société, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être rachetées sur décision du Conseil d Administration, en vue : d annuler les titres ainsi rachetés ; de remettre des actions à titre d échange en particulier dans le cadre d opérations de croissance externe ; de livrer des actions à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société ; d attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de Commerce, notamment pour le service des options d achat d actions ou au titre du Plan Epargne Groupe ; 4. par ailleurs, les actions de la Société pourront être rachetées, au nom et pour le compte de la Société, par un prestataire de services d investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI, aux fins, soit de conserver les actions rachetées, soit de les céder ou les transférer par quelque moyen que ce soit dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. fixe à 100 euros par action le prix maximal d achat hors frais, soit un montant global maximal de euros, et à 50 euros par action le prix minimal de vente, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire pour l application de la présente autorisation ; 7. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par la dixième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 7 mai Résolutions 91

100 2. EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Sixième résolution Autorisation donnée au Conseil d Administration de réduire le capital social par annulation d actions acquises au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d actions L Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de délégation : à annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l autorisation de rachat de ses propres titres dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation expirera à l issue d une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Septième résolution Autorisation d augmenter le capital par souscription d actions réservée par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement, aux salariés du Groupe Silic L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce et de l article L du Code du Travail à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant global de euros maximum, par l émission d un maximum de actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune, dont la souscription sera réservée, par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement, aux salariés des sociétés Silic et Socomie adhérents au Plan d Epargne d Entreprise Silic/Socomie, daté du 4 octobre 2002 et de ses avenants. L Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires, en vue de réserver la souscriptions desdites actions aux salariés souscripteurs. L Assemblée décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée et décide de donner tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général pour : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l article L du Code du Travail, fixer les diverses conditions requises pour bénéficier de l offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres, arrêter les modalités et les autres conditions de l opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d Administration établira, conformément à l article du décret du 23 mars 1967, au moment où il fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l opération et comportant en outre les indications relatives à l incidence de l émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier, en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres. Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Prend acte de ce qu il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir en période d offre publique d achat ou d échange sur les titres de la Société que si cet usage s inscrit dans le cours normal de l activité de la Société et que sa mise en œuvre n est pas susceptible de faire échouer l offre. 92

101 Résolutions Huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d Administration d attribuer des options de souscription d actions Silic L Assemblée Générale, ayant entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d autoriser le Conseil d Administration dans le cadre des articles L à L du Code de Commerce à consentir au bénéfice des mandataires sociaux et d autres salariés de la Société et de sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l article L du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, pendant un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d actions Silic à émettre à titre d augmentation de son capital à concurrence d un montant global de euros au maximum, correspondant à actions nouvelles de 4 euros nominal. Le prix de souscription des titres sera fixé par le Conseil d Administration et sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. L Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées dans un délai de quatre à neuf ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. Le Conseil d Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Le prix de souscription ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans l hypothèse ci-dessus indiquée, le Conseil d Administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions compris dans les options consenties, pour tenir compte de l opération intervenue. Le Conseil informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation de capital résultant des levées d option sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d option accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération. Le Conseil d Administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l opération pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives. Neuvième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. Résolutions 93

102 Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR 1.1 Dénomination Silic - Société Immobilière de Location pour l Industrie et le Commerce. 1.2 Forme juridique et législation Société Anonyme à Conseil d Administration, régie par le livre II du Code de Commerce (ancienne Loi sur les Sociétés Commerciales du 24 juillet 1966). Le Conseil d Administration du 25 septembre 2003 a décidé d opter pour le nouveau statut fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées prévu par l article 208 C du Code Général des Impôts. Cette option a pris effet au 1 er janvier Date de constitution et expiration La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 27 mai 1931, jour de sa constitution définitive. 1.4 Objet social Conformément aux termes de l article 3 de ses statuts, Silic a pour objet la construction ou l acquisition, puis la gestion et l exploitation d immeubles à usage professionnel, industriel ou commercial. A cet effet, la Société réunit les fonds nécessaires à l acquisition ou la prise à bail par tous moyens d immeubles bâtis ou de terrains à bâtir et à la construction d immeubles destinés à la location. La Société peut réaliser cet objet de toutes les manières et notamment acquérir lesdits biens, soit directement, soit indirectement par voie d apports en nature, de constitution de Sociétés Immobilières Civiles ou Commerciales, ou de prises de participation dans de telles Sociétés déjà existantes. Elle peut également prendre à bail tous terrains ou immeubles bâtis dans le cadre de la législation générale régissant le louage et, plus spécialement, de la loi n du 16 décembre 1964 instituant le bail à construction. Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations de quelque nature qu elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d en favoriser l extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. Silic ne pratique que la location simple, à l exclusion de toute opération de crédit bail. 1.5 Registre du Commerce et des Sociétés N RCS : RCS PARIS Code NAF : 702 C Code SIRET : Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Au siège social. 94

103 Renseignements complémentaires 1.7 Siège social et bureaux 4, place de Rio-de-Janeiro PARIS Tél. : Fax : Exercice social Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 1.9 Répartition statutaire des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué éventuellement des pertes antérieures et du prélèvement effectué au titre de la réserve légale et augmenté le cas échéant du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux titulaires d actions non amorties, à titre de premier dividende, un intérêt calculé au taux de 5 % l an et prorata temporis sur les montants dont le versement est imposé à la souscription ou lors des appels ultérieurs du Conseil d Administration, sans que l insuffisance de bénéfice d un exercice puisse donner lieu à un prélèvement complémentaire sur les bénéfices du ou des exercices suivants. Si après attribution de ce premier dividende il existe un excédent disponible, l Assemblée Générale peut décider que ce solde sera : soit reporté à nouveau, soit porté à un ou plusieurs fonds généraux ou spéciaux dont elle détermine l affectation ou l emploi, soit distribué aux actionnaires sous forme de dividende. L Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués, étant toutefois précisé que les dividendes doivent être prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Les modalités de mise en paiement votées par l Assemblée Générale sont fixées par elle. L Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société à titre d augmentation de son capital social, dans les conditions fixées par la législation en vigueur Organes de gestion et de direction En application des dispositions de la loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques, le Conseil d Administration du 10 septembre 2002 s est prononcé sur le mode d exercice de la Direction Générale de la Société, en choisissant de cumuler les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Celui-ci est assisté d un Directeur Général Délégué non Administrateur, nommé par le Conseil d Administration Assemblées Générales Le droit de participer aux Assemblées est subordonné : pour les propriétaires d actions nominatives, à l inscription sur les registres des actions nominatives de la Société, pour les propriétaires d actions au porteur, au dépôt, au lieu indiqué par l avis de convocation, d un certificat prévu par le décret n du 2 mai 1983, émis par un intermédiaire habilité constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à l Assemblée. Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de la réunion de l Assemblée. Chaque actionnaire a autant de voix qu il possède ou représente d actions. Il n existe pas de droit de vote double. Les statuts ne prévoient pas de franchissement de seuil spécifique. Renseignements complémentaires 95

104 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 2.1 Conditions spécifiques de modification du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions Les conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions sont régies par les prescriptions légales, sans restriction particulière. 2.2 Capital souscrit (au 31 décembre 2004) Montant : , divisé en actions, d une valeur nominale unitaire de 4, entièrement libérées. Durant l exercice 2004 : actions nouvelles de 4 nominal ont été souscrites par les salariés des Sociétés Silic et Socomie adhérents au Plan d Epargne d Entreprise, par l intermédiaire du FCPE Silic ; actions nouvelles de 4 nominal ont été émises suite à la levée d options de souscription d actions consenties lors de la première attribution réalisée le 6 juin Capital autorisé non émis Le Conseil d Administration a reçu de l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 (plan n 2), deux autorisations (i) de consentir des options de souscription d actions et (ii) de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement Entreprise. AGE du 1 er décembre 1999 AGM du 14 mai 2002 Montant Durée Date Montant Durée Date maximum d expiration maximum d expiration de l augmentation de l autorisation de l augmentation de l autorisation de capital de capital Plan d options de souscription d actions ans 30 nov ans 13 mai 2005 soit actions soit actions de 4 nominal* de 4 nominal* Plan d Epargne Entreprise ans 30 nov ans 13 mai 2005 soit actions soit actions de 4 nominal* de 4 nominal* Il sera proposé à l Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, dans sa forme Extraordinaire, de renouveler ces deux autorisations à des conditions précisées dans le rapport spécial du Conseil d Administration. Plan d options de souscription d actions Faisant usage de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 (plan n 2), le Conseil d Administration dans sa séance du 7 mai 2004 a attribué options aux dirigeants et membres du personnel du Groupe. Les options ont une durée de 9 ans et peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après leur date d attribution. Le montant total des options consenties à fin 2004 s élève à *, représentant 2,6 % du capital avant dilution. À cette date, options avaient été exercées. * Montants antérieurs au 26 mai 2003, ajustés de la division par 4 du nominal intervenue à cette date. 96

105 Renseignements complémentaires Date d attribution Options Nombre de Prix de Période d exercice Nombre Nombre consenties personnes souscription d options d options exercées restant Plan 1 AGE CA du 6 juin ,99 6 juin juin Dont Comité de Direction* Dont 10 premiers salariés CA du 29 mai ,06 29 mai mai Dont Comité de Direction* Dont 10 premiers salariés CA du 14 mai ,00 14 mai mai Dont Comité de Direction* Dont 10 premiers salariés Plan 2 - AGM CA du 6 mai ,48 6 mai mai Dont Comité de Direction* Dont 10 premiers salariés CA du 7 mai ,98 7 mai mai Dont Comité de Direction* Dont 10 premiers salariés NB : Nombre et prix d exercice ajustés de la division du nominal intervenue le 26 mai * Selon composition du Comité de Direction à la date d attribution. Plan d Epargne Entreprise Le Conseil d Administration faisant usage de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 a décidé dans sa séance du 25 février 2004 de procéder à une nouvelle augmentation de capital social réservée aux salariés des sociétés Silic et Socomie par l intermédiaire du FCPE Silic. Le nombre d actions nouvelles souscrites dans ce cadre au prix de 42,47, correspondant à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés des 20 séances de bourse précédant la date du Conseil d Administration du 25 février 2004, s est élevé à Le total des actions souscrites sur 5 ans par le FCPE Silic s élève à Compte tenu des rachats intervenus, le FCPE détenait au 31 décembre 2004, actions Silic représentant 0,31 % du capital. Renseignements complémentaires 97

106 2.4 Titres non représentatifs du capital Néant. 2.5 Titres en circulation donnant accès au capital Néant. 2.6 Nantissement de titres de capital de la Société Mère ou de ses filiales Néant. 2.7 Autorisation de rachat d actions de la Société L Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2004 dans sa forme Ordinaire a autorisé le Conseil d Administration à acquérir en Bourse ses propres actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice Le prix maximum d achat a été fixé à 70 et le prix minimum de vente à 40 par action de 4 nominal. Un maximum de actions représentant 10 % du nombre d actions composant le capital à la date du 31 décembre 2003, peut être détenu en exécution de cette autorisation. La Société faisant usage de cette autorisation, détenait au 31 décembre 2004, 96 actions propres, exclusivement au titre de l exécution du contrat de liquidité confié à SG Securities. Ces dernières figurent au bilan consolidé en déduction des capitaux propres, pour leur coût d acquisition (6 560 ). Les opérations réalisées au cours de l exercice 2004 dans le cadre de l exécution de ce contrat sont les suivantes : actions ont été achetées, au cours unitaire moyen de 57,86 hors frais ; actions ont été cédées au prix unitaire moyen de 57,50. 98

107 Renseignements complémentaires 2.8 Evolution du capital depuis le 1 er janvier 1983 OPÉRATIONS SUR CAPITAL APRÈS OPÉRATIONS Date Nature Nombre Nominal Primes Nombre Montants de titres (en 000 F) brutes de titres successifs créés/ (en 000 F) total du capital annulés (en 000 F) Situation au 1 er janvier Effet 1 er janvier 1983 Souscription en numéraire Effet 1 er janvier 1983 Conversion d obligations Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1984 Conversion d obligations Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1985 Conversion d obligations Effet 1 er juillet 1985 Paiement du dividende en actions Effet 1 er octobre 1985 Apports d actifs immobiliers Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1986 Conversion d obligations Effet 1 er juillet 1986 Paiement du dividende en actions Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1987 Conversion d obligations Effet 1 er juillet 1987 Paiement du dividende en actions Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1988 Conversion d obligations Situation au 31 décembre Effet 1 er juillet 1990 Paiement du dividende en actions Situation au 31 décembre Effet 1 er juillet 1994 Paiement du dividende en actions Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 1995 Apports d actifs immobiliers Effet 1 er janvier 1996 Apports d actifs Situation au 31 décembre septembre 1999 Conversion du capital en euros (21 418) par arrondi de la valeur nominale des actions à 16 Situation au 31 décembre Renseignements complémentaires 99

108 OPÉRATIONS SUR CAPITAL APRÈS OPÉRATIONS Date Nature Nombre Nominal Primes Nombre Montants de titres (en 000 ) brutes de titres successifs créés/ (en 000 ) total du capital annulés (en 000 ) Situation au 31 décembre Effet 1 er janvier 2000 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du FCPE Silic Effet 1 er janvier 2001 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du FCPE Silic Effet 1 er janvier 2002 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du FCPE Silic Effet 1 er janvier 2003 Division du nominal des actions par Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du FCPE Silic Annulation d actions ( ) (645) (5 528) Effet 1 er janvier 2004 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par l intermédiaire du FCPE Silic Augmentation de capital consécutive à la levée d options de souscription Situation au 1 er mars

109 Renseignements complémentaires 3. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.1 Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote Le tableau suivant indique la répartition du capital au 31 décembre 2004 Répartition du capital Nombre d actions % du capital % des droits de vote Groupama SA ,81 28,81 GAN Eurocourtage IA (Groupama) ,19 10,19 Caisse Centrale de Prévoyance Mutuelle Agricole Retraite (CCPMA Retraite) ,96 8,96 Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics (SMAVie BTP) ,79 5,79 FCPE Silic (Salariés) ,31 0,31 Actions autodétenues par la Société 96 Autres ,94 45,94 TOTAL ,00 100,00 Il n existe pas de droits de vote double, ni de pactes d actionnaires. A la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote Modification de la répartition du capital au cours des trois dernières années A la suite d un reclassement intervenu au sein de Groupama, la CCAMA a cédé courant 2002, actions représentant 10,2 % du capital à GAN Eurocourtage IA. Dans le cadre de la réorganisation des structures opérée en 2003 par Groupama, les titres de Silic précédemment détenus par la CCAMA (Caisse Centrale des Assurances Mutuelles Agricoles) ont été apportés à Groupama SA Personnes physiques et morales exerçant un contrôle sur l émetteur Les différentes entités de Groupama détiennent au 31 décembre 2004, 41,95 % du capital de la Société Déclaration par les mandataires sociaux, des transactions réalisées sur les titres Silic Conformément à la recommandation COB n relative à la déclaration par les mandataires sociaux des transactions effectuées sur les titres des Sociétés dans lesquelles ils exercent des mandats, le Conseil d Administration du 10 septembre 2002 a demandé à chaque Administrateur et mandataire social d informer la Société, des mouvements réalisés sur les titres SILIC. Ces informations sont adressées semestriellement à l AMF sous une forme globalisée et anonyme. 3.2 Marché des titres de l émetteur Lieu de cotation Premier Marché d EURONEXT PARIS, remplacé à compter du 18 février 2005, par le marché unique EUROLIST d EURONEXT PARIS Groupe Continu A Valeur des indices SBF 250, CAC Mid 100 et CAC Mid and Small 190 Code EUROCLEAR : 5091 Code ISIN : FR Titres non encore admis à la Cote Officielle Néant. Renseignements complémentaires 101

110 3.2.3 Marché du titre L évolution mensuelle des caractéristiques boursières en 2003, 2004 et début 2005 est présentée ci-dessous (source : EURONEXT PARIS - Données historiques antérieures au 26 mai 2003, ajustées de la division par 4 du nominal intervenue à cette date). Evolution des caractéristiques boursières Mois +haut +bas Transactions Nombre Moyenne Montant ( ) ( ) en nombre de Bourses des capitaux de titres échangés (A) (B) (A)/(B) (M ) 2003 Janvier 43,00 41, Février 42,50 38, Mars 41,88 38, Avril 41,52 38, Mai 43,23 38, Juin 43,00 40, Juillet 47,00 41, Août 47,50 44, Septembre 47,50 44, Octobre 49,00 46, Novembre 54,00 48, Décembre 55,50 50, TOTAL , Janvier 54,45 51, Février 55,00 52, Mars 61,20 54, Avril 59,75 54, Mai 55,95 51, Juin 57,80 54, Juillet 57,95 55, Août 61,00 57, Septembre 64,00 59, Octobre 63,00 60, Novembre 70,00 61, Décembre 76,00 66, TOTAL , Janvier 74,85 68, Février 82,00 71, ,79 102

111 Renseignements complémentaires Existence d un contrat de liquidité Silic a signé le 18 février 2003 avec SG Securities un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie avec l AFEI et approuvée par la COB, en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations. 3.3 Dividendes Le tableau ci-dessous présente l évolution des dividendes versés par Silic sur les six derniers exercices (données historiques antérieures au 26 mai 2003 ajustées de la division par 4 du nominal intervenue à cette date) : Evolution des dividendes ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividende net 1,50 1,57 1,67 1,77 1,90 2,85 Avoir fiscal 0,75 (1) 0,79 (1) 0,83 (1) 0,89 (1) 0,95 (1) 0,17 (1) Dividende global 2,25 2,36 2,50 2,66 2,85 3,02 (1) Pour les personnes physiques et morales qui ont droit à l avoir fiscal à 50 % Jusqu au 31 décembre 1990, date d effet des mesures fiscales touchant au statut des Sicomi, Silic n était pas imposable à l Impôt sur les sociétés. Le dividende jusqu à cette même date n était en conséquence pas assorti d avoir fiscal. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés, conformément à l article L27 et R46 du Code du Domaine de l Etat, au Trésor Public. Silic a opté en septembre 2003 avec effet rétroactif au 1 er janvier pour le nouveau statut fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). En contrepartie du paiement d un impôt de sortie de 99 M étalé sur 4 ans, Silic bénéficie de l exonération d impôt sur les Sociétés pour l ensemble de ses activités immobilières sous réserve de la distribution de : 85 % du résultat courant, et de 50 % des plus-values de cession dans les 2 ans qui suivent leur réalisation. 3.4 Intérêts des Dirigeants dans le capital de l émetteur Conformément à l article 11 des statuts, chaque Administrateur doit être propriétaire de 40 actions au moins. Les Administrateurs personnes physiques et les membres de la Direction Générale détiennent moins de 1 % du capital et des droits de vote. Renseignements complémentaires 103

112 4. CONSEIL D ADMINISTRATION ET DIRECTION (1) 4.1 Conseil d Administration Administrateurs Année d entrée Principale Mandats Sociétés en fonction/ fonction exercée Assemblée de fin de mandat Dominique SCHLISSINGER 1998/2006 Président Directeur Né le 10 février 1945 Général de SILIC Président Directeur Général Actions détenues : 241 GROUPAMA SA 2004/2006 Président du Conseil de Surveillance : Groupama Immobilier - Groupama Asset Représentée par Management -Finama Private Equity Helman le PAS de SÉCHEVAL Directeur Financier Né le 21 Janvier 1966 de GROUPAMA SA Président du Conseil d Administration : Compagnie Foncière Parisienne Actions détenues : Vice-Président du Conseil de Surveillance : Banque Finama Administrateur : Gan Italia Vita - Gan Italia SPA - SCOR - SCOR Vie RP de GROUPAMA SA au Conseil de Surveillance : Lagardère SCA RP de GAN Assurances Vie au Conseil de Surveillance : Locindus Censeur au Conseil de Surveillance : Gimar Finance & Compagnie CAISSE CENTRALE DE PREVOYANCE 1977/2008 Président : Portfolio 5/7 (SICAV) MUTUELLE AGRICOLE RETRAITE Directeur Général : AGRICA - CPCEA - CCPMA Retraite - CCPMA Retraite CCPMA Prévoyance Représentée par Directeur Général CAMARCA - AGRI Prévoyance - CRCCA Marcel JAMET d AGRICA Né le 20 septembre 1948 RP de CCPMA Retraite : Grands Crus Investissements Actions détenues : Censeur, représentant CPCEA : AURIA Vie GENERALI FRANCE ASSURANCES 1968/2010 Président-Directeur Général : Generali Immobilier Conseil Représentée par Directeur Immobilier Président du Conseil de Surveillance : Generali Immobilier Gestion Anne-Marie de CHALAMBERT du Groupe GENERALI Président : 2 ISO SAS - Suresnes Immobilier SAS Née le 7 juin 1943 Administrateur : Gecina Actions détenues : Gérant : SCI du 174 rue de Rivoli - SCI DS 52/52bis bd Saint-Jacques et 6 rue Leclerc - SCI du 26/28 rue Jacques Dulud à Neuilly sur Seine - SCI des 5 et 7 rue Drouot - SCI du Bois des Roches à Saint Michel sur Orge - SCI France Mornay à Lyon - Generali Daumesnil SCI - Generali Reaumur SCI - Generali Optima SCI - Generali Le Mondial SCI - Generali Carnot SCI - Generali Bellefeuilles SCI - Le Franklin SARL - SNC Generali France Trieste et Venise et Compagnie - SCI du boulevard de la Libération - Viroflay -SCI du 24 rue Mogador à Paris (9 ) - SCI du 54 avenue Hoche - SCI Avenue de France Generali - SCI Lagny-Cuvier- Generali - SCI Espace Seine Generali - SCI Landy - Novatis - SCI Haussmann 50 Generali - SCI Font-Romeu Neige et Soleil - SCI des 3 rue de Londres et 70 rue Saint- Lazare - SCI du 13 rue de Londres - SCI des 48 et 50 boulevard des Batignolles - SCI Les Serres - SCI Lagny Generali - SCI Cogipar - SCI du 130 boulevard Bineau - LANDY - WILO SCI - SCI du 2-4 boulevard Haussmann - SCI Generali Le Jade - MT Tenibre - MT Musala - SCI GPA Commerce I - SCI GPA Commerce II RP de la Fédération Continentale, Membre du Conseil de Surveillance : Foncière des Régions Liquidateur : GIE Generali Immobilier 104 Nota : (1) situation au 1 er janvier 2005 nombre d actions détenues au 1 er janvier 2005 RP : Représentant Permanent

113 Renseignements complémentaires Administrateurs Année d entrée Principale Mandats Sociétés en fonction/ fonction exercée Assemblée de fin de mandat COMPAGNIE FONCIERE 1996/2008 Vice-Président au Conseil de Surveillance : Finama private Equity PARISIENNE RP de Gan Assurances Vie au Conseil Représentée par d Administration : ASSU-VIE Jean-Louis CHARLES Directeur des RP de SOPART Né le 5 novembre 1960 Investissements au Conseil d Administration : Actions Techno Monde (Sicav) - Ameri- Actions détenues : de GROUPAMA SA Gan (Sicav) - Euro-Gan (Sicav) - France - Gan (Sicav) - Gan Court Terme (Sicav) - Gan Rendement (Sicav) - Groupama Japon Stock (Sicav) Monde Gan (Sicav) - Securi-Gan (Sicav) RP de Groupama SA au Conseil d Administration : Compagnie Foncière Parisienne - Groupama Europe Stock (Sicav) - Groupama Oblig-Europe Credit MT (Sicav) Jean-François GAUTHIER 2004/2007 Directeur des Relations RP de la Société Générale au Conseil Né le 13 août 1948 avec les Institutions d Administration : Sogemonevalor Actions détenues : 40 financières France de la Société Générale Léon PETIT 1999/2008 Directeur Général Administrateur : SCA AGASSAC Né le 14 septembre 1942 Honoraire de GROUPAMA Président : Médecine du Travail des Deux-Sèvres Actions détenues : 307 Centre-Atlantique Jean-Pierre PLATZER 1996/2009 Né le 1 er juin 1942 Actions détenues : Georges RALLI 1997/2010 Vice-Président, Directeur Président : Lazard Frères Gestion (SAS) Né le 23 juillet 1948 Exécutif - Associé-Gérant Président-Directeur Général : Lazard Frères Banque (SA) Actions détenues : 600 de Lazard Frères SAS, Deputy Chairman : Lazard LLC (USA) Maison Lazard SAS Vice-Président Directeur Exécutif - Associé Gérant : Maison Lazard (SAS) - Lazard Frères (SAS) Administrateur : Chargeurs - Vente, Location, Gestion Immobilière (VLGI) - VEOLIA Environnement Censeur : Eurazeo SOCIETE MUTUELLE D ASSURANCE 1992/2008 Directeur Général Adjoint Président : SMA Gestion - Foncière 114 (SAS) - SUR LA VIE DU BATIMENT ET du Groupe SMABTP Parcs et Galeries Fleuries (SAS) - DES TRAVAUX PUBLICS - SMAVIE BTP Paris-Asnières SAS - Représentée par Si Victoria (SAS) Hubert RODARIE Directeur Général : Selicomi (SAS) Né le 8 novembre 1955 Directeur Général - Administrateur : Investimo Actions détenues : Administrateur : Châteaux des deux rives (SAS) - ASEFA Assicuratrice Edile Gérant : AIF Censeur : Multiassistance France (2005) RP de SMABTP au Conseil d Administration : SEFRI CIME, Euro Bâtiment Plus (Sicav) Proxinvest Active - Investors (Sicav) RP d Investimo au Conseil d Administration : Sagévie RP d Investimo au Conseil de Surveillance : Sagena Renseignements complémentaires 105

114 4.2 Comité de Direction Président-Directeur Général Directeur Général Délégué Directeur Général Adjoint Secrétaire Général Dominique SCHLISSINGER Philippe LEMOINE Claude REVESZ Jean-Claude PHILIPPE 4.3 Rémunération des mandataires sociaux Rémunération du Président-Directeur Général Monsieur Dominique SCHLISSINGER exerce à temps plein depuis le 1 er janvier 2004 la fonction de Président-Directeur Général de Silic. Il a perçu à ce titre en 2004 une somme de , constituée exclusivement de la partie fixe de sa rémunération. La quotepart variable déterminée en fonction de l atteinte d objectifs de progression du cash-flow, acquise au titre de 2004 et arrêtée par le Comité des Rémunérations de février 2005, lui sera versée en Attribution d options de souscription d actions Au 31 décembre 2004, Monsieur Dominique SCHLISSINGER était bénéficiaire des options de souscription d actions suivantes : Date d attribution Options consenties Prix de souscription Période d exercice Nombre d options Nombre d options exercées restant CA du 7 mai ,98 7 mai mai Rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Philippe LEMOINE, Directeur Général Délégué de SILIC et Président de SOCOMIE SAS, a perçu un montant de composé d une partie fixe de , d une partie variable de déterminée en fonction de l atteinte d objectifs de progression du cash-flow, et d une somme de représentative des avantages en nature. Il dispose d une voiture de fonction. Attribution d options de souscription d actions Au 31 décembre 2004, Monsieur Philippe LEMOINE était bénéficiaire des options de souscription suivantes : Date d attribution Options consenties Prix de souscription Période d exercice Nombre d options Nombre d options exercées restant Plan 1 - AGE CA du 6 juin ,99 6 juin juin CA du 29 mai ,06 29 mai mai CA du 14 mai ,00 14 mai mai Plan 2 - AGM CA du 6 mai ,48 6 mai mai CA du 7 mai ,98 7 mai mai Nombre et prix d exercice ajustés de la division du nominal intervenue le 26 mai

115 Renseignements complémentaires Renseignements concernant l activité de l émetteur 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 1.1 Renseignements relatifs à l activité Historique La création de la Société remonte à 1931, où sous le nom de Société Foncière de la Nouvelle Ville de Rungis (SFNVR) elle avait été constituée pour exécuter une convention intervenue entre l Immobilière Constructions de Paris et le Département de la Seine, en vue d aménager 235 hectares de terrains destinés à recevoir une ville satellite de Paris. Le classement en zone industrielle de son domaine immobilier décida la Société à se consacrer à la location d immeubles à usage commercial ce qui l amena en 1965 à modifier sa raison sociale pour prendre le nom actuel de Société Immobilière de Location pour l Industrie et le Commerce (Silic), plus conforme à sa nouvelle vocation. A compter de 1969, Silic engage sur son site de Rungis la construction de bâtiments destinés à l accueil d ateliers de moyenne dimension et à l entreposage, suivie par la construction d un ensemble de bureaux. Cette opération est complétée en 1974 par le lancement des premiers bâtiments sur Evry. A partir de 1979 et jusqu en 1982, les sites exploités consolident leur développement marque le début de l évolution du patrimoine vers des immeubles mixtes d activités et de bureaux. En 1985, une opération d apports de biens immobiliers sur différents sites (La Défense, Cergy, Courtabœuf et Paris Nord-Villepinte) est réalisée en vue de renforcer l assise financière et le patrimoine de la Société. En 1991, Silic a acquis 95 % des parts de la Société Civile d Etudes du Parc d Activités de Colombes (SEPAC), propriétaire à fin 2004, de 9 bâtiments, représentant une superficie totale de m 2. L exercice 1995 a été marqué d une part, après la fusion-absorption par Silic des Sociétés Sivolic et Sofilic, par l entrée dans le patrimoine de m 2 de bâtiments d activités et, d autre part, par l apport des titres de la Société Scima Evolic, propriétaire d un patrimoine de m 2. Au terme de la fusion-absorption de cette dernière, réalisée courant 1996, Silic avec un patrimoine de près d un million de m 2 de bureaux et d immeubles mixtes est devenue le 1 er propriétaire français de Parcs d Affaires locatifs et a pris également à cette occasion le contrôle de Socomie, Société chargée de la gestion et de la commercialisation du patrimoine. Au 1 er trimestre 2000, Silic a recentré son patrimoine autour de ses principaux Parcs d Affaires de la région Ile-de-France, en cédant 30 bâtiments représentant l intégralité du patrimoine de province ( m 2 à Lille, Lyon et Marseille) et l ensemble des sites parisiens de moins de m 2 : Asnières, Aulnay, Lognes et Verrières ( m 2 ). Sur le même exercice, Silic a acquis la maîtrise de l ensemble du site d Orly-Rungis, grâce à l acquisition de 8 bâtiments d une surface totale de m 2, précédemment exploités par Gecina. Silic a poursuivi en 2001 et 2002 un important programme d investissements et de développement du patrimoine. Celui-ci s est enrichi sur l année 2001 de 12 nouveaux immeubles représentant m 2. Sur l année 2002, m 2 d immeubles neufs et de locaux restructurés ou modernisés ont été mis en exploitation. L année 2003 a été marquée par l adoption du statut des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées instaurant un régime de transparence fiscale. Mettant à profit ces nouvelles dispositions qui favorisent une politique de gestion active du patrimoine, Silic a cédé le site à dominante activités de Cergy-Osny, représentant m 2, en même temps qu elle poursuivait son programme d investissement et d acquisition. Le lancement de la construction, sur le site de Nanterre Préfecture, d un ensemble de 3 immeubles de m 2 SHON livrables au dernier trimestre 2006, constitue le fait marquant de l exercice Renseignements complémentaires 107

116 1.1.2 Principales activités Silic a pour objet la construction ou l acquisition, puis la gestion et l exploitation d immeubles à usage professionnel, industriel ou commercial. Silic ne pratique que la location simple, à l exclusion de toute opération de crédit-bail. 1.2 Principaux clients Sur l exercice 2004, les cinq principaux locataires de Silic (Alcatel Business System, Lu France, Abbott France, Oberthur Card System, Tyco Integrated System) ont représenté 13,7 % des loyers consolidés. 1.3 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la Société, il n existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Il est néanmoins signalé que : Silic a été assignée par un locataire en résiliation de bail et paiement d une somme de 1,6 M dans le cadre d un litige concernant la conformité d un local d exposition. Dans l hypothèse où il obtiendrait gain de cause, la Société se retournerait contre les intervenants au chantier de construction et leurs assureurs. La Société a fait l objet au cours de l exercice écoulé d un contrôle fiscal dont les conclusions ont été notifiées le 15 décembre Les propositions de l Administration, contestées par la Société, portent sur un montant total d impôts et taxes de 1,4 M. Après analyse de ces dossiers par la Société et ses Conseils, aucune provision n a été estimée nécessaire. 1.4 Analyse des risques Le rapport de gestion et le rapport du Président traitent des risques liés à l activité immobilière, à l environnement et à la gestion de l entreprise. Risque de change : néant. Risque actions : néant. Sécurité de l exploitation du système informatique. Silic a souscrit auprès de Hewlett Packard, pour sécuriser son système d information, un plan de reprise de la production informatique sous un délai de 24 heures maximum (back-up recovery services). 1.5 Effectifs Au 31 décembre 2004, l effectif du Groupe était de 92 personnes, dont deux mandataires sociaux. 108

117 Renseignements complémentaires Renseignements complémentaires PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du document de référence Dominique SCHLISSINGER Président-Directeur Général Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Dominique SCHLISSINGER Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 32, rue Guersant PARIS Représenté par Monsieur Patrick FROTIEE Date de renouvellement du mandat : AGM du 6 mai 2003 Date d expiration du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 Amyot Exco Grant Thornton 100, rue de Courcelles PARIS Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT Date de nomination : AGM du 6 mai 2003 Date d expiration du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Daniel FESSON 32, rue Guersant PARIS Date de renouvellement du mandat : AGM du 6 mai 2003 Date d expiration du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 Monsieur Jean-Pierre CORDIER 100, rue de Courcelles PARIS Date de nomination : AGM du 6 mai 2003 Date d expiration du mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2008 Renseignements complémentaires 109

118 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Silic et en application des articles L à L du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002, 2003 et 2004 arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Fidexco pour l exercice 2002 et par nos soins pour les exercices 2003 et 2004, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation pour 2002, sans réserve avec une observation concernant l adoption du statut fiscal des Sociétés d Investissements Immobiliers Cotées et l application de la méthode de comptabilisation des actifs par composants pour 2003 et sans réserve ni observation pour Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence. Paris, le 23 mars 2005 PricewaterhouseCoopers Audit Patrick Frotiée Les Commissaires aux Comptes Amyot Exco Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Le présent document inclut : le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004 des Commissaires aux Comptes comportant respectivement en pages 84 et 78 la justification des appréciations établie en application des dispositions de l article L du Code de Commerce ; le rapport des Commissaires aux Comptes (page 46) établi en application du dernier alinéa L du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. RESPONSABLES DE L INFORMATION FINANCIÈRE Dominique SCHLISSINGER Président-Directeur Général Claude REVESZ Directeur Général Adjoint Tél. :

119 Table de concordance Table de concordance Afin de faciliter la lecture du présent Rapport Annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d identifier les principales informations requises par l Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d application. Attestations des responsables Pages Attestation du responsable du document de référence 109 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 110 Renseignements de caractère général Capital Particularités (limitation à l exercice des droits de vote...) Néant Capital autorisé non émis 96 Capital potentiel Tableau d évolution du capital sur 5 ans Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois 102 Dividendes Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote Evolution de l actionnariat 101 Pactes d actionnaires Néant Activité du Groupe Organisation du Groupe 56 Chiffres clés du Groupe Informations chiffrées sectorielles Marché et positionnement concurrentiel de l émetteur Politique d investissements à 25 Indicateurs de performance Table de concordance 111

120 Pages Analyse des risques du Groupe Facteurs de risques Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) Risques particuliers liés à l activité 42 à Risques juridiques Risques industriels et liés à l environnement 35 Assurances et couverture des risques 36 Patrimoine, situation financière et résultats Comptes consolidés et annexe 50 à 75 Engagements hors bilan Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur réseau 75 Comptes sociaux et annexe 80 à 83 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance Composition et fonctionnement des comités Dirigeants mandataires sociaux Dix premiers salariés non mandataires sociaux 97 Conventions réglementées 85 Evolution récente et perspectives Evolution récente 40 Perspectives

121 SOCIÉTÉ ANONYME Capital de euros RCS Paris Siret Code NAF 702 C SIÈGE SOCIAL 4, place de Rio de Janeiro Paris Tél. : Fax : ARCHITECTES J. Amsellem Arte-Charpentier et Associés J-P. Buffi A. Fontani Ch. Legrand & A. Crouan SCP Legrand-Leroy P. Mayla J-P. Rozé G. Simonetti-Malaspina CONCEPTION-RÉALISATION WPRINTEL PHOTOGRAPHES E. Barbaras V. Blocquaux M-C. Bordaz D. Fontan J-P. Rozé J-P. Salomon PERSPECTIVES CAP BLEU 3D P. Bury CARTOGRAPHIE CCAF

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