Considérant les faits et les représentations soumises par 360 Trading au soutien de la demande, notamment :

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1 DÉCISION N 2013-PDG-0196 Dispense temporaire de reconnaissance de 360 Trading Networks Inc. à titre de bourse en vertu de l article 12 de la Loi sur les instruments dérivés, L.R.Q., c. I Dispense temporaire des obligations prévues au Règlement sur le fonctionnement du marché, R.R.Q., c. V-1.1, r. 5 et au Règlement sur les règles de négociation, R.R.Q., c. V-1.1, r. 6 Considérant la demande complétée par la société 360 Trading Networks Inc. («360 Trading») et déposée auprès de l'autorité des marchés financiers (l «Autorité») le 30 octobre 2013 (la «demande») afin d obtenir une dispense temporaire des obligations suivantes (ensemble, les «dispenses demandées») : 1) l obligation de reconnaissance à titre de bourse prévue au premier alinéa de l article 12 de la Loi sur les instruments dérivés, L.R.Q., c. I (la «LID»), pour exercer ses activités au Québec; et 2) les obligations prévues au Règlement sur le fonctionnement du marché, R.R.Q., c. V-1.1, r. 5 (le «Règlement ») et au Règlement sur les règles de négociation, R.R.Q., c. V-1.1, r. 6 (le «Règlement ») qui lui sont applicables; Considérant les faits et les représentations soumises par 360 Trading au soutien de la demande, notamment : Trading est une société assujettie aux lois de l État du Delaware aux États-Unis et elle est une filiale à part entière de 360 Treasury Systems AG, une société assujettie aux lois de la République fédérale d Allemagne; 2. Aux États-Unis, 360 Trading est assujettie à la supervision de la Commodity Futures Trading Commission (la «CFTC») qui lui a accordé une inscription temporaire à titre de swap execution facility (la «plateforme d exécution de swaps») au sens de la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act des États-Unis (la «Loi Dodd Frank») afin de permettre la négociation ou l exécution de swaps par des eligible contract participants (les «participants admissibles») au sens de cette loi; Trading permettra la négociation sur un registre d ordres et une fonctionnalité de demande de cotation de contrats à terme sans livraison physique et d options sur environ 140 devises; 4. Selon les règles de la CFTC, 360 Trading doit prévoir des obligations encadrant la conduite des participants admissibles, veiller à ce qu elles soient respectées et prendre des mesures disciplinaires en cas de non-respect à l encontre de ses participants admissibles, y compris par d autres moyens que l exclusion du marché; Trading exerce des activités de bourse de dérivés de gré à gré au moyen de sa plateforme d exécution de swaps; Trading désire accueillir certains participants admissibles du Québec et leur conférer un accès à sa plateforme d exécution de swaps; Trading n a pas de bureau ou d établissement au Québec et n a pas l intention d en établir;

2 8. Avant le 31 janvier 2014, et en prévision de la date de caducité de la présente décision établie au plus tard le 2 octobre 2014, 360 Trading déposera une demande auprès de l Autorité pour obtenir une nouvelle décision la dispensant de l obligation de reconnaissance à titre de bourse en vertu de l article 12 de la LID (la «décision ultérieure»); 9. Selon l information dont dispose 360 Trading et sous réserve de l exercice des pouvoirs prévus aux lois et règlements de la CFTC et exercés par cette dernière, il n existe aucune obligation pour les participants admissibles de 360 Trading qui ont un établissement au Québec d être inscrits auprès d un organisme ou d une agence gouvernementale des États-Unis ou de devenir membres d un organisme de réglementation des instruments dérivés ou d une autre entité aux États-Unis pour exercer les activités décrites dans la présente décision du seul fait d être un participant admissible de 360 Trading; Considérant les critères énoncés dans l Instruction générale relative à l autorisation de Bourses étrangères établie par la décision n 2005-PDG-0087 prononcée le 30 mars 2005 (l «instruction générale») et publiée au Bulletin de l Autorité le 1 er avril 2005 [(2005) vol. 2, n 13, B.A.M.F., Supplément]; Considérant que, de l avis de l Autorité, les critères énoncés dans l instruction générale pour permettre à une bourse étrangère d exercer des activités au Québec sont rencontrés par 360 Trading; Considérant qu en vertu de l article 86 de la LID, l Autorité peut, aux conditions qu elle détermine, dispenser un dérivé, une personne, un groupement de personnes, une offre ou une opération de tout ou partie des obligations prévues par la LID, lorsqu elle estime que cette dispense ne porte pas atteinte à l intérêt public; Considérant que l Autorité déterminera s il convient toujours d accorder les dispenses aux conditions exposées à la présente décision à la lumière des résultats de son suivi de l évolution des marchés financiers canadiens et internationaux et des activités de 360 Trading; Considérant que 360 Trading a déclaré à l Autorité que les dispenses et les conditions établies par l Autorité dans la présente décision peuvent être modifiées; Considérant la recommandation faite par la Direction principale de l encadrement des structures de marché d accorder à 360 Trading les dispenses demandées, sous réserve du respect par cette dernière des conditions établies par la présente décision; Considérant la recommandation du surintendant des marchés de valeurs par intérim à l effet que l octroi des dispenses demandées aux conditions prévues à la présente décision n est pas contraire à l intérêt public; En conséquence : L Autorité accorde, en vertu de l'article 86 de la LID, les dispenses suivantes à 360 Trading : 1. Une dispense de reconnaissance à titre de bourse; 2. Une dispense des obligations prévues au Règlement et au Règlement La présente décision est prononcée aux conditions suivantes : 1. Réglementation et supervision de 360 Trading

3 Trading maintient son inscription à titre de plateforme d exécution de swaps auprès de la CFTC et demeure assujettie aux pouvoirs de supervision de cette dernière Trading respecte les obligations continues qui lui incombent à titre de plateforme d exécution de swaps inscrite auprès de la CFTC Trading avise l Autorité dès que son inscription auprès de la CFTC à titre de plateforme d exécution de swaps est révoquée, suspendue ou modifiée ou s il survient des changements importants dans les conditions de son inscription à titre de plateforme d exécution de swaps. 2. Activités au Québec 3. Accès Au Québec, 360 Trading exercera uniquement des activités de bourse de dérivés de gré à gré eu égard à des swaps et des swaps sur titres, au sens de l article 1a de la Commodity Exchange Act (la «CEA») des États-Unis Trading n offre un accès direct à un participant admissible du Québec que si ce participant rencontre la définition de contrepartie qualifiée en vertu de la LID Trading offre une formation appropriée aux participants admissibles du Québec, incluant une formation pour chaque personne autorisée à effectuer des opérations sur la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading. 3.3 Avant de donner accès à sa plateforme d exécution de swaps à titre de participant admissible du Québec à une personne, 360 Trading devra obtenir, le cas échéant : la confirmation écrite que la personne a mis en place des arrangements de compensation appropriés pour la compensation et le règlement de chacune des opérations compensées ou réglées qui seront réalisées par cette personne sur la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading; la confirmation écrite que la société responsable de la compensation ou du règlement d une opération réalisée par cette personne sur la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading et dont elle est membre est dûment reconnue ou dispensée de reconnaissance à titre de chambre de compensation ou de système de règlement au Québec par l Autorité; la confirmation écrite de la contrepartie qualifiée autre qu un courtier dûment inscrit en vertu de la LID confirmant qu elle agira pour son propre compte; une lettre de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l «OCRCVM») confirmant la conformité avec la réglementation de l OCRCVM de la contrepartie qualifiée qui est un courtier inscrit, au plus tard dans les 60 jours suivant la date de la présente décision pour les participants admissibles ayant obtenu leur accès à la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading durant cette période, ou avant de donner accès à sa plateforme d exécution de swaps par la suite.

4 4. Opérations effectuées par les participants admissibles du Québec 360 Trading ne permet pas aux participants admissibles du Québec d effectuer des opérations sur des produits autres que des swaps et des swaps sur titres, au sens de l article 1a de la CEA des États-Unis, sans l approbation préalable de l Autorité. 5. Désignation d un fondé de pouvoir au Québec 360 Trading désignera et maintiendra en fonction un fondé de pouvoir pour la représenter au Québec et informera l Autorité dans les meilleurs délais de son nom et de ses coordonnées. 360 Trading avisera également l Autorité dans les meilleurs délais de tout changement de fondé de pouvoir. 6. Information à communiquer Trading fournit à ses participants admissibles du Québec de l information précisant que : les droits et les recours contre 360 Trading pourraient être régis uniquement par les lois des États-Unis, et non par celles du Québec, et pourraient, selon le cas, devoir être invoqués ou intentés aux États-Unis plutôt qu au Québec; les règles applicables à la négociation sur la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading pourraient être soumises aux lois des États-Unis, et non à celles du Québec; Trading est réglementée et supervisée par la CFTC. 7. Documents déposés auprès de la CFTC Trading dépose rapidement auprès de l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, une copie de l ensemble de ses règles et de leurs modifications qu elle dépose auprès de la CFTC aux fins d autocertification ou d approbation Trading dépose rapidement auprès de l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, une copie de l ensemble des modifications apportées au formulaire intitulé Form SEF (y compris ses annexes) qu elle dépose auprès de la CFTC Trading dépose rapidement auprès de l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, une copie de l ensemble des spécifications des produits et de leurs modifications qu elle dépose auprès de la CFTC aux fins d autocertification ou d approbation Trading dépose rapidement auprès de l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, l information suivante, si elle est tenue de la déposer auprès de la CFTC ou de la lui transmettre : le rapport annuel du conseil d administration concernant ses activités et celles de ses comités; ses états financiers trimestriels ou semestriels;

5 7.4.3 le détail de toute poursuite importante intentée contre elle; un avis indiquant qu elle a présenté une requête de mise en faillite ou en insolvabilité ou toute autre mesure semblable, ou en liquidation, ou qu une telle requête a été présentée contre elle; la nomination d un séquestre ou la conclusion d un arrangement avec ses créanciers. 8. Avis ou dépôt auprès de l Autorité Trading avise rapidement l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, de ce qui suit : tout changement important à ses activités, à son fonctionnement ou à l information figurant dans la demande, notamment les changements apportés à la supervision réglementaire par la CFTC, sa structure de gouvernance, le modèle d accès à sa plateforme d exécution de swaps, notamment les critères d admissibilité, pour les participants admissibles du Québec, les systèmes et la technologie utilisés pour ses activités, ses ententes en matière de compensation et de règlement; tout changement à ses règlements ou aux lois, aux règles et aux règlements des États-Unis applicables aux contrats à terme et aux options, si ce changement peut avoir une incidence importante sur sa capacité à satisfaire aux critères prévus à l instruction générale; toute condition ou tout changement faisant que 360 Trading n est pas en mesure de respecter les SEF Core Principles établis par la CFTC ou toute autre obligation prévue par la CEA ou les règlements de la CFTC, ou prévoit ne plus pouvoir les respecter; toute enquête connue sur 360 Trading ou toute mesure disciplinaire prise à son endroit par la CFTC ou toute autre autorité réglementaire à laquelle elle est assujettie; toute affaire ou question connue de 360 Trading qui pourrait avoir une incidence sur sa viabilité financière et opérationnelle, y compris une panne ou une interruption importante de ses systèmes; tout cas de manquement, d insolvabilité ou de faillite d un participant de 360 Trading dont elle ou ses représentants ont connaissance et qui pourrait avoir un effet préjudiciable important sur 360 Trading, une chambre de compensation ou un participant admissible du Québec Trading dépose rapidement à l Autorité, et au plus tard dans un délai de 10 jours ouvrables, une copie de tout rapport intitulé Rule Enforcement Review relatif à son inspection par la CFTC, après que celle-ci en publie la version définitive. 9. Rapports trimestriels Trading tient à jour l information suivante et la transmet d une manière et dans une forme acceptables pour l Autorité, au plus tard dans un délai de 30 jours suivant la fin de chaque trimestre civil, et dans les meilleurs délais lorsque l Autorité en fait la demande :

6 10. Rapports annuels la liste à jour de tous les participants admissibles du Québec; la liste de tous les participants admissibles du Québec qui ont fait l objet d une mesure disciplinaire au cours du trimestre précédent par 360 Trading pour des activités de ces participants admissibles sur sa plateforme d exécution de swaps; la liste de toutes les enquêtes qu elle mène sur les participants admissibles du Québec; la liste de toutes les entités du Québec dont la demande afin de devenir participant ou d avoir accès à la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading a été refusée au cours du trimestre, ainsi que les motifs du refus; la liste de tous les produits négociés sur la plateforme d exécution de swaps pendant le trimestre, en indiquant les ajouts, les retraits ou les changements par rapport au trimestre précédent; le total du volume et de la valeur des opérations provenant des participants admissibles du Québec, présenté par participant admissible, pour chaque produit; la proportion du volume et de la valeur des opérations sur la plateforme d exécution de swaps de 360 Trading réalisées par les participants admissibles du Québec par rapport au volume et la valeur totale à l échelle mondiale, pour chaque produit; la liste énumérant chaque panne importante ou tout retard ou défaut de fonctionnement important de ses systèmes au cours du trimestre pour tout système lié à l activité de négociation, notamment les opérations, l acheminement ou les données, et qui en précise la date, la durée, la raison et la mesure corrective prise Trading veille à ce que ses états financiers annuels audités soient déposés auprès de l Autorité 90 jours suivant la fin de son exercice financier Trading veille à ce que le rapport annuel intitulé Service Organization Controls 1 préparé conformément aux normes de l American Institute of Certified Public Accountants soit déposé auprès de l Autorité rapidement après la publication de la version définitive par son auditeur indépendant. 11. Autre information à fournir à l Autorité 360 Trading communiquera rapidement à l Autorité toute autre information relative à son activité, utile à l exercice des fonctions et pouvoirs de l Autorité et que cette dernière pourrait requérir de temps à autre. 12. Confidentialité des renseignements 360 Trading préservera la confidentialité des renseignements qui lui sont soumis dans le cadre de ses activités auprès de ses participants admissibles du Québec, le tout, en conformité avec les lois qui lui sont applicables en matière de protection des renseignements personnels.

7 13. Modification des activités au Québec 360 Trading obtiendra l autorisation préalable de l Autorité avant d apporter des modifications importantes à ses activités de bourse exercées au Québec décrites dans la demande. 14. Conformité aux décisions 360 Trading se conformera à toute décision de l Autorité visant ses activités au Québec. La présente décision sera valide jusqu à la première des dates suivantes : a) le 2 octobre 2014; ou b) la date de prise d effet de la décision ultérieure. Fait le 20 novembre Louis Morisset Président-directeur général