Comparaison rapide des diverses formes de sociétés et leur fiscalités

Transcription

1 Comparaison rapide des diverses formes de sociétés et leur fiscalités Par Didier Weber mai I. Les formes de sociétés (liste non-exhaustive) Introduction Créer une société consiste à donner naissance à une nouvelle personne, juridiquement distincte des associés fondateurs, que l'on nomme "personne morale". Cela nécessite : de lui donner un nom : une "dénomination sociale", de la domicilier dans un lieu : le "siège social", de lui apporter un minimum d'argent et/ou de biens pour faire face à ses besoins, à ses premières dépenses : le "capital social", de désigner une ou plusieurs personnes chargées de l'administrer au quotidien et de la représenter vis-à-vis des tiers : ses"dirigeants", de consigner dans un contrat toutes les règles qui régiront notamment son fonctionnement : les "statuts", de veiller à ne pas utiliser ses biens à des fins personnelles. Les différentes sortes de sociétés Les critères de choix Les différentes sortes de sociétés Certaines ont pour objet d'exercer une activité professionnelle la Société à responsabilité limitée (), qui peut prendre la forme coopérative (SCOP) l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ( ou unipersonnelle) la Société en nom collectif () la Société en commandite simple (SCS) la Société en commandite par actions (SCA) la Société anonyme (SA), qui peut également prendre la forme coopérative (SCOP) la Société par actions simplifiée (SAS) la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) la Société civile professionnelle (SCP) et la Société d'exercice libéral (SEL) qui regroupent des membres de professions libérales réglementées souhaitant exercer leur profession en commun. D'autres ont pour objet de faciliter l'exercice de l'activité de leurs membres Elles sont donc constituées essentiellement d'entreprises. Exemples : le Groupement d'intérêt économique (GIE) la Société civile de moyen (SCM), qui regroupe des membres de professions libérales dans le but de partager des moyens (locaux, accueil, matériel) et donc de réaliser une économie. Sociétés et groupements Sociétés s'adaptant à tous les types de projets : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : Société à responsabilité limitée SAS : Société par actions simplifiées A noter : la peut adopter la forme coopérativescop (Société coopérative ouvrière de production)

2 Sociétés d'adaptant aux projets innovants, start-up ou nécessitant des capitaux importants SA : Société anonyme SAS : Société par actions simplifiée A noter : la SA peut adopter la forme coopérativescop (Société coopérative ouvrière de production) Sociétés regroupant des personnes privées et publiques SEM : Société d'économie mixte GIP : Goupement d'intérêt public Sociétés ayant pour objet d'exercer une activité commerciale. : Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : Société à responsabilité limitée : Société en nom collectif SA : Société anonyme SAS : Société par actions simplifiées SCA : Société en commandite par actions SCS : Société en commandite simple Sociétés ayant pour objet d'exercer une profession libérale réglementée (avocats, notaires, architectes, géomètres experts, médecins...) SEL : Société d'exercice libéral SCP : Société civile professionnelle Sociétés et groupements ayant pour objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle de leurs membres. SCM : Société civile de moyens GIE : Groupement d'intérêt économique Les critères de choix Contrairement aux idées reçues, on ne crée pas une structure juridique dans laquelle on exercera une activité, mais on part de l'analyse économique du projet pour lequel on adapte un cadre légal. Le type de société s'impose donc souvent de lui-même, mais il peut également y avoir plusieurs possibilités, par exemple la, la SA ou la SAS. Il existe différents types de critères de choix : des critères objectifs : ils correspondent principalement au montant minimal du capital social exigé pour chaque type de société, à la délimitation de la responsabilité des associés, au statut social et fiscal des dirigeants, etc. des critères subjectifs : ils sont pris en considération lorsque l'on souhaite renforcer, dès le début, la crédibilité de l'entreprise ou lui donner un cadre juridique compatible avec ses perspectives de développement. Ainsi, certaines formes de sociétés ont une meilleur image de marque auprès des tiers : la SA ou SAS, par exemple, sont mieux perçues, le nombre d'associés et leur capital souvent plus important donnent confiance. Dans le même ordre d'idée, la présence d'un commissaire aux comptes peut rassurer certains partenaires. D'autre part, la croissance de l'entreprise peut nécessiter, à court terme, un type de société différent de celui adapté au démarrage de l'activité parce que les nouveaux besoins de financement, l'obligation d'ouvrir le capital ou l'exigence d'un nouveau partenaire financier ne seront plus compatibles avec le cadre juridique initial. Il peut être préférable de tenir compte, dès le départ, de ces éléments. II Comparaison rapide EIRL : entrepreneur individuel à responsabilité limitée : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ( unipersonnelle) : société à responsabilité limitée SA : société anonyme SAS : société par actions simplifiée SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle : société en nom collectif Quel est le nombre d'associés requis? Quel est le montant minimal du capital social? Qui dirige l'entreprise? Quelle est l'étendue de la responsabilité des associés? Quelle est l'étendue de la responsabilité des dirigeants? Quel est le mode d'imposition des bénéfices? La rémunération des dirigeants est-elle déductible? Quel est le régime fiscal du dirigeant? Quel est le régime social du dirigeant? Quel est le régime social des associés? Qui prend les décisions? La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire? Comment transmettre l'entreprise?

3 Quel est le nombre d'associés requis? Elle se compose uniquement de l'entrepreneur individuel (Celui-ci peut, bien évidemment, embaucher des salariés). 1 seul associé (personne physique ou morale à l'exception d'une autre ) 2 associés minimum maximum (personnes physiques ou morales) SA (forme classique) 7 associés minimum - pas de maximum (personnes physiques ou morales) SAS / SASU 1 associé minimum - pas de maximum (personne physique ou morale) 2 associés minimum - pas de maximum (personnes physiques ou morales) 2 membres minimum - pas de maximum Quel est le montant minimal du capital social? Il n'y a pas de notion de capital social, l'entreprise et l'entrepreneur ne formant juridiquement qu'une seule et même personne. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. 20 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans. Le montant du capital social est librement fixé par les associés, en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. 20 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans. SA (forme classique) euros minimum. 50 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans. SAS / SASU Le capital est librement fixé par les actionnaires, en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. 50 % des apports en espèces sont versés obligatoirement au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les 5 ans. Le montant du capital social est librement fixé par les associés, en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. Les apports en espèces sont versés intégralement ou non à la création. Dans ce dernier cas, le solde peut faire l'objet de versements ultérieurs, sur appel de la gérance, au fur et à mesure des besoins. Il n'y a pas de capital social. L'association perçoit des cotisations de ses membres si la facturation de ses services et les réserves qu'elle a pu constituer s'avèrent insuffisantes. Les membres peuvent également effectuer des apports en nature, en industrie ou en espèces, avec une possibilité de récupérer les apports en nature à la dissolution de l'association. Qui dirige l'entreprise? L'entrepreneur individuel est le seul "maître à bord ". Il dispose des pleins pouvoirs pour diriger son entreprise. L' est dirigée par un gérant (obligatoirement personne physique) qui peut être soit l'associé unique, soit un tiers. La est dirigée par un ou plusieurs gérant(s), obligatoirement personne(s) physique(s). Le gérant peut être, soit l'un des associés, soit un tiers. SA (forme classique) La SA est dirigée par un conseil d'administration, comprenant 3 à 18 membres, obligatoirement actionnaires. Le président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Un directeur général peut également être nommé pour représenter la société et assurer sa gestion courante. SAS / SASU Les associés déterminent librement dans les statuts les règles d'organisation de la société. Seule obligation : nommer un président, personne physique ou morale, associé ou non. La est dirigée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique ou morale. Il peut s'agir, soit de l'un des associés, soit d'un tiers. Son mode de gestion est choisi librement. L'association est souvent dirigée par un conseil d'administration, qui élit généralement un bureau composé d'un président, d'un trésorier et d'un secrétaire. Quelle est l'étendue de la responsabilité des associés? L'entrepreneur individuel est seul responsable sur l'ensemble de ses biens personnels. Ses biens fonciers bâtis ou non bâtis non affectés à un usage professionnel peuvent cependant être protégés en effectuant une déclaration d'insaisissabilité devant notaire. Depuis le 1er janvier 2011, l'entrepreneur individuel peut opter pour le régime de l'eirl et constituer un patrimoine affecté à son activité professionnelle distinct de son patrimoine personnel. L'EIRL lui permettra d'isoler ses biens personnels des poursuites des créanciers professionnels. La responsabilité de l'associé est limitée au montant de ses apports, sauf s'il a commis des fautes de gestion ou accordé des cautions à titre personnel. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf s'ils ont commis des fautes de gestion ou accordé des cautions à titre personnel. SA (forme classique) La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

4 SAS / SASU La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Les associés sont responsables indéfiniment, sur l'ensemble de leurs biens personnels, et solidairement. Absence de responsabilité des membres non dirigeants. Quelle est l'étendue de la responsabilité des dirigeants? Responsabilité civile et pénale du chef d'entreprise. Responsabilité civile et pénale du dirigeant Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants. SA (forme classique) Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants. SAS / SASU Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants. Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeants Responsabilité civile et pénale du ou des dirigeant. La responsabilité peut, dans certains cas, être atténuée lorsque le dirigeant exerce ses fonctions de manière totalement bénévole. Quel est le mode d'imposition des bénéfices? Il n'y a pas d'imposition au niveau de l'entreprise. Le chef d'entreprise est imposé directement au titre de l'impôt sur le revenu. L'entrepreneur individuel qui a choisi le régime de l'eirl, peut sous certaines conditions opter pour l'impôt sur les sociétés. Il n'y a pas d'imposition au niveau de la société. L'associé unique est imposé directement au titre de l'impôt sur le revenu (catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices non commerciaux). L' peut cependant opter pour l'impôt sur les sociétés. Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés. Il est toutefois possible d'opter pour l'impôt sur le revenu dans le cas de la de famille. Une option pour l'ir est également possible, sous certaines conditions, pour les de moins de 5 ans. SA (forme classique) Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés. Une option pour l'ir est possible pour les SA de moins de 5 ans, sous certaines conditions. SAS / SASU Les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés. Une option pour l'ir est possible pour les SAS de moins de 5 ans, sous certaines conditions. Il n'y a pas d'imposition au niveau de la société. Chaque associé est personnellement imposé sur sa part de bénéfices au titre de l'impôt sur le revenu (dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux). La société peut toutefois opter pour l'impôt sur les sociétés. Les associations qui réalisent des bénéfices, dans un but lucratif, sont assujetties à la TVA et doivent acquitter l'impôt sur les sociétés au taux normal. Les associations sans but lucratif ne sont pas redevables de l'is de droit commun. Elles bénéficient d'un taux d'is réduit sur leurs seuls revenus patrimoniaux. Par ailleurs, les associations sans but lucratif dont les recettes commerciales accessoires n'excèdent pas par an, sont exonérées d'impôts commerciaux : impôt sur les sociétés, TVA, contribution économique territoriale. La rémunération des dirigeants est-elle déductible des recettes de la société? Non, sauf option pour l'is par un EIRL, Non, sauf option pour l'impôt sur les sociétés ou si le gérant n'est pas l'associé unique. Oui, sauf option pour l'impôt sur le revenu. SA (forme classique) Oui, sauf option pour l'impôt sur le revenu. SAS / SASU Oui, sauf option pour l'impôt sur le revenu. Non, sauf option pour l'is. Oui, sous certaines conditions Quel est le régime fiscal du dirigeant? Impôt sur le revenu dans la catégorie correspondant à l'activité de l'entreprise. Impôt sur le revenu soit dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices non commerciaux ( à l'impôt sur le revenu), soit dans celle des traitements et salaires ( à l'impôt sur les sociétés). Traitements et salaires, sauf si option de la société pour l'impôt sur le revenu.

5 SA (forme classique) Traitements et salaires pour le président du conseil d'administration, sauf si option de la société pour l'impôt sur le revenu. SAS / SASU Traitements et salaires pour le président, sauf si option de la société pour l'impôt sur le revenu. Impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux. Traitements et salaires si une rémunération est versée. Quel est le régime social du dirigeant? Régime des travailleurs non-salariés Si le gérant est l'associé unique : régime des travailleurs non-salariés. Si le gérant est un tiers : assimilé-salarié soumise à l'is Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé-salarié Gérant majoritaire : travailleur non-salarié SA (forme classique) soumise à l'ir Le président est assimilé-salarié. Les autres membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions de dirigeants et ne relèvent par conséquent d'aucun régime social. SAS / SASU soumise à l'ir Le président est assimilé-salarié. Régime des travailleurs non-salariés Les dirigeants sont assimilés-salariés, sous certaines conditions. Quel est le régime social des associés? Il n'y a pas d'associé. Régime des travailleurs non-salariés soumise à l'is Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail) SA (forme classique) soumise à l'is Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail) SAS soumise à l'is Régime des salariés (s'ils sont titulaires d'un contrat de travail) Régime des travailleurs non-salariés Les membres de l'association non dirigeants peuvent être titulaires d'un contrat de travail. Qui prend les décisions? L'entrepreneur individuel seul. Le gérant. Il est toutefois possible de limiter ses pouvoirs s'il n'est pas l'associé unique. Les décisions de gestion courante sont prises par le gérant. Les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en assemblée générale ordinaire (par exemple : l'approbation des comptes annuels). Les décisions modifiant les statuts sont prises en assemblée générale extraordinaire (par exemple : le changement de siège social, la modification de l'activité). SA (forme classique) Les décisions de gestion courante sont prises par le directeur général ou, s'il n'en existe pas, par le président. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires : mêmes règles de compétence que dans les. SAS / SASU Les associés déterminent librement dans les statuts les modalités d'adoption des décisions. Certaines décisions doivent cependant être obligatoirement prises collectivement (approbation des comptes, modification du capital). Les règles applicables sont les mêmes que pour une. Liberté contractuelle. La désignation d'un commissaire aux comptes est-elle obligatoire? Non Mêmes règles que pour une Non sauf si 2 des 3 conditions suivantes sont remplies : - le bilan est supérieur à , - le CA HT est supérieur à , - l'entreprise compte plus de 50 salariés.

6 SA (forme classique) Oui SAS / SASU Non, sauf si certaines conditions sont remplies. Mêmes règles que pour une Non, sauf exceptions (lorsque le montant des subventions reçues par l'association dépassent un certain seuil). Comment transmettre l'entreprise? - Par cession du fonds (artisans et commerçants) ou présentation de la clientèle (professions libérales). - Possibilité d'apporter les éléments constituant l'entreprise au capital d'une société en création ou de confier l'exploitation de l'activité à un tiers (location-gérance). Par cession de parts sociales. Par cession de parts sociales. SA (forme classique) Par cession d'actions sauf clause contraire des statuts. SAS / SASU Par cessions d'actions. Par cessions de parts à l'unanimité des associés III La (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue en France. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s'adapter à de nombreuses situations, d'où son surnom de société "passe-partout". Associés Engagement financier Responsabilité Fonctionnement Régime fiscal (société) Régime social des gérants Régime fiscal (gérants) Transmission Principaux avantages Principaux inconvénients Associés La doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum. Il peut s'agir de personnes physiques ou morales. Engagement financier Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée. Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n'est libéré que pour partie lors de la constitution. Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent à l'associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts. Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l'absence de formalisme pour les opérations d'augmentation ou de diminution du capital.

7 Responsabilité Simples associés Responsables dans la limite de leurs apports. Gérants Responsables de leurs fautes de gestion. Responsables pénalement et civilement. Fonctionnement La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé. Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n'est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion. Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour que l'assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l'age (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales. Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix. Précision : les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août Elles s'appliquent de droit aux constituées après cette date. Les constituées antérieurement à cette date ne sont soumises à ces règles que si les associés le décident à l'unanimité. Par exception, les décisions d'agrément de cessions de parts sociales (voir paragraphe "transmission") se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Régime fiscal (société) La est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés. La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat. Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu. Régime de la de famille : possibilité pour les formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés d'opter pour une imposition à l'ir (les exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime). Option pour l'ir des, SA et SAS de moins de 5 ans. Sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les associés. Elle est valable pour 5 exercices, sauf dénonciation. Régime social des gérants Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société. S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales. Gérant majoritaire Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Gérant minoritaire/égalitaire Il relève du régime social des "assimilés-salariés" au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l'assurance chômage et des dispositions du droit du travail. Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société. Le gérant égalitaire ne peut, quant à lui, avoir un contrat de travail pour des fonctions distinctes de son mandat social.

8 Régime fiscal (gérants) Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés. Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires (TS) à l'impôt sur le revenu. Ils ont le choix entre déduire de leurs revenus leurs frais professionnels réels et justifiés, ou appliquer la déduction forfaitaire de 10%. Transmission Cession de parts sociales Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont quant à elles libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient d'être vigilant lors de la rédaction des statuts. Fiscalité Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur). Impôt sur les plus-values (à la charge du vendeur). Principaux avantages Responsabilité des associés limitée aux apports Structure évolutive facilitant le partenariat Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés Principaux inconvénients Frais et formalisme de constitution Formalisme de fonctionnement Suppression du capital minimum des : le point de vue de l'expert-comptable La loi pour l'initiative économique a rendu totalement libre la fixation du capital de la. En cela, elle renforce la responsabilité des créateurs. En effet, si dans une la responsabilité des associés est engagée à hauteur de leurs apports, les textes prévoient qu'en cas de faute de gestion, les dirigeants peuvent être appelés en comblement des pertes, etc. Et le fait de ne pas mettre à disposition de l'entreprise les moyens financiers suffisants - le capital en est un - a déjà été jugé comme fautif. Le choix de la structure juridique revêt certes toujours une importance primordiale, mais au-dessus de ce niveau intervient la question du financement de l'entreprise. De quels fonds l'entreprise a-t-elle besoin pour assurer les premières semaines de son quotidien et/ou se crédibiliser vis-à-vis du banquier au vu des premiers investissements? C'est avec votre analyse prévisionnelle que vous pourrez déterminer la meilleure solution. Au cas fort improbable où les besoins financiers de l'entreprise seraient quasi nuls, vous pourriez alors envisager un capital de 1! Le plus de l'expert : si vous ne souhaitez pas figer des fonds en capital : - choisissez un montant de capital raisonnablement faible, - complétez le financement par des apports en compte courant d'associés, - prévoyez un blocage de ces comptes courants sur une durée permettant à l'entreprise de faire ses premiers bénéfices, - vous pourrez ainsi par la suite récupérer ces fonds. Didier-Yves Racapé, expert-comptable, président de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. IV de famille Les exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole peuvent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes (impôt sur le revenu) lorsqu'elles sont constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et soeurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). C'est ce que l'on appelle le régime de la " de famille". Il ne s'agit donc pas d'une forme particulière de société, mais d'une option fiscale, qui doit être décidée par tous les associés. Les activités libérales sont exclues de ce dispositif. L'option doit être notifiée au service des impôts avant la date d'ouverture du premier exercice sur lequel elle porte. Elle doit indiquer clairement l'accord de l'ensemble des associés (ex. : un procès verbal d'assemblée générale). Elle est exercée sans limitation de durée, sauf si la société ne remplit plus les conditions requises (perte du caractère familial). Un retour à l'impôt sur les sociétés est possible, la société perdant, dans ce cas, la possibilité d'opter de nouveau pour le régime de la de famille. A noter : il existe une autre option pour une imposition des bénéfices de l'entreprise à l'ir en faveur des (SA et SAS) de moins de 5 ans. Cette fiche ne reprend que les points spécifiques aux de famille.

9 Conséquences fiscales et sociales de l'option : sarl de famille classique de famille Société en nom collectif () Imposition des bénéfices de l'entreprise IS au nom de l'entreprise IR dans la catégorie des BIC au nom de chaque associé (*), pour la partie des bénéfices qui leur revient, y compris la partie correspondant à leur rémunération. IR dans la catégorie des BIC ou BNC au nom de chaque associé (*), pour la partie des bénéfices qui leur revient, y compris la partie correspondant à leur rémunération. Déductibilité fiscale de la rémunération versée aux gérants et aux associés Oui Non Non Statut social du gérant minoritaire Assimilé-salarié Assimilé-salarié Cotisations calculées sur sa rémunération. Cotisations calculées sur sa rémunération. Non-salarié Non-salarié Non-salarié Statut social du gérant majoritaire Cotisations calculées sur sa rémunération Cotisations calculées sur l'ensemble de ses revenus non salariés (rémunération + part de bénéfices) Cotisations calculées sur l'ensemble de ses revenus non salariés (bénéfices + rémunération) Statut social des associés exerçant une activité dans l'entreprise Salariés (sauf en l'absence de lien de subordination) Salariés (sauf absence de lien de subordination) Cotisations calculées sur salaires. Cotisations calculées sur salaires. Statut social Des associés n'exerçant pas d'activité dans l'entreprise Pas de couverture sociale obligatoire. Pas de couverture sociale obligatoire. Non-salariés. Cotisations calculées sur la part de bénéfices Du gérant minoritaire non rémunéré (*) L'associé et/ou gérant d'une de famille et d'une imposée à l'impôt sur le revenu peut adhérer à un centre de gestion agréé et bénéficier des avantages fiscaux liés si les conditions de leur application sont réunies. SA La SA ou société anonyme est une société de capitaux : elle rassemble des personnes qui peuvent ne pas se connaître et dont la participation est fondée sur les capitaux qu'ils ont investis dans l'entreprise. Elle concerne donc les projets importants. La présente fiche ne présente que les SA avec un conseil d'administration et un président-directeur général. Toutefois, les SA peuvent également être dirigées par un conseil de surveillance et un directoire. Associés Engagement financier Responsabilité Fonctionnement Régime fiscal (société) Régime fiscal (dirigeants) Régime social des dirigeants Transmission Principaux avantages Principaux inconvénients Associés 7 actionnaires au minimum. Il n'existe pas de maximum. Il peut s'agir de personnes physiques ou morales. Engagement financier Un capital minimum de euros doit être constitué. Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans (soit un montant libéré au jour de la création de euros minimum). Les apports en industrie sont exclus.

10 Responsabilité Actionnaires : responsabilité limitée aux apports. Dirigeants : leur responsabilité civile peut être engagée en cas de fautes de gestion. Ils sont également responsables pénalement. Fonctionnement La société est dirigée par un conseil d'administration, comprenant 3 à 18 membres choisis parmi les actionnaires, qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Son président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Le directeur général nommé par le conseil d'administration ou à défaut, le président du conseil d'administration, assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. La fréquence des réunions du conseil d'administration n'est pas réglementée. Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale ordinaire à la majorité des voix (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions. Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix. Pour prendre une décision, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des actions lors de la 1ère convocation de l'age. A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des actions. Régime fiscal (société) La SA est imposée de droit à l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice imposable est obtenu après déduction de la rémunération du ou des dirigeants. Option pour l'ir des, SA et SAS de moins de 5 ans. Sont concernées les sociétés non cotées qui : - emploient moins de 50 salariés, - réalisent un CA annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros, - et, dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques, et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l'entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l'accord de tous les actionnaires. Elle est valable 5 exercices, sauf dénonciation. Régime fiscal (dirigeants) Président et directeur général : traitements et salaires. Possibilité d'appliquer la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % ou de déduire les frais réels et justifiés. Administrateurs titulaires d'un contrat de travail : idem. Régime social des dirigeants Président et directeur général Ils relèvent du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, en ce qui concerne leurs fonctions de dirigeant, et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société. Ils sont exclus du régime d'assurance chômage. Précision : le président peut cumuler ses fonctions de président avec un contrat de travail (conclu antérieurement à sa nomination) relatif à des fonctions techniques distinctes. Mais, il ne sera couvert par le Pôle emploi au titre de ce contrat que s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société (situation rare en pratique). Autres administrateurs Principe : non rémunérés. Ils ne relèvent donc, ni du régime des salariés, ni de celui des travailleurs non-salariés. Toutefois, les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail si ce dernier correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs ayant un contrat de travail ne doit pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Transmission Cessions d'actions. Droits d'enregistrement : les cessions d'actions sont assujetties à une taxation, à la charge de l'acquéreur, selon le barème suivant : - 3 % sur la tranche inférieure à , - 0,5 % entre et , - 0,25 % pour la tranche supérieure à Plus-values professionnelles (à la charge du vendeur).

11 Principaux avantages Responsabilité des actionnaires limitée aux apports. Structure évolutive facilitant le partenariat. Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération. Facilité et souplesse de transmission des actions. Crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs). Principaux inconvénients Frais et formalisme de constitution. Lourdeur du fonctionnement. Instabilité du président (révocation sans préavis et sans indemnité par le conseil d'administration). Obligation de désigner un commissaire aux comptes. 5. SAS / SASU SAS (société par actions simplifiées) et SASU (SAS unipersonnelle) La SAS, comme toute société par actions, est désignée par une dénomination sociale. Le nom d un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Les associés : la SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de la société qu à concurrence de leur apport. La loi ne fixe aucun maximum. Lorsque la SAS ne comporte qu une personne, celle-ci est appelée «associé unique». Les associés, qui peuvent être français ou étrangers, n ont pas la qualité de commerçant. Un mineur, représenté par un représentant légal (père ou mère), peut être associé d une SAS. Le capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital minimum est fixé à euros. La SAS ne peut faire appel public à l épargne. La variabilité du capital est possible. Les actions : les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement. Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions. Les apports : chaque associé est tenu de faire apport à la société. Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en numéraire ou en nature; les apports en industrie étant interdits. L intervention d un commissaire aux apports est obligatoire en cas d apports en nature, et l évaluation de ces apports doit être indiquée dans les statuts. Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires. Comptes annuels : la SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par les associés. Les associés se réunissent six mois après la date de clôture de l exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels. Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d une requête adressée au président du tribunal de commerce. En cas de refus d approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe. Lorsque la société ne comprend qu un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le Président. L associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes. L associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs en la matière. ORGANISATION Le président : le président de la SAS représente légalement la société à l égard des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l objet social. La société ne peut avoir qu un président. La notion de co-président n est pas acceptée. Une personne morale peut être nommée président. Dans ce cas, son représentant légal doit être déclaré au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée par un représentant permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de l engager à titre habituel. Le directeur général ou le directeur général délégué : Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier. Leur désignation est facultative et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Une personne morale peut être nommée directeur général ou directeur général délégué. Dans ce cas, son représentant légal doit être déclaré au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée par un représentant permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de l engager à titre habituel. La direction : les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont fixées par les statuts. La direction de la société peut être assumée par un organe unique (ça peut être le président ou une autre personne) ou par un organe collégial. Les modalités de désignation des dirigeants et d exercice de cette fonction sont également prévues par les statuts. Qu il s agisse d un dirigeant unique ou d un organe collégial, ces dirigeants statutaires doivent être déclarés au RCS.(, peu importe la terminologie employée par les statuts (à supprimer). Une personne morale ayant le pouvoir de diriger la société et nommée selon les modalités prévues par les statuts, doit déclarer au RCS son représentant légal. Personne pouvant engager à titre habituel la société : une personne peut recevoir procuration pour engager la société. Cette personne n est pas un dirigeant. La personne morale désignée pour engager à titre habituel la société est représentée, soit par son représentant légal, soit par un représentant permanent. Ce représentant est déclaré au RCS.

12 Organe de surveillance et de contrôle (autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. Ces organes, s ils sont statutairement prévus, doivent être déclarés au RCS. Le commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts. FISCALITE La SAS est soumise au régime d imposition des sociétés (IS). Sous ce régime, l administration fiscale considère l entreprise séparément de ses dirigeants (ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu). La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues Le taux d imposition est fonction du montant du chiffre d affaire : - Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à * 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'is) du bénéfice net. - Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à * Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) : 15,45 % (15 % + 3 % du montant de l IS), de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à euros, pour les PME sur ses premiers euros de bénéfices puis 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'is) pour le reste de ses bénéfices. * Le capital de votre société n a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques : 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'is) pour l ensemble de ses bénéfices. LISTE DES PIECES NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé : - soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent - soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application de l'article 3 du décret n du 19 juillet 1996 Actes à produire - deux exemplaires des statuts datés et signés par tous les associés - si le président et les commissaires aux comptes ne sont pas nommés dans les statuts, produire deux exemplaires certifiés conformes par le président de l'acte les désignant - s'il est procédé à la désignation d'un directeur général et que celui-ci n'est pas nommé dans les statuts, produire deux exemplaires certifiés conformes par le président de l'acte le designant - deux exemplaires de la liste des souscripteurs signés par le président indiquant le nombre d'actions souscrites ainsi que la somme versée par chaque souscripteur - deux attestations originales du dépositaire des fonds par lequel a été reçu le capital de la société - le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports signés par ce dernier ; le commissaire aux apports est désigné par voie de requête adressée au président du Tribunal de Commerce. Pièces justificatives à joindre au dossier - un formulaire M0 dûment rempli. Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au centre de formalités des entreprises (CFE). - un pouvoir du représentant légal s'il n'a pas signé lui même le formulaire M0 une attestation de parution de l'avis de création de la société dans un journal d'annonces légales - une pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone...) Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous. Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal (gérant), il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la société et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société - une photocopie de la carte d'identité du ou des représentants légaux, du passeport ou un extrait d'acte de naissance. Pour les personnes de nationalité étrangère, fournir une copie recto verso du titre de séjour en cours de validité ou, le cas échéant, une copie de la carte de commerçant étranger accompagnée d'une copie du passeport - si le président de la société est une personne morale, produire un extrait d'immatriculation au RCS de moins de trois mois en original (ou tout autre document justifiant de son existence si ladite personne n'est pas immatriculée au RCS.) - une déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée du ou des représentants légaux, qui fera l'objet d'une vérification par le juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés auprès des services du casier judiciaire national - une attestation de filiation du ou des représentant légaux (nom patronymique et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit - si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre - pour chacun des commissaires aux comptes, lettre d'acceptation des fonctions de commissaires aux comptes, copie de l'ampliation délivrée par la commission régionale d'inscription des commissaires aux comptes et, pour les sociétés de commissaires aux comptes, extrait d'immatriculation au RCS en original de moins de trois mois. 6. La ou société en nom collectif est une société moins répandue que la et la SA en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie qui pèse sur ses associés. Cette structure convient surtout aux porteurs de projet qui désirent créer une société fermée composée uniquement de personnes qu'ils connaissent bien et en qui ils ont confiance. Les parts sociales ne peuvent en effet être cédées que si les associés le décident à l'unanimité. Associés Engagement financier Responsabilité Fonctionnement

13 Régime fiscal (société) Régime fiscal (associés) Régime social des gérants Transmission Principaux avantages Principaux inconvénients Associés 2 associés au minimum sont nécessaires pour constituer une. Il peut s'agir de personnes physiques ou de personnes morales. Il n'existe pas de maximum prévu par la loi. Ils ont tous la qualité de commerçant. Les mineurs et les majeurs protégés (en tutelle, en curatelle, etc.) ne peuvent donc pas être associés d'une. En revanche, les mineurs émancipés qui ont été autorisés par le juge des tutelles ou le président du tribunal de grande instance à être commerçant, peuvent être associés. Engagement financier Un capital social doit être constitué, mais il n'est pas exigé de montant minimum. Il peut être constitué d'apports en numéraire, en industrie ou en nature, et être versé intégralement ou non à la création. Responsabilité Tous les associés sont responsables solidairement (le créancier peut poursuivre n'importe lequel des associés) et indéfiniment (les associés sont responsables sur l'ensemble de leurs biens personnels) des dettes de l'entreprise. Le gérant, lui, est responsable pénalement et civilement. Fonctionnement La société est dirigée par un ou plusieurs gérants (tiers ou associé). Si rien n'est prévu dans les statuts, tous les associés ont la qualité de gérant. En l'absence de limitation statutaire, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Le gérant, s'il est associé, doit avoir la capacité de faire du commerce. S'il n'est pas associé, il n'a pas la qualité de commerçant et peut être choisi parmi toutes les personnes civilement capables : un mineur émancipé non associé peut donc être gérant d'une. Une personne morale peut être désignée comme gérant. Les dirigeants de cette personne morale sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations que les gérants personnes physiques et ils encourent les mêmes responsabilités civile et pénale. Cependant, n'étant pas associés de la société, ils ne sont pas responsables du passif social. Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale. Les décisions sont prises à l'unanimité sauf si les statuts en décident autrement. Toutefois, certaines décisions devront toujours être prises à l'unanimité, notamment la révocation du gérant associé, les cessions de parts sociales et la transformation de la société en SAS. Régime fiscal (société) Aucune imposition n'a lieu au niveau de la société. Il est cependant possible d'opter pour l'impôt sur les sociétés. Régime fiscal (associés) Chaque associé mentionne dans sa déclaration d'ensemble de revenus dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non commerciaux ( BNC) : sa part de bénéfices (proportionnelle à sa part dans le capital), qu'elle lui soit versée ou non, sa rémunération. La rémunération des associés n'est pas déductible fiscalement. Il est possible d'adhérer à un centre de gestion agréé. Régime social des gérants Ils sont soumis au régime des travailleurs non-salariés (cotisations forfaitaires en début d'activité et cotisations minimales). Ils ne sont pas couverts par une assurance chômage, sauf s'ils souscrivent une assurance personnelle.

14 Transmission Les cessions de parts sociales doivent obligatoirement être décidées à l'unanimité. Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur) : - 3 % (abattement possible), - droits de mutation relatifs aux biens apportés si les parts cédées correspondent à un apport en nature remontant à moins de trois ans et que la société n'a pas opté pour l'is. Plus-values professionnelles (à la charge du vendeur). Principaux avantages Pas de capital minimum. Possibilité de ne pas libérer totalement le capital lors de la constitution. Grande stabilité du ou des gérants associés (révocables à l'unanimité). Possibilité de "fermer" la société (cessions de parts à l'unanimité). IR : défiscalisation totale si l'entreprise rentre dans le champ d'application d'une mesure d'exonération d'impôt sur les bénéfices. Principaux inconvénients Responsabilité solidaire et indéfinie de tous les associés. Formalisme de fonctionnement (décisions collectives). Difficulté pour quitter la société (cessions de parts à l'unanimité). Cotisations sociales calculées sur l'ensemble des revenus non-salariés (bénéfices + rémunérations) en cas d'assujettissement à l'ir. 7. Les apports en société Définition Les différents types d'apport Apports en nature : droits conférés à la société D'autres distinctions doivent être envisagées Définition Les apports sont des biens (ex. : somme d'argent, fonds de commerce, immeuble, etc.) que les associés mettent à la disposition de la société en vue d'une exploitation commune. En contrepartie, les apporteurs reçoivent des titres (parts ou actions) soumis aux aléas de la société. La réunion des différents apports forme le capital de la société. Les différents types d'apport Les apports peuvent être de natures différentes. On distingue en pratique trois types d'apport. Apport en numéraire Il s'agit de tout apport d'argent. Les sommes apportées doivent être déposées sur un compte ouvert au nom de la société en formation et bloquées jusqu'à son immatriculation. En principe, elles sont débloquées sur présentation de l'extrait K-Bis. Dans certaines sociétés, comme par exemple les, SA, SAS,, il est possible de ne libérer, c'est-à-dire de ne verser effectivement, qu'une partie des apports en numéraire lors de la constitution de la société. La partie non libérée figure à l'actif du bilan dans un compte intitulé " capital souscrit, non appelé ". Les modalités de libération des apports en numéraire doivent être précisées dans les statuts. Apport en industrie Un associé met à la disposition de la société ses connaissances techniques, son travail ou ses services. De tels apports ne peuvent concourir à la formation du capital social. Ils donnent cependant lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et permettant de voter aux assemblées générales. La part des bénéfices qui revient à l'associé est égale à celle de l'associé qui a fait l'apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts. Ces parts ne sont bien sûr ni cessibles ni transmissibles. Exemple : une a un capital de euros divisé en 100 parts de 100 euros chacune. Elles sont réparties entre l'associé A (52 parts) et l'associé B (à concurrence de 48 parts). L'associé B a également fait l'apport de ses connaissances techniques ce qui lui donne droit à 20 parts supplémentaires. En conséquence, le nombre total de parts passe à 120. Au titre de l'exercice 2009, la société réalise un bénéfice de euros. L'associé A aura donc droit à euros ( x 52/120) et l'associé B à euros ( x 68/120).

15 Les apports en industrie sont autorisés pour les, les, les SAS, les associés commandités des sociétés en commandite par actions, les sociétés en participation, etc. En revanche, ils sont interdits dans les SA et pour les associés commanditaires des sociétés en commandite par actions. Apport en nature Il s'agit de tout apport de biens autres que de l'argent, pouvant être évalués pécuniairement et cédés. Leur variété est pratiquement illimitée (ex. : fonds de commerce, créance, marque, brevet, ordinateur, voiture, etc.). Précision : pour les apports de biens immatériels (marques, brevets, etc.), il est souvent conseillé de préférer l'apport en jouissance ou de conclure un contrat de licence avec la société plutôt que de faire un apport en nature. Ce choix permet à l'associé de préserver ses droits (notamment en cas de conflit entre associés). Nb : Chaque apport en nature doit être évalué dans les statuts. Principe : leur valeur ne peut être déterminée par les associés qu'au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports et annexé aux statuts. Le commissaire aux apports est désigné dans : - les, par les associés à l'unanimité ou, à défaut, par le tribunal de commerce. - les SA, par le tribunal de commerce. Exception : les associés de et l'associé d' peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports si les 2 conditions suivantes sont remplies : - aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à euros, - et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. Les associés doivent alors retenir la valeur vénale (valeur de revente) des biens apportés. Lorsque les associés décident de ne pas recourir à un commissaire aux apports, leur responsabilité solidaire est engagée pendant 5 ans sur la valeur qu'ils ont donnée au bien. Exemple de clause devant figurer dans les statuts : Article VI : Apports en nature Monsieur X apporte à la société : - un photocopieur de marque Y... évalué à...euros - un véhicule de marque Z... évalué à...euros TOTAL Indiquer un maximum de précisions sur les biens apportés. Sont portés en annexe tous les justificatifs se rapportant aux biens apportés (ex. : factures, etc.). En cas d'intervention d'un commissaire aux apports, son rapport d'évaluation est annexé aux statuts de la société. A noter : le capital d'une société peut n'être constitué que d'apports en nature. Apports en nature : droits conférés à la société Les apports en nature doivent être libérés immédiatement lors de la constitution de la société. L'étendue des droits conférés à la société sur les biens apportés varie selon que l'apport en nature est effectué : en pleine propriété, en jouissance, en usufruit ou en nue propriété. Apport en propriété L'apporteur s'engage, dans les statuts ou dans un acte distinct annexé aux statuts, à transférer la propriété du bien à la société et à le mettre à sa disposition. La propriété du bien est transférée à celle-ci à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Apport en jouissance L'apporteur met à la disposition de la société un bien pour un temps déterminé sans toutefois en transférer la propriété. L'apporteur a en principe l'assurance de récupérer son bien en cas de dissolution de la société puisqu'il ne fait pas partie du patrimoine de la société et échappe par conséquent à l'action des créanciers. Apport en usufruit ou en nue propriété Apport en usufruit L'associé conserve la propriété du bien et n'apporte à la société que "l'usus", le droit de l'utiliser et le "fructus", le droit d'en percevoir les fruits, c'est-à-dire les revenus qu'il procure, pour une durée déterminée qui ne peut excéder ni 30 ans, ni la durée de vie de l'usufruitier. Apport en nue-propriété L'associé apporte seulement à la société le droit de propriété sur le bien dépouillé de l'usus et du fructus. La société est donc propriétaire du bien mais ne peut ni l'utiliser, ni en percevoir les revenus. D'autres distinctions doivent être envisagées Apport pur et simple / Apport à titre onéreux

16 Très souvent, les associés apportent à la société un ensemble constitué à la fois d'éléments d'actif et de passif. Ex. : apport d'un fonds de commerce composé d'une part, de matériel, clientèle, droit au bail, etc., et d'autre part, de dettes (à l'égard des fournisseurs par exemple). Un tel apport dit "apport mixte" se décompose de la façon suivante : la valeur nette de l'apport (c'est-à-dire la valeur de l'actif apporté moins la valeur du passif apporté) est rémunérée par l'attribution de titres (parts ou actions). Cette partie de l'apport correspond à un apport à titre pur et simple classique. le montant du passif apporté est, quant à lui, pris en charge par la société. Dans notre exemple, c'est la société qui va payer les dettes afférentes au fonds de commerce. Cette partie de l'apport (le montant du passif) correspond à un apport à titre onéreux. Les droits d'enregistrement applicables aux apports varient en fonction de leur nature : apports purs et simples ou à titre onéreux. Apports et compte courant Les apports sont à distinguer des "apports en compte courant". Ces derniers correspondent à des sommes d'argent consenties sous forme d'avances ou de prêts par les associés à la société (ex. : en versant des fonds dans la caisse sociale) pour lui permettre de faire face à des besoins de trésorerie. Ils ne concourent pas à la formation du capital social et peuvent donc être repris à tout moment sous réserve de laisser à la société un délai raisonnable pour qu'elle puisse les rembourser. 8. Modifications d une société Toutes ces formalités sont réalisables depuis un formulaire unique. Plusieurs modifications peuvent être traitées dans la même formalité. Liste indicative des pièces à fournir (hors document social) dans les cas les plus fréquents de modifications au R.C.S. (contacter le C.F.E. en cas de doute ou de situation particulière) Modifications de la structure de la société (document M2) Ces modifications concernent les 3 cas suivants : a) modification du montant du capital b) modification de la forme juridique c) prorogation ou dissolution anticipée de la société - 2 exemplaires des statuts mis à jour (signés et certifiés conforme par le représentant légal) - 1 exemplaire du Journal d'annonces Légales de publication des statuts (ou attestation de demande de parution avec le texte à publier) - 2 exemplaires (signés et certifiés conforme par le représentant légal), timbrés et enregistrés (auprès des Services Fiscaux) du procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé de la modification - 2 exemplaires du rapport établi par le commissaire aux apports (pour a) - 2 exemplaires du rapport établi par le commissaire à la transformation (pour b) Modifications concernant les dirigeants de la société (document M3-a ou M3-b) A- Les personnes concernées sont : a) Les associés et les gérants des Sociétés en Nom Collectif () b) Les gérants des Sociétés à responsabilité limitée et des Sociétés en Commandite simple (Sarl ou SCS) c) Les Présidents et directeurs des Sociétés Anonymes ou Anonymes Simplifiées (SA ou SAS) d) Les administrateurs de sociétés (personnes physiques ou les représentants permanents des personnes morales dirigeantes) e) Les commissaires aux comptes titulaires ou suppléants (personnes physiques ou les représentants permanents des personnes morales) B- Les pièces à fournir pour chaque nouveau dirigeant (aucune pièce pour 1 dirigeant qui change de fonction) a) Un extrait d'acte de naissance ou copie de la carte d'identité ou copie du passeport b) Un extrait d'acte de mariage datant de moins de 3 mois (et s'il existe copie du contrat de mariage) uniquement pour a) c) Carte de résident ou titre de séjour selon la nationalité carte de commerçant étranger d) une déclaration sur l'honneur de non condamnation e) pour les commissaires titulaires ou suppléants : lettre d'acceptation de la mission et justificatif de l'inscription à l'ordre (sauf ordre du Puy-de-Dôme) f) pour les représentants des personnes morales : copie de l'acte de désignation en qualité de représentant permanent g) diplôme, autorisation, titre nécessaire à l'exercice de l'activité (profession réglementée) Modifications concernant les autres éléments de la société (document M2) A- Les principales modifications concernées sont : (liste non limitative) a) Les changements de dénomination sociale b) Les modifications d'objet social c) Les modifications de Nom Commercial d) Les modifications de date de clôture d'exercice social e) Les décisions de non dissolution de la société (en cas de perte supérieure à la moitié du montant du capital social B- Les pièces à fournir (liste non limitative) - 2 exemplaires des statuts mis à jour (signés et certifiés conforme par le représentant légal) pièce non demandée pour le cas e) - 1 exemplaire du Journal d'annonces Légales de publication (ou attestation de demande de parution avec le texte à publier) - 2 exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale ayant décidé de la modification (signés et certifiés conforme par le représentant légal)

17 Modifications concernant les établissements de la société (document M2) A- Ces modifications concernent : a) Les fermetures d'établissements secondaires ou complémentaires b) Les ouvertures d'établissements secondaires ou complémentaires c) Les transferts d'établissements sièges A-a les fermetures d'établissements secondaires ou complémentaires : Pièces demandées uniquement si l'établissement était exploité en location-gérance : - 1 exemplaire du Journal d'annonces Légales de publication (ou attestation de demande de parution avec le texte à publier) - et si le contrat de location-gérance se finit par anticipation, acte de fin de gérance A-b les ouvertures d'établissements : A-b-1 Etablissement secondaire : il s'agit, pour les entreprises dont le siège n'est pas inscrit au R.C.S. de Clermont-Ferrand, de l'immatriculation de leur 1er établissement dans le ressort du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand Pièces demandées: Un extrait Kbis daté de moins de 3 mois, d'immatriculation de l'entreprise (extrait délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de l'établissement siège) En cas d'achat - copie de l'acte - 1 exemplaire du Journal d'annonces Légales de publication (ou attestation de demande de parution avec le texte à publier) En cas de location-gérance Copie du contrat de location-gérance Exemplaire du Journal d'annonces Légales de publication (ou attestation de demande de parution avec le texte à publier) Déclaration du bailleur qu'il remplit les conditions de 7 ans d'activité commerciale et 2 ans d'exploitation du fonds loué Extrait R.C.S. du précédent exploitant mentionnant sa radiation ou sa modification A-b 2 Etablissement complémentaire : il s'agit, pour les entreprises ayant déjà un établissement (siège ou secondaire) inscrit au R.C.S. de Clermont-Ferrand, de l'immatriculation d'un établissement supplémentaire dans le ressort du Tribunal de Commerce de Clermont- Ferrand Pièces demandées : ce sont les mêmes pièces qu'en cas d'ouverture d'un établissement secondaire, à l'exception de l'extrait Kbis qui n'est pas demandé. A-c les transferts des établissements sièges (les changements d'adresse des établissements secondaires ou complémentaires s'analysent comme des événements cumulatifs de fermeture et d'ouverture) > si le transfert se fait avec changement de ressort de Tribunal de Commerce, les pièces demandées sont les mêmes que pour l' ouverture d'un établissement secondaire, avec en plus 2 exemplaires de la liste des anciens sièges. > si le transfert se fait dans le même ressort de Tribunal de Commerce, les pièces demandées sont les mêmes que pour l' ouverture d'un établissement secondaire, avec en plus 2 exemplaires de la liste des anciens sièges. 9. La Dissolution de la Société CAUSES DE LA DISSOLUTION Article L La société prend fin : 1 ) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2 ) par la réalisation ou l'extinction de son objet ; 3 ) par l'annulation du contrat de société ; 4 ) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ; 5 ) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; 6 ) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; 7 ) pour toute autre cause prévue par les statuts. EFFETS DE LA DISSOLUTION Article L La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au registre du commerce et du crédit mobilier. La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Article L La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier. LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE DISPOSITIONS GENERALES Article L Les dispositions du présent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la société est organisée à l'amiable conformément aux statuts. Elles s'appliquent également lorsque la liquidation est ordonnée par décision de justice. Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

18 Article L La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article L La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. Article L Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés : 1 ) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2 ) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3 ) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ; 4 ) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Article L Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale. Article L Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles L et L du présent Acte uniforme. Article L Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun. Article L La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou du tribunal qui le nomme. Article L Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cette demande est fondée sur des motifs légitimes. Article L L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article 266 du présent Acte uniforme. La nomination et la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de cette publication. Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée. Article L Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus. Article L La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Article L La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée : 1 ) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2 ) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3 ) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ; 4 ) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Article L La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société. A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. Article L Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Article L Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie. Article L Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier. Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent. Article L Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation. Article L Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. Article L Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du

19 crédit mobilier. DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE Article L A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent chapitre, sans préjudice des dispositions du chapitre précédent. En outre, il peut être ordonné par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande : 1 ) de la majorité des associés dans les sociétés en nom collectif ; 2 ) d'associés représentant au moins le dixième du capital dans les autres formes de sociétés dotées de la personnalité juridique ; 3 ) des créanciers sociaux ; 4 ) du représentant de la masse des obligataires. Les associés peuvent convenir que les dispositions des articles 224 à 241 du présent Acte uniforme sont applicables lorsqu'ils décident de procéder à la liquidation amiable de la société. Article L Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur général ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société. Article L La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Article L La décision de justice qui ordonne la liquidation de la société désigne un ou plusieurs liquidateurs. Article L La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, renouvelables, par décision de justice, à la requête du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation. Article L Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer et demande, le cas échéant, toutes autorisations qui pourraient être nécessaires. L'assemblée statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société en matière de modification des statuts. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois, sur sa demande, par décision de justice. A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée par un mandataire désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé. Article L Lorsque l'assemblée générale n'a pu être réunie ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation. Article L Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Article L Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision de justice. Article L Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé. Article L Sauf dispense accordée par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport écrit du liquidateur est déposé au greffe chargé des affaires commerciales. Article L En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement. Article L Les décisions prévues à l'article 233 du présent Acte uniforme sont prises : 1 ) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ; 2 ) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ; 3 ) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ; 4 ) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Si la majorité requise ne peut être réunie, le président de la juridiction compétente statue à bref délai sur requête du liquidateur ou de tout intéressé. Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société. Les associés liquidateurs prennent part au vote. Article L En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions prévues à l'article L du présent Acte uniforme. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l'assemblée, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai. Article L Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. Article L Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 266 du présent Acte uniforme. La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

20 Article L Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans l'etat partie du siège social, au nom de la société en liquidation. En cas de pluralité de liquidateurs, elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité. Article L Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public. Article L Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation. FORMALITES Formalités de la dissolution La décision de dissolution de la société prise par l'assemblée des associés doit faire l'objet du traitement suivant. Ainsi, elle sera : - enregistrée à la recette des impôts - publiée dans un journal d'annonces légales - déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social et inscrite au R.C.S Liquidation de la Société Une seconde assemblée sera tenue, dans les trois ans maximum suivant la date de l'assemblée décidant la dissolution, afin de délibérer sur la clôture de la liquidation de la Société. La clôture ne peut être prononcée que si les comptes ont été apurés et les dettes intégralement payées. Ainsi, en cas de dettes de la Société, les associés ne pourront clôturer la période de liquidation qu'en décidant à l'unanimité de répartir le mali de liquidation entre eux, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d'eux, en tenant compte de tous les éléments d'actif et de passif du bilan de la Société. Cependant, en cas de Boni de liquidation, les associés répartiront alors cette somme entre eux, au prorata du nombre de parts détenues par chacun d'eux. Formalités de la clôture de liquidation La décision de clôture de liquidation par l'assemblée des associés doit également faire l'objet d'un traitement particulier. Ainsi, elle sera : - enregistrée à la recette des impôts (sauf si mali de liquidation) - publiée dans un journal d'annonces légales - déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social 10. Les statuts particuliers Statuts "mal connus" Statuts "dérogatoires" Statuts "mal connus" Certaines professions présentent des spécificités au niveau de leur régime juridique, qui peuvent parfois faire naître un sentiment de confusion. Il est donc important de les connaître avant de s'installer. L'agent commercial L'agent commercial est un mandataire chargé, de façon permanente et indépendante, de négocier et éventuellement de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestations de services, au nom et pour le compte d'autres entreprises. Contrairement à ce que l'on pourrait penser, il n'a donc pas la qualité de commerçant et exerce une profession que l'on peut qualifier de "libérale" (voir ci-après). Ses revenus entrent donc dans la catégorie des Bénéfices non commerciaux (BNC). Il est par contre rattaché aux caisses sociales des commerçants (RSI). La profession libérale La terminologie "profession libérale" ne désigne pas un statut particulier mais une activité. Il faut différencier les professions libérales dites "réglementées" et les "non réglementées". - Les professions libérales "réglementées" sont les plus connues. Elles ont été classées dans le domaine libéral par la Loi. Il s'agit des architectes, des avocats, des experts-comptables, des géomètres-experts, des médecins, des huissiers de justice, des notaires, des agents généraux d'assurances, etc.. Elles nécessitent une immatriculation dans un ordre ou organisme particulier et, lorsqu'elles sont exploitées en société, disposent de structures spécifiques : SCP, SEL... - Les professions libérales "non réglementées" : cette catégorie regroupe toutes les professions qui exercent une activité ni commerciale, ni artisanale, ni industrielle, ni agricole et qui n'entrent pas dans le domaine