ACCORD COLLEC'I'IF RELATIF AU REGLEMENT DE PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE HSBC France. Le Syndicat CFDT représenté par le Délégué Syndical National

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1 ACCORD COLLEC'I'IF RELATIF AU REGLEMENT DE PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE HSBC France ENTRE LES SOUSSIGNEES : HSBC France, dont le siège social est situé 103, avenue des Champs Elysées, PARIS, représentée par Monsieur Peter BOYLES, en sa qualité de Directeur Général de HSBC France. D'une part, ET: Les Organisations Syndicales représentatives au sein de HSBC France, à savoir : Le Syndicat CFDT représenté par le Délégué Syndical National f~'cd ~ o A ) T ~ ~ \ Le Syndicat CFTC représenté par le Délégué Syndical National Le Syndicat CGT représenté par le Délégué Syndical National Le Syndicat FO représenté par le Délégué Syndical National qad Ce/ bcl /

2 TABLE PREAMBULE... 3 ARTICLE 1 OBJET... 4 ARTICLE 2 CHAMP D'APPLICATION... 4 ARTICLE 3 PERSONNEL BENEFICIAIRE. ADHESION... 4 ARTICLE 4 TENUE DES COMPTES INDIVIDUELS... 5 ARTICLE 5 ALIMENTATION DU PLAN... 5 ARTICLE 6 CONTRIBUTION DE L'ENTREPRISE FRAIS DE TENUE DE COMPTES COMMISSIONS DE GESTION ADMINISTRATIVES ET FINANCIERES. DROITS D'ENTREE ET DE SORTIE DES FCPE FRAIS LIES AUX OPERATIONS PARTICULIERES REALISEES PAR LES PARTICIPANTS VERSEMENT COMPLEMENTAIRE DE L'ENTREPRISE... 7 ARTICLE 7 MODE D'INVESTISSEMENT DES SOMMES AFFECTATION DES SOMMES MODIFICATION DE L'AFFECTATION DES SOMMES (ARBITRAGES) AUGMENTATION DE CAPITAL... ff 7.4 REVENUS DU PORTEFEUILLE CONSEIL DE SURVEILLANCE Conseil de surveillance des FCPE individualisés... II Conseil de surveillance des FCPE multi-entreprises ARTICLE 8 PLAN D'EPARGNE POUR LA RETRAITE FUTURE (PERF) ARTICLE 9 LES DROITS DES ADHERENTS AU FCPE ARTICLE 10 INDlSPONlBlLlTE DES AVOIRS DELAI D'INDISPONIBILITE CAS DE DEBLOCAGE ANTICIPE DEMANDE DE RACHAT ARTICLE 11 INFORMATION DES BENEFICIAIRES ARTICLE 12 SALARIES QLllTTANT ET AYANT QUITTE L'ENTREPRISE ARTICLE 13 DATE D'EFFET DU PLAN. DUREE. MODIFICATION ET DENONCIATION ARTICLE 14 FORMALITES DE DEPOT ET DE PUBLICITE ANNEXES

3 Dans le préambule de I'accord collectif à durée indéterminée relatif au règlement de plan d'épargne d'entreprise de I'UES HSBC France, accord signé le 18 juillet 2008 entre I'UES HSBC France, représentée par Peter BOYLES, ayant reçu mandat à cet effet, et les Organisations Syndicales représentatives au niveau de I'UES HSBC France, il était stipulé que : «Conformément aux dispositions de I'accord du 26 octobre 2006 portant reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale entre les Banques HSBC France, Groupe HSBC Hervet, HSBC UBP et HSBC Picardie, les parties se sont réunies afin d'établir le présent Plan d'epargne d'entreprise, dénommé ci-après «Plan», au bénéfice de leurs salariés. Dans la perspective de la fusion entre les cinq banques intégrées sous marque HSBC et de la modification juridique de l'entreprise, qui interviendra le 1 er août 2008 et qui entraînera l'impossibilité d'appliquer à compter de cette date les accords de PEE propres aux entités absorbées, au profit du seul accord de PEE de l'absorbante HSBC France, le présent accord vise à établir un Plan d'épargne d'entreprise unique à l'ensemble des salariés d'hsbc France (incluant les anciens salariés des entités absorbées par HSBC France). Le présent accord, produira ses effets à compter du 1er janvier Par conséquent, le précédent accord au sein de HSBC France, conclu le 14 mai 2002, ainsi que l'ensemble de ses avenants continueront à s'appliquer jusqu'au 31 décembre 2008 aux salariés d'hsbc France, y compris ceux des Banques Groupe HSBC Hervet, HSBC UBP et HSBC Picardie, à compter du le' août 2008, date de la fusion absorption de ces entités par HSBC France. Le présent accord emporte acceptation par les parties au présent accord du sort réservé aux avoirs appartenant aux adhérents des PEE et révision totale des accords concernant les PEE dans les sociétés de I'UES à sa date d'entrée en vigueur fixée d'un commun accord au le' janvier constitue en cela un avenant de révision aux accords antérieurs et à leurs avenants conclus au sein de la société HSBC France, ainsi qu'à tous les accords antérieurs et à leurs avenants des sociétés du Groupe HSBC Hervet comprenant HSBC de Baecque Beau, de HSBC UBP et de HSBC Picardie, relatifs aux PEE etlou dont les dispositions ont le même objet que tout ou partie des dispositions du présent accord. Il emporte également dénonciation des usages et décisions unilatérales antérieurs en vigueur dans les sociétés de «I'UES» au titre des PEE. Par ailleurs, les parties précisent que leur intention commune est que le nouveau Plan mis en place par le présent accord est celui qui s'appliquera à l'entité issue de la fusion juridique des banques de «I'UES» à la date d'entrée en vigueur fixée d'un commun accord au le' janvier Ils s'engagent donc à réitérer leur signature au lendemain de la fusion pour formaliser juridiquement le bénéfice, pour l'entité issue de la fusion, du nouveau Plan ainsi mis en place. )) Conformément à cet engagement, les parties établissent le présent accord qui reprend en tous points I'accord sus visé, étant précisé que ce dernier a fait l'objet d'une information et d'une consultation du CCE de I'UES les 4 juillet et le 17 juillet 2008.

4 ARTICLE 1 OBJET Le présent Plan d'epargne d'entreprise, ci-après «le Plan» a pour objet : d'offrir au personnel la faculté de participer, avec l'aide de leur entreprise, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de se constituer ainsi une épargne en bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d'épargne collective, sous réserve de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS) et des autres prélèvements légaux applicables, de renforcer l'appartenance au groupe en permettant, le cas échéant, au personnel d'acquérir des actions HSBC à des conditions préférentielles dans le cadre d'augmentations de capital réservées au personnel du groupe HSBC. ARTICLE 2 CHAMP D'APPLICATION Le présent accord s'applique à la Société HSBC France à sa date d'entrée en vigueur soit le le' janvier La Société HSBC France est dénommée, ci après, «I'Entreprise». ARTICLE 3 PERSONNEL BENEFICIAIRE - ADHESION Peuvent participer au Plan : Tous les salariés de l'entreprise qui justifient d'une ancienneté minimum de 3 mois dans le Groupe HSBC en France. Pour la détermination de l'ancienneté, sont pris en compte tous les contrats de travail (contrats à durée indéterminée et contrats à durée déterminée) exécutés au cours de la période de calcul et des 12 mois précédents. La notion d'ancienneté correspond à la durée totale d'appartenance juridique à I'Entreprise, sans que les périodes de suspension du contrat de travail, pour quelque motif que ce soit, puissent être déduites. Cette durée d'ancienneté est calculée O à la date du premier versement du bénéficiaire, O à la date de clôture de la période de souscription dans le cadre d'une augmentation de capital. Les salariés qui bénéficient de dispositifs généralement qualifiés de «dispenses anticipées d'activités» ou de «congés de fin de carrière» sans rupture du contrat de travail et qui continuent de percevoir une rémunération, continuent à être des salariés de l'entreprise. A ce titre, ils continuent de bénéficier du versement complémentaire de l'entreprise (notamment les bénéficiaires de la cessation d'activité de certains travailleurs salariés (CATS) instituée par le décret n o du 9 février 2000). L'adhésion au Plan est obligatoire, pour les sommes provenant de la autres sources d'alimentation et résulte de la remise, par l'intéressé, présent accord.

5 ARTICLE 4 TENUE DES COMPTES INDIVIDUELS L'établissement qui tient les comptes individuels ouverts au nom de chaque bénéficiaire (le Teneur de compte) est HSBC Epargne Entreprise (France), société anonyme au capital de euros, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro , dont le siège est 15 rue Vernet Paris. Le Teneur de compte tient le registre des comptes administratifs ouverts au nom de chaque adhérent au Plan. Ces comptes retracent les sommes affectées au Plan (ventilation des investissements réalisés et délais d'indisponibilité restant à courir). Par ailleurs, il conserve individuellement les parts des épargnants et traite l'ensemble des opérations affectant la vie de leurs comptes. Le Teneur de compte reçoit par ailleurs les instructions de souscription et rachat des avoirs détenus dans le cadre du Plan. II procède A leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants. Les titres issus d'une levée d'options réalisée dans les conditions de l'article L du Code du travail sont inscrits sur un compte titres nominatif dont la tenue est confiée Ei HSBC France - Service aux Emetteurs 1 Stock-options HSBC BP Av. Robert Schuman Reims Cedex France. ARTICLE 5 ALIMENTATION DU PLAN Sources d'alimentation Le compte de chacun des bénéficiaires peut être alimenté par : >Les versements volontaires des Epargnants, provenant soit : De leur épargne personnelle ; Dans un souci de gestion optimisée, et tout en respectant les dispositions réglementaires relatives au montant minimum des versements volontaires, les versements volontaires des participants ne sont acceptés que pour un minimum de 10 euros par versement mensuel et par fonds et pour un minimum de 100 euros pour un versement exceptionnel par fonds. Les modalités des versements volontaires s'effectuent dans les conditions indiquées dans les documents de correspondance adressés aux bénéficiaires du Plan. Des sommes pouvant être attribuées aux salariés au titre de l'intéressement. > Les sommes issues de la participation L'Entreprise verse au Plan les sommes pouvant provenir de la participation. Les sommes attribuées au titre de la participation n-1 sont affectées d'office en n et de plein droit au Fonds "HSBC France MONETAIRE composé essentiellement en produits monétaires, les salariés pouvant ensuite effectuer un ou plusieurs arbitrages dans les conditions fixées par l'article 7.2 ci-après. A > Les versements complémentaires de l'entreprise (a abondement») tels que définis 8 ci après. &'

6 P Les transferts de sommes provenant d'un autre Plan dyepargne salariale Le transfert d'avoirs, disponibles ou non, provenant d'autres Plans d'epargne Salariale sera réalisé dans les conditions définies avec le Teneur de compte et celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces sommes ne seront pas abondées par l'entreprise. P Les transferts de sommes provenant d'un compte épargne temps lorsque cette faculté est ouverte au salarié. P Les actions de l'entreprise souscrites ou acquises dans le cadre d'un Plan d'options à I'aide des avoirs indisponibles détenus dans le Plan, conformément à la réglementation en vigueur Plafond de versement Le montant total des versements volontaires (y compris l'intéressement) effectués annuellement par le participant aux plans d'épargne d'entreprise auxquels ce dernier participe, ne peut excéder le plafond prévu à l'article L du Code du travail, soit : le quart de sa rémunération annuelle brute s'il est salarié ; le quart de ses pensions de retraite annuelles brutes s'il est retraité ; le quart du plafond annuel de la Sécurité Sociale pour le salarié dont le contrat de travail est suspendu, qui n'a perçu aucune rémunération au titre de l'année précédente. Ce plafond s'apprécie par adhérent et pour une année civile, tous plans d'épargne salariale confondus en cas d'adhésion à d'autres plans. En revanche : les sommes transférées provenant d'autres plans d'épargne, les versements dans le Plan, d'actions de l'entreprise souscrites ou acquises dans le cadre d'un Plan d'options à I'aide des avoirs indisponibles détenus dans le Plan, ainsi que, lorsque cette faculté est ouverte, le montant des droits inscrits à un compte épargne-temps mentionné à l'article L et suivant du Code du travail, qui sont utilisés pour alimenter le Plan, et à condition que ces droits servent à l'acquisition de titres de I'Entreprise ou d'une entreprise qui lui est liée au sens des articles L et L du Code du travail, ou de parts ou d'actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières mentionnés aux articles L et L du Code monétaire et financier, ne sont pas pris en considération pour l'appréciation dudit plafond.

7 ARTICLE 6 CONTRIBUTION DE L'ENTREPRISE 6.1 Frais de tenue de comptes L'Entreprise prend à sa charge les frais afférents aux prestations de tenue de registre et de compteconservation des parts de Fonds Communs de Placement d'entreprise (FCPE) détenues, par ses salariés, ses retraités et préretraités. La tarification, établie sous la forme d'un forfait annuel, comprend les prestations listées en Annexe 1 du présent accord. Ces frais sont à la charge des salariés, lorsqu'ils quittent I'Entreprise pour un autre motif qu'un départ en retraite ou en préretraite, et sont prélevés annuellement sur leurs avoirs. Cette disposition est applicable à compter de l'année suivant l'année de départ du salarié. 6.2 Commissions de gestion administratives et financières, droits d'entrée et de sortie des FCPE Les commissions de gestion directes, les droits d'entrée et les droits de sortie sont à la charge de I'Entreprise. Ces frais sont à la charge des salariés, lorsqu'ils quittent I'Entreprise pour un autre motif qu'un départ en retraite ou en préretraite A cet effet, les avoirs des salariés ayant quitté I'Entreprise sont automatiquement transférés, un an après leur départ, dans des fonds prévoyant la prise en charge des commissions de gestion par les porteurs de parts. 6.3 Frais liés aux opérations particulières réalisées par les participants Les frais liés à des opérations particulières non couvertes par la tarification prise en charge par I'Entreprise sont facturés aux participants dans les conditions portées à leur connaissance annuellement et accessibles sur le site (conditions particulières au groupe). Ces frais sont listés en Annexe 1 du présent accord. 6.4 Versement complémentaire de l'entreprise Les règles d'abondement s'appliquent dans les mêmes conditions sur tous les FCPE. Les salariés ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent bénéficier de I'abondement. L'abondement de I'Entreprise pour les versements dans l'ensemble des Fonds du Plan est calculé comme suit Pour un versement inférieur ou égal à 600 euros, I'abondement sera de 75 %, soit un abondement maximum de 450 euros, Pour un versement compris entre 601 euros et euros, I'abondement sera de 50 %, soit un abondement maximum de 450 euros. Pour un versement compris entre euros et euros, I'abondement abondement maximum de 450 euros.

8 Pour un versement compris entre euros et euros, I'abondement sera de 20 %, soit un abondement maximum de 450 euros. Ainsi, au global, pour un versement de euros dans les Fonds du Plan, le montant d'abondement versé par l'entreprise sera de euros. Comme résumé ci-après : Tranches de versement annuel O euros euros euros euros euros Taux d'abondement 75% 50 % 30% 20% Abondement maximum annuel (brut) 450 euros 450 euros 450 euros 450 euros TOTAL : euros Conformément à l'article R du Code du travail, I'abondement sera versé en même temps que le versement de I'Epargnant ou au plus tard à la fin de chaque exercice. II est rappelé que conformément à l'article L du Code du travail, les sommes versées annuellement par une ou plusieurs entreprises pour un salarié ne peuvent excéder un plafond fixé par voie réglementaire pour les versements à un plan d'épargne d'entreprise, sans pouvoir excéder le triple de la contribution du bénéficiaire. Pour l'appréciation de ce plafond réglementaire, il est tenu compte de I'abondement prévu dans le cadre de I'abondement du volet Retraite du Plan (le Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF)). La participation versée au Plan ne peut donner lieu à abondement conformément aux dispositions de la législation actuellement en vigueur. Les sommes versées au titre de I'abondement sont soumises à la CSG et à la CRDS au titre des revenus d'activité, conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le bénéficiaire a obtenu le maximum d'abondement accordé par l'entreprise, il peut continuer à effectuer des versements volontaires dans le Plan, sans abondement et dans la limite du plafond légal des versements volontaires. L'abondement est défini pour chaque année civile d'application du présent accord. II pourra être révisé par avenant. ARTICLE 7 MODE D'INVESTISSEMENT DES SOMMES 7.1 Affectation des sommes La totalité des sommes versées au Plan est employée à l'acquisition de parts des Fonds Communs de Placement d'entreprise ci-dessous, dont la gestion est orientée de la façon suivante : D Fonds individualisé dénommé u HSBC France ACTIONNARIATw (Fonds 002 H), investi à plus d'un tiers de son actif net en titres de l'entreprise ou d'une société qui lui est liée au sens du second alinéa de l'article L du Code du travail ; D Fonds individualisé, d'orientation Monétaire, dénommé u HSBC France MONETAIRE w, composé essentiellement en produits monétaires Euro dont l'évolution de l'indice de référence du fonds, I'EONIA ;

9 D Fonds individualisé, d'orientation obligataire, dénommé a HSBC France OBLIGATAIRE 8, composé essentiellement en Obligations Euro ; D Fonds individualisé, d'orientation diversifié, dénommé a HSBC France EQUILIBREw, suivant un indicateur composé essentiellement pour moitié en Obligations Euro et pour moitié en Actions Euro; 0 Fonds individualisé, d'orientation actions internationales dénommé a HSBC France ACTIONS w, composé essentiellement en Actions Euro et Internationales ; D Fonds multi-entreprises dénommé a HSBC EE Diversifié Responsable et Solidaire w, investi à 20% minimum et 60% maximum en actions socialement responsables et entre 5% et 10% dans des a entreprises solidaires w au sens de l'article L du code du travail ou en parts de FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque) ou en titres émis par des sociétés de capital-risque, sous réserve que leur actif soit d'au moins 40% de titres émis par des entreprises solidaires. Les Fonds ci-dessus désignés sont gérés par la société HSBC Global Asset Management (France) au capital de euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Nanterre , dont le siège est situé Immeuble Ile de France 4, Place de la Pyramide Puteaux. L'Etablissement dépositaire des Fonds est HSBC France, au capital de euros, dont le siège social est 103, avenue des Champs Elysées Paris. Les règles de fonctionnement et les objectifs de gestion de l'ensemble de ces Fonds sont précisés dans leurs règlements, ainsi que dans leurs notices d'information qui sont annexées au présent Plan.

10 Les signataires de l'accord pourront, en tout état de cause, modifier l'affectation de l'épargne des salariés investie dans des organismes de placement collectifs en valeurs mobilières, lorsque les caractéristiques des nouveaux organismes sont identiques à celles des organismes antérieurement prévus. Lorsque la modification de I'affectation des sommes intervient durant la période d'indisponibilité, la durée totale de celle-ci n'est pas remise en cause. Transferts automatiques : Les avoirs détenus par des salariés ayant quitté l'entreprise depuis plus d'un an sont automatiquement transférés dans les conditions prévues à l'annexe 2 du présent accord. Transferts collectifs des parts de FCPE des anciens PEE vers les FCPE du Plan : Les parts de FCPE détenues par les porteurs adhérents des anciens PEE seront transférées vers les FCPE du Plan dans les conditions prévues à l'annexe 3 du présent accord. 7.2 Modification de l'affectation des sommes (arbitrages) Sur leur demande, les salariés et les anciens salariés porteurs de parts des Fonds ouverts dans le cadre du présent accord ont la possibilité de procéder, sans frais, à l'arbitrage individuel des avoirs qu'ils détiennent dans un ou plusieurs Fonds du Plan vers un ou plusieurs autres Fonds du Plan dans les conditions et limites indiquées ci-après. Les arbitrages d'avoirs entre Fonds sont sans incidence sur la durée d'indisponibilité restant éventuellement à courir des sommes en cause. Ces arbitrages sont possibles à tout moment et sont effectués sur la valeur liquidative suivant la réception de la demande. Ces arbitrages n'ouvrent pas droit à I'abondement de l'entreprise. Ces arbitrages ont lieu dans les conditions suivantes : Un arbitrage d'avoirs encore bloqués ou devenus disponibles, en provenance de tous les FCPE du Plan peut être effectué vers n'importe quel autre Fonds. Toutefois, L'arbitrage des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE 002 H et inscrits en compte avant le le' janvier 2009 n'est pas autorisé. Les avoirs disponibles ou indisponibles provenant de versements volontaires effectués dans le FCPE 002 H après cette date peuvent faire l'objet d'un arbitrage, à l'exception des parts issues d'une augmentation de capital qui ne peuvent être arbitrées vers un autre FCPE qu'à l'expiration du délai d'indisponibilité. A

11 7.3 Augmentation de capital Les modalités de souscription aux éventuelles augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan sont définies pour chaque opération et portées à la connaissance des salariés par l'entreprise. Les participants à I'augmentation de capital peuvent, selon les conditions proposées de l'opération, utiliser le cas échéant tout ou partie des sommes, issues de leur participation au titre de l'exercice n-1 etlou de leur intéressement au titre de I'exercice n-1, dès lors que ces sommes auront été investies dans le(s) Fonds d'attente du PEE prévus à cet effet au moment du versement de ces sommes. Afin de répondre à l'obligation prévue par la réglementation de I'AMF, un fonds dit «Relais» est créé lors de chacune de ces opérations. II est destiné à : - recueillir toutes les sommes destinées à I'augmentation de capital ; - souscrire à I'augmentation de capital en une seule fois au prix préférentiel de souscription ; - fusionner vers le FCPE 002 H, après la réalisation de I'augmentation de capital sur décision du Conseil de Surveillance du fonds ; - être dissout à l'issue de la fusion dans le FCPE. 7.4 Revenus du portefeuille En application des textes en vigueur, les revenus des sommes investies dans les FCPE qui sont automatiquement réinvestis dans ces FCPE bénéficient de l'exonération de l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Les plus-values réalisées à l'occasion de la vente des titres du portefeuille échappent à l'imposition des gains nets en capital. Ils sont soumis aux prélèvements en vigueur. Les dividendes attachés aux actions issus d'une levée d'options réalisée dans les conditions de l'article L du Code du Travail et conservées en compte titres individuels sont distribués aux détenteurs des actions (sous forme de numéraire ou d'actions, selon les possibilités prévues par la société émettrice). Ils sont soumis au régime fiscal des revenus des valeurs et capitaux mobiliers. 7.5 Conseil de surveillance Conseil de surveillance des FCPE individualisés Le conseil de surveillance des FCPE proposés au présent accord est composé de représentants des salariés porteurs de parts et de représentants de l'entreprise.

12 Le Conseil de Surveillance des Fonds individualisés : est composé de : O«HSBC France MONETAIRE )) O«HSBC France OBLlGA TAIRE )) O «HSBC France EQUILIBRE)) O«HSBC France ACTIONS )) - 9 membres représentants les salariés porteurs de parts, eux-mêmes porteurs de parts, et désignés par le Comité Central d'entreprise, - 6 membres représentants l'entreprise et désignés par la Direction, Le Conseil de Surveillance de ces Fonds se renouvelle par tiers tous les deux ans, ses membres pouvant être à nouveau désignés. Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président à la majorité simple parmi les salariés représentants de porteurs de parts. La durée de son mandat est de deux ans. II est rééligible. Le Conseil de Surveillance du Fonds individualisé «HSBC France ACTIONNARIAT)) (Fonds 002 H) est composé de : - 6 représentants des porteurs de parts désignés par et parmi les porteurs de parts du Fonds dans les conditions ci-dessous - 6 membres représentants l'entreprise et désignés par la Direction. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut être remplacé par un suppléant désigné dans les mêmes conditions. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle de la gestion des Fonds. Pour adopter son rapport annuel, il se réunit obligatoirement une fois par an pour examiner le rapport de gestion sur les opérations du Fonds et les résultats obtenus pendant l'exercice écoulé, examiner la gestion financière, administrative et comptable des Fonds. II exerce les droits de vote attachés aux titres compris dans le Fonds et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires pour représenter le Fonds aux assemblées générales des sociétés émettrices. L'accord du Conseil de Surveillance est indispensable en cas de modification du règlement du FCPE. Les règles de fonctionnement, la constitution du Conseil de Surveillance, les objectifs de gestion, les commissions et autres frais liés à la gestion du Fonds sont précisés dans son règlement ainsi que dans sa notice d'information. A l'occasion du conseil de surveillance commun des Fonds individualisés, il sera effectué une présentation du rapport de gestion et des résultats obtenus pendant l'exercice écoulé, ainsi que de la gestion administrative et comptable de ces Fonds. L'Entreprise prend à sa charge les frais administratifs liés au fonctionnement du Conseil de Surveillance.

13 Mode d'élection des représentants des porteurs de parts du FCPE 002 H : Les représentants des porteurs de parts sont élus au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir. Le collège électoral est composé de l'ensemble des porteurs des parts du Fonds 002H. Chaque membre de ce collège dispose d'un nombre de voix égal au nombre total des parts qu'il possède dans le Fonds 002H. Les candidats doivent être membres du collège électoral. Les listes de candidats sont présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives ou par cent membres du corps électoral dont elles auront recueilli la signature. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance du Fonds 002H est de 3 ans. Le Conseil de Surveillance procède en son sein à l'élection, à la majorit6 simple, d'un Président parmi les salariés représentants de porteurs de parts. La durée de son mandat est d'un an. II est rééligible. Le Secrétaire du Comité Central d'entreprise d'hsbc France siège au Conseil de Surveillance du Fonds 002H, avec voix consultative. Le règlement et notices d'information des Fonds précisent la composition et les modalités de désignation des membres du conseil de surveillance des Fonds. Le rôle et le fonctionnement du conseil de surveillance sont définis dans le règlement de chacun des Fonds Conseil de surveillance des FCPE multi-entreprises Les règles de fonctionnement des FCPE multi-entreprises et la constitution de leur Conseil de Surveillance sont précisées dans leurs règlements, ainsi que dans leurs notices d'information respectives qui sont annexées au présent Plan. ARTICLE 8 PLAN D'EPARGNE POUR LA RETRAITE FUTURE (PERF) Le Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) est le volet Retraite du Plan qui offre un choix de placement d'une durée plus longue que celle prévu au Plan d'epargne d'entreprise. II a été procédé, pour ce faire, à la mise en place de comptes «Retraite» au sein de chacun des Fonds diversifiés individualisés existants dans le cadre du Plan d'epargne d'entreprise. Ce Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) propose donc les FCPE suivants : O Fonds individualisé dénommé «HSBC France MONETAIRE w essentiellement en produits monétaires Euro; O Fonds individualisé dénommé «HSBC France OBLIGATAIRE w essentiellement en Obligations Euro; (Retraite), composé (Retraite), composé O Fonds individualisé dénommé «HSBC France EQUlLlBRE w (Retraite), composé essentiellement pour moitié en Obligations Euro et pour moitié en Actions Euro; O Fonds individualisé dénommé u HSBC France ACTIONS w (Retraite), essentiellement en Actions Euro et Internationales. f7

14 Ce Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) prévoit comme supports d'investissement les Fonds diversifiés individualisés ci-dessus, et se distingue par la durée d'indisponibilité des parts qui est fixée à huit ans, sous réserve des cas de déblocage anticipé prévus par les textes en vigueur. Les arbitrages sont possibles selon les mêmes modalités que celles prévues à l'article 7.2 du présent accord. Cependant, il n'y a pas de possibilité d'arbitrage entre les Fonds du Plan et les Fonds «Retraite» du Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF). L'abondement de l'entreprise pour les versements dans ces Fonds «Retraite» du Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) est calculé comme suit : Pour un versement inférieur ou égal a 360 euros, I'abondement sera de 120 %, soit un abondement maximum de 432 euros, Pour un versement compris entre 361 euros et 840 euros, I'abondement sera de 40 %, soit un abondement maximum de 192 euros. Ainsi, au global, pour un versement de 840 euros dans les Fonds Retraite du Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF), le montant d'abondement versé par l'entreprise sera de 624 euros. Comme résumé ci-après : Tranches de versement annuel O euros euros Taux d'abondement 120% 40% Abondement maxim~um annuel brut 432 euros 192 euros TOTAL : 624 euros Le Conseil de Surveillance des Fonds Retraite du Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) est celui des Fonds du Plan défini précédemment. ARTICLE 9 LES DROITS DES ADHERENTS AU FCPE Les droits des adhérents au Fonds sont exprimés en parts et éventuellement en millièmes de parts, chaque part représentant une même fraction des avoirs compris dans le Fonds. Chaque adhérent est propriétaire du nombre de parts et de millièmes de parts souscrit au moyen des versements faits à son nom. Le nombre de parts s'accroît normalement au fur et à mesure des souscriptions nouvelles et diminue du fait des rachats (remboursement) de parts antérieurement souscrites, notamment à l'issue du délai d'indisponibilité de 5 ans ou lors d'un motif légal de déblocage anticipé. La valeur de la part évolue en fonction de la valeur du Fonds et est déterminée chaque semaine ou lors de chaque valeur liquidative. On l'obtient en divisant la valeur totale du Fonds par le nombre de parts existantes.

15 ARTICLE 10 INDISPONIBILI'rE DES AVOIRS Délai d'indisponibilité Les parts acquises pour le compte des salariés ne sont disponibles qu'après I'expiration d'un délai de 5 ans à compter du le' jour du 4"e mois de l'exercice au cours duquel ses parts ont été acquises. Les parts acquises dans le cadre du Plan d'epargne pour la Retraite Future (PERF) ne sont disponibles qu'après l'expiration d'un délai de 8 ans à compter du le' jour du 4"e mois de l'exercice au cours duquel ses parts ont été acquises. Actions issues d'une levée d'options Les actions souscrites ou achetées à l'occasion d'une levée d'options réalisée dans les conditions de l'article L du Code du travail sont indisponibles pendant 5 ans, à compter de leur versement (date à date) dans le Plan. II n'existe pas de cas de déblocage anticipé pendant ce délai, sauf en cas de décès du titulaire, où les héritiers pourront demander la cession de ces titres après le dépôt de la déclaration de succession auprès de l'administration fiscale. A l'issue de la période d'indisponibilité, le titulaire pourra demander la cession de ses actions Cas de déblocage anticipé Les adhérents ou leurs ayants-droit, selon le cas, peuvent obtenir le rachat de leurs droits avant I'expiration du délai d'indisponibilité dans les cas visés l'article R du Code du travail et indiqués en Annexe 4 du présent accord Demande de rachat Le salarié adresse sa demande de rachat directement au Teneur de compte. La demande de rachat anticipé doit être présentée dans les six mois de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, de décès, d'invalidité et de situation de surendettement où elle peut intervenir à tout moment. Le remboursement anticipé intervient sous forme d'un paiement unique qui porte, au choix du salarié, sur tout ou partie des droits susceptibles d'être débloqués. A l'issue du délai d'indisponibilité de cinq ans, le salarié peut, soit demander le rachat de tout ou partie de ses parts, soit les conserver et n'en demander le remboursement que plus tard. En cas de demande de rachat portant simultanément sur des FCPE de périodicité de valorisation différente, le rachat des sommes est effectué sur les valeurs liquidatives respectives suivant la demande de rachat, le paiement étant ensuite réalisé en une seule fois. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses ayants droit doivent demander mois le décès pour pouvoir bénéficier du régime fiscal de l'épargne salariale.

16 ARTICLE 11 INFORMATION DES BENEFICIAIRES Tout salarié de I'Entreprise recevra, à son embauche, un livret d'épargne salariale en application des articles L et R et R du du Code du travail, destiné à présenter aux salariés les différents dispositifs légaux d'épargne salariale, dont fait partie le présent Plan. Le personnel est informé de l'existence et du contenu du Plan (diverses formes de placement offertes, caractéristiques des placements en termes d'actifs détenus, de rendement et de risque, notices d'information des FCPE, modalités de I'abondement de I'Entreprise, règles régissant les modifications du choix de placement) par voie d'affichage sur les emplacements réservés à cet effet dans les locaux de I'Entreprise ou tout autre moyen approprié. Le porteur de parts reçoit de I'Entreprise ou du Teneur de compte, au moins une fois par an, un relevé patrimonial précisant le nombre de parts acquises au cours de l'année, la valorisation de ses parts, la ventilation des investissements réalisés, ainsi que le solde global de son compte. Le relevé rappelle la date à partir de laquelle ces parts seront négociables ou exigibles, les modalités de rachat des parts et les cas légaux de déblocage anticipé. Lorsque le porteur de parts modifie l'affectation de son épargne, le Teneur de compte lui confirme l'opération réalisée par avis d'opéré (nombre de parts souscrites ou rachetées et leur valeur liquidative). Chaque année, la Société de Gestion établit un rapport de gestion sur les opérations effectuées par les Fonds et les résultats obtenus pendant l'année écoulée. Ce rapport est adressé à I'Entreprise effou aux membres du conseil de surveillance du FCPE. II est tenu à la disposition des porteurs de parts. L'Entreprise doit également informer I'Epargnant qu'il devra aviser le Teneur de compte de ses changements d'adresse en temps utile. Pour ce faire, chaque Epargnant s'engage à informer I'Entreprise et le Teneur de compte de ses changements d'adresse. ARTICLE 12 SALARIES QUITTANT ET AYANT QUITTE L'ENTREPRISE Lorsqu'un salarié quitte l'entreprise, il lui est remis au moment de son départ, conformément aux articles L , R et R du Code du travail, un état récapitulatif de ses avoirs acquis ou transférés dans l'entreprise, lequel est inséré dans le livret d'épargne salariale visé à l'article L du Code du travail. Cet état récapitulatif comporte les informations et mentions suivantes : a) L'identification du bénéficiaire ; b) La description de ses avoirs acquis ou transférés dans I'Entreprise par accord de participation et plans d'épargne dans lesquels il a effectué des versements, avec mention le cas échéant des dates auxquelles ces avoirs sont disponibles ; c) L'identité et I'adresse des teneurs de registre mentionnés à l'article R auprès desquels le bénéficiaire a un compte. Lorsqu'un salarié quitte l'entreprise, pour quelque motif que ce soit, l'entreprise est tenue de lui demander I'adresse à laquelle devront lui être envoyés les avis éventuellement afférents à ces droits et, lors de leur échéance, les sommes représentatives de ceux-ci et de lui demander de l'informer de ses changements d'adresse éventuels. Le salarié ayant quitté l'entreprise a la possibilité de maintenir ses avoirs d liquidation de ses avoirs, ou de transferer ses avoirs vers le Plan d'epa

17 Les anciens salariés ayant quitté I'Entreprise à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite pourront continuer à effectuer des versements au Plan, à condition d'avoir conservé au moins une part d'un FCPE avant leur départ de I'Entreprise. Ces versements ne peuvent pas bénéficier du versement complémentaire de I'Entreprise. Les anciens salariés qui l'ont quitté pour un motif autre que la retraite ou la préretraite ne peuvent effectuer de nouveaux versements. Toutefois, les anciens salariés de I'Entreprise ayant adhéré au Plan avant leur départ, pourront affecter tout ou partie de la prime d'intéressement afférente à leur dernière période d'activité si le versement de cette prime intervient après leur départ de I'Entreprise. Ces sommes seront bloquées selon la durée d'indisponibilité prévue au Plan. Les versements effectués au Plan par un bénéficiaire ayant quitté I'Entreprise pour quelque motif que ce soit ne bénéficiera pas de I'abondement éventuellement institué en application des articles 6.4 et 8 ci-dessus. Suite à son départ, I'Epargnant peut obtenir le cas échéant le transfert des sommes qu'il détient vers un plan dont il bénéficie au sein de son nouvel employeur. II doit alors en faire la demande auprès de I'organisme chargé de la gestion du ou des nouveaux plans et en informer I'organisme gestionnaire en précisant notamment le nom et l'adresse de son nouvel employeur et de I'organisme chargé de la gestion du ou des nouveau(x) plan(s). Ce transfert entraîne la clôture du compte de I'Epargnant au titre du Plan. La conservation des parts de FCPE continue d'être assurée par I'organisme qui en est chargé et auprès duquel l'intéressé peut les réclamer jusqu'à I'expiration d'une durée de 30 ans. A I'expiration de ce délai de prescription, I'organisme gestionnaire procède à la liquidation des parts non réclamées et verse le montant ainsi obtenu au Fonds de Réserve pour les Retraites. ARTICLE 13 DATE D'EFFET DU PLAN, DUREE, MODIFICATION ET DENONCIKI'ION Le présent Plan prendra effet le le' janvier 2009 après son dépôt à la Direction Départementale du Travail, de l'emploi de la Formation Professionnelle. II est institué pour une durée indéterminée. Le présent Plan pourra être modifié B tout moment par avenant conclu et déposé auprès de la DDTEFP, selon les mêmes formes et modalités que le présent Plan. L'éventuel avenant de révision se substituera de plein droit aux dispositions du prksent Plan qu'il modifiera. Toute modification des dispositions du présent Plan est portée à la connaissance des salariés, retraités et préretraités adhérents au présent Plan. Les parties signataires du présent Plan ont également la possibilité de le dénoncer moyennant un préavis de trois mois, au cours duquel les versements continueront à être reçus. La dénonciation par l'une des parties signataires doit être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux autres signataires et faire l'objet d'un dépôt conformément à l'article L du Code du trav P1

18 ARTICLE 14 FORMALITES DE DEPOT ET DE PUBLICITE Le présent accord sera déposé par HSBC France à la Direction Départementale du Travail, de I'Emploi de la Formation Professionnelle du lieu où il a été établi. Conformément aux articles L et D du Code du travail, le présent accord sera déposé en deux exemplaires signés des parties, l'un remis auprès de la Direction Départementale du Travail et de I'Emploi du lieu de signature de l'accord, et l'autre au secrétariat greffe du Conseil de prud'hommes du lieu de conclusion. Une version sur support électronique est également communiquée à la Direction Départementale du Travail et de I'Emploi du lieu de signature de I'accord. En outre, un exemplaire sera établi pour chaque partie. Le présent accord sera notifié à l'ensemble des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise et non signataires de celui-ci. Enfin, en application des articles R et R du Code du travail, le présent accord sera riés de l'entreprise via sa mise à disposition sur I'intranet de I'Entreprise. Les avenants ord feront l'objet des mêmes modalités de dépôt. POUR HSBC FRANCE PETER BOYLES DIRECTEUR GENERAL O' HSBC EN FRANCE Fait à Paris, le 18 Septembre 2008 En 8 exemplaires, dont trois pour les formalités de publicité. POUR LES ORGANISATION SYNDICALES REPRESENTATIVES : Pour la CFDT, T~scrrc II~A~~TA~+;J Pour la CFTC, Pour la CGT, Pour FO, Pour le SNB, - PJ Annexes

19 ANNEXE 1 1 PRESTATIONS DE TENUE DE COMPTE INDIVIDUELLE PRESTATIONS PRISES EN CHARGE PAR L'ENTREPRISE La tarification des frais de tenue de compte est établie sous la forme d'un forfait annuel. Elle comprend les prestations obligatoirement à la charge de I'Entreprise telles que définies par les textes en vigueur. L'Entreprise prend en charge ces prestations qui comprennent : l'ouverture du compte du bénéficiaire, les frais afférents à un versement annuel du salarié en plus du versement de la participation et de l'intéressement sur le plan, l'établissement et l'envoi des relevés d'opérations prises en charge par l'entreprise, une modification annuelle de choix de placement, l'établissement et l'envoi du relevé annuel de situation prévu à l'article du règlement général de l'am F, l'ensemble des rachats à l'échéance et ceux qui sont effectués dans le cadre des cas prévus à l'article R du code du travail, à condition qu'ils soient effectués par virement sur le compte du salarié, y compris dans le cadre du traitement des cas de déblocage anticipé, l'accès des bénéficiaires aux outils télématiques les informant sur leurs comptes. 2 - PRESTATIONS PRISES EN CHARGE PAR LES ADHERENTS Toutes les autres prestations liées à la tenue de compte qui viennent s'ajouter à celles facturées à l'entreprise sont prises en charge par les adhérents au Plan. Les frais correspondants sont prélevés sur leurs avoirs dans les conditions portées à leur connaissance annuellement par le Teneur de Compte et également disponibles sur le site lnternet (conditions particulières au groupe). Les principales prestations prises en charge par les adhérents sont les suivantes Remboursement par chèque ou par virement international, Réfection de paiement (chèque périmé, détérioré, virement rejeté), Rejet d'un prélèvement sur compte bancaire 1 chèque impayé, Règlement de succession, Saisie, avis à tiers détenteur, opposition administrative, Recherche d'opération au delà de 12 mois ou archives, Délivrance d'un relevé de compte supplémentaire 1 ISF, Modification de choix de placement (au delà d'une modification par an) par courrier (gratuit par Internet).

20 ANNEXE 2 TRANSFERTS AUTOMATIQUES FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION DES FCPE Les conditions de transferts réservés aux salariés ayant quitté l'entreprise depuis plus d'un an (hors retraités et pré-retraités) sont définies comme suit : FCPE du Plan HSBC France Monétaire b HSBC France Obligataire b HSBC France Equilibre b HSBC France Actions b HSBC Diversifié Responsable et Solidaire (part E) -b FCPE pour les salariés sortis (hors retraités et pré retraités) HSBC EE Monétaire 2 HSBC EE Obligations 2 HSBC EE Equilibre 2 HSBC EE Actions Euro 2 HSBC Diversifié Responsable et Solidaire (part F) En ce qui concerne les avoirs du Fonds 002 H : ils resteront en l'état jusqu'à la mise en place d'une catégorie de parts permettant la prise en charge des frais directs par les porteurs et seront alors transférés dans cette nouvelle catégorie de parts à compter de sa création. Les règles de fonctionnement, les objectifs de gestion et les frais de fonctionnement et de gestion de l'ensemble de ces Fonds sont précisés dans leurs règlements, ainsi que dans leurs notices d'information respectives qui sont annexées au présent Plan. Les conditions des transferts automatiques telles que définies dans la présente annexe sont applicables aux parts souscrites à compter du ler janvier 2009, date d'entrée en vigueur du Plan. Elles feront préalablement l'objet d'une information aux salariés adhérant au Plan.