SA MAJESTÉ LE ROI MOHAMMED VI, QUE DIEU LE GLORIFIE

Transcription

1 1

2

3 SA MAJESTÉ LE ROI MOHAMMED VI, QUE DIEU LE GLORIFIE

4 SOMMAIRE

5 Mot du Président Environnement économique international et national Monde : les signes de raffermissement de l activité au sein de la zone euro font leur apparition Maroc : un bilan économique plutôt satisfaisant Le Groupe Banque Populaire Faits marquants Indicateurs clés Action BCP Valeurs du Groupe Dates clés Le capital humain au service de la performance Système d information : des processus au service du développement du Groupe Conformité Groupe et Responsabilité Sociale de l Entreprise Gouvernance d Entreprise Règles de Gouvernance en phase avec les meilleures pratiques Gestion des risques : une culture au coeur de nos préoccupations Activité du Groupe Banque de détail o Performance confirmée sur le marché des particuliers locaux o Inclusion Financière : une forte contribution à l insertion économique des couches sociales défavorisées o Meilleur accompagnement du marché des professionnels o Les Marocains du Monde : Nouveaux jalons pour l essor de nos activités sur le marché des MDM o Private Banking : la continuité dans une ligne d excellence, pour la valorisation et la gestion rapprochée du patrimoine de ses clients Banque de l Entreprise et de l international o Banque de la PME : des solutions concrètes face aux attentes évolutives des entreprises o Activité Trade Finance et Correspondent Banking : une croissance soutenue o Activité de Marché : une dynamique constante o Banque de financement et des Grandes Entreprises : une expertise confirmée pour la clientèle Corporate Filiales Zoom Banque Atlantique Etats Financiers 5

6 L année 2013 nous a confortés, encore une fois, dans nos choix stratégiques et dans la pertinence de notre modèle économique, unique sur l échiquier bancaire marocain, inspiré des valeurs de la coopération et de la mutualité et privilégiant, dans sa finalité, l intérêt collectif. Forte de la mobilisation de ses collaborateurs, du maillage de son réseau au niveau national et international, de la synergie optimisée de ses filiales et de l engagement permanent de ses Fondations, la Banque Populaire a pu, durant cet exercice, maintenir la cadence de l amélioration de ses indicateurs d activité et de rentabilité tout en continuant à renforcer son positionnement et sa notoriété au sein du secteur bancaire marocain. Ainsi, nos choix en matière de bancarisation de l économie et de densification de notre réseau nous ont permis de maintenir notre cadence de recrutement qui dépasse les nouvelles relations et d améliorer nos parts de marché tant en ce qui concerne la mobilisation de l épargne que le financement de l économie qui se sont situées respectivement à 28 et 25%. Pour ce qui concerne la valeur ajoutée du Groupe, elle a dépassé, pour la première fois, les 13 milliards de dirhams, soit une progression de 14,6%, portée par l activité Maroc, mais aussi par une contribution significative de nos filiales Banque Atlantique dont la part au PNB du Groupe, pour le premier exercice de consolidation, s est élevée à 13%. De même, nos fondamentaux se sont renforcés par une croissance substantielle de nos fonds propres à 34,5 milliards de dirhams et un effort conséquent de provisionnement, permettant ainsi à notre Groupe de poursuivre sereinement ses objectifs de croissance et sa contribution au développement de l économie nationale. Le Groupe s est également affirmé en tant qu acteur citoyen et responsable de tout premier plan. Nos multiples actions de parrainage culturel, sportif, éducatif, environnemental ou caritatif ont marqué de leur empreinte la réalisation de projets d envergure au service d une société toujours plus solidaire. Les initiatives prises en faveur de la lutte contre toutes les exclusions ont été nombreuses et continueront, à l avenir, d être portées par nos valeurs sans cesse affirmées : Solidarité, Proximité, Citoyenneté, Performance. Ces réalisations nous ont valu de nombreuses distinctions aussi bien à l échelle nationale qu internationale. A titre d exemples, le Groupe a reçu le trophée de la meilleure banque de détail en Afrique ; le trophée du meilleur service en ligne au Maroc qui a récompensé, pour la deuxième année consécutive, notre solution de mobile banking dénommée «Pocket Bank» ; tandis que notre Fondation vouée au microcrédit et à l inclusion financière, en l occurrence Attawfiq Micro-Finance, a été consacrée par l agence internationale Fitch Rating, qui lui a attribué la meilleure notation à l échelle africaine.

7 Si nous pouvons nous réjouir ensemble de nos réalisations, il nous incombe de poursuivre, avec détermination, notre engagement et notre mobilisation pour une croissance pérenne de notre Institution dans le cadre de notre plan triennal en s appuyant sur notre modèle éprouvé de banque universelle, d expertise, de métiers diversifiés et de synergies optimisées. De même, nous devons veiller à renforcer la vocation panafricaine de notre banque, à travers nos filiales bancaires, mais aussi à travers de nouveaux créneaux que nous comptons déployer, et ce, afin de contribuer à cette dynamique prometteuse initiée par notre pays dans le cadre d une coopération Sud-Sud novatrice et créatrice de valeurs. Nous continuerons également à assumer notre mission à l égard de la Confédération Internationale des Banques Populaires, dont nous assurons la présidence, dans le cadre du plan d action ambitieux que nous avons adopté et qu il nous incombe de mener à terme en promouvant les valeurs des banques coopératives et en renforçant les mécanismes de coopération entre elles. Dans le même sillage, notre Groupe veillera à parachever sa réforme institutionnelle de manière à consolider et à consacrer définitivement son caractère coopératif et mutualiste et à mettre en place les règles de bonne gouvernance induites par cette évolution. Ce sont là des challenges stimulants pour nos collaborateurs qui, au quotidien, portent nos valeurs avec enthousiasme et abnégation et que je tiens à féliciter et à remercier pour leurs efforts et leur constante mobilisation. Mohamed BENCHAABOUN 7

8

9 9

10 MONDE : LES SIGNES DE RAFFERMISSEMENT DE L ACTIVITE AU SEIN DE LA ZONE EURO FONT LEUR APPARITION En 2013, l économie mondiale aura souffert de la persistance des facteurs de dégradation de l activité. Du coup, la progression du PIB a été inscrite en ralentissement avec, toutefois, un certain rééquilibrage des moteurs de la croissance au profit de certains pays avancés, notamment le Royaume-Uni (1,8% en 2013, contre 0,3% en 2012) et le Japon (1,5% en 2013, au lieu de 1,4% en 2012). L activité économique mondiale a clôturé ainsi l exercice 2013 sur une légère décélération avec une croissance de 3%, selon les estimations du FMI (Vs. 3,2% une année auparavant). Aux Etats- Unis, le ralentissement du PIB a été plus prononcé avec un PIB en augmentation de 1,9% contre 2,8% en La reprise de l économie américaine aura été entravée par un assainissement jugé excessif des finances publiques et par les imbroglios liés au plafond de la dette, qui se sont traduits par le «Shutdown» de l administration américaine au cours du mois d octobre Taux de croissance (en%) de l économie mondiale Evolution du taux de chômage (%) Emerg & en dév Etats-Unis Espagne France Italie Allemagne Zone Euro Monde 5 4,7 4,9 5, ,4 25,5 24,9 3,2 2,8 3,0 1,9 3,9 3,6 3,0 2,8 1,2 1,5 10,7 10,3 5,5 12,2 10,8 5,3 12,4 11 5,2 11,9 10,7 5,2-0,7-0, Source : Fonds Monétaire International (Elaboration DAR) Source : Fonds Monétaire International (Elaboration DAR) Pour ce qui est de la zone euro, son économie est demeurée anémique. Elle aura été freinée par la faiblesse des pays périphériques et affaiblie par le rétablissement toujours incomplet des banques. Son PIB a accusé une nouvelle récession en 2013, passant de -0,7% à -0,5%. Toutefois, l activité au sein de la zone a commencé à partir du 2 ème trimestre de l année à montrer quelques signes de raffermissement et ce, après six trimestres consécutifs de contraction. Par principales économies, seules l Allemagne et, dans une moindre mesure, la France auront réussi à tirer leur épingle du jeu en affichant des taux de croissance respectivement de 0,5% et 0,3%. En Espagne et en Italie, le rythme de baisse de l activité continue de se modérer (-1,9% pour l Italie en 2013, contre -2,4% en 2012 et -1,2% pour l Espagne, au lieu de -1,6% un an plutôt). Enfin, dans les pays émergents et en développement, la croissance a été vigoureuse, quoiqu en léger ralentissement sur fond de déséquilibres structurels (dégradation du solde de la balance courante) de plusieurs grandes économies émergentes comme l Inde, le Brésil, ou encore l Indonésie. Pour cette région, la croissance s est située à 4,7% en 2013 alors qu elle était de 5% en En ce qui concerne les politiques monétaires, elles sont restées expansionnistes, avec le maintien par la FED de son taux directeur dans une fourchette de 0% à 0,25% et la baisse par la BCE, à deux reprises, de son taux directeur pour le ramener à 0,25%.

11 MAROC : UN BILAN ECONOMIQUE PLUTÔT SATISFAISANT Si 2012 a été l année de l alourdissement du déficit budgétaire (-7,3% du PIB contre -6,5% en 2011) et du ralentissement de la croissance économique (2,7% au lieu de 5% en 2011), 2013 aura été celle du redressement. En effet, l économie nationale a terminé l année sur une nette atténuation du déficit budgétaire pour se fixer à 5,4% du PIB et sur une croissance soutenue du PIB de 4,4%. Certes, la bonne campagne agricole y a beaucoup contribué avec une production céréalière qui a atteint les 97 millions de quintaux, mais il faut dire aussi que cette croissance recouvre une certaine résilience des activités non agricoles, notamment les services A titre d exemple, le secteur touristique a enregistré de bonnes performances,en dépit du contexte extérieur très contraignant. Par ailleurs, l évolution des coûts est restée maîtrisée. L indice moyen des prix à la consommation a ainsi clôturé l année sur une hausse modérée de 1,9%, attribuable essentiellement aux produits alimentaires (+2,4%). L indice des produits non alimentaires a affiché, quant à lui, une hausse limitée à 1,5%. En matière de finances publiques, l Etat, face à l hémorragie provoquée par les dépenses de compensation, a mis en place à partir du mois de septembre 2013 un système d indexation limité et partiel des produits pétroliers. Parallèlement, et en vue d atténuer le déficit budgétaire, il a procédé à des coupes dans le budget d investissement et a opéré une rationalisation de ses dépenses. Toujours dans le cadre des efforts d assainissement des finances publiques, il a été décidé d imposer dès janvier 2014 les grandes et moyennes exploitations agricoles. S agissant des conditions de financement, notamment sur le plan international, le Maroc a été réaffirmé par le FMI quant au maintien de la ligne de crédit de précaution & de liquidité (LPL). Au chapitre des échanges commerciaux, un début de reprise a été constaté. Il s est traduit par une atténuation de 5,7 MMDH du déficit commercial et une amélioration du taux de couverture à 48,2% en 2013 (47,8% en 2012). Cette évolution favorable des échanges commerciaux recèle en elle-même un mouvement de rééquilibrage de la nature des produits importés au profit de l investissement. Cela dit, les importations de biens d équipement et de demi-produits ont évolué favorablement (+8,2% et +3,6% respectivement), témoignant de la consolidation de l effort d investissement des entreprises marocaines. En revanche, les importations de produits alimentaires et de produits finis de consommation ont accusé des retraits respectifs de -14,5% et -1,8%. Parallèlement, l analyse des exportations confirment la montée en puissance de quelques secteurs d activité industriels, notamment les secteurs de l automobile (+23,3% à 31 MMDH), de l aéronautique (+14,7% à 7,7 MMDH), de l électronique (+11,9% à 7,9 MMDH) et de l agriculture & agro-alimentaire (+3,4% à 33,7 MMDH). Une tendance au renforcement de l investissement qui trouve son corollaire aussi dans l appui soutenu de l investissement étranger (affermissement de 25,2% des IDE à 40,2 MMDH). Evolution du taux de croissance du PIB national Moy période: 4,4% Moy période: 4,6% 3,3 6,3 4,8 3 7,8 5,6 5 4,8 4,4 3,7 2,7 2, Source : Haut-Commissariat au Plan (Elaboration DAR) Source : Haut-Commissariat au Plan (Elaboration DAR) Contribution à l évolution des importations en 2012 et ,56% 1,41% 0,70% 0,18% Biens d équipement Demi produits -0,34% 1,07% produits finis de consommation Source : Office des Changes (Elaboration DAR) Autres Evolution de l Indice des Prix à la Consommation (IPC) 3,7% 1,0% 0,9% 0,9% ,07% 4,55% 1,3% produits énergétiques -1,31% 0,12% produits bruts 1,9% -1,58% 0,83% produits alimentaires Contribution à l évolution des exportations en ,80% Industrie pharmaceutique 0,07% 0,73% 0,44% Aéronautique Electronique Automobile Textle et Cuir Source : Office des Changes (Elaboration DAR) 3,15% -0,69% 0,83% Agriculture et Agro alimentaire -6,09% Phosphates et derivés 11

12

13 13

14 Trophée de la meilleure banque de détail d Afrique décerné lors des African Banker Awards ; Trophée du meilleur service en ligne au Maroc remporté pour la 2 ème année consécutive. Celui-ci récompense la solution mobile-banking «Pocket Bank» ; Attribution par l agence Fitch Ratings de la notation «A- avec des perspectives stables» à la Fondation Attawfiq Micro-Finance (meilleure évaluation d une institution de micro-finance du continent africain) ; Mise en place d un dispositif commercial en faveur de la clientèle MDM établie en France, dans le cadre de l amélioration de la synergie avec le Groupe Français Banque Populaire Caisse d Epargne (BPCE) ; Lancement par le Groupe Banque Populaire et Western Union du premier service de «Transfert d argent Cash to Compte» ; Augmentation du capital des BPR en faveur du personnel, visant à renforcer la culture du sociétariat et l esprit d appartenance au Groupe.

15 Indicateurs financiers consolidés (En milliards de dhs) Total bilan Fonds propres consolidés Produit net bancaire Résultat net consolidé 290,3 34,5 13,2 3,2 271,4 30,9 11,5 3,2 237,4 27,9 10,2 3,0 dont Résultat net part du Groupe BCP 2,0 1,9 1,8 Indicateurs d activité commerciale Dettes envers la clientèle Clientèle locale Clientèle MDM Emplois dont : Créances sur la clientèle Portefeuille titres Agences bancaires au Maroc Guichets automatiques bancaires Cartes monétiques Nombre de clients (En milliards de dhs et en nombre) ,0 133,3 76,7 269,6 199,8 58, ,9 127,7 74,2 249,9 184,2 52, ,6 112,6 71,0 220,9 170,5 41, Parts de marchés Dépôts de la clientèle Crédits à l économie Autres indicateurs Sociétaires Effectif Banques Populaires Régionales Fondations Filiales spécialisées Banques à l international Banque Offshore Points de présence microcrédit Bénéficiaires actifs des microcrédits ,2% 27,9% 28,0% 24,5% 24,0% 24,3% (En nombre) (1) (1) (1) La holding Atlantic Business International contrôlant 7 banques Principaux ratios Ratio d activité Coefficient d emploi (y compris titres de créances & emprunts extérieurs) Ratios de risque Ratio minimum de solvabilité Coefficient de division des risques (en MDH) Taux de créances en souffrance (En nombre) ,9% 13,4% ,0% 91,7% 12,1% ,9% 90,0% 12,7% ,6% 15

16 Le Groupe Banque Centrale Populaire a réaffirmé, au terme de l exercice 2013, son élan commercial et ses performances financières, confirmant par là l efficacité de son business-model et la portée de son développement à l international, un développement particulièrement appuyé par la croissance prononcée du Groupe Banque Atlantique. Collecte des dépôts : +4% à 210 milliards de DH 28,2% de part de marché (+33 pb) L encours des dépôts de la clientèle a atteint 210 milliards de dirhams en progression de 4%. Sur le marché national, le Groupe a confirmé son efficacité commerciale en termes de mobilisation de l épargne grâce à un large réseau de proximité, vecteur de son implication constante dans la bancarisation des ménages. Ainsi, les dépôts de la clientèle au Maroc se sont situés à 194,4 milliards de dirhams, en hausse de 4,9%. Cette progression, qui dépasse celle du secteur bancaire, a permis d améliorer le positionnement du Groupe de 33 points de base à 28,2%, et de consolider sa position de 1 er collecteur de dépôts. Dépôts des Marocains du Monde : 76,7 milliards de DH Sur le marché des Marocains du Monde, le Groupe a consolidé sa forte position commerciale, avec un encours de dépôts de 76,7 milliards de DH, à la faveur de ses canaux de transfert de plus en plus diversifiés (+141 points de base en part de marché en volume de transferts), des services de proximité offerts et du dynamisme assuré par la force de vente au Maroc comme à l étranger. Créances sur la clientèle : +8,5% à 199,8 milliards de DH 24,5% de part de marché (+47 pb) Les créances sur la clientèle ont crû de 8,5% à 199,8 milliards de dirhams. Au Maroc, la distribution additionnelle des crédits réalisée par le Groupe s est située à près de 9 milliards de dirhams, soit un encours de 182,6 milliards de dirhams. Cette progression traduit l implication continue du Groupe dans le financement du tissu productif de l économie nationale avec une hausse de l encours des crédits de 5,1% contre 2,4% pour les autres banques de la place, permettant ainsi de conquérir un gain de part de marché de 47 points de base à 24,5%. Sur le marché des particuliers locaux, le Groupe a affiché une croissance vigoureuse : l activité de collecte a ainsi progressé de 7,2% contre 4,3% pour les autres banques, soit un gain de part de marché de 48 points de base à 22,2%. Cet effort commercial est sans cesse guidé par un souci d optimisation du coût de collecte, avec une part des ressources non rémunérées de 62,4% contre 54,6% pour les autres banques de la place. Une telle performance traduit la consécration de la stratégie de conquête et de fidélisation de la clientèle qui a permis au Groupe de recruter plus de nouvelles relations et de porter son portefeuille à 4,5 millions de clients. Promoteur d une politique de proximité continue, le Groupe poursuit l extension de son réseau de distribution. Il a ainsi ouvert 105 nouvelles agences au Maroc, portant leur nombre à 1 250, soit le premier réseau du secteur bancaire national, avec une part de marché de 21,4% en amélioration de 72 points de base. Le Groupe compte également 630 points de distribution additionnels et guichets automatiques qui proposent une offre de produits et de services des plus innovants. Crédits aux particuliers : +6,2% à 53,4 milliards de DH Acteur de premier plan sur le marché des particuliers, le Groupe a atteint un encours de crédits de 53,4 milliards de dirhams, en progression de 6,2%, soit une part de marché de 25,9% en amélioration de 37 points de base. L engagement du Groupe pour le financement de l économie s est renforcé grâce, notamment, à sa capacité de mobilisation de l épargne régionale, à son coefficient d emploi (90,9% contre une moyenne de 102,4% pour les autres banques) et à sa solidité financière. Produit Net Bancaire : +14,6% à 13,2 milliards de DH Le produit net bancaire a marqué un bond de 14,6% à 13,2 milliards de dirhams, résultat d une progression soutenue de l ensemble de ses composantes : résultats des activités de marché +42%, marge sur commissions +42% et marge d intérêts +9%. Acteur de référence dans les activités monétiques, le Groupe affiche un nombre de cartes monétiques dépassant 3,4 millions, dont plus de cartes distribuées en 2013.

17 Cette performance est particulièrement portée par la contribution significative du Groupe Banque Atlantique ainsi que par la dynamique commerciale des différents pôles opérationnels du Groupe sur le marché domestique. Le PNB social de la BCP s est établi à 4,2 milliards de dirhams, soit une progression prononcée de 10,1%. Résultat brut d exploitation : +8,9% à 6,7 milliards de DH Le résultat brut d exploitation s est apprécié de 8,9% à 6,7 milliards de dirhams, traduisant la vigueur du modèle Banque Populaire en termes de création de valeur et d optimisation des moyens. Fonds propres consolidés : +11,3% à 34,5 milliards de DH Tirant profit de la réccurence des résultats financiers du Groupe BCP et d une politique de distribution conciliant rentabilité et renforcement de la solidité financière, les fonds propres consolidés ont enregistré un bond de 11,3% à 34,5 milliards de dirhams, conférant au Groupe un levier de croissance soutenue. De même, la dimension du Groupe a été davantage confortée, avec un total bilan en augmentation de 7% à 290,3 milliards de dirhams. Résultat net part du Groupe BCP : +4% à 2 milliards de DH Bénéficiant d une évolution favorable du PNB, le résultat net part du Groupe BCP a enregistré une croissance de 4% à près de 2 milliards de dirhams tandis que le résultat net consolidé s est maintenu à 3,2 milliards de dirhams, en dépit de l extension de l effort de provisionnement pour la couverture des risques. En vue de garantir un développement sécurisé, le Groupe a affecté, sur une base sociale, une enveloppe additionnelle de près d un milliard de dirhams aux provisions pour risques généraux. Cela porte leur encours à plus de 2 milliards de dirhams. Cette provision constitue un socle financier permettant au Groupe de poursuivre son engagement effectif à financer l économie réelle. Standard & Poor s : meilleure notation du secteur bancaire marocain et maghrébin Dans son rapport publié le 13 janvier 2014, l agence Standard & Poor s a attribué au Groupe la note «BB+/ Stable/B», soit le meilleur rating du secteur bancaire marocain et maghrébin. A travers ce rating, Standard & Poor s consacre le rôle joué par le Groupe et sa position commerciale forte et dominante au sein du paysage bancaire marocain, notamment en matière de mobilisation de l épargne, de transferts provenant des Marocains du Monde et de financement du tissu économique national et régional. De plus, l organisme de rating estime que le Groupe BCP bénéficie d une forte flexibilité financière, grâce au Fonds de Soutien alimenté par la BCP et les Banques Populaires Régionales en vue de garantir leur solvabilité, et d un profil de financement et de liquidité adéquat avec un bon accès aux dépôts non rémunérés. Par ailleurs, la position du Groupe en matière de risque a été jugée adéquate par Standard & Poor s. Principaux indicateurs des Banques Populaires Régionales en 2013 (en millions de DH) BPR Dépôts de la Fonds Bénéfice Nombre Nombre de Emplois Capital Effectif clientèle propres net d agences GAB Centre-sud El Jadida-Safi Fès-Taza Laâyoune Marrakech-Béni-Mellal Meknès Nador-Al-Hoceima Oujda Tanger-Tétouan Rabat-Kénitra

18 Bourse de Casablanca : 5 ème année de baisse en 6 ans Hormis un rebond en 2010, justifié principalement par l opération de réorganisation stratégique des valeurs ONA et SNI, le marché boursier marocain a signé sa cinquième année de baisse en 6 ans, avec une contre-performance de -2,62% à 9 114,1 pts. L analyse de l évolution du MASI nous permet de faire ressortir 3 phases distinctes : Phase I : -1,1% Phase II : -9,8% Plus haut de l'année 2013 : 9 418,49 Dhs Phase III : +9,1% Annonce du reclassement du Maroc dans le MSCI de l'emerging au Fontier Market Plus bas de l'année Pression acheteuse : 8 356,40 Dhs sur les valeurs entrantes du MSCI FM 7800 janv.-13 févr.-13 mars-13 avr.-13 mai-13 juin-13 juil.-13 août-13 sept.-13 oct.-13 nov.-13 déc.-13 IPO de JLEC Première phase du 01/01/2013 au 11/04/2013 : Durant cette période, le MASI a évolué dans un trading range compris entre pts et pts. Reflétant l attentisme des opérateurs, l évolution du MASI s est cantonnée à -1,1%, traduisant notamment des réalisations annuelles décevantes (baisse de la masse bénéficiaire de -10% en 2012). Deuxième phase du 12/04/2013 au 29/08/2013 : L annonce du passage du Maroc de l Emerging au Frontier market dans l indice de Morgan Stanley (MSCI) a eu un impact réel sur le Masi. Ce dernier a en effet enregistré un repli de -9,8% pour atteindre son plus bas annuel à 8 356,40 pts. Troisième phase du 30/08/2013 au 31/12/2013 : Le MASI a renoué avec la hausse (+9.1%) durant cet intervalle, grâce notamment à la pression acheteuse exercée sur les valeurs entrantes du MSCI Frontier Market.

19 Evolution du titre BCP Bénéficiant de la confiance de ses investisseurs, le titre BCP a confirmé son profil défensif en enregistrant, en 2013, une contre-performance limitée à -1,7%, contre des pertes de -2,6% pour le marché. En termes de volume, la BCP a monopolisé 6% du flux global du marché boursier en A ce titre, elle a été classée 4 ème parmi les 5 valeurs les plus dynamiques de la place casablancaise BCP : -1,7% Plus haut de l'année 2013 : 197,5 Dhs Plus bas de l'année 2013 : 178,75 Dhs MASI : -2,6% BCP MASI 19

20 Un Modèle Bancaire Unique Le Groupe Banque Populaire est constitué d un ensemble d organes opérant en synergie, composé de Banques Populaires Régionales (BPR) à vocation coopérative, de la Banque Centrale Populaire (BCP), organe central du Groupe, de forme société anonyme cotée en Bourse, de filiales spécialisées, de fondations d utilité publique et de banques et représentations à l étranger. Solidarité, Proximité, Citoyenneté et Performance Telles sont les valeurs qui caractérisent le Groupe Banque Populaire et qui trouvent leur source dans son modèle coopératif et mutualiste. Elles affirment ainsi ses atouts identitaires, reflètent sa culture, portent sa vision, renforcent la cohésion entre ses différentes entités et traduisent ses engagements pour le développement économique et social de notre pays. La solidarité Elle est ancrée dans l histoire de la marque Banque Populaire et constitue l une de ses valeurs fondamentales. Elle permet au Groupe d assurer sa mission d intérêt général de bancarisation, de développement socio-économique, à travers des actions à forte retombées sociales et économiques en faveur des régions, des différents secteurs d activités, notamment les plus défavorisés. La proximité La structure régionale du Groupe Banque Populaire, la densité de son réseau et sa bonne répartition sur l ensemble du royaume, lui ont permis d être en contact des réalités et spécificités locales et de contribuer à la mobilisation de l'épargne, à son utilisation au niveau des régions où elle est collectée et à la promotion des activités bancaires au niveau local et régional. La citoyenneté Le Groupe Banque Populaire veille à mettre en œuvre des actions qui s inscrivent dans une démarche globale de développement durable. Sa vocation citoyenne trouve ainsi sa concrétisation dans ses trois fondations : «Banque Populaire», «Création d Entreprises» et «Attawfiq Micro-Finance». La première, promeut la culture et la scolarisation dans le monde rural notamment celle de la jeune fille. La seconde encourage l esprit entrepreneurial aussi bien pour la clientèle locale que MDM. La troisième, quant à elle, contribue à l inclusion bancaire et financière en aidant les micro-entrepreneurs. La performance Le Groupe vielle à la promotion de la culture de l efficacité, du professionnalisme, de la satisfaction client et de l innovation tout en améliorant ses modes de fonctionnement.

21 Communication Institutionnelle : au service des valeurs du Groupe L exercice 2013 a été caractérisé, sur le plan de la communication institutionnelle, par la confirmation du positionnement du GBP dans la modernité et dans une dynamique de progrès illustrée par la conclusion de plusieurs partenariats stratégiques à fort impact économique et social. Durant cet exercice et afin de réaffirmer sa vocation de banque universelle et de proximité, la Banque Populaire a continué à déployer tous azimuts sa campagne de communication institutionnelle : «Je suis populaire». Celle ci a été largement relayée durant la Coupe d Afrique des Nations de football, pendant le mois de Ramadan et à l occasion de plusieurs manifestations culturelles d envergure nationale et internationale. Les performances du Groupe ont également fait l objet d une communication financière grand public, pour réaffirmer sa place prépondérante sur la scène bancaire marocaine et continentale. Par ailleurs, la communication digitale s est attelée au renforcement de notre empreinte numérique sur le Web. Pour ce faire, de multiples campagnes commerciales ont été lancées sous différents formats (bannières classiques, reach média et vidéos.) sur des sites à fort taux d audience. Elle s est également impliquée pour davantage de visibilité de la Banque Populaire sur les réseaux sociaux, particulièrement auprès des publics jeunes. Parallèlement, nos Fondations, qui demeurent des acteurs hautement engagés dans leurs créneaux d intervention respectifs, ont pleinement contribué à notre politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Ainsi, le positionnement citoyen du Groupe a été densifié par le développement d actions fortes dans les domaines de l environnement, du développement durable, de la santé, de la lutte contre la pauvreté, de l éducation et de la culture. Cette présence affirmée à des évènements institutionnels majeurs (African Banker Awards, Rabat Expo 2013 ) a renforcé l ancrage du Groupe à l échelle continentale et locale. CHEFS D ENTREPRISE, OPTEZ POUR UN BOUQUET D AVANTAGES AVEC LES BUSINESS CARDS DE LA BANQUE POPULAIRE ** En partenariat avec Maroc Assistance Internationale. *** Produits garantis par la MCMA Conçue pour permettre à l entreprise de doter ses cadres dirigeants de moyens sécurisés pour le réglement de leurs dépenses à caractère professionnel au Maroc ou à l étranger*, la gamme Business Cards de la Banque Populaire vous ouvre la voie vers de nouveaux succès. Pour répondre à l ensemble des besoins des entreprises, quelle que soit leur taille, un choix de 4 cartes vous est proposé. En plus des fonctionnalités habituelles des cartes monétiques destinées aux entreprises, cette nouvelle gamme donne accès à de nouveaux services et à des avantages exclusifs: - Jusqu à 50% de réduction sur la réservation d hôtels en partenariat avec Hôtel Express International au Maroc et à l étranger ; - l accès aux Salons VIP de Priority Pass dans plus de 600 aéroports dans le monde pour les porteurs de l International Executive Business Card ; - le dépannage immédiat** en fonds en cas de perte ou de vol des cartes internationales et remplacement sous 24 heures partout dans le monde ; - d autres services d assurance*** et d assistance** au Maroc et à l étranger offrant une couverture 24h/24 ; - choix personnalisé par profil des plafonds de retrait, de paiement et de cash advance ; - possibilité de désactivation de la fonction retrait ; - un relevé détaillé de l ensemble des transactions effectuées par carte et un suivi à distance via ChaabiNet. * Les cartes internationales sont adossées au compte de l entreprise en dirhams bénéficiant d une autorisation de l ODC ou d un compte en dirhams convertibles ou d un compte en devises. BANQUE POPULAIRE, DES SOLUTIONS CONCRÈTES POUR LES ENTREPRISES 21

22 25 Mai 1926 Dahir portant création du modèle organisationnel de la Banque. 2 Février 1961 Refonte du CPM Ouverture à l international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris Le Groupe crée des filiales métiers spécialisées en vue d élargir sa palette de services offerts à la clientèle Réforme du Crédit Populaire du Maroc portant sur : la valorisation de la dimension régionale des BPR; l élargissement des prérogatives du Comité Directeur Introduction en Bourse de la Banque Centrale Populaire Prise de contrôle de la Banque d affaires Upline Group, visant à développer son offre dans les métiers de la banque d investissement Participation minoritaire croisée OCP/BCP, en vue de consolider le positionnement des deux Groupes sur leurs marchés respectifs; Fusion entre la Fondation Banque Populaire pour le Micro-Crédit et la Fondation Zakoura Micro-Crédit; Prise de participation majoritaire de 53% dans le capital de Maroc Leasing Concrétisation de la prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales: British Arab Commercial Bank (Royaume-Uni), Union des Banques Arabes et Françaises (France) et Arab Italian Bank (Italie); La Banque Centrale Populaire consolide les comptes des organismes du Crédit Populaire du Maroc et de leurs filiales, suite aux amendements de la loi n modifiant et complétant la : le Groupe BCP intègre désormais les Banques Populaires Régionales, en plus de la BCP et de leurs filiales; Fusion de la Banque Centrale Populaire et de la Banque Populaire de Casablanca, faisant du nouvel ensemble un important pôle financier sur la place de Casablanca ; Obtention de l Investment Grade attribué pour la première fois par l agence de notation Standard & Poor s au Groupe Banque Populaire, rating : «BBB-/A-3» Ouverture du capital de la BCP à des partenaires stratégiques : o Groupe français Banque Populaire Caisse d Epargne (BPCE); o Société Financière Internationale (IFC). Partenariat stratégique entre BCP et AFG pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l Union Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA).

23 2014 Bonne dynamique en Afrique subsaharienne à travers la signature de plusieurs conventions à l occasion de la tournée Royale : Guinée o Signature d un accord-cadre avec Electricité de Guinée (EDG) ; o Signature d un mémorandum d entente avec le Ministère Délégué des Guinéens de l Etranger pour l appui du Groupe au rapatriement de l épargne des Guinéens résidant à l étranger et à sa mobilisation en faveur du développement économique. Côte d ivoire Signature de plusieurs conventions, totalisant un montant de 2,5 milliards de DH, au profit de projets économiques et sociaux en marge du forum économique Maroc-Côte d Ivoire. Sénégal Levée d un montant de 4,3 milliards de DH en faveur de l Etat du Sénégal pour le financement de projets structurants relatifs aux principaux secteurs de l économie. Gabon Signature d une convention de partenariat avec le Ministère de l Economie, de l Emploi et du Développement Durable portant sur la promotion du microcrédit au Gabon. Pour la Guinée, la Côte d ivoire et le Mali Signature de conventions de partenariat portant sur la mise en place d un programme de microfinance dans le cadre de l inclusion financière des populations à faible revenu : o création d un établissement de microfinance s appuyant sur l expérience de la Fondation Attawfiq ; o financement des populations exclues des services financiers classiques ; o promotion de la micro-entreprise ; o participation à l éducation financière des populations bénéficiaires du programme de microfinance. 23

24 La stratégie des Ressources Humaines du Groupe Banque Populaire a pour ambition de relever les niveaux de performance individuelle et collective et d apporter à chaque collaborateur et collaboratrice les conditions d un épanouissement professionnel réel. Les axes de changement retenus au cours de ces trois dernières années ont principalement concerné: l introduction d un nouveau système d évaluation des performances ; la refonte de la politique de gestion des compétences et des carrières ; le déploiement d une stratégie de formation et de recrutement ambitieuse ; le renforcement continu de la politique sociale de notre banque en faveur de nos agents. Fort d initiatives novatrices, le Pôle du Développement du Capital Humain a inscrit ses interventions dans le sens d une évolution forte de ses pratiques, d un renouvellement de ses méthodes afin d optimiser l adéquation des compétences de ses Ressources Humaines aux besoins de l Entreprise, et d une gestion plus dynamique des carrières et de la mobilité interne. 1. Une politique de recrutement en phase avec son environnement La politique de recrutement a permis de faire participer de nouvelles collaboratrices et de nouveaux collaborateurs à l effort de croissance du Groupe. Notre Banque a recruté au titre de l exercice 2013 près de 600 nouvelles ressources. Notre réseau commercial a bénéficié de l essentiel de cet apport en compétences. Présent dans de nombreux carrefours et forums de l emploi -renforçant ainsi sa marque employeur de référence-, notre Groupe a pu mettre en œuvre une pratique de proximité effective. L exercice 2013 a été caractérisé également par la poursuite de la mise en place d outils de recrutement plus efficients, permettant d élargir la pratique de sourcing et de développer une approche plus relationnelle avec les candidats. Concomitamment, les dispositifs de détection de jeunes talents ont été enrichis.

25 2. Une politique de formation refondue La politique de formation est désormais engagée dans la voie d un changement profond marqué par le tournant pris au niveau des Systèmes d Information Formation, l adoption d un Plan Directeur de Formation et la mise en œuvre d une planification proactive des actions de formation en faveur du Réseau des Banques Populaires Régionales. C est ainsi que l exercice 2013 a connu la poursuite du déploiement de dispositifs nouveaux de formation introduits en L activité Formation s est enrichie et diversifiée, avec la création de nouveaux programmes spécifiques à certaines lignes métiers, telles que le commerce international, l audit, la comptabilité, la lutte antiblanchiment, les ressources humaines ou encore l ingénierie patrimoniale. L accent a, également, été mis sur les formations orientées vers le développement de l efficacité commerciale au profit du réseau des Centres d affaires. D autres pistes ont été ouvertes dans le sens du développement de partenariats avec des écoles d ingénieurs de renommée, notamment l EMI et l INPT. C est dans le cadre de ces partenariats que le Prix de la Recherche Statistique a été institué pour récompenser les meilleurs lauréats de l INSEA. Par ailleurs, un programme spécifique d accompagnement de formation au profit de notre filiale ABI a également été mis en place. Des agents ABI ont ainsi pu bénéficier de stages et de modules de formation en adéquation avec leurs préoccupations professionnelles et/ou domaine de compétences spécifiques. En outre, notre Université d Entreprise CPM-Academy a initié, en partenariat avec l ESSEC, plusieurs actions ciblées, dont un programme de formation en e-learning. Enfin, et dans le cadre des programmes d intégration des nouvelles recrues, des actions de coaching ont été complétées par des séminaires d intégration pour permettre aux jeunes agents de mieux appréhender la stratégie, l organisation et les métiers du Groupe et, surtout, ses valeurs. 3. Une politique sociale de proximité En matière de politique sociale, la priorité aura été de consolider les acquis sociaux et de les faire évoluer notamment par : le renforcement de la cohésion du Groupe à travers la mise en œuvre du plan de développement social ; la mise en place de mécanismes adéquats pour l'amélioration des conditions de départ à la retraite ; la poursuite de l amélioration de notre système préventif de médecine du travail ; la réalisation de nouveaux centres de vacances tout en maintenant la qualité des infrastructures d accueil déjà existantes. 4. Un dialogue social performant A ces importantes actions sociales engagées par notre Institution, il faut ajouter les préoccupations suivantes : le maintien du dialogue social, garant de la cohésion et de la stabilité sociale dans notre Institution et l accompagnement des différents comités impliquant les partenaires sociaux ; le développement des canaux de communication et d assistance destinés aux agents retraités, notamment dans leurs relations avec nos services internes et avec les organismes sociaux. 25

26 L année 2013 a été marquée par plusieurs réalisations venues consolider notre Système d Information de manière à conforter sa capacité à accompagner la dynamique de développement interne et externe de notre Groupe. L objectif étant de disposer, en permanence, d un SI performant qui confère au Groupe un avantage concurrentiel au niveau de ses marchés de présence. Concrètement, ce niveau de performance atteint se traduit par l amélioration sensible des principaux indicateurs SI : Un taux de disponibilité du SI de plus de 99% et un temps de réponse moyen très satisfaisant grâce au déploiement de la nouvelle infrastructure télécom ; Une réduction notable du coût télécoms et de téléphonie, suite aux optimisations techniques et conventions négociées avec les opérateurs et ce malgré l extension du réseau de plus d une centaine d agences par an ; Une réduction de 25 % des coûts des investissements en infrastructures relatives aux nouvelles agences, suite à l optimisation des équipements (imprimantes serveurs, téléphonie IP ) ; Une optimisation importante des coûts des serveurs grâce au déploiement de la technologie de la virtualisation ; La performance de la plateforme monétique a été améliorée malgré une nette augmentation du parc (accroissement du nombre de cartes de 9,5%, du nombre de GAB de 14% et du nombre de transactions de 18%) : amélioration du taux de disponibilité des GAB ; amélioration conséquente du délai de délivrance des cartes (3,35 jours au lieu de 5 jours) ; amélioration du temps de réponse de la plateforme monétique conférant une meilleure qualité de service au client. Une amélioration de la disponibilité de la plateforme Chaâbi Net et de son utilisation transactionnelle avec une forte augmentation de son parc d abonnés ; Une amélioration de la capacité de gestion et de réalisation des projets, ce qui a permis aux fonctions métiers et aux filiales de réaliser les plans d actions découlant de leurs Plans Moyen Terme respectifs.

27 Les principales réalisations ayant permis la consolidation du SI du Groupe se déclinent selon les axes suivants : Développement du SI du Groupe La construction du SI cible a été poursuivie courant 2013 selon la feuille de route tracée dans le cadre du Schéma Directeur. Plusieurs chantiers ont été concrétisés dans ce cadre : la mise en place des référentiels Tiers, contrats et produits, de la nouvelle tenue de compte et d une nouvelle plateforme de recouvrement, l intégration d une solution de gestion Factoring, l enrichissement de la plateforme de crédits, l industrialisation du processus d instruction, l amélioration fonctionnelle de plusieurs briques applicatives existantes ( monétique, home banking, mobile banking, poste de travail agence, bancassurance, moyens de payement, comptabilité, gestion des opérations à l international, filtrage, ). Accompagnement à la mise en place de nouveaux produits et services Parallèlement aux efforts consentis pour la construction cible, plusieurs transformations ont été opérées afin d accompagner la dynamique de développement du Groupe visant à enrichir son offre de produits et services. L agilité que fournit déjà notre SI, fruit des investissements réalisés dans le cadre des projets du Schéma Directeur, a permis de définir plusieurs besoins de nouveaux produits et services bancaires selon un time to market optimisé. Ceci s'est traduit par l'enrichissement de : l offre crédits (mise en œuvre de nouvelles conventions et mise en place du crédit Relais) ; l offre bancassurance ; la Station Lib par la mise en œuvre de nouveaux services (transfert, virement, gestion du compte sur carnet) ; services Swift (relevés MT940, service Swift Alliance Bronze ) ; services de transfert d argent ( programme de fidélité pour les Packs Bladi, cash to compte avec Western Union, ITF, service cash to cash Eurogiro, BPCE, Caisse DesJardins ) ; l offre monétique par la mise en place de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux services à plus forte valeur ajoutée ; produits et services de la banque à distance ; l'offre Pocket Bank par la mise sur le marché d une version améliorée ; services de Cash Management, etc. Mise en œuvre de projets réglementaires L alignement de notre SI par rapport aux exigences réglementaires a toujours été une préoccupation majeure pour notre Groupe. En conséquence, des budgets sont alloués annuellement pour mettre en place les projets relatifs aux nouveautés réglementaires. A ce propos, les principaux projets suivants ont été menés à terme durant l exercice 2013 : certification des systèmes monétiques par rapport à la norme PCI-DSS ; mise en place de la solution UTRF GoAML ; mise en œuvre des exigences de la loi sur la protection du consommateur ; mise en œuvre des exigences de la loi sur la protection des données à caractère personnel ; mise en place de la Centrale des Incidents de Paiements LCN ; mise en place de nouveaux reporting pour l Office des Changes ; échange de déclarations fiscales avec la DGI en Mode EDI : Simple-IS ; définition et mise en œuvre d un Système de Gestion Environnementale & Sociale. Consolidation des plateformes techniques et de sécurité du SI Le développement de l activité du Groupe nécessite de faire évoluer constamment nos plateformes techniques pour parer à leur obsolescence. Cela s est traduit par la migration de notre réseau de télécommunication vers des technologies évoluées, l augmentation considérable de nos capacités de stockage et de traitement, la mise en œuvre d un Cloud Privé pour les entités du Groupe, l évolution du poste de travail et sa sécurisation continue, le renforcement des fonctionnalités de supervision et de monitoring Ces extensions ont été accompagnées par un renforcement de la sécurité de notre SI à travers la réalisation de tests d intrusion et la mise en œuvre d actions correctives, la refonte de la gestion des identités et des accès, la mise en œuvre de plans et de tests de secours informatique Amélioration de l organisation et réingénierie des processus Le plan d actions mis en œuvre à cet effet s est focalisé sur les priorités suivantes : la finalisation du programme de réingénierie des back-offices ; la mise en œuvre du Lean management pour optimiser les processus métiers ; la mise en place d une filière dédiée au Crédit Acquéreur au niveau de Casablanca ; la refonte de la filière du Contrôle Permanent ; l'optimisation de la filière de contrôle de gestion et de pilotage de la performance ; la refonte des processus de gestion des ressources humaines ; l enrichissement des dispositifs réglementaires internes des entités du Groupe. 27

28

29 29

30 L exercice de la Conformité au sein du Groupe Banque Populaire s inscrit dans la droite ligne de ses orientations stratégiques. Les différentes entités, à travers la réalisation de leurs plans de développement et leur participation active aux différents chantiers structurants en la matière, contribuent à l amélioration et au renforcement du système de gestion des risques. Leur rôle est appelé à se renforcer dans le dessein de conforter davantage la place de la Fonction Conformité Groupe qui, en raison de l importance de ses attributs en matière de sécurisation des activités et de bonne gouvernance, représente un maillon essentiel dans le processus de développement du GBP. Ainsi au titre de l exercice 2013, les réalisations de la fonction Conformité Groupe ont couvert les domaines de contrôle de conformité, la gouvernance, la déontologie et l éthique, la lutte contre le blanchiment des capitaux et la Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) : Conformité réglementaire : La conformité réglementaire du Groupe s est renforcée par des actions ciblées dont : le renforcement et la mise à jour du référentiel interne (Politique LAB, Codes Déontologie et Ethique, Circulaires et Procédures internes,...) ; l organisation des dispositifs opérationnels, de supervision et de contrôle de conformité ; l accompagnement et la participation active aux différents chantiers structurants, tels que les changements Institutionnels et les opérations de développement externe ; l assistance des différentes entités du Groupe dans la réalisation de leurs plans de développement ; la promotion de la culture de la conformité, de la déontologie et de l éthique à travers des actions de formation et de sensibilisation ; l assistance et l accompagnement des fonctions chargées de la conformité au niveau des BPR et des filiales pour une meilleure maîtrise du risque de non conformité ; la production des rapports de conformité et de déontologie aux instances du Groupe et aux Autorités (BAM et CDVM). Lutte Contre le Blanchiment de Capitaux Le Groupe Banque Populaire a poursuivi le développement du système d information LAB/AML (Filtrage, Profilage, Dématérialisation des échanges avec l UTRF, ), en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires nationales en la matière. Respectueuses des standards internationaux, ces législations nationales s inspirent fortement des recommandations du Groupe d Actions Financières (GAFI) et des normes du Comité de Bâle en matière des diligences Know Your Customer (KYC).

31 Le Groupe Banque Populaire (GBP) a toujours inscrit son rapport avec son environnement dans une démarche éminemment citoyenne, pour s élargir à la notion de Responsabilité Sociale de l Entreprise. La RSE, en tant que mode de production de valeurs universellement reconnu, est fondée sur un ensemble d obligations et préoccupations sociétales assumées par l entreprise à l égard de ses différentes parties prenantes, tout en préservant la rationalité économique, à savoir l intérêt de l entreprise. Le GBP s est engagé, conformément à ses orientations stratégiques, à élaborer un Système de Gestion Environnementale et Sociale (SGES) qui consiste à développer et mettre en œuvre une politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), une démarche d évaluation des risques environnementaux et sociaux (E&S) qui sera intégrée dans l analyse des risques que le Groupe conduit avant l octroi des prêts et pendant leur suivi. La méthodologie SGES adoptée se base sur les fondements internationaux de l analyse des risques E&S composés de trois piliers : le screening par rapport aux secteurs et activités sensibles ou interdits au financement (liste d exclusion de l IFC) ; la catégorisation des projets suivant le profil de risque social et environnemental global ; l analyse des risques E&S de chaque projet financé via une check-list adaptée au contexte national et en fonction de chaque catégorie, permettant d établir un diagnostic de la performance sociale et environnementale des projets par secteur d activité. Catégorisation des risques En vertu de la nomenclature de l IFC adoptée pour la catégorisation des risques S&E, les demandes de financement de projets sont classées en quatre catégories en fonction des risques sociaux et environnementaux y associés: Catégorie A : Projets présentant des impacts négatifs sociaux ou environnementaux potentiels significatifs, hétérogènes, irréversibles ou sans précédent, dépassant le périmètre du projet (projets infrastructures, industrie lourde à très grande échelle, etc.) ; Catégorie B : Projets présentant des impacts négatifs sociaux ou environnementaux limités moins nombreux, généralement propres à un site, largement réversibles et faciles à traiter par des mesures d'atténuation (industries, agriculture, bâtiments, etc.) ; Catégorie C : Projets présentant des impacts négatifs sociaux ou environnementaux minimes ou nuls (sociétés de services, restaurants, call centers, etc.) ; Catégorie FI : Activités commerciales donnant lieu à des investissements dans des Institutions Financières ou par le biais de mécanismes comportant une intermédiation financière (assurances, fonds d investissements, etc.). L extension du SGES aux filiales Le Groupe Banque Populaire s est engagé également à implémenter le SGES au niveau des filiales marocaines et subsahariennes durant le premier semestre

32

33 33

34 Le Comité Directeur du CPM Le Comité Directeur est l organe suprême du CPM. Il est composé de 5 présidents des conseils de surveillance des BPR élus par leurs pairs, et 5 représentants du Conseil d administration de la BCP. Ces membres ont pour mission de : o définir les orientations stratégiques du Groupe ; o exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des organismes du CPM ; o définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe ; o prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPM et à la sauvegarde de leur équilibre financier. COMITÉ DIRECTEUR DU CRÉDIT POPULAIRE DU MAROC BANQUE CENTRALE POPULAIRE FONDATIONS BANQUES POPULAIRES RÉGIONALES FILIALES Fondation Banque Populaire Banque Populaire du Centre Sud Banques et Banques d affaires Sociétés de Financement Capital Investissement Assurance & Assistance Services Divers Fondation Attawfiq Micro-Finance Fondation Création d Entreprises Banque Populaire d El Jadida-Safi Banque Populaire de Fès-Taza Banque Populaire de Laâyoune ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL UPLINE GROUP VIVALIS MAROC LEASING MOUSSAHAMA II CHAABI CAPITAL INV. MAI BP OUTSOURCING PROCESS BP SHORE IMMO Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal CIB OFFSHORE BP SHORE BACK-OFFICE Banque Populaire de Meknès CHAABI BANK CHAABI LLD Banque Populaire de Nador-Al Hoceima BPMC CHAABI DOC NET Banque Populaire d Oujda BPMG DAR ADDAMANE Banque Populaire de Rabat-Kénitra MEDIA FINANCE Banque Populaire de Tanger-Tétouan BANK AL ÂMAL Composition du Comité Directeur du CPM M. Mohamed BENCHAABOUN Président du Comité Directeur du CPM Mme Faouzia ZAABOUL Directeur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l Economie et des Finances M. Ahmed ESSALHI Président du Directoire de la Banque Populaire de Rabat-Kenitra M. Abdelhadi BENALLAL Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Tanger-Tétouan M. Ahmed ZERKDI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire du Centre Sud M. Larbi LARAICHI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Meknès

35 M. Abdelhadi BERRADA EL AZIZI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Marrakech- Béni Mellal M. Abdellah BOURKADI Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Fès-Taza M. Abdelaziz TRACHEN Président du Directoire de la Banque Populaire de Meknès M. Noureddine BELMAHJOUBI Président du Directoire de la Banque Populaire de Tanger - Tétouan M. Aziz ALOUANE Commissaire du Gouvernement auprès du CPM Système de gouvernance au niveau de la BCP L organe d administration de la BCP est une instance composée d administrateurs représentant l Etat, l OCP, cinq Banques Populaires Régionales, la Banque Populaire et Caisse d Epargne France (BPCE) et la MCMA. L organe d administration est responsable en dernier ressort de la solidité financière de la Banque, assure son orientation stratégique et surveille la gestion de ses activités. Le conseil d administration de la BCP se réunit au moins trois fois par an. Composition du Conseil d Administration de la Banque Centrale Populaire : NOM ET PRENOM QUALITE FONCTION M. Mohamed BENCHAABOUN PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA BCP M. Mohamed BELGHAZI ADMINISTRATEUR -- MME. Faouzia ZAABOUL ADMINISTRATEUR Directeur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l Economie et des Finances M. Mostafa TERRAB ADMINISTRATEUR Président Directeur Général de l OCP M. Ahmed ESSALHI ADMINISTRATEUR M. Abdelaziz TRACHEN ADMINISTRATEUR M. Abdelkhalek BENDRISS ADMINISTRATEUR M. Noureddine BELMAHJOUBI ADMINISTRATEUR M. Mohamed ADIB ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire de Rabat-Kénitra Président du Directoire de la Banque Populaire de Meknès Président du Directoire de la Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal Président du Directoire de la Banque Populaire de Tanger-Tétouan Président du Directoire de la Banque Populaire d El Jadida-Safi M. Adriano ARIETTI ADMINISTRATEUR -- M. HICHAM BELMRAH ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances M. FRANÇOIS PEROL ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire et Caisse d Epargne (BPCE) M. AZIZ ALOUANE ADMINISTRATEUR Commissaire du Gouvernement auprès du CPM 35

36 Président Directeur Général Mohamed BENCHAABOUN Banques Populaires Régionales Fondations Banque Populaire Filiales Comité Exécutif Cabinet de la Présidence Vie Institutionnelle & Communication Groupe Asma LEBBAR Inspection Générale Noureddine BAROUDI Risques Groupe Hassan EL BASRI Banque de Détail & des Marocains du Monde Laïdi EL WARDI Banque de l Entreprise & de l International Rachid AGOUMI Secrétariat Général Mohamed Karim MOUNIR

37 Le CPM compte aujourd hui 10 Banques Régionales dont le Capital est détenu par sociétaires à fin Qu ils soient clients entreprises, particuliers locaux ou Marocains du Monde (MDM), artisans, jeunes entrepreneurs ou encore investisseurs, cette collectivité fédère toutes les forces vives de l économie régionale. Dans toutes les régions, ces sociétaires participent à la vie de leur BPR et font vivre au quotidien les liens de proximité et d ancrage local. Les BPR sont dotées d un mode de gouvernance dualiste emprunté à la société anonyme à Conseil de Surveillance et à Directoire. Le Conseil de Surveillance est chargé de contrôler la gestion, de participer à la définition des orientations stratégiques de la Banque en cohérence avec la stratégie du Groupe et d exercer certaines attributions spéciales arrêtées par les statuts concernant notamment les autorisations. Il vérifie et présente à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l exercice. La gestion de la BPR est assurée par un Directoire responsable collégialement des réalisations et des performances de la Banque. Conseils de Surveillance et Directoires des Banques Populaires Régionales BPR Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire Rabat-Kénitra Abdelhai BESSA Ahmed ESSALHI Centre-Sud Ahmed ZERKDI Mohamed BOULGHMAIR Tanger-Tétouan Abdelhadi BENALLAL Noureddine BELMAHJOUBI Fès-Taza Abdellah BOURKADI Ahmed Rida TADILI Marrakech - Béni Mellal Abdelhadi BERRADA EL AZIZI Abdelkhalek BENDRISS Nador-Al Hoceima Mohamed BOUAMARA Driss RONDA El Jadida- Safi Jamal BEN RABIA Mohamed ADIB Meknès Larbi LARAICHI Abedlaziz TRACHEN Oujda El Bachir HOUCHI Rédouane ZAKAT Laâyoune Mohamed Salem EL JOUMANI Ahmed EL JAMRI 37

38 La gestion des risques constitue, pour notre banque, une activité essentielle lui permettant d atteindre ses objectifs stratégiques et de diversifier ses activités. De ce fait, notre capacité à gérer les risques constitue l une des principales priorités de notre Groupe. A travers une culture bien établie à l égard du risque, la Banque se donne pour objectif de maintenir un équilibre sain entre un rendement optimal et un niveau tolérable de risque. Le Groupe Banque Populaire inscrit ses actes dans cette démarche et accorde une importance capitale à l organisation et au renforcement de la filière de gestion des risques. Ainsi, nos cadres de référence définissent clairement les principaux risques auxquels la banque est exposée ainsi que les processus de gestion permettant une meilleure maîtrise de ces risques. En 2013, le Groupe s est encore attaché à mettre en œuvre une politique de risque adaptée à son environnement et en adéquation avec ses principes directeurs. Compte tenu de l ampleur des défis, il a réussi à maintenir son profil de risque à un niveau acceptable grâce à des principes clairs de gouvernance, des outils de maîtrise des risques efficaces et une démarche déployée au niveau des principaux métiers du Groupe. Structure de gouvernance Aujourd hui, notre Groupe est doté d une organisation en ligne avec les meilleures pratiques et standards internationaux. Sa structure de gouvernance intégrée lui permet de repérer les risques auxquels il est confronté, de mettre en œuvre un système de contrôle interne adéquat et efficace et d établir enfin un système de suivi et de réajustements. La responsabilité du contrôle, de la mesure et de la supervision des risques est partagée entre : Les instances de gouvernance et de pilotage (Comité Directeur, Comité d Audit, Comité Gestion des risques et de la Conformité, Comité Surveillance des Engagements, Comité Placement...); La Direction Générale Risques Groupe et les autres fonctions dédiées et/ou impliquées dans le suivi des risques (crédit, marché, liquidité et opérationnel); Les instances relevant du dispositif de contrôle interne (Inspection, Audit, Conformité ). Comité Directeur Comité d Audit et des comptes Top Management Comité de gestion des risques et de la conformité Comité de surveillance des engagements Comité de placement Comité de défaut et de provisionnement Commission de contrôle interne Risques financiers et de marché Gestion Risques Groupe Une gestion par nature du risque Risques de crédit Risques opérationnels Business units opérationnelles

39 1. Principales réalisations en 2013 En 2013, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de gestion des risques confortant ainsi l atteinte des objectifs stratégiques tels qu ils ont été prévus dans notre Plan Moyen Terme. Notre vision de maîtrise des risques va bien au-delà des seuls dispositifs de contrôle : nous œuvrons chaque jour au développement d une culture partagée par l ensemble de nos collaborateurs. Dans ce sens, le Groupe attache une importance particulière au renforcement de ses compétences en matière de risque par le recrutement de profils adaptés pour appuyer les expertises déjà opérationnelles au sein de nos entités. Des efforts particulièrement importants ont été consentis en matière de formation des équipes afin de faciliter leur intégration et leur préparation aux nouveaux défis. Nous avons poursuivi également la dynamique de développement des outils et méthodes de gestion des risques, aussi bien pour le risque de crédit que pour les risques de marché et risques opérationnels. Ainsi, plusieurs projets importants ont été déployés : la refonte de la filière de contrôle des engagements, la refonte des modèles de notation et de scoring, la définition du nouveau dispositif de contrôle permanent De plus, le Groupe s est attelé à la mise en œuvre de projets structurants qui auront des impacts significatifs sur la gestion des activités bancaires : la notation du portefeuille retail, l intégration progressive des nouvelles normes de défaut, l implémentation de solutions intégrées dédiées aux risques dans ses différentes composantes (ALM, risques de crédit ), la préparation du passage aux modèles internes au titre des risques de marché Risques de crédit et surveillance des engagements Courant 2013, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des axes d amélioration retenus au niveau de sa politique de gestion des risques de crédit qui traduit sa vision en matière de prise de risque et les outils en place pour maintenir celui-ci au niveau souhaité. Cette nouvelle politique est articulée autour de : - la place de la gestion du risque de crédit dans le système de gouvernance de l Institution et la déclinaison chiffrée de la stratégie des risques au niveau du plan de développement ; - les principes directeurs de la gestion du risque de crédit devant guider l Institution et servir de cadre de référence ; - l articulation de la gestion des risques avec les processus de crédits en couvrant les étapes d entrée en relation, de prise de risque, de gestion et de surveillance ainsi que de recouvrement amiable et contentieux. Par ailleurs, l année 2013 a constitué le sixième exercice de la mise en œuvre du système de notation des entreprises et des professionnels. Un effort particulier lui a été consacré à travers l amélioration des outils et des infrastructures facilitant son intégration au sein des dispositifs de décision et de surveillance des risques de crédit. En outre, l activité 2013 a été marquée par les principales réalisations suivantes : - la généralisation du nouveau dispositif de contrôle des engagements sur l ensemble des entités et lignes de métiers ; - la mise en place du dispositif de revue de portefeuille aussi bien pour le marché des entreprises que pour celui des particuliers ; - le lancement du projet de mise en place d un dispositif global de gestion du risque pays ; - la poursuite des projets structurants pour la notation des clients retail dont les aspects de modélisation sont bien engagés ; - la revue de l approche relative au mode de provisionnement sur base collective qui s appuie désormais sur la Watch List et le système de notation. A travers cette démarche, le Groupe a renforcé volontairement son provisionnement à la fois sur base sociale et sur base consolidée ; - la revue des modèles de scoring pour les particuliers locaux et l amélioration des outils de notation des entreprises Risques de marchés Le Groupe a continué à élargir son infrastructure de gestion des risques en veillant à l amélioration constante des activités de surveillance des risques financiers et de marché conformément aux meilleures pratiques dans le domaine. Il a veillé à l adaptation de ses dispositifs de surveillance par rapport à l évolution des marchés financiers et à la situation de la liquidité bancaire. Les principaux projets et actions réalisés sont relatifs au : - renforcement du dispositif de gestion des risques à travers l accompagnement de différentes entités pour la valorisation des instruments, la mise en place des nouveaux produits et le processus de gestion des limites ; - amélioration du dispositif de contrôle et de surveillance des risques de contrepartie bancaire sur les opérations de marché à travers la mise en place des limites basées sur le principe de l équivalent en risque de crédit ; - revue du dispositif des limites relatives aux activités de marché basées sur des limites de VaR permettant ainsi de gérer adéquatement 39

40 les niveaux de tolérance aux risques et les expositions ; - poursuite du projet de convergence vers l intégration des modèles internes dans le dispositif de gestion des risques de marché à travers la préparation des travaux de Backtesting et de documentation des outils et des contrôles ; - stabilisation des différentes plateformes de gestion des risques dédiées au suivi quotidien des risques en toute indépendance des unités opérationnelles et de support Risques structurels de taux et de liquidité Des efforts ont été consacrés à la mise en place d une plateforme de données et d un moteur de calcul spécifique à la gestion actif-passif. Ce projet, prévu pour une durée de deux ans, permettra à la Banque de mieux piloter les risques de transformation, de taux et de liquidité. De même, les aspects méthodologiques applicables en matière de conventions d écoulement ont été revus, tandis que les chantiers de modélisation des principales options implicites ont été poursuivis. Les principales actions qui ont été déployées au cours de l exercice concernent la : - poursuite du projet d implémentation de l outil ALM avec l appui de prestataires externes. Ce projet, organisé par lots, permettra à la Banque de disposer d outils d analyse automatiques et performants, compte tenu de la nature des activités et des traitements effectués ; - poursuite des travaux de conception de nouveaux indicateurs permettant la gestion dynamique des risques de liquidité et de taux ainsi que le lancement des travaux de modélisation des options implicites (remboursement anticipé et changements de taux) ; - participation aux travaux consultatifs et de validation de la nouvelle circulaire BAM relative au nouveau ratio de liquidité réglementaire (Liquidity Coverage Ratio) et réalisation d études d impact qui ont fait ressortir : un niveau de LCR avantageux pour le Groupe, en amélioration par rapport à l ancien ratio de liquidité ; une complexité dans la mise en œuvre du LCR au vu des informations nécessaires à son calcul. - participation aux travaux consultatifs et de validation de la nouvelle circulaire BAM relative aux fonds propres réglementaires Risques opérationnels A l image de l année précédente, 2013 a connu la poursuite de la revue de la cartographie des risques selon la nouvelle démarche adoptée par le Groupe pour la majorité des processus opérationnels critiques. Les nouvelles cartographies des risques permettent de se concentrer sur les évènements de risques critiques pour lesquels le dispositif de maîtrise doit être amélioré et prioriser les plans d action à mettre en place par les métiers pour réduire les risques. La Commission de contrôle interne, en charge de l évaluation des contrôles et de la réduction des risques opérationnels, s est réunie de façon régulière tout au long de l année afin de suivre de façon précise les plans d action ou recommandations relevées par les différentes entités. Le chantier d amélioration du dispositif de contrôle interne, entamé par le Groupe au dernier trimestre 2013, aura un impact sur le mode de gouvernance du dispositif de contrôle interne, et en particulier sur l articulation du contrôle permanent. Plusieurs réalisations méritent d être citées : - la réalisation des chantiers de revue de cartographie des risques relatifs aux processus critiques pour les valeurs mobilières, les engagements aux particuliers et les engagements aux entreprises ; - la réalisation, très avancée, des cartographies des risques pour les domaines de l international, de l Epargne et compte ; - l accompagnement des filiales pour la mise à jour, en adéquation avec la démarche Groupe, de leur cartographie des risques opérationnels. Un effort particulier a été accordé à la CIB Offshore et les filiales du réseau Banque Atlantique ; - la sensibilisation et l animation de la filière des «correspondants risques opérationnels» ; - l aboutissement de la démarche d évaluation des prestataires externes sur le périmètre du Groupe. 2. Risques de crédit La gestion et le contrôle des risques de crédits au sein du Groupe s appuient sur les axes suivants : la stratégie risques de crédit ; la politique globale de gestion des risques de crédit ; l organisation et la structure du système de contrôle ; le dispositif de gestion des risques de crédit Stratégie risques La maîtrise du risque de crédit constitue une composante majeure dans la stratégie de développement du Groupe. Cette maîtrise passe par le renforcement du dispositif d identification, de mesure et de suivi des risques à travers les axes ci-après :

41 la maîtrise et le renforcement du processus de prise de risque de crédit ; le suivi permanent et rapproché des conditions d utilisation des concours accordés ; une attention particulière portée à la qualité et la fiabilité des données ; un système de reporting riche et une remontée d informations périodique ; le renforcement des contrôles des conditions d usage du système de notation des entreprises; une plus grande réactivité face aux signes précurseurs de défaut ; la mise en œuvre d importants projets en renforcement du dispositif actuel de gestion des risques de crédit. Cette stratégie se traduit par une définition des objectifs par profil et par niveau de risques sensibles notamment pour les entreprises. Cela devrait engendrer une amélioration continue de la qualité du portefeuille du Groupe et une réduction du nombre et du volume de ses expositions sensibles de manière à atténuer l impact des provisions sur bases individuelles et collectives et les pertes potentielles Politiques et procédures La politique générale de gestion du risque de crédit, adoptée par le Groupe et approuvée par ses organes d administration et de gestion, a pour objet de définir un cadre global pour les activités générant des risques de crédit. Ses principes sont appliqués pour assurer au Groupe un développement serein de ses activités. La politique de crédit s articule autour des principes suivants : - sécurité et rentabilité des opérations ; - diversification des risques; - normalisation de la gestion des risques de crédit au niveau de l ensemble des organismes du CPM ; - sélection stricte des dossiers lors de l octroi ; - établissement d un dossier pour toute opération de crédit et sa revue au moins une fois par an pour les entreprises ; - notation des Entreprises et Professionnels et le scoring pour les particuliers ; - séparation entre les fonctions de vente de crédit et celles de l appréciation et du contrôle des risques ; - collégialité des décisions se traduisant par l instauration des comités à tous les niveaux de la filière ; 41

42 - détection précoce des risques de défaillance des contreparties ; - réactivité dans le recouvrement. La mise en pratique de la politique de risque de crédit repose sur un corpus réglementaire interne étoffé. Celuici couvre l intégralité du processus de gestion des risques de crédit, à travers des circulaires, des lettres circulaires et des normes fixant l étendue et les conditions d exercice des activités de maîtrise et de suivi des risques Processus et organisation de la gestion des risques de crédit et l appréciation de : la solvabilité des contreparties et leurs notations ; l évolution du comportement bancaire avec le Groupe et l ensemble des Etablissements bancaires de la place ; l analyse des types de concours demandés, leurs justifications économiques et leurs couvertures ; les conditions de remboursement des engagements présents et futurs ; L entrée en relation Depuis toujours, le Groupe a fait de la connaissance du client une condition préalable à tout nouvel engagement. Cette exigence est couverte par la Directive BAM du 1er avril 2005 portant sur les éléments d informations devant être requis dans le cadre de l instruction des dossiers de crédit. A ceuxlà, s ajoutent les dispositions liées aux risques de nonconformité qui exigent le respect des mêmes termes. Conformément à ces exigences, la Banque a mis en place un ensemble de processus permettant d assurer à la fois une bonne sélection des prospects, une connaissance approfondie des clients lors de l entrée en relation et un suivi régulier de la clientèle pendant toute la durée de la relation commerciale. L instruction des dossiers de crédit L instruction des dossiers de crédit repose sur l analyse la rentabilité globale des opérations effectuées avec le client. Chaque demande de crédit obéit à des critères d éligibilité explicités dans les circulaires y afférentes et suit un acheminement hiérarchique (agence, succursale/centre d affaires, BPR et BCP) jusqu à l instance dont la compétence permet de statuer en dernier ressort sur le dossier. Afin d assurer le double regard et une meilleure célérité dans la décision, la demande de crédit doit préalablement faire l objet d une étude de faisabilité au niveau de l entité commerciale en charge du dossier et d une deuxième lecture du risque au niveau de la fonction Contre-étude. Organisation des circuits de décision L organisation des circuits de décision repose sur un schéma délégataire adéquat avec la structure et l organisation du Groupe. Ce schéma est décliné selon les trois niveaux suivants :

43 pouvoirs délégués par le Président du Comité Directeur en faveur des Comités BCP et des Présidents de Directoire des Banques Populaires Régionales ; pouvoirs subdélégués par les Présidents de directoire des BPR en faveur des centres d affaires et succursales relevant de leurs périmètres ; pouvoirs subdélégués par les Responsables des succursales aux Responsables d agences relevant de leurs entités. Ces pouvoirs, qui sont exprimés selon plusieurs paramètres (nature de la demande, nature du crédit et sa maturité, notation du client ), sont inversement proportionnels aux niveaux des risques (plus le risque est élevé, moins la délégation est importante). Le dispositif décisionnel du Groupe est basé sur les principes suivants : analyse des dossiers par les entités commerciales initiatrices des demandes et deuxième lecture de risque faite par les entités risques au niveau des BPR et de la BCP ; prévention du risque à travers un rôle plus déterminant de la fonction Contre-étude dans le filtrage des dossiers et dans la prise de décision ; exercice des pouvoirs dans le cadre de comités traduisant la collégialité de la décision; un schéma délégataire à plusieurs dimensions qui assure une adéquation entre le niveau du risque et celui requis pour la décision ; exclusion des pouvoirs des BPR des crédits au profit des apparentés, quels que soient leurs montants. Ces derniers sont soumis aux comités internes de crédit tenus au niveau de la BCP ; des limites de compétences établies par groupe de bénéficiaires au sens de Bank Al Maghrib (un emprunteur ou un groupe d emprunteurs ayant des liens entre eux tels que définis par le régulateur) ; la séparation des tâches entre les entités commerciales et celles chargées de l évaluation, du suivi et de la gestion des risques liés au crédit, tant au niveau de la BCP qu au niveau des BPR. La prise de décision Le processus de décision s appuie sur: le désengorgement des comités à travers un filtrage en amont des dossiers par la fonction contre-étude sur la base de critères précis ; la prévention du risque à travers un rôle plus déterminant de la fonction Contre-étude. Son avis, signé et motivé, est obligatoire pour l instruction de toute demande de crédit et il est déterminant dans la prise de décision ; la suprématie des Comités de crédit qui, sur décision motivée, peuvent même agréer des dossiers déjà revêtus de l avis défavorable ou réservé de la contre-étude. Le suivi de la relation La notation du client ainsi que la revue du dossier 43

44 de crédit est obligatoire au moins une fois par an, et à chaque évènement significatif intervenu sur la situation du client. Cette revue est exigée quelle que soit la nature des concours accordés. Les business plans initiaux des contreparties bénéficiant uniquement de crédit moyen et long termes sont confrontés aux réalisations, en vue de la mise en place de mesures correctives dans le cas de divergences importantes relevées. Le suivi rapproché de la relation se fait également par le biais de visites périodiques sur site ainsi que la récupération à temps de la documentation comptable annuelle et les états de synthèse intermédiaires. Le réseau communique à la fonction Risques tout élément décelé par lui et jugé alarmant sur la situation du client, sans attendre même la revue annuelle du dossier. De même, le fonctionnement du compte (dépassements répétitifs ou chroniques, difficulté d honorer les engagements bancaires ou fournisseurs, ) est suivi par les entités concernées, chacune dans son périmètre, dans le but d un suivi permanent et rapproché des risques (cf. section suivi et gestion du risque). La gestion du recouvrement et le provisionnement La politique de la Banque en matière de recouvrement repose sur les principes suivants : regrouper en une seule entité l ensemble du processus de recouvrement, sous l égide de la fonction Risques ; impliquer les commerciaux dans la gestion préventive du risque et dans le recouvrement des créances dès l apparition des premiers signes de difficulté de la contrepartie ; privilégier les solutions de règlement à l amiable aux procédures judiciaires ; assurer une graduation du processus avec changement d interlocuteur à des phases critiques ; concentrer les efforts sur les créances importantes et industrialiser le processus de recouvrement pour la Banque de détail, notamment pour les créances nécessitant un traitement de masse ; assurer une réactivité dans le transfert au contentieux, lequel peut intervenir avant les délais réglementaires, notamment pour les dossiers présentant peu de chance de récupération. Le déclassement et le provisionnement des créances en souffrance s effectuent conformément aux dispositions de la circulaire de BAM n 19/G/2002 et aux instructions de Bank Al-Maghrib en la matière. Un suivi périodique de ces créances est assuré à l attention des instances de décision de la Banque, notamment le Comité Directeur. Parallèlement à ce provisionnement, la Banque a mis en place une méthodologie pour le calcul des provisions selon les normes IFRS. Celle-ci combine une approche statistique des paramètres de risque et une estimation à dire d experts des espérances de recouvrement sur les créances importantes Dispositif de gestion des risques Le dispositif de suivi et de gestion des risques de crédit est structuré autour des éléments suivants : une architecture des contrôles déployée au sein de toute la filière de crédit ; une évaluation et un suivi indépendants de la qualité des risques encourus ; un suivi permanent et rapproché des créances sensibles (dépassements sur les lignes de crédit, autorisations échues et non renouvelées ; impayés, etc.). Le dispositif de contrôle des risques La responsabilité du contrôle et la supervision du risque de crédit est partagée entre : les entités opérationnelles responsables des contrôles de premier niveau des tâches leur incombant ; les instances relevant du dispositif de contrôle interne (Inspection, Audit, Conformité ) ; la filière Risques Crédit, à travers les fonctions Risques au sein des Banques Populaires Régionales et la Direction Générale Risques Groupe de la BCP ; les instances de gouvernance et de pilotage : Comité Gestion des Risques, Comité Exécutif Engagement, Comité d Alerte, Comité de Défaut... Les principes suivants guident la démarche de contrôle et de suivi des engagements : le contrôle des engagements est l affaire de tous les acteurs impliqués dans la filière crédit ; l architecture des contrôles comporte au minimum trois niveaux : autocontrôle de premier niveau exercé par les chargés d affaires, les directeurs d agences et les responsables d appui technique ; contrôle de deuxième niveau a priori exercé par les Centres de Traitement Nationaux (CTN) sur la base des documents remis par le Front- Office ou le support ; contrôle a posteriori exercé par la fonction en charge du Contrôle des engagements pour s assurer de la conformité des décisions de crédit (délégation de pouvoirs, suivi des dépassements, ).

45 l Audit et l Inspection Générale constituent le dernier maillon de la chaîne de contrôle dans le cadre de leurs missions périodiques. L évaluation et le suivi de la qualité des risques L évaluation et la gestion des risques de crédit sont assurées tant pour les contreparties individuelles (entreprises et particuliers) que pour celles liées aux portefeuilles. Le système de notation Pour les entreprises et professionnels, le Groupe dispose d un système de notation conforme aux exigences de Bâle II en termes de conditions d utilisation et d usage. En ce qui concerne les projets liés à la promotion immobilière, le Groupe a mis en place un moteur de calcul dédié à la notation de ce type de projets. Pour les «Project finance», la Banque envisage de couvrir cette catégorie d exposition par un nouvel outil de notation compte tenu de l ampleur que commence à prendre ce type de financement dans le portefeuille de la Banque. Concernant la clientèle des Particuliers, le scoring couvre actuellement les crédits immobiliers et les crédits à la consommation. Par ailleurs, le Groupe a lancé un projet couvrant les besoins de son système de notation Retail qui servira à fonder la deuxième tranche encore nécessaire au passage au modèle de notation interne. Le système actuel de notation constitue le cœur du dispositif de gestion des risques de crédit. En effet, la notation est un élément essentiel dans l appréciation du risque et l approbation du crédit. Une attention est portée également à la cohérence entre les décisions prises et le profil du risque dégagé par chaque note ainsi que ses composantes, en l occurrence les différentes informations qualitatives et quantitatives contenues dans la grille. Le suivi des expositions est assuré à travers l analyse du portefeuille noté. A cet effet, des rapports périodiques sont établis par la fonction Risk Management au niveau BCP et BPR et adressés aux différents Comités dédiés au suivi des risques. Par ailleurs, il est à préciser qu un suivi particulier est assuré pour les contreparties présentant une détérioration de la qualité du risque (notes G et H). Les cas soulevés font l objet d examen au niveau des Comité Risques et/ou Engagements. Compte tenu du rôle stratégique que présente l outil de notation pour l Institution (pilotage des risque et développement des emplois sains, économie d allocation des fonds propres), un effort particulier est consacré au suivi de l usage de cet outil ainsi que la mise à jour des modèles. Le suivi des risques de concentration La concentration individuelle des risques fait l objet d un suivi minutieux pour, d une part, obéir aux règles prudentielles imposées par l exigence de la division des risques et, d autre part, assurer la diversification des contreparties nécessaire à la dilution des risques. A ce titre, le Groupe a mis en place un processus d examen des 100 premiers risques au sens contrepartie ou groupe de contreparties liées (environ 517 contreparties hors filiales). Ledit processus est dupliqué au niveau de chaque BPR. 45

46 En parallèle à ce suivi, une attention particulière est accordée aux engagements dès que leur niveau dépasse 5% des fonds propres. En outre, le Groupe dispose d un dispositif de gestion et de suivi du risque de concentration sectorielle s articulant autour de règles et normes quantitatives et qualitatives. Ce suivi s appuie sur des reporting périodiques, d études sectorielles et de fiches de suivi. Quant au processus de suivi opérationnel de ces expositions par secteur, il repose sur des indicateurs et limites dont le non-respect entraîne l application des mesures et exigences adaptées. Revue du portefeuille Dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle politique de gestion des risques de crédit, le Groupe a mis en place un système de revue de portefeuille. Ce système, qui constitue un élément essentiel de l appréciation de la qualité des portefeuilles pour les instances de décision et de contrôle, s appuie sur les paramètres d usage en matière d appréciation du risque de crédit (données propres aux secteurs, éléments qualitatifs et quantitatifs liés à la contrepartie et au groupe d appartenance etc. ). A travers l analyse globale et simultanée du portefeuille aboutissant à une classification homogène des contreparties, une définition de limites individuelles est opérée. La convergence recherchée entre les avis de la ligne commerciale et des risques permet aux instances supérieures de disposer de la visibilité nécessaire à la prise de décision notamment en ce qui concerne la politique commerciale à adopter (développement des relations, maintien, désengagements etc. ) vis-à-vis d un secteur donné. Suivi des risques sensibles L objectif du dispositif de suivi des risques sensibles est d identifier le plus en amont possible les signaux avancés de détérioration potentielle des contreparties, afin de pouvoir les traiter promptement, alors que des actions de protection des intérêts de la Banque peuvent encore être assez efficaces et peu onéreuses. Il est particulièrement important pour la Banque que les entités commerciales aient la capacité d identifier, le plus tôt possible, les clients ou les contreparties présentant une situation financière dégradée et de les placer sur la «Watch List». Dans ce cadre, la Direction Générale Risques Groupe a la charge de définir les politiques et les procédures les plus adéquates pour évaluer régulièrement la qualité des actifs, revoir les contreparties sous surveillance et proposer les actions correctives si cela est nécessaire. A cet effet, la Watch List qui constitue l aboutissement de ces actions de surveillance, fait elle-même, l objet d un dispositif de suivi, permettant à la Banque de préserver, dans le temps, son potentiel de recouvrement. La procédure de gestion des risques sensibles s applique uniquement au portefeuille des créances saines. Elle concerne tous les engagements bilan et hors bilan portés sur la clientèle des entreprises et professionnels. Le suivi et la gestion des créances sensibles sont assurés par: le Risque Groupe pour les dossiers gérés par le Réseau de Casablanca et la Banque de Financement ; la fonction Gestion des Risques BPR pour les cas relevant de son périmètre.

47 En matière de provisionnement des créances sensibles, le Groupe a récemment procédé à la revue du dispositif qui s appuie désormais sur la Watch List et le système de notation. Cela permet au Groupe d avoir une parfaite cohérence entre la gestion et le provisionnement. 2.5 Evolution des expositions et du profil de risque Au-delà des aspects réglementaires, le risque de crédit, à fin décembre 2013, peut être évalué à la lumière de trois principaux indicateurs : la structure de portefeuilles selon les différentes classes de risques (en nombre et en encours) ; l évolution de la concentration des risques par secteur et pour les cent premiers risques, le suivi des créances sensibles. Portefeuille noté Au 31 décembre 2013, la distribution du portefeuille noté se présente comme suit : Répartition du segment GE par classe de notation en Nombre et en Encours Répartition du segment PME par classe de notation en Nombre et en Encours 39% 36% 30% 17% 18% 16% 13% 5% 9% 9% Nombre Encours 2% 3% 1% 3% 0% 0% Nombre Encours 36% 32% 34% 25% 18% 19% 10% 7% 5% 6% 4% 0% 2% 1% 0% 1% A B C D E F G H A B C D E F G H L analyse du portefeuille du segment PME-GE révèle une distribution rassurante en nombre et en encours des risques dans la mesure où elle est concentrée sur les notes se situant entre les classes A et E. En effet, les notes B, C et D concentrent 84 % des entreprises GE notés en nombre, correspondant à 69% d encours. Pour les PME, 86% du portefeuille noté est concentré sur les classes C, D et E totalisant 78% des encours. Répartition du segment PRO par classe de notation en Nombre et en Encours Répartition du segment TPE par classe de notation en Nombre et en Encours 40% 40% Nombre Encours 37% Nombre Encours 1% 1% 11% 12% 20% 20% 14%14% 9% 7% 5% 4% 1% 3% 20% 16% 11% 9% 0% 0% 27% 22% 15% 9% 10% 11% 7% 5% 1% A B C D E F G H A B C D E F G H 47

48 L analyse de la distribution des TPE/PRO fait ressortir une concentration sur les classes de notation B-E, ce qui révèle un niveau de risque maîtrisé pour ces deux segments. En effet, les classes B-E concentrent 85% des Professionnels avec 86% de l encours total sur ce segment, alors que sur le segment des TPE, les profils B-E représentent 83% en nombre et 74% en encours. Concentration En termes de concentration individuelle, les 100 premiers risques du Groupe (hors engagements directs vis-à-vis des filiales) regroupent 517 contreparties et totalisent un encours de 103,7 milliards de DH dont 74 milliards par décaissement. Sur le portefeuille noté des 100 premiers risques, les notes entre A et D concentrent 76% en nombre et 85% en encours. Répartition des 100 premiers risques par classe de notation en Nombre et en Encours Nombre 37% Encours 26% 18% 23% 21% 13% 19% 17% 13% 5% 5% 2% 0% 0% A B C D E F G Au 31 décembre 2013, les engagements vis-à-vis des entreprises portés sur les 15 macro-secteurs sont répartis comme suit : Industries alimentaires 4% Hôtels et restaurants 4% Agriculture 3% Industries chimiques 2% Industries textile 1% Industries extractive 1% Administration public 0% Commerce 15% Activités financières 20% Promotio immobilière 19% Electricité, Gaz et Eau 16% BTP 5% Industries diverses 5% Transports et communications 5% Pêche 0% Les engagements du Groupe sur les 15 macros-secteurs sont concentrés à hauteur de 20% sur les activités financières et 19% sur le secteur de la promotion immobilière (contre respectivement 21% et 19% en 2012). Rapportés au total Engagements sur l entreprise, les contributions de ces deux secteurs sont respectivement de 17% (-2 pts par rapport au 31/12/2012) et 16% (-1pt par rapport au 31/12/2012).

49 Globalement, la concentration sur ces deux secteurs a été réduite de 2 pts sachant que les encours relatifs aux activités financières sont portés à hauteur de 65% sur les filiales du Groupe. Reflétant la concentration du tissu économique du Royaume, la répartition géographique du portefeuille reste dominée par une forte représentativité de la Banque Centrale Populaire et la Banque Populaire de Rabat-Kénitra, qui continuent de concentrer plus de 63% des emplois globaux. TANGER-TETOUAN 5% MEKNES 4% LAAYOUNE 1% OUJDA 4% EL JADIDA-SAFI 4% BCP 55% FES-TAZA 5% RABAT-KENITRA 8% NADOR-AL HOCEIMA 3% MARRAKECH-BEN MELLAL 6% CENTRE SUD 5% Provisionnement Sur base sociale, le taux des créances en souffrance du CPM ressort en augmentation de +0,9 pt par rapport à la même période 2012 (4%). Cette augmentation, qui traduit les effets d une montée des risques sous l effet de la conjoncture économique, provient essentiellement du marché de l entreprise (+1pt). Le marché des particuliers locaux a augmenté de +0,3 pt et celui des Marocains du monde de +1,5 pt. Face à cette situation, notre Groupe a doté volontairement le fonds de couverture des risques de crédit d une provision supplémentaire pour risques généraux de 972 millions MAD, portant ainsi son encours à 2,072 milliards MAD au 31 décembre En intégrant cette provision, le taux de couverture à cette même date est de 103%. Parallèlement aux provisions couvrant ces créances, le Groupe dispose d une méthodologie de calcul des provisions selon les normes IFRS. Ces provisions sont calculées sur deux principaux sous-portefeuilles : les provisions sur base collective applicables aux créances saines, et celles sur base individuelle applicables aux créances en souffrance. les provisions sur base collective sont des provisions constituées sur la base d un ou plusieurs ensembles homogènes en termes de sensibilité à l évolution des risques. Elles sont calculées en couverture des créances saines présentant des indices de dépréciation. En décembre 2013, le Groupe a procédé à la revue de la méthodologie de calcul de provisions sur base collective qui s appuie principalement sur la Watch List et le système de notation, ce qui permet à la banque d assurer une parfaite cohérence entre le mode de gestion et le mode de provisionnement. A fin décembre 2013, les provisions sur base collective ont atteint 798 millions MAD contre 687 millions MAD au 31 décembre 2012 ; les provisions sur base individuelle sont des provisions qui couvrent les créances en souffrance. Elles sont calculées par une approche individuelle basée sur l évaluation à dire d expert des espérances de recouvrement par échéance pour les créances supérieures à 3 millions de dirhams, et une autre basée sur la modélisation statistique de ces espérances pour les créances inférieures à 3 millions de dirhams. Le provisionnement consolidé du Groupe selon les normes IFRS a atteint, au 31 décembre 2013, millions de dirhams couvrant millions MAD de créances en souffrance. 49

50 3. Risques de marché Dans un objectif d encadrer et de maîtriser les risques de marché, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion des risques conforme aux normes et aux meilleures pratiques en la matière. Ce dispositif est fondé sur des principes directeurs clairs, des politiques et des procédures internes en ligne avec les objectifs de rendement, les niveaux de tolérance aux risques et en adéquation avec les fonds propres du Groupe Stratégie risques Les principes directeurs de la stratégie risques du Groupe permettent de : maitriser les risques sur les expositions ; sécuriser le développement des activités de marché du Groupe dans le cadre des orientations stratégiques du Plan à Moyen Terme et des dispositions réglementaires ; adopter les meilleures pratiques sur le plan de la gestion des risques pour l ensemble des activités. Ces principes directeurs ont été traduits en fonction du niveau de tolérance de la Banque face aux risques de marché. De même, la déclinaison de ces principes a été effectuée à travers les dispositifs de limite et de délégation de pouvoirs. Les niveaux de tolérance sont fixés de sorte que les expositions -face aux risques de marché- ne génèrent des pertes qui pourraient compromettre la solidité financière du Groupe et l exposer à des risques inconsidérés ou importants Politiques et procédures Les politiques et les procédures de gestion et de suivi des risques de marché sont formalisées et tiennent compte des entités impliquées dans le processus d évaluation, de suivi et de contrôle des risques. La «Politique de gestion des risques de marché» décrit le processus d identification, de mesure et de contrôle des risques de marchés pertinents. La vision du Groupe n est pas de neutraliser les risques mais surtout de veiller à l adéquation entre les risques pris et les rendements anticipés dans le cadre des activités de marchés. Le risque de marché est géré en tenant compte du cadre global de gestion des risques de la Banque comprenant le risque de crédit, les risques opérationnels, le risque global de taux et de liquidité. Cette politique décrit le cadre global de gestion des risques de marchés en mettant l accent sur : les rôles et les responsabilités des organes de gouvernance et de gestion ainsi que les missions des entités opérationnelles impliquées dans la gestion des risques de marchés ; la détermination et la revue des limites opérationnelles ; la revue des expositions et des risques avec un focus éventuel sur une classe de risque ; les informations relatives aux méthodologies de mesure des risques et de validation des modèles de valorisation. Ces validations se faisant, par ailleurs, au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc ; les outils de suivi et de Reporting. Le dispositif de gestion des risques représente la déclinaison des éléments de la politique et englobe, à cet effet, d autres circulaires régissant les activités de marché par rapport au : Dispositif de séparation des portefeuilles : l objectif de cette circulaire est de traduire, selon la vision du Groupe, les prérogatives de la circulaire 26/G/2007 relative au calcul des exigences en fonds propres au titre des risques de marché en un dispositif clair et formalisé de séparation des activités de négociation de celles

51 à caractère bancaire. Dispositif de limite et de délégation de pouvoirs: cette circulaire définit de façon détaillée les règles en matière de limite et de délégation de pouvoirs. Elle encadre ainsi les attributions déléguées aux différents responsables des activités de marché. Elle a pour objectifs de : sécuriser les opérations et limiter les risques, se conformer à la réglementation bancaire en matière de contrôle interne et de gestion prudentielle ; optimiser les circuits décisionnels, améliorer la rentabilité. Dispositif de gestion des produits dérivés : cette circulaire, mise en place en 2008, définit de façon détaillée le processus de lancement, de suivi et de gestion d un produit dérivé. Elle encadre ainsi les attributions déléguées à différentes fonctions intervenant dans ce processus et les principales limites auxquelles cette activité est assujettie. Elle a pour objectifs de : définir la stratégie de la Banque en matière de produits dérivés ; déterminer le rôle des différents acteurs intervenant dans le processus de gestion et de suivi des produits dérivés ; indiquer les limites de position et d indicateurs de risque (delta, maturité ). De plus, le Groupe dispose d un ensemble de circulaires et de procédures de gestion des activités de marché domiciliées chez les différentes entités Dispositif de gestion des risques de marché Acteurs et entités impliquées dans la gestion des risques de marché. Le processus de gestion des risques de marché implique l intervention d un certain nombre d acteurs, ainsi que des comités spécifiques, dont les rôles sont précisés au préalable. Il s agit notamment du Comité Gestion des Risques et de la Conformité (CGR&C) et du Comité de Placement (CP). Les acteurs principaux du dispositif de contrôle des risques sont les suivants : La Direction Risques Financiers et des Marchés: cette entité définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l ensemble des risques de marché du Groupe. La Direction Risques Financiers et des Marchés est en charge du contrôle de deuxième niveau en toute indépendance des unités opérationnelles. A ce titre, ses principales missions consistent à : assurer un suivi des positions, des limites et des risques engendrés par l ensemble des activités de marché, définir les méthodologies de détermination des limites, de mesure des risques et de mesure de performance, assurer le développement, l enrichissement et l optimisation des outils et des systèmes de mesure des risques, produire les reporting réglementaires et internes destinés aux différents comités et instances de gouvernance du GBP. La Banque des marchés : les opérationnels de la Banque des marchés constituent la première ligne d autocontrôle sur le plan de la gestion des risques de marché. Les responsables des activités de marché doivent : proposer une limite de risque pour chacun des portefeuilles sous gestion. Ces limites, établies en fonction des objectifs de rendement et de la tolérance au risque, sont soumises au Comité de placement pour approbation, soumettre pour approbation, suivant un dispositif de délégations de pouvoirs régi par la circulaire interne, les transactions qui dépassent leur niveau de compétence. La Direction Middle Office : le dispositif de contrôle s appuie sur le contrôle de premier niveau réalisé par le middle-office qui exerce quotidiennement des fonctions opérationnelles en toute indépendance par rapport aux opérationnels des activités de marché. Ses principales attributions consistent en un : Suivi et contrôle des opérations de marché : mise à jour des données, suivi des positions, conformité des opérations, analyse et correction des écarts ; Analyse des résultats des activités de marché: rapprochement, réconciliation et suivi des performances ; Suivi des risques : contrôle de conformité par rapport à la politique de risque, surveillance des limites, analyse et suivi des opérations de couverture ; Optimisation et développement des moyens de traitement : participation et accompagnement lors des développements des systèmes d information, des nouveaux produits, des référentiels internes et des procédures de gestion. Les Directions Risques de contrepartie et Surveillance des risques : la gestion du risque de contrepartie relatif aux opérations de marché est encadrée par une circulaire spécifique impliquant l ensemble des entités y compris les BPR. Chaque entité agit dans le cadre des délégations qui lui 51

52 sont conférées par le Comité Grands Risques et Recouvrement et les limites de contrepartie sont évaluées sur la base des mêmes normes que celles régissant le risque de crédit. Le circuit d autorisation et de renouvellement des limites de contrepartie est en cours de revue afin d optimiser les canaux de décision et de s assurer de sa fluidité. Les Directions Risques de Contrepartie et Surveillance des risques interviennent sur les aspects méthodologiques relatifs aux risques de contreparties bancaires et de la clientèle en concevant et en implémentant les nouvelles normes du Groupe. A titre d exemple, pour les contreparties bancaires, un dispositif spécifique est mis en place pour évaluer la solvabilité des banques étrangères sur la base d un modèle quantitatif intégrant les facteurs de risques les plus pertinents. Les limites issues de ce modèle sont présentées pour approbation au Comité de Placement et font l objet de révision en fonction de l évolution de la conjoncture internationale. Dispositif de gestion des risques de marché La gestion des risques de marché a pour objectif de gérer et de contrôler les expositions au risque de marché afin d optimiser le couple risque/rendement, tout en conservant un profil de marché cohérent avec le statut du GBP en tant qu établissement financier de premier plan et intervenant important en matière de produits financiers. Les risques de marché issus du portefeuille bancaire sont suivis, gérés et intégrés dans le cadre de la gestion du risque structurel de taux et de liquidité. En vue d encadrer les risques sur les différentes activités de marché et d en assurer la surveillance, le GBP s est doté d un dispositif organisé autour de quatre axes : un système de délégation des pouvoirs définissant le processus de demande, de validation des limites et d autorisation des dépassements ; une activité de pilotage et d arbitrage entre les différentes activités de marché via le Comité de Placement ; une activité de suivi et de surveillance des indicateurs de risque par les entités et les organes de contrôle des risques de marché ; un ensemble d outils de gestion et de contrôle des risques de marché. Limites applicables Au-delà des limites applicables à toutes les activités de marché à savoir les limites de positions par instrument et les limites de transactions, certaines limites ont été instaurées pour les activités obligataires et pour les activités de change. Elles sont identifiées comme suit : la limite de taille maximale du portefeuille de négociation obligataire, de change à terme et des options ; les limites de Duration et limite de sensibilité pour le portefeuille de négociation obligataire ; les limites de Stop Loss par tranche de position relatives aux positions de change ouvertes et aux transactions intraday pour compte propre ; la limite courte de position de change ;

53 les limites de position par devise ; les limites de positions maximales pour les opérations de change à terme et d options de change ; les limites de sensibilité aux risques de taux par time buckets pour les opérations de change à terme, swaps de change et de trésorerie devises; les limites par indicateurs de sensibilité (Delta, Gama, Vega et Rhôs) pour le portefeuille des options de change. L ensemble du dispositif des limites est organisé sous forme de grille de délégation de pouvoirs fixant les limites par instrument, par marché, et par intervenant. Le processus de proposition et de validation des limites est encadré par une circulaire interne. Le contrôle des limites est effectué quotidiennement par le Middle-Office et sur une fréquence hebdomadaire par le Risk Management. Système de suivi des indicateurs de risque Le suivi des risques de marchés est effectué quotidiennement par le Middle-office et par la Direction Risques Financiers et de Marchés. Le Comité de Gestion des Risques s assure via un reporting trimestriel des niveaux d exposition, des rendements, des risques adossés aux activités de marché, du respect des exigences réglementaires et de la conformité aux dispositifs de limite. Le Reporting présenté au CGR&C comprend également l analyse de la sensibilité des portefeuilles et les simulations dans le cas de scénarios extrêmes tenant compte à la fois de la structure des portefeuilles et des corrélations entre les différents facteurs de risque. Le système de reporting des risques au GBP revêt deux formes : un système de reporting réglementaire périodique vers le superviseur et les autorités de tutelle ; un système de reporting interne de gestion, sur le processus de surveillance des risques, le contrôle interne et la conduite du projet Bâle II. Le système de reporting réglementaire est connu et standardisé pour toute la profession. Concernant le reporting interne, il porte notamment sur la communication des éléments suivants : des plannings détaillés des différents chantiers de mise en œuvre du dispositif bâlois ainsi que les niveaux d avancement des processus méthodologiques, des outils du système d information des risques et des plans de convergence des filiales du Groupe ; des indicateurs de surveillance des risques par domaine ; des propositions d amélioration du système de surveillance et/ou des activités, métiers, normes et référentiels ; des états de surveillance du dispositif de contrôle interne et des mesures correctives éventuelles ; des chantiers de concertation et études d impacts menés avec le superviseur et/ou avec la profession. Outils de contrôle et de gestion des risques de marché L évaluation des risques de marché à la Banque repose sur la combinaison de deux groupes de mesures. D une part, le calcul de la valeur à risque (VaR) et d autres part, l utilisation de diverses mesures de sensibilité (y compris les scénarios de stress) qui permettent d encadrer les risques potentiels. Le Groupe a adopté une structure de gestion et de suivi des risques de marché qui inclut le recours à la méthodologie VaR pour l ensemble de son portefeuille de négociation. La VaR peut être définie comme étant la perte théorique maximale que peut subir un portefeuille en cas de mouvements défavorables des paramètres de marché, sur un horizon de temps et pour un intervalle de confiance donné. La Banque retient un intervalle de confiance de 99 % et un horizon de temps d un jour, en s appuyant sur deux ans d historique de données. Cela permet le suivi, au jour le jour, des risques de marché pris par la Banque dans ses activités de trading, en quantifiant le niveau de perte considéré comme maximal dans 99 cas sur 100, à la suite de la réalisation d un certain nombre de facteurs de risques (taux d intérêt, taux de change, prix d actifs, etc.). La méthode retenue pour le calcul de la VaR est celle d un modèle historique basé sur les rendements historiques des facteurs de risques inhérents au portefeuille trading. Ce modèle prend implicitement en compte les corrélations entre les différents facteurs de risques. Une VaR globale est calculée pour l ensemble des activités de négociation et par nature d instruments. Bien qu elle constitue une mesure utile du risque, la VaR doit être appréciée au regard de ses limites. A titre d illustration : l utilisation des données historiques pour estimer les évolutions futures peut ne pas capturer l ensemble des événements potentiels, en particulier ceux qui sont extrêmes ; le choix d un horizon d une journée suppose que toutes les positions peuvent être soit liquidées, soit couvertes en l espace d une journée. Il est possible que cette méthode ne permette pas de 53

54 prendre suffisamment en compte le risque de marché en période de liquidité très réduite ; la VaR est calculée sur la base d expositions, en fin de période, et par conséquent, ne reflète pas forcément les expositions en cours de journée. Conscient des limites du modèle de VaR, le Groupe incorpore dans son dispositif de surveillance des analyses et des limites de sensibilité. Parallèlement aux calculs de VaR, des impacts en termes de profits et pertes (P/L) à partir de scénarios standard ou de scénarios de stress sont estimés pour l ensemble du portefeuille de négociation. Ces scénarios sont choisis parmi trois catégories : des scénarios historiquement avérés, des scénarios hypothétiques et des scénarios adverses. Les principaux indicateurs utilisés sont : une sensibilité à la variation de taux de +/- 25 bps et 15 bps (indicateur global et par tranche de maturité) ; un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur du seuil de rentabilité du portefeuille (Break even Point) ; une sensibilité à la variation extrême de taux de 200 bps. Une sensibilité à la variation des cours de +/- 1%, 5% et 10% tenant compte de la corrélation entre l EUR et le USD dans la composition du panier MAD Evolution des expositions et du profil de risque Le tableau ci-dessous présente la VaR globale des activités de négociation. Le risque de prix des actions, le risque de taux d intérêt et le risque de change représentent les trois catégories de risque auxquelles le Groupe est exposé. Min Max Moyenne Fin décembre VaR (MILLIONS DH) VaR/MtM (bps) La VaR globale (1-Jour à 99%) du portefeuille global, à fin décembre 2013, est de 12,5 millions DH, soit 0,13% de la valeur marchande du portefeuille. La VaR hors corrélation est de 22,1 millions DH, soit un effet de diversification de 9,6 millions sur le portefeuille global et réparti sur les différents instruments. La VaR est concentrée principalement sur le portefeuille obligataire, les titres de propriété et les opérations de change à terme, et accessoirement sur les opérations de trésorerie devises et dérivés. Cela est dû à la taille de ces portefeuilles, à la forte volatilité des facteurs de risques les composant et à leurs poids par rapport aux autres éléments dans le portefeuille de négociation. Compartiment de change Les portefeuilles de Change à Terme et de Swaps de Change ont enregistré chacun des fluctuations entre 0.5 et 2 milliards DH pendant toute l année La position de change nette a enregistré une augmentation qui a atteint 4.5 milliards fin décembre. Cette évolution est due en partie à l amélioration des positions sur de nouvelles devises notamment l AED le DKK. En dépit de cette hausse, la position de change nette est restée équilibrée compte tenu de la composition du panier du dirham. Les limites réglementaires, par rapport au niveau des fonds propres, pour la position globale et les positions par devise ont été respectées courant Position de change nette en C/V MMAD Fonds propres % Fonds Propres mars-13 2,1 22,1 10% juin-13 0,9 23,6 4% sept ,9 6% déc-13 4,5 24,0 18% La VaR pour l activité trading de change a atteint 4.5 M MAD en fin d année. Le compartiment change à terme et swaps de change représente le plus gros contributeur de VaR avec 4.3 M MAD. Compartiment obligataire Courant 2012, les limites obligataires avaient été revues et validées par les organes d administration et de direction. Pour leur part, les limites de duration et de position maximale avaient été renforcées par des sous-limites pour les portefeuilles EURO Bonds et OPCVM obligataires. La VaR pour l activité trading obligataire, à fin décembre 2013, s est élevée à 12.2 MMAD. Compartiment actions et OPCVM L encours de ce portefeuille est demeuré pratiquement stable aux alentours d une moyenne de 4 milliards de MAD, à l exception de quelques prises de position ponctuelles qui ont ramené la position à hauteur de 8 milliards environ. La VaR pour l activité de trading sur les titres de propriété, à fin décembre 2013, s est élevée à 1.28 MMAD.

55 4. Risques structurels de taux et de liquidité Dans le cadre de ses activités,le Groupe est exposé à des risques structurels de taux et de liquidité issus des mécanismes de transformation des dépôts en crédit et de refinancement des activités bancaires. Ces risques sont considérés comme le cœur du métier. A ce titre, le Groupe attache une importance particulière à leur suivi et leur contrôle Stratégie risques La stratégie de gestion du risque global de taux et de liquidité obéit à l objectif de maîtrise des risques inscrit dans le processus de développement planifié et adopté par le Groupe. Cette stratégie repose sur les principes directeurs suivants : orienter les activités de développement dans le cadre du Plan Moyen Terme en tenant compte des risques de taux et de liquidité ; maintenir une structure stable et variée des dépôts avec une maîtrise du potentiel de croissance des engagements ; améliorer progressivement le Gap global de taux en vue de maintenir un équilibre des différentes activités en termes de profil de risque ; développer les actifs à taux variables pour immuniser une partie du bilan suite à une évolution défavorable des taux d intérêt Politiques et procédures La politique globale des risques fait partie des plans de développement et du suivi des activités classiques de la Banque. Elle est approuvée périodiquement par les organes d administration et de direction dans le cadre des comités et réunions habituels de gestion de l Etablissement. Son fondement est traduit par des textes de réglementation interne à travers des circulaires et des normes cadrant l étendue et les conditions d exercice des activités de maîtrise et de suivi des risques. Pour le cas spécifique des risques structurels, les organes de gouvernance sont directement impliqués dans la définition de la politique globale lors de la présentation de la note d orientation stratégique adressée au Comité Directeur. Ces orientations permettent de fixer des objectifs en matière de risques en accompagnement des plans de développement. Durant les dernières années, le risque de liquidité est devenu une composante importante de la stratégie du Groupe et a fait l objet d une politique formalisée encadrant le risque de liquidité et de refinancement. Cette politique présente les principales composantes du dispositif d identification, de normalisation et de suivi du risque de liquidité aussi bien dans le cadre d activités normales que dans le cadre d un plan de relève lorsqu il s agit d une crise de liquidité Dispositif de gestion des risques Risque de liquidité Ce risque peut découler de la structure du bilan en raison des décalages entre les échéances réelles des éléments de l actif et du passif, des besoins de financement des activités futures, du comportement des clients ou d une éventuelle perturbation dans les marchés ou de la conjoncture économique. La gestion du risque de liquidité vise à garantir au Groupe l accès aux fonds nécessaires afin d honorer ses engagements financiers lorsqu ils deviennent exigibles. La gestion de ce risque se traduit par le maintien d un niveau suffisant de titres liquides et un approvisionnement en fonds stables et diversifiés. Le portefeuille des titres est constitué majoritairement 55

56 de bons du Trésor et accessoirement de positions sur actions liquides et sur OPCVM. La gestion de la liquidité s appuie sur : le suivi des ratios de liquidité du bilan selon les exigences internes et celles issues de la réglementation ; l élaboration d un échéancier de liquidité sur la base de divers scénarios dynamiques et sur l horizon du PMT ainsi que l élaboration d un échéancier de liquidité statique donnant des indications sur la situation de la liquidité de la Banque à moyen et long terme ; le suivi du portefeuille d investissement et la projection des flux de trésorerie ; le maintien d un éventail varié de sources de financement et le suivi de la concentration des dépôts par nature de produits et de contrepartie avec un suivi régulier de la concentration des 10 plus grands déposants ; le maintien des rapports privilégiés avec les investisseurs institutionnels et les grandes Corporate. Les dépôts à vue de la clientèle (comptes courants et comptes d épargne) constituent une part importante du financement global du Groupe. Cette part s est révélée stable au fil des ans. En outre, le programme d ouverture d agences s est prolongé en 2013 et compte se poursuivre tout au long de la période du PMT ( ), afin de maximaliser le rythme de collecte des dépôts de la clientèle. Par ailleurs, le Groupe est un intervenant important sur les marchés monétaire et obligataire, par l intermédiaire de ses activités de marché. Sa position lui permet de recourir, occasionnellement et à court terme, auprès de BAM, des banques et d autres institutions financières aux opérations de pension. Risque global de taux L analyse de ce risque est complexe, en raison notamment de la nécessité de formuler des hypothèses relatives au comportement des déposants concernant l échéance de dépôts remboursables contractuellement sur demande et sur les actifs et les passifs non sensibles directement au taux d intérêt. Lorsque les caractéristiques comportementales d un produit sont différentes de ses caractéristiques contractuelles, les premières sont évaluées afin de déterminer le risque de taux d intérêt réel sous-jacent. Le processus d évaluation et de calcul du niveau général du risque global de taux, s opère : une fois par trimestre à l arrêté des états de synthèse du Groupe, deux fois par an, en adossement au processus de planification (phase de la Note d Orientations Stratégiques et phase de cadrage du plan financier à moyen terme), et ce en tant que dispositif de validation définitive du PMT, Ce dispositif de surveillance repose sur : une méthodologie d évaluation basée sur l approche des gaps (impasses). Cela se traduit par une classification des actifs et passifs selon leur profil d échéance et de taux (fixe ou variable), en tenant compte des facteurs de durée résiduelle et de comportement futur (approche prévisionnelle sur un horizon triennal et selon les hypothèses du PMT) ; un système de reporting trimestriel à l attention du Comité Gestion des Risques et de la Conformité sur les niveaux d exposition au RGTL, les stress tests en termes d impact sur le PNB, et les fonds propres et l évolution prévisionnelle des ratios prudentiels ; Un système de limites en termes d impacts des RGT, par rapport au PNB et aux fonds propres, défini par le Comité Gestion des Risques & de la Conformité et validé par le Comité Directeur Evolution des expositions et du profil de risque Risque de liquidité Le total des actifs du Groupe s est établi à 263 milliards de dirhams à fin décembre 2013 contre 241 en décembre 2012, soit une augmentation de 9%. En décembre 2013 et par rapport à décembre 2012, les emplois devant être refinancés en cash représentent 20,5 milliards de dirhams. Il s agit principalement des crédits à hauteur de 8,1 milliards et du portefeuille de titres à hauteur de 12,4 milliards de dirhams. Ces montants ont été refinancés notamment par : les dépôts à vue de la clientèle (à hauteur de 3,9 milliards de dirhams) et les comptes d épargne (à hauteur 2 milliards de dirhams) ; une augmentation des dépôts à terme Corporate (+4,1 milliards) ; un recours plus important au marché monétaire à travers : o les avances en pension de Bank Al-Maghrib (+1,6 milliard de dirhams) ; o des émissions supplémentaires en certificats de dépôts (+3,8 milliards de dirhams) ; o une augmentation des fonds propres sous forme d une augmentation de capital pour 1,5 milliard de DH. la capitalisation des résultats (1,7 milliard de DH) ; la baisse du compte BAM de 1,8 milliard de DH. En 2013, la situation est restée stable par rapport à 2012 en raison d un ralentissement dans la progression des crédits. La situation de sousliquidité reste sans impact majeur pour le Groupe qui bénéficie toujours de plus de marge de manœuvre

57 étant donné : la prépondérance des dépôts non rémunérés ; la forte réduction de la concentration des grands déposants ; le recours encore limité au marché de capitaux (comparativement au secteur bancaire). Ainsi, les ressources du Groupe collectées auprès de la clientèle ont augmenté de 4,4%, passant de185,3 milliards de DH en décembre 2012 à 193,5 milliards de DH à fin décembre Cette hausse concerne les comptes sur carnet (+10,4%) et les dépôts à vue des particuliers (+5,4%). Après avoir subi une baisse courant 2013, les dépôts à terme (DAT) des corporates ont fini l année à la hausse. Ainsi, la part des ressources rémunérées par rapport à la structure globale des ressources est restée stable entre 2012 et Le coefficient de transformation du Groupe s est situé à 94,5% en décembre 2013 contre 94% un an auparavant du fait du développement un peu plus important de l activité de crédit par rapport aux dépôts de la clientèle. Pour répondre au besoin additionnel de refinancement, le Groupe a procédé à l émission de certificats de dépôts afin de porter leur encours à 7,6 milliards de dirhams en 2013 contre 3,9 milliards de dirhams en Risque global de taux Au 30 juin 2013, le profil des actifs et des passifs à court terme est à peu près le même que celui à fin décembre Les principaux changements ayant un impact sur le risque de taux sont les suivants : la hausse des prêts de trésorerie de 2 milliards de dirhams ; un recours accru au marché monétaire pour financer l activité de crédit : o emprunts de trésorerie : +1,2 milliard de dirhams ; o certificats de dépôts : +3,1 milliards de dirhams émis aux taux de 4,42% (pour la maturité 26 semaines) et 4,57% (pour la maturité 52 semaines). la hausse du portefeuille de transaction obligataire (4,2 milliards de dirhams) ; la hausse des engagements de financements de 5,5 milliards de dirhams à court terme ; l augmentation de capital de 1,3 milliard de dirhams. Ces opérations ont eu pour effet une atténuation du profil de risque. Ainsi, en cas de hausse des taux de 100 points de base, le bénéfice varie de 67 millions de dirhams contre 107 millions de dirhams en décembre En outre, la sensibilité des bénéfices à une variation des taux reste bien en dessous des limites des objectifs de risque du Groupe. A fin décembre 2013, le profil de risque a connu la même tendance qu'en juin 2013 (atténuation) suite à plusieurs évènements : la baisse des prêts de trésorerie de 2,5 milliards de dirhams ; l acquisition de titres de propriété (1,4 milliard de dirhams) et des titres de transaction obligataires (1,7 milliard de dirhams) ; la souscription des titres d investissements obligataires sur le moyen et long termes (1,8 milliard de dirhams en bons du Trésor) ; la poursuite de l augmentation des opérations de change à terme ; la baisse des engagements de financements de 4,5 milliards de dirhams à court terme, suite à une action d optimisation de ces lignes en liaison avec un suivi plus rapproché des besoins de la clientèle. Ainsi, le profil de risque du Groupe à horizon d une année est positif en décembre 2013 avec des impacts reflétant dans la même tendance, les mouvements à court terme des taux d intérêt. Le tableau suivant présente l incidence potentielle d une hausse des taux de 100 points de base, sur une période de 12 mois (court terme), sur le revenu net d intérêt et sur la valeur économique de la Banque en 2012 et L impact d une telle variation représente moins de 1,5% du PNB et 1 % des fonds propres. Décembre 2012 Juin 2013 Décembre 2013 Impact sur le bénéfice (en millions de dirhams) par rapport au produit net bancaire 1,06% 0,67% 0,36% Impact sur la valeur économique sur le CT (en millions de dirhams) par rapport aux fonds propres réglementaires ,51% -0,86% -0,64% 57

58 5. Risques opérationnels 5.1. Stratégie risques Contrairement aux risques de marché et de crédit, les risques opérationnels sont subis. Ils ne sont pas la contrepartie d une espérance de gain ou d une rémunération future attendue. Afin de maîtriser ses risques opérationnels, le GBP a mis en place une politique dont les principaux fondements sont : être en mesure de détecter, le plus tôt possible, les risques ou les incidents de nature opérationnelle pouvant avoir des conséquences financières et/ou sur l image du Groupe ; analyser les risques (potentiels) et/ou les incidents (avérés) et apprécier, le plus précisément possible et de façon dynamique, leurs impacts ; alerter et mobiliser les principaux responsables concernés par lesdits incidents, qu ils en soient à l origine et/ou qu ils en subissent les conséquences ; mesurer les effets de cette politique et disposer d outils et d indicateurs de pilotage à destination de la Direction Générale, du management dirigeant, des métiers et des différents acteurs du dispositif pour pouvoir apprécier, par BPR, par métier et par fonction, les expositions aux risques opérationnels et les réduire ; faire engager les actions curatives et préventives qui s imposent pour réduire les impacts, limiter la probabilité de survenance des incidents, tirer les enseignements et adapter les organisations Politiques et procédures Les politiques et les procédures de gestion et de suivi des risques opérationnels sont formalisées en tenant compte des entités impliquées dans le processus d évaluation, de suivi et de contrôle des risques. Compte tenu de la nature des risques opérationnels, les dispositions réglementaires internes impliquent un nombre important d acteurs qui interviennent dans : l identification et l auto-évaluation des risques ; la collecte et le contrôle des incidents ; la sensibilisation et l animation de la filière des risques opérationnels ; l utilisation des cartographies des risques dans le cadre des activités de contrôle et d audit. Ainsi, les principales circulaires internes qui régissent les risques opérationnels sont les suivantes : politique de gestion des risques opérationnels Groupe : elle définit la politique générale de gestion des risques opérationnels aussi bien au niveau du CPM, qu au niveau de l ensemble du Groupe Banque Populaire ; charte du contrôle interne : elle définit la stratégie générale en termes de gestion des contrôles, et des interactions entre les différents acteurs concernés : l Inspection Générale,

59 l Audit, le Pôle Risk Management et les fonctions opérationnelles ; gestion des risques liés aux activités externalisées du GBP : elle définit la politique générale en termes de gestion des risques opérationnels pour permettre d externaliser une activité de la banque et les moyens à mettre en œuvre pour avoir un certain niveau de contrôle sur la gestion des risques chez les prestataires; politique générale et gouvernance du plan de continuité d activité du Groupe : elle définit la politique de continuité d activité adoptées par le Groupe afin de lui permettre d honorer ses engagements envers ses clients et ses fournisseurs en cas de sinistre grave. Selon la définition adoptée par Bank Al Maghrib, on entend par «Risques Opérationnels», les risques de pertes résultant de carences ou de défauts attribuables à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs. Cette définition inclut le risque juridique mais exclut les risques stratégiques et de réputation. Néanmoins, la Direction des Risques Opérationnels recense les risques d image lors des cartographies des risques et prévoit aussi dans son outil de collecte d incidents lors de leur évaluation, la possibilité de préciser s il y a un impact d image associé à la perte brute. La typologie des risques opérationnels suit la définition retenue par le comité de Bâle et correspond aux 7 catégories qui sont citées ci-dessous: fraude interne ; fraude externe ; pratiques en matière d emploi et sécurité sur le lieu du travail ; clients, produits, pratiques commerciales et réglementation ; dommage aux actifs corporels ; dysfonctionnements de l activité et des systèmes ; éxécution, livraison et gestion des processus. Cette typologie est utilisée comme référence dans le dispositif de gestion des risques opérationnels (cartographie des risques opérationnels, Collecte des incidents ) ; et permet à la banque de connaître son profil de risque à tout moment. Les zones de risques couvertes par ce dispositif correspondent à tous les risques opérationnels relatifs aux processus de la banque avec un focus sur les processus opérationnels les plus critiques. Ils sont évidemment recensés lors des revues régulières des cartographies des risques opérationnels avec les métiers qui sont les garants de leur maîtrise. Certains indicateurs métiers existants sont améliorés avec les fonctions concernées pour leur donner une lecture risque permettant une meilleure maîtrise de ces derniers Dispositif de gestion des risques Organisation de la filière risques opérationnels L organisation de la filière Risques Opérationnels au niveau du groupe s articule autour de : la fonction centrale au niveau du siège, chargée de la conception et du pilotage des outils méthodologiques et informatiques ; un réseau animé de gestionnaires de risques dans leurs périmètres respectifs (BCP, BPR), qui participent à la mise à jour de la cartographie des risques opérationnels et doivent assurer la mise en place des plans d actions pour le renforcement du dispositif de maîtrise des risques ; des correspondants désignés par métier dans le cadre du protocole de collecte des pertes. Ces correspondants ont pour mission de recenser les pertes opérationnelles et de les «historiser» dans l outil de gestion des risques, commun à l ensemble du CPM et pour certaines filiales ; des correspondants au niveau des filiales (Contrôleurs Internes ou autres), qui veillent à la mise en place de la méthodologie et des outils de gestion des risques opérationnels en synergie avec le dispositif adopté au sein du Groupe. Outils de gestion du risque opérationnel Depuis plus de 5 ans, un outil informatique dédié permet à la BCP et à chaque BPR d avoir une vue, en temps réel, des risques des différents macroprocessus. Il permet par la même occasion de disposer d une remontée, en temps réel, des incidents survenus dans chacun des processus de la banque à l aide d un workflow. Les principaux acteurs de celuici sont les correspondants risques opérationnels au niveau des services opérants, leurs responsables qui valident la véracité de l incident et les gestionnaires risques qui sont garants de la cohérence de tout le dispositif. Ces derniers s assurent du rattachement des incidents aux évènements de risque identifiés ainsi qu'à la catégorie bâloise et à la ligne métier associées. Cet outil est suivi au niveau central par la BCP pour s assurer de son évolution, de la possibilité d en faire bénéficier un maximum de filiales, et obtenir une vue consolidée des risques opérationnels au niveau Groupe. L année 2013 a été marquée par le lancement d un chantier de migration vers une version nouvelle de l application permettant d améliorer certaines fonctionnalités. Cette étape a permis aussi d adapter 59

60 l outil à la nouvelle démarche de cartographie des risques opérationnels adoptée par le Groupe. Cartographie des risques opérationnels L année 2013 a connu la poursuite de la revue des cartographies des risques opérationnels des macroprocessus majeurs de la Banque selon la nouvelle démarche adoptée en Les principaux objectifs atteints par cette démarche concernent : la mise en place d une démarche d évaluation des risques plus qualitative permettant de se concentrer sur les plans d action couvrant les risques les plus critiques ; l harmonisation de l évaluation des risques entre les Banques Régionales permettant une visibilité plus nette sur l exposition au risque pour le Groupe ; la concentration des efforts des Banques Régionales dans l identification des risques spécifiques et les propositions de plans d action pouvant servir tout le Groupe ; la mise à jour de la cartographie des risques moins fastidieuse pour se concentrer sur les vrais enjeux relevés par les experts métiers. Les domaines des valeurs mobilières, des engagements aux particuliers et de la monétique ont été achevés et présentés à la commission de contrôle interne pour le suivi des plans d actions relatifs aux évènements de risque critiques. La cartographie des risques des autres domaines opérationnels a été rythmée par l avancement du projet de Reengineering des Back-Office. Il s agit de celle des engagements aux entreprises qui a été achevée en fin d année. Celles concernant l activité de l International et l activité Epargne/Compte sont en phase finale de réalisation. Concernant l assistance des filiales dans ce domaine, elle s est poursuivie en 2013 en tenant compte des spécificités du métier et du contexte de chacun tout en prenant soin de garder une cohérence Groupe. A ce propos, cette année a connu l achèvement et la validation des cartographies des risques opérationnels des filiales CIB Offshore et Dar Damane selon la démarche Groupe ainsi que celles des activités des filiales bancaires ouest-africaines. En effet, ce chantier a été mené dans le cadre de l amélioration du dispositif de gestion des risques des entités du Groupe Banque Atlantique. Etant donné la similitude des activités entre ces banques et la mutualisation des moyens informatiques et réglementaires, une attention particulière a été donnée pour que ces travaux soient cohérents et harmonisés entre les filiales. Ainsi, si chaque banque a réalisé sa cartographie des risques opérationnels, validée par sa Direction Générale, et que l évaluation des risques a été spécifique pour chacune des banques, la majeure partie des risques identifiés sont communs, et une partie importante des plans d action retenus pour améliorer le dispositif de maîtrise des risques majeurs et critiques sont mutualisés. Pour rappel, la démarche de cartographie des risques se déroule selon les phases suivantes : découverte du processus : analyse des dispositifs mis en place pour la gestion de l activité en termes de procédures, d acteurs, d outils ; identification des événements de risques : en partant des différents métiers de la Banque, l identification des événements de risques se réalise à travers un balayage des principaux risques potentiels encourus dans l exercice d une activité. Ce recensement est affiné ensuite progressivement au fil des réunions tenues avec les experts métiers ; mesure et évaluation des événements de risques: pour chaque événement, le risque est évalué en termes de «Probabilité d occurrence» et «d Impact/perte» encourus en cas de survenance à l aide d une grille de score adaptable aux BPR et aux filiales ; appréciation des moyens de surveillance et de couverture des risques : il s agit de l évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle existants pour chaque événement de risque. Amélioration du dispositif de contrôle permanent Le dernier trimestre 2013 a connu le lancement d un projet d amélioration du dispositif de contrôle permanent avec la collaboration d un cabinet spécialisé. Ce chantier s inscrit dans le cadre du plan de transformation interne pour améliorer les modes d organisation, de fonctionnement et de surveillance du Groupe. Ce dernier a connu, ces dernières années, des changements importants caractérisés par la reconfiguration de son actionnariat, la filialisation de certaines de ses activités, la diversification de son offre et de son réseau de distribution ainsi qu une logique d extension. Les principaux objectifs de ce chantier peuvent se résumer comme suit : diagnostiquer le dispositif de contrôle interne du Groupe et analyser le volet contrôle permanent; définir les pistes d amélioration de ce dispositif pour mieux le clarifier, l optimiser et l aligner sur les standards nationaux et internationaux ; restructurer, cadrer et formaliser le volet contrôle permanent du dispositif en définissant les termes et méthodes, notamment en matière de structuration de l information ;

61 mettre en œuvre de manière opérationnelle et effective le volet contrôle permanent du dispositif au niveau d un périmètre pilote comprenant un ensemble de processus et de structures organisationnelles du Groupe ; accompagner et suivre la bonne marche du dispositif pilote, puis définir et formaliser un plan de généralisation du dispositif cible au niveau de l ensemble du Groupe y compris les filiales ; définir les besoins en termes d outils informatiques de gestion du contrôle permanent. La phase de diagnostic du dispositif de contrôle interne a été réalisée aussi bien au niveau de la BCP et des BPR, ainsi qu au niveau de certaines filiales spécialisées dont celle dédiée au traitement. Le diagnostic a donné l assurance raisonnable concernant la gouvernance et l organisation du contrôle interne au sein du Groupe. Cependant, sur le volet contrôle permanent, des améliorations sensibles sont attendues concernant, notamment, la centralisation de l information relative à la qualité des contrôles, la mise en place de normes et méthodes standard améliorant l efficience des différents acteurs du contrôle permanent. Ces aspects ont été abordés en détail fin 2013 et donneront lieu à des améliorations au niveau de la gouvernance et de l organisation dès 2014 avec la mise en application des normes et méthodes sur un périmètre spécifique avant d être généralisées par la suite à tous les processus et les entités composant le Groupe. Processus de collecte des incidents Il existe un système de collecte des incidents risques opérationnels basé sur un mécanisme déclaratif à double regard accessible aux différents acteurs des processus opérationnels majeurs de la banque. Des Correspondants Risques Opérationnels (CRO) ont été désignés au niveau des BPR et de la BCP, avec pour mission de déclarer tout incident répondant aux critères définis par la procédure de collecte indépendamment de l entité de survenance. Les CRO des différents métiers saisissent directement au niveau de l outil informatique dédié. Le workflow est prévu pour permettre aux responsables hiérarchiques de contrôler la pertinence des informations remontées par leurs collaborateurs, et d être avertis, en temps réel, des événements intervenus dans leur périmètre. Etant basé sur un principe déclaratif, l exercice connaît des insuffisances en matière d exhaustivité et de régularité. Afin de remédier à cette situation, plusieurs actions ont été engagées : le focus d abord sur la déclaration des incidents ayant un impact financier important ; la formalisation d un guide méthodologique détaillé sur la qualification et l évaluation des incidents ; 61

62 des rapprochements entre les incidents déclarés et les pertes comptables enregistrées ; des recoupements sont effectués également avec les fonctions en charge de la Qualité et du suivi des affaires juridiques ; l utilisation d autres outils internes comme celui de la résolution des incidents informatiques afin de collecter les incidents risques opérationnels associés aux dommages, aux actifs et aux dysfonctionnements SI. L animation permanente des acteurs de ce processus a permis d améliorer la qualité des déclarations et d avoir une meilleure visibilité sur le profil de risque de la banque. Ce système a été étendu à plusieurs filiales comme Maroc Leasing et Upline Group pour lesquels les incidents sont remontés dans le même outil informatique permettant ainsi à la banque de les intégrer au profil de risque Groupe. L objectif étant d intégrer de plus en plus de filiales comme Vivalis et les filiales d Afrique de l ouest. Dispositif de suivi des activités externalisées Conformément aux recommandations de la circulaire 29/G/2007 de BAM qui stipule que les activités externalisées doivent faire l objet de politiques appropriées de suivi des risques, le dispositif de suivi des activités externalisées a été renforcé par la mise en application d une méthode d évaluation spécifique comportant les éléments principaux ci-dessous : un recensement et une localisation des prestations externalisées sur le périmètre du Groupe en séparant entre les prestations centralisées (monétique, éditique, confection des chéquiers, ) et les prestations en régions (tri et conditionnement de billets, transport de fonds, gardiennage, ) ; une analyse à l aide de scores permettant de hiérarchiser les domaines par niveau de risque et les prestataires par niveau de maîtrise des risques ; des visites effectuées par des équipes mixtes opérationnelles et risques afin d avoir une idée plus précise du niveau de maîtrise des risques par le prestataire sur les volets qui lui sont confiés par la Banque ; des plans d action pour permettre une meilleure maîtrise des risques liés à l externalisation (suivi de la santé financière de la société, communication sur leurs plans de continuité d activité, sur la qualité du suivi de l activité, ). Le dispositif de contrôle des activités gérées en central reste bon. Néanmoins, l organisation des visites et l amélioration de la maîtrise de la santé financière de certains prestataires n ont pas suffi à améliorer le dispositif de contrôle. Ce dernier a accusé une très légère baisse due à une visibilité moindre dans le suivi des activités «confection des chéquiers» et «confection des LCN». En effet, un calibrage des rôles et des moyens de chaque acteur est prévu pour inverser la cadence. Pour les activités gérées en région, on constate une amélioration du niveau de contrôle des prestataires grâce à l organisation des visites et la présentation du document PCA (Plan de Continuité d Activité) par certains prestataires ainsi qu une légère baisse des réclamations.

63 Sensibilisation aux risques opérationnels Une campagne de sensibilisation aux risques opérationnels est réalisée au niveau de toutes les fonctions de la Banque depuis l agence jusqu au top management en adaptant le contenu des supports à la population. L appel à des cabinets spécialisés permet de rester en phase avec les meilleures pratiques mondiales en matière de gestion des risques opérationnels. Par ailleurs, le domaine risques opérationnels a été introduit dans les différents cycles de formation réalisés pour différentes filières dont celles dédiées aux agents commerciaux, aux directeurs d agence, aux chargés de la clientèle des particuliers, aux auditeurs Portée et nature des systèmes de reporting Le système de reporting a pour objectif de fournir aux instances dirigeantes des BPR et du Groupe une vision consolidée des risques opérationnels. Reporting interne : afin de veiller à la diffusion de la culture de la maîtrise des risques, notamment pour les risques opérationnels, deux instances ont été mises en place : le Comité de Gestion des Risques et Conformité et les Comités Risk BPR. Ces deux instances sont les meilleurs canaux d information et d alerte en matière de gestion des risques opérationnels, notamment à travers : La proposition de revue ou d évolution des processus : certains risques identifiés dans le cadre de la cartographie ou/et la collecte, peuvent révéler des problèmes structurels, et de ce fait, exiger une revue structurelle des processus ou de l organisation des métiers et pas seulement des actions correctives ponctuelles ; La restitution de la revue des cartographies des risques. En sus des comités cités ci-dessus, la commission de contrôle interne, présidée par le secrétaire général, et qui se tient chaque mois, permet de : traiter toute question liée à l amélioration du dispositif de contrôle interne ; proposer et suivre tous les plans d action provenant de dysfonctionnements repérés par la cartographie des risques, la collecte des incidents de pertes, indicateurs de suivi, ; suivre l état d avancement des actions à effectuer suite aux recommandations faites par l Inspection Générale ou les fonctions d audit. A titre d exemple, la commission contrôle interne a permis l extension de l assurance contractée par la BCP pour se couvrir contre le risque de fraude monétique au volet e-commerce incluant ainsi le e-banking et le m-banking. Reporting externe : Le canevas réglementaire de reporting pour la collecte est adressé à Bank Al Maghrib chaque semestre. Les incidents sont consolidés suivant le canevas à partir de la remontée effectuée par les correspondants des BPR. Un exercice complémentaire d assainissement et de rapprochement avec les pertes comptables est opéré manuellement afin d affiner la synthèse des pertes consolidées. 6. Ratio de solvabilité et adéquation des fonds propres L objectif de la surveillance du risque de solvabilité est de maintenir un niveau adéquat de fonds propres, correspondant au profil de risque du Groupe, afin de soutenir ses activités tout en contribuant à la création de valeur pour les actionnaires et les sociétaires. Les fonds propres mettent en évidence le niveau de solvabilité et la capacité du Groupe à couvrir les risques non avérés, tout en offrant aux déposants et aux créanciers la protection nécessaire. Le Groupe détient des capitaux suffisants, qui lui procurent la flexibilité nécessaire pour prendre de l expansion, tant par la croissance interne que par des acquisitions stratégiques. Les ratios des fonds propres élevés du Groupe sont attribuables principalement à sa politique de distribution privilégiant la consolidation des fonds propres. Le processus d évaluation de l adéquation des fonds propres fait partie intégrante des analyses de cohérence de nos plans stratégiques qui interviennent au minimum une fois par an lors de l examen des impacts du Plan Moyen Terme sur les fonds propres et les ratios prudentiels. Depuis 2007, la Banque calcule ses fonds propres selon les normes Bâle II. Par conséquent, en plus de couvrir les risques relatifs au pilier 1 portant sur les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels, l adéquation des fonds propres couvre également d autres risques importants du pilier 2, notamment le risque de taux d intérêt sur le portefeuille bancaire et le risque de concentration Fonds propres Le Groupe calcule les fonds propres réglementaires sur la base des données consolidées en IFRS avec application des filtres prudentiels, conformément aux directives fixées en la matière par Bank Al-Maghrib. Le Groupe dispose d une assise financière solide liée à la consistance de ses fonds propres réglementaires. Ces derniers ont atteint millions de DH en décembre 2013 contre millions de DH en décembre 2012, soit une progression de 9,9% en raison notamment de l importance des résultats non distribués. 63

64 Composition des Fonds Propres réglementaires (en MDH) Déc Déc FP DE BASE Capital social Réserves et primes liées au capital Intérêts minoritaires Ecart de conversion Résultat net non distribué Plus values latentes sur titres de placement Actifs incorporels nets (hors logiciels) Ecart d acquisition débiteur Retraitements prudentiels TOTAL FP DE BASE FP COMPLEMENTAIRES Fonds spéciaux de garantie Réserves latentes Dettes subordonnées Retraitements prudentiels TOTAL FP COMPLEMENTAIRES DEDUCTIONS DES PARTICIPATIONS TOTAL FONDS PROPRES Les fonds propres réglementaires sont constitués en majorité par les fonds propres de base (86%). Ces fonds propres de base (avant déductions) sont répartis comme suit : Répartition des fonds propres de base (avant déductions) Réserves et primes liées au capital 77% Capital social 6% Résultat net non distribué 7% Intérêts minoritaires 7% Plus values latentes sur titres de placement 3% Les réserves et primes liées au capital représentent la partie la plus importante des fonds propres de base en raison de notre politique de distribution qui s appuie sur notre dynamique interne et sur notre structure coopérative. D autre part, ces réserves ont été renforcées au cours du 1 er semestre 2013 suite à l augmentation de capital de 1,26 milliard DH. Les fonds propres complémentaires qui s élèvent à 4,6 milliards de DHS, soit 15% du total des fonds propres (hors déductions) sont principalement constitués des éléments suivants : fonds de soutien à hauteur de 2,5 milliards DH ; dette subordonnée à hauteur de 0,9 milliard DH.

65 6.2- Ratio de solvabilité Le ratio de solvabilité permet de mesurer la santé financière d une banque. Ce ratio est calculé selon les circulaires et directives édictées par Bank Al-Maghrib, qui reposent sur les règles en matière d adéquation des fonds propres initiées par le Comité de Bâle. Les normes Bâle II définissent deux principaux ratios d adéquation des fonds propres : le ratio des fonds propres de base est défini comme les fonds propres de première catégorie réglementaires divisés par les actifs pondérés en fonction des risques. Bank Al-Maghrib exige que les banques visent un ratio de 9% pour leurs fonds propres de base ; le ratio du total des fonds propres est défini comme le total des fonds propres réglementaires divisé par les actifs pondérés en fonction des risques. Bank Al-Maghrib exige que les banques visent un ratio de 12% pour le total de leurs fonds propres. A fin décembre 2013, le ratio des fonds propres de base de la Banque et son ratio du total des fonds propres s établissaient respectivement à 11,6% et 13,4%. Les variations à la hausse sont attribuables à une stabilisation des actifs pondérés alors que les fonds propres ont évolué de +9,9%. La répartition des actifs pondérés se présente comme suit : Répartition des actifs pondérés Risque de crédit 84% Risque opérationnels 9% Risque de marché 6% Le risque de crédit demeure le grand consommateur en fonds propres. En effet, les actifs pondérés au titre du risque de crédit, déterminés selon l approche standard, ressortent à 196,1 milliards de DH, soit 84% du total des actifs pondérés. Pour les risques opérationnels, l approche adoptée est l approche «indicateur de base». Les actifs pondérés au titre des risques opérationnels sont de 21,8 milliards de DH au 31/12/2013 contre 19,8 milliards de DH au 31/12/2012. Cette augmentation traduit la progression continue du PNB durant les trois dernières années. En ce qui concerne les risques de marché, l approche adoptée est l «approche standard». Les actifs pondérés au titre des risques de marché sont de 14,5 milliards de DH au 31/12/2013 (soit une augmentation de 25% par rapport au 31/12/2012). Ils concernent principalement le risque de taux d intérêt (6,6 milliards de DH), le risque sur titres de propriété (3,2 milliards de DH) et le risque de change (4,7 milliards de DH). La diversification des actifs et l adossement en termes de maturité fait en sorte que le risque de marché contribue faiblement dans la consommation des fonds propres. A noter qu il n y a pas d exigence en fonds propres additionnels au titre du pilier II (risque de concentration, risque global de taux et de liquidité ) vu le respect des limites réglementaires. 65

66

67 67

68 PERFORMANCE CONFIRMEE SUR LE MARCHE DES PARTICULIERS LOCAUX Au titre de l exercice 2013, la Banque de Détail a affirmé son élan commercial et progressé de manière importante sur l ensemble de ses lignes métiers, souvent à un rythme de croissance qui dépasse la dynamique observée sur le marché. Les indicateurs d intermédiation bancaire font apparaître une évolution sensible des dépôts de la clientèle et une poursuite de la dynamique de financement de l économie, sous l impulsion de la croissance des crédits à la consommation et des crédits immobiliers. Grâce à un large réseau de proximité, vecteur de son implication constante dans la bancarisation des ménages, la Banque a confirmé son efficacité commerciale en termes de mobilisation de l épargne nationale. Sur le marché des particuliers locaux, le Groupe a affiché une croissance vigoureuse de l activité de collecte de 7,2% contre 4,3% pour les autres banques, soit un gain de part de marché de 48 points de base à 22,2%. Acteur de premier plan sur le marché des Particuliers, le Groupe a atteint un encours de crédits de 53,4 milliards de DH, en évolution de 6,2%, soit une part de marché de 25,9% en amélioration de 37 points de base. Cette progression traduit l implication continue du Groupe dans le financement du tissu productif de l économie nationale. Fidèle à son rôle historique d acteur de référence de la bancarisation et de l inclusion financière au Maroc et promoteur d une politique de proximité continue, la Banque Populaire a poursuivi, durant l exercice 2013, la politique d extension de son réseau de distribution, avec l ouverture de 105 agences au Maroc, portant leur nombre à points de vente, soit le premier réseau du secteur bancaire national. Le Groupe compte également 630 points de distribution additionnels et guichets automatiques proposant une offre de produits et de services des plus innovants. Par ailleurs, la stratégie de conquête et de fidélisation de la clientèle a valu au Groupe la confiance de nouveaux clients particuliers locaux, portant son portefeuille à plus de 3,4 millions de clients. A noter que la moyenne des recrutements durant les dernières années s est située à plus de nouvelles relations par an, témoignant ainsi d une vigueur commerciale dans un contexte de crise. Acteur de référence dans les activités monétiques, la Banque de Détail a affiché un nombre de cartes monétiques supérieur à 2,8 millions, avec une commercialisation de plus de nouvelles cartes

69 distribuées en En outre, le Groupe a été le premier à avoir mis en place et généralisé un procédé innovant pour la sécurisation des paiements en ligne. Conçu et déployé en partenariat avec Maroc Télécommerce, ce nouveau dispositif permet aux porteurs des cartes Banque Populaire d être protégés, en cas de perte ou de vol de leurs cartes, contre toute tentative d usurpation de leurs identités dans l objectif d une utilisation frauduleuse. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2013 sa stratégie de proximité afin de rapprocher encore plus les services bancaires de la population, toutes catégories confondues. Le Groupe a également poursuivi son positionnement sur le marché des jeunes à travers la signature de plusieurs conventions de partenariat avec les universités et les grands établissements publics et privés de l Enseignement Supérieur au Maroc. Ces conventions permettent aux étudiants d accéder, moyennant une tarification symbolique, à une panoplie de services bancaires, para-bancaires et d assurance. Ces conventions sont venues conforter la politique du Groupe Banque Populaire visant à créer des passerelles avec le monde de la formation et favoriser ainsi l intégration financière des étudiants et l appui aux actions scientifiques et culturelles organisées par les établissements d enseignement supérieur. Pour communiquer autour de son offre à destination des jeunes, la Banque a privilégié une approche directe à travers, notamment, le sponsoring d événements à caractère national ou régional. En 2013, près de étudiants, répartis sur presque l ensemble des régions du Royaume, ont bénéficié des avantages conférés par ces conventions. L année 2013 a été marquée par le lancement d une panoplie de produits et services dans les différents domaines d intervention de la banque de détail. La palette d offres bancaires s est ainsi enrichie par le lancement de : nouvelles offres packagées destinées aux Professionnels, couvrant l ensemble de leurs besoins bancaires ; l assurance Responsabilité Civile Scolaire distribuée dans le cadre des conventions de partenariat avec les universités ; un nouveau plan d épargne logement destiné aux personnes à faibles revenus. Et, dans une optique de décongestionnement de l agence, de fidélisation et de rentabilisation de la relation client, les services de banque à distance ne cessent de connaître un enrichissement et une restructuration continus. Ainsi, l année 2013 a-t-elle vu le lancement de la deuxième version du Pocket Bank qui a été complétement repensé afin de le rendre accessible à tous les budgets et à tous les segments de clientèle, tout en offrant une navigation intuitive et optimisée. Sur un plan fonctionnel, cette nouvelle version propose, en plus des services de gestion du compte, des moyens de paiement et des transferts des services innovants et exclusifs plaçant la Banque Populaire au diapason des banques internationales. Il s agit en l occurrence de : Cash emergency : service de transfert permettant au bénéficiaire de récupérer son argent, sur l ensemble des GAB Banque Populaire 24h/24 et 7j/7, sans qu il soit détenteur d une carte monétique ; Mobile paiement : service de paiement permettant de régler achats et factures. Au cœur de l offre de banque à distance, Chaabi Net est devenue une référence au niveau national de par les services qu il offre et surtout la complémentarité qu il assure avec les autres canaux de distribution. Les services phares lancés courant 2013 ont porté sur le paiement de factures, le recalcul du code d achat sur internet et la souscription aux offres de la banque. Quant au Centre de Relation Client couplé à Chaabi Phone, il garantit un support sans égal et assure, en plus de l assistance de la clientèle, un réel appui aux campagnes de marketing direct. L ensemble des enrichissements susmentionnés se sont traduits par une amélioration du taux d équipement de la clientèle avec un portefeuille de plus de 2,2 millions de relations disposant au moins d un des services de banque à distance et par une nette évolution de l activité sur lesdits canaux. En 2013, plus de 20 millions de transactions internet, 134 millions de mails et 65 millions de SMS ont été enregistrés à destination de notre clientèle tous segments confondus. Il s y ajoute une forte sollicitation des services d assistance du CRC avec plus de demandes d assistance, et un accompagnement commercial du réseau via l organisation de plusieurs campagnes ayant permis de contacter clients pour RDV. A terme et afin de contribuer à améliorer la synergie entre les canaux de distribution, le Groupe envisage le lancement d un concept innovant de banque directe, en s appuyant sur les indicateurs tendanciels des clients. Sur un autre registre, la Banque Populaire, acteur de référence en matière de domiciliation des flux financiers, a mis en place et généralisé la convention signée avec la Caisse Marocaine des Retraites (CMR), en offrant des solutions adaptées à la gestion des flux financiers et en facilitant le service des adhérents et bénéficiaires. Le Groupe accorde par ailleurs un intérêt particulier au développement et à l entretien de partenariats et des synergies avec notre clientèle de référence. Ainsi, plus de 350 conventions ont été mises en place avec une moyenne de 45 conventions par an. A noter que ce canal a pu drainer une grande partie des crédits immobiliers et des crédits à la consommation. 69

70 INCLUSION FINANCIERE : UNE FORTE CONTRIBUTION A L INSERTION ECONOMIQUE DES COUCHES SOCIALES DEFAVORISEES Le Groupe Banque Populaire s est attelé à déployer sa stratégie Low Income Banking - LIB - à travers la mise en place d une offre adaptée en termes de produits et de tarification des services et à travers le développement de nouveaux canaux de distribution à très faibles coûts. Plusieurs offres packagées, composées de moyens de paiement abordables, pratiques et adaptés, ont été mises en place pour répondre aux attentes de la population à faibles revenus. En sus desdites offres, l année 2013 a été marquée par la conception de 2 gammes de produits devant permettre à cette catégorie de clientèle d accéder au logement. Il s agit de : Crédit «Maison individuelle» destiné au financement progressif de l acquisition d un terrain et la construction d une maison individuelle ; Crédit «Petits travaux» destiné au financement de petits travaux d aménagement ou de réhabilitation de la résidence principale. L originalité de cette offre de crédits adossés au plan épargne logement LIB, réside dans le renforcement de l accessibilité aux crédits immobiliers, à travers l élargissement de l assiette de clients par le recours au système de co-paiement par un membre du réseau de solidarité et dans l avantage accordé au client (celui ayant une activité saisonnière par exemple) de reporter une échéance en cas de difficultés passagères. La mise en place de l ensemble des produits et services précédemment cités a été couplée au développement de nouveaux canaux de distribution à très faibles coûts qui tirent largement profit des avancées technologiques, notamment en termes d infrastructures. Sur ce registre, et après Sidi Kacem, Sidi Bennour, Khénifra, Béni Mellal, Taza et Chefchaouen, la Banque Populaire a étendu en 2013 son réseau Souk Bank à la Province de Benslimane. Cette extension s'inscrit dans une optique de couverture bancaire plus élargie et d amélioration du niveau d inclusion financière de la population marocaine, et plus particulièrement celle vivant en zone rurale. Fidèle à l une de ses premières missions d intérêt général, la Banque Populaire vise, à travers la Souk Bank, à garantir l accès de tout un chacun aux services bancaires de base, contribuant ainsi au développement économique régional. Aménagée en espace bancaire au format et fonctionnement allégés, la Souk Bank est un véhicule qui offre un service bancaire adapté à la population rurale tant en termes d horaires que de qualité d accueil. Avec des interlocuteurs maîtrisant la culture de la région, ce canal de distribution propose des services bancaires de proximité variés, répondant parfaitement aux attentes de la population fréquentant les souks. Chaque banque mobile du Groupe Banque Populaire couvre six souks hebdomadaires, soit un total de 42 sites desservis à travers le Royaume. L ensemble de ces actions se sont traduites par la captation de plus de nouveaux clients Low Income en 2013, portant le portefeuille global à presque 1,2 million de relations, et par l allocation de crédits immobiliers de 8,7 milliards de DH. Notre ambition est de rehausser sensiblement ce niveau et de renforcer notre position sur ce marché grâce à un mix marketing axé sur des solutions technologiques innovantes adaptées à ces segments de population conjugué à un programme pédagogique de vulgarisation et d éducation financière.

71 MEILLEUR ACCOMPAGNEMENT DU MARCHE DES PROFESSIONNELS Compte tenu du potentiel incontestable du marché des Professionnels, la Banque Populaire ambitionne de reconquérir sa position historique sur ce marché. Pour ce faire, elle privilégie une approche axée sur les aspects suivants : une adaptation de l offre bancaire à destination d une cible hétérogène qui inclut les artisans, les TPE, les commerçants et les professions libérales ; la mise en place de structures dédiées et expertes dans la prise en charge des demandes formulées par les acteurs de ce marché ; l adaptation des outils de gestion et d évaluation des risques inhérents à ce marché ; une démarche de communication cohérente et efficace. L année 2013 a été marquée par l accélération du développement volontariste du Groupe sur le marché des professionnels. En 2013, le portefeuille des Professionnels a totalisé clients, dont nouvelles recrues. Le Groupe continue de renforcer sa proximité et son expertise à destination de la clientèle des Professionnels, notamment à travers trois actions majeures : mise en œuvre d une nouvelle approche dédiée aux Très Petites Entreprises (TPE) en partenariat avec la coopération Allemande GIZ ; élaboration d un modèle de création de valeur pour le segment des professions libérales ; organisation commerciale dédiée (Filière Pro) ayant pour mission de booster le recrutement au sein de ce segment de clientèle, d assurer le pilotage de l activité commerciale et de conseiller les professionnels au financement de leurs projets (investissement, fonctionnement, immobilier ). Cette organisation est accompagnée par une formation adéquate (Cursus Chargé de clientèle PP) destinée aux métiers de l agence, qui a été dispensée à l ensemble de ces nouveaux profils du front office courant Au chapitre des solutions de financement et d accompagnement de ses clients professionnels entrepreneurs, la Banque de Détail a complété sa gamme de produits et services bancaires «Al Mountij». Cette nouvelle offre s adresse aux professionnels entrepreneurs quelle que soit leur activité et s inscrit dans une démarche progressive et partenariale. Au titre de l exercice 2013, le nombre de professionnels ayant bénéficié de l offre «Mountij» a plus que doublé pour atteindre un portefeuille de relations. Quant aux autres offres destinées au même segment, à savoir «Evolution Pro», «Sérénité Pro» et «Pack Notaires», le nombre de souscripteurs s est élevé à clients en DISTINCTIONS A L'ECHELLE NATIONALE ET INTERNATIONALE Eu égard à l ensemble des performances réalisées par la Banque de Détail, l année 2013 a été riche en distinctions pour le Groupe Banque Populaire. Parmi celles-ci, le trophée du meilleur service en ligne au Maroc, obtenu pour la deuxième fois consécutive lors du salon E-commerce.ma, ou encore celui de la «Meilleure Banque de Détail d Afrique», décerné lors de la 7 ème édition des African Banker Awards. Ces récompenses constituent une reconnaissance de la stratégie novatrice et du savoir-faire éprouvé de la Banque Populaire en matière de banque de détail. Elles confortent son statut de banque universelle de référence, toujours soucieuse d offrir à ses clients les produits adaptés à leurs besoins spécifiques et les meilleurs services bancaires. Elles constituent également un véritable stimulant, notamment dans le cadre de sa politique résolument tournée vers l optimisation du degré de satisfaction de ses clients dans ses différents marchés, au Maroc, en Afrique subsaharienne et ailleurs. 71

72 LES MAROCAINS DU MONDE : NOUVEAUX JALONS POUR L ESSOR DE NOS ACTIVITÉS SUR LE MARCHÉ DES MDM L année 2013 s est déroulée sous le signe d un contexte économique et financier encore difficile dans les principaux pays d accueil, induisant une quasi-stagnation des transferts au niveau national (-0.8%). En dépit de cet environnement peu favorable, le Groupe a affiché des performances appréciables, aussi bien en matière de transferts, de mobilisation de l épargne que d équipement de la clientèle. Le lancement des services de transfert innovants ainsi que le développement des conventions avec des partenaires à l international confortent la stratégie de proximité menée par le Groupe depuis des décennies. Renforcement de la position du Groupe sur l activité de transferts Les flux canalisés par le Groupe se sont élevés à près de 25 milliards de dhs, portant notre part de marché à 35.76% en amélioration de 141 points de base. Cette performance est le résultat de la mobilisation de la force de vente au Maroc et à l étranger, de la promotion des services de transfert et du développement de nouveaux partenariats. Transferts en milliards de dhs Consolidation du leadership en matière de dépôts de la clientèle MDM Grâce à la dynamique commerciale du réseau, les dépôts MDM ont connu un accroissement de +3,3% avec un additionnel de 2,4 milliards de dirhams, portant l encours à 76,7 milliards de dirhams. Une telle évolution a permis au Groupe de conforter sa position de premier plan sur l échiquier bancaire, avec près de 52% de part de marché. Dépôts de la clientèle MDM en milliards de dhs Pour sa part, le portefeuille clients MDM s est apprécié de nouvelles relations pour atteindre clients, soit un accroissement de 3% par rapport à Cet effort de recrutement souligne l engagement soutenu du réseau Banque Populaire dans la mission de bancarisation. Sur le plan des engagements, l encours global des crédits s est élevé à 8,1 milliards de dirhams dont l essentiel est destiné au financement de l acquisition ou la construction de logements.

73 Le nouveau service de transfert «Account Based Money Transfer» : l innovation au service de la clientèle En partenariat avec Western Union, le Groupe a lancé en 2013 le service de transfert Cash to Compte, le premier du genre au Maroc. Ce service innovant marque une véritable rupture technologique dans l activité des transferts et assure au client bénéficiaire plus de commodité et davantage de sécurité. Grace à ce canal, le bénéficiaire peut désormais, disposer directement du montant du transfert sur son compte ouvert auprès du réseau Banque Populaire. Le nouveau programme de fidélité lié à l offre «Pack Bladi» L année 2013 a également vu naître un nouveau programme de fidélité en faveur des clients détenteurs de Pack Bladi. Il récompense la fidélité des clients qui effectuent des transferts d argent sur leurs comptes Banque Populaire au Maroc. Les avantages extra bancaires obtenus sont disponibles auprès des partenaires commerçants au Maroc et à l étranger. Proximité resserrée auprès de la clientèle MDM A travers le réseau de sa filiale Chaabi Bank dans les principaux pays d accueil et ses bureaux de représentation, le Groupe accompagne au plus près sa clientèle au Maroc et à l étranger. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place en 2013, un nouveau mode opératoire de la force de vente du réseau Chaabi Bank. Sa présence continue sur le terrain permet en plus de la réussite des actions commerciales, de parfaire la synergie entre les différents acteurs du Groupe sur ce marché. De plus, dans le cadre de l approche commerciale multicanal, l année 2013 a connu le lancement de diverses campagnes commerciales à l étranger comme au Maroc, dans l objectif renouvelé de fidélisation de la clientèle et de consolidation du fonds de commerce historique. Par ailleurs, la participation à des manifestations nationales et internationales dédiées aux MDM - salons de l immobilier, opération accueil des MDM - témoigne de la volonté du Groupe de répondre au mieux aux attentes évolutives de sa clientèle. Fidèle au rendez-vous annuel du retour estival au Maroc des MDM, «la campagne MDM été 2013» a été marquée par un dispositif d accueil dédié au niveau des points de transit les plus affluents. De même, pour la première fois, un dispositif «Retour MDM» a été animé par une équipe commerciale au niveau du port de Tanger. Développement de nouveaux partenariats En 2013, Le Groupe a concrétisé son partenariat commercial avec BPCE (Banque Populaire Caisse d Epargne) par la mise en place d une offre bancaire commune à destination des Marocains résidant en France. Cette offre repose sur la double bancarisation en France et au Maroc, avec, à la clé, un service de transfert performant et compétitif. En outre, le Groupe a signé de nouvelles conventions avec des partenaires d envergure implantés dans différentes régions du monde dans l objectif de booster les flux de transferts. Il a également œuvré pour l amélioration des services de transfert, notamment sur le plan des délais de transfert. 73

74 PRIVATE BANKING : LA CONTINUITÉ DANS UNE LIGNE D EXCELLENCE, POUR LA VALORISATION ET LA GESTION RAPPROCHÉE DU PATRIMOINE DE SES CLIENTS Depuis le déclenchement de la crise internationale, les marchés financiers se sont inscrits dans une tendance baissière de fond. Dans ce contexte de risques accrus, les investisseurs ont progressivement adopté une attitude plus prudente, avec pour conséquence la recherche de valeurs refuge : l or, les bons du trésor, les OPCVM monétaires et obligataires, les contrats d assurance-vie, etc. Soucieux d apporter plus de visibilité et de solutions à sa clientèle, le Private Banking de la Banque Populaire a œuvré, tout au long de l année 2013, à étoffer et à enrichir son offre par le lancement de produits plus adaptés : un produit d assurance-vie par capitalisation, des formules de placement souples et performantes qui répondent aux besoins d une clientèle exigeante et soucieuse de valoriser son épargne. 1- Assurance Vie : Épargne Évolution, un produit phare L année 2013 a été une année riche en matière d'offre produits. A titre d'exemple, un nouveau produit baptisé «Épargne Évolution» a été mis en place. Il s'agit d'un contrat d assurance-vie par capitalisation conçu en partenariat avec la Mutuelle Centrale Marocaine d assurance (MCMA) et notre assureur conseil Upline Courtage. Offrant des rendements supérieurs à la moyenne du marché, «Épargne Évolution» garantit aussi un rendement minimum ainsi qu une régularité de performance et une tarification attractive. 2- Les Cercles Patrimoniaux : des espaces de rencontres priviligiées entre experts-métiers et clients Casablanca, Fès et Marrakech ont abrité trois nouvelles éditions des Cercles Patrimoniaux du Private Banking Banque Populaire courant Axés sur «L impact de la loi de Finances 2013 sur le patrimoine personnel et la transmission du patrimoine familial», ces rencontres confirment, encore une fois, l engagement permanent de la Banque Populaire auprès de sa clientèle patrimoniale, afin de l accompagner dans la réalisation de ses objectifs aussi bien en matière d ingénierie financière, juridique et fiscale, qu en intermédiation boursière et gestion d actifs. 3- Partenaires de qualité pour un conseil et un accompagnement avisés A cet effet, le Private Banking a noué des partenariats avec des experts reconnus du marché parmi lesquels : le cabinet BDO, spécialiste international en transmission d entreprises, qui apporte toute son expérience et tout son support lors de la période de passage de relais ; le cabinet Toumi & Partners, expert en fiscalité, qui met à la disposition de la clientèle du Private Banking Banque Populaire ses compétences en matière de conseil fiscal. 4- Action caritative en faveur d une école Les équipes du Private Banking Banque Populaire mènent une action caritative pour la rénovation d une école dans les environs d El Jadida. Cette initiative s inscrit dans le programme écoles écologiques de la Fondation Mohammed VI pour la protection de l environnement et implique également le soutien de la Fondation Banque Populaire ainsi que les Moyens Généraux du Groupe.

75 Dans un contexte de ralentissement des activités non agricoles en 2013, la Banque Populaire a maintenu son accompagnement des entreprises en leur consentant, un encours de crédits de 120,2 milliards de dirhams, en hausse de 3% par rapport à BANQUE DE LA PME : DES SOLUTIONS CONCRÈTES FACE AUX ATTENTES ÉVOLUTIVES DES ENTREPRISES Pour la majorité des entreprises, l année 2013 aura été marquée par le rétrécissement des opportunités commerciales, le rallongement des délais de paiement et le manque de visibilité concernant les marchés traditionnels. En conséquence, la déclinaison opérationnelle de la stratégie de la Banque Populaire a été axée davantage sur l accompagnement des PME et du middle market sur les territoires de la recherche de nouvelles possibilités de croissance et de l accès à l information à haute valeur ajoutée, en plus d un support renforcé en termes de financements. Pour encourager le financement des investissements, le Groupe a lancé une offre commerciale adressée à la PME lui permettant de bénéficier systématiquement des taux réglementaires minima, et ce, quelle que soit sa classe de risque. Elle a également intensifié ses actions pour permettre aux entreprises d accéder plus facilement au crédit. Parallèlement, l activité factoring a connu une évolution significative, justifiée par les besoins accrus des entreprises en matière de trésorerie. Par ailleurs, des rendez-vous d affaires ont été organisés à l échelle régionale, nationale et internationale pour permettre aux entreprises de nouer des partenariats porteurs. La Banque a également programmé, dans plusieurs régions, des rencontres avec les entreprises autour de la promotion de l offre et de thématiques d actualité, afin non seulement de renforcer l écoute, mais également de fidéliser et de conquérir les nombreuses PME présentes à chaque étape. Le Groupe Banque Populaire a participé en outre aux principales manifestations sectorielles organisées en 2013 (logistique, agriculture, BTP, ) et profité de la signature de nouveaux accords de partenariat avec des associations professionnelles, notamment avec la Chambre de Commerce d Italie au Maroc, pour organiser, en partenariat avec Banco Popolare plusieurs centaines de rendezvous qualifiés entre des entreprises marocaines et italiennes. En ligne avec la stratégie, l offre commerciale a été étoffée en 2013 de façon à pourvoir les entreprises en informations à haute valeur ajoutée via les canaux technologiques. Cela s est traduit d abord par le 75

76 lancement de Simulator online, un portail web ciblant prioritairement les PME étant donné que cette catégorie peine souvent à accéder à l information. Simulator online offre une information réglementaire, juridique, fiscale et douanière délivrée par des experts et mise à jour quotidiennement. Un nouveau service d information a également été mis sur le marché en 2013, «Banquepopulaireentreprise. net». Conçu pour les entreprises, ce service procure des prestations informationnelles et transactionnelles. Il apporte, en exclusivité au Maroc, des fonctionnalités essentielles telles que des accès multiples avec un système de workflow, la sécurisation des habilitations par type d opération - par le biais d une matrice de validations multiples paramétrable par l entreprise -, l accès aux archives bancaires pour un historique allant jusqu à dix ans En réponse aux besoins croissants des entreprises opérant au Maroc tout en étant intégrées dans un périmètre de consolidation international, la Banque Populaire a également étoffé son catalogue par le lancement de MT 940 qui simplifie la communication des informations bancaires au sein d un même Groupe. Par ailleurs, après le lancement en 2012 de la nouvelle gamme de cartes business, la Banque a introduit, en 2013, d autres fonctionnalités bancaires sur certaines cartes afin d accompagner les nouvelles exigences des dirigeants. Une attention toute particulière a été accordée à l ensemble des porteurs durant l année. Car, étant donné qu il s agit d une offre technologique Entreprise dont le bénéficiaire est une personne physique, il était important de procéder par un monitoring précis afin d accompagner le porteur qui en exprimera le besoin. Pour consolider les relations avec les entreprises, la stratégie s appuie beaucoup sur la communication au sein de la filière, le développement des compétences, les synergies au sein du Groupe et le pilotage de l activité. Ainsi, pour renforcer les liens au sein de la filière Entreprise, une rencontre entre l ensemble des acteurs opérant sur le marché de l Entreprise au sein du Groupe a été organisée au début de l année afin de permettre un échange sur les orientations stratégiques. Le développement des synergies s est poursuivi durant l année par l organisation d actions commerciales en partenariat avec les filiales, par la planification de challenges commerciaux et par la mise en place de plans d actions avec les filiales subsahariennes du réseau Banque Atlantique. En sus des formations et recyclages relatifs aux offres commerciales, un programme pour le développement de l efficacité commerciale a été dispensé à l ensemble des responsables commerciaux dans toutes les régions. L objectif étant de leur permettre d optimiser la prospection et la gestion de leur portefeuille clientèle en développant davantage la proximité avec les entreprises. En complément, afin de simplifier le suivi des réalisations et la dynamisation de la performance, la Banque de la PME a procédé au déploiement, dans le réseau des centres d affaires, d un nouvel outil de pilotage de l activité commerciale dédié au marché de l entreprise. Ce déploiement a été une occasion de sensibiliser les équipes commerciales aux problématiques de connaissance du client et donc de fiabilisation continue des données signalétiques. Dans le cadre du plan de développement du réseau

77 de distribution visant à renforcer la proximité avec les entreprises dans les différentes régions, la Banque Populaire a procédé à l ouverture d un nouveau centre d affaires à Fès. Enfin, l optimisation de la qualité étant une préoccupation majeure, le baromètre de satisfaction défini pour mesurer périodiquement la perception des différents types de services de la Banque a permis de faire ressortir un indice de satisfaction en amélioration, ainsi qu une bonne appréciation des équipes commerciales du marché de l entreprise. Quant aux thématiques pouvant être consolidées, elles ont fait l objet de plans d actions adressés aux différentes Banques Régionales. ACTIVITÉ TRADE FINANCE ET CORRESPONDENT BANKING : UNE CROISSANCE SOUTENUE Au niveau de l activité Trade Finance, la Banque Populaire a poursuivi sa politique de développement des opérations à l international, son dynamisme commercial s étant davantage affermi avec un accompagnement et un suivi personnalisé de notre clientèle opérant dans le domaine du commerce international. L activité correspondent banking, quant à elle, s est illustrée par la poursuite de son élan de renforcement des relations avec les correspondants étrangers et de consolidation de la visibilité internationale de la banque. Ainsi, l année 2013 aura été marquée par la participation de la Banque Centrale Populaire, pour la première fois en tant qu exposant maghrébin, au SIBOS, le plus grand salon bancaire mondial, tenu du 16 au 19 septembre 2013 à Dubaï. La BCP a également réaffirmé sa collaboration étroite avec les grandes institutions supranationales. Ainsi, elle a signé deux conventions avec la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) relative au financement de l activité Trade Finance et l octroi de garanties destinées à couvrir les risques de paiement, et la Société Financière Internationale (SFI) en tant que banque confirmante dans le cadre du Global Trade Finance Program. Ces réalisations, conjuguées au soin apporté au traitement des opérations avec l étranger, illustrent la notoriété internationale du Groupe et la confiance que lui témoignent les acteurs de la finance internationale. A titre d exemple et à l instar des années précédentes, la BCP s est vu décerner des prix de performance «STP AWARD 2013» par Deutsche Bank pour les transferts en Euro, et par Standard Chartered Bank pour les transferts en Dollars US, couronnant la qualité de traitement de ses opérations avec l étranger. La synergie avec les filiales internationales de la Banque Populaire n a pas été en reste : l incorporation des entités Banque Atlantique a donné un nouvel élan aux actions de promotion de l activité de commerce extérieur dans les pays d implantation du Groupe. 77

78 ACTIVITÉ DE MARCHÉ : UNE DYNAMIQUE CONSTANTE En dépit d une conjoncture économique difficile, l année 2013 a été marquée par une très bonne performance des activités de marché, ce qui confère au Groupe Banque Populaire un positionnement majeur sur l ensemble des compartiments. Marché monétaire Le marché monétaire a de nouveau été marqué par l accroissement du déficit de liquidité en relation avec le creusement du déficit de la balance commerciale. L activité monétaire de la Banque des Marchés qui constitue l'interface de notre Institution sur le marché, vise à assurer la gestion de la position de trésorerie du Groupe, en couvrant les besoins des différentes structures tout en optimisant les dépôts de la clientèle. Acteur important sur le marché monétaire, la Banque des Marchés consolide sa position de Market Maker sur le dirham, traduisant ainsi le dynamisme de croissance de notre banque et l effort consenti par la Banque des Marchés pour le développement des crédits à l économie. Marché obligataire Durant l'année 2013, le marché obligataire a été marqué par une hausse moyenne des rendements souverains, en relation avec les besoins importants du Trésor combinés à un assèchement de liquidité du système bancaire. Les montants adjugés ont enregistré une hausse pour s établir à MMMAD contre MMMAD en Le segment court terme représente 48% des levées suivi du moyen terme (2 à 5 ans) avec 38%. Dans ce contexte, la BCP a conforté son positionnement sur le marché primaire des Bons de Trésor émis par voie d adjudication en s adjugeant plus de 20% des levées du Trésor et en assurant sur le marché secondaire ferme un volume de transactions de 110 MMMAD. Ces réalisations confirment la BCP en tant qu acteur de référence du marché domestique. Les rendements réalisés sur le portefeuille du Groupe corroborent ces performances et reflètent par ailleurs la stratégie proactive de la Banque de Marché en matière de gestion obligataire. Marché des changes Sur le marché international, l année 2013 a été caractérisée par la forte correction des devises émergentes suite à la volonté de la Fed de réduire ses achats d actifs et par une certaine résilience de l EUR face à l amélioration de la situation européenne, le tout sur fond de retour de la volatilité sur des plus bas historiques. En dépit d une conjoncture marquée par l instabilité, la Banque des Marchés a confirmé son statut de leader dans l activité de change à travers une présence soutenue sur le marché et une offre diversifiée d instruments de couverture répondant aux multiples besoins de sa clientèle. La BCP s est vu confier par sa clientèle un important volume tant à l import qu à l export et dont une grande partie était domiciliée chez les banques de la place. Cela témoigne de son dynamisme constant sur les activités de marché. En termes de performance et malgré une baisse du volume des transactions, qui est moins prononcée que celle des échanges du commerce extérieur national (-29%), la Banque des Marchés a réalisé des gains de change en hausse de près de 13% par rapport à Ces réalisations ont été rendues possibles grâce au développement des produits dérivés dont la contribution au résultat global est de plus en plus importante.

79 LA BANQUE DE FINANCEMENT ET DES GRANDES ENTREPRISES : UNE EXPERTISE CONFIRMÉE POUR LA CLIENTÈLE CORPORATE Une Approche Corporate Fidèle à ses valeurs, la BCP accorde une importance particulière à la qualité et la pérennité de la relation avec chacun de ses clients. La Banque de Financement et des Grandes Entreprises, qui consacre son activité au financement des besoins de fonctionnement et d investissement des Grandes Entreprises et des projets d infrastructures, s inscrit dans ce sens afin de répondre au souci d efficacité qui anime le Groupe Banque Populaire. Ainsi, ses réalisations ont marqué une progression remarquable de 11,8% à 57,4 milliards de dirhams en Un acteur majeur en Project Finance et Financements Structurés L année 2013 a confirmé la vocation d acteur de référence de la Banque de Financement et des Grandes Entreprises en Project Finance, Financements Structurés et Financements des Investissements Corporate, à travers plusieurs opérations majeures : arrangeur chef de file pour le financement de projets stratégiques, notamment de la centrale électrique JLEC 5&6, pour un montant de 1,4 milliard de dollars, le plus important financement réalisé au Maroc au cours des dix dernières années, en cofinancement avec des organismes de crédit coréens, japonais et européens ; arrangeur chef de file des financements de projets d infrastructure (TAREC) ; Emplois globaux, contre 51,3 milliards de dirhams en Grâce à cette performance commerciale, les Engagements par signature ont suivi la même tendance, affichant une amélioration de 13%, à 17,2 milliards de dirhams. L encours de crédits consentis à la clientèle Corporate s est, pour sa part, apprécié de 11,4% à près de 40 milliards de dirhams, confirmant la percée du Groupe sur ce segment. Par ailleurs, le développement des Ressources est demeuré prioritaire. L effort important engagé en 2013 pour accroître la collecte de dépôts bancaires auprès de la clientèle corporate s est poursuivi. Au 31 décembre 2013, l encours des dépôts atteignait 10,9 milliards de dirhams. En outre, pour les placements en OPCVM, l encours relatif au segment de la Grande Entreprise s est élevé à 5,7 milliards de dirhams, en progression de 8,2%. consolidation du rôle d acteur de référence dans le financement Corporate et des projets d envergure. Une Synergie intra-groupe développement accru du cross selling avec la Salle des Marchés (couverture FX pour les projets financés dans le secteur de l énergie), les BPRs, Upline Securities (cessions de Centrale Laitière et de Lesieur), Upline Capital Management, CIB Offshore, Chaabi LLD, Upline Courtage, Maroc Leasing, ; amorce de la synergie avec le réseau bancaire du Groupe Banque Atlantique : montage des dossiers Sotelma, Orange Mali, CMDT et mises en relation avec les clients corporate de la Banque de Financement et des Grandes Entreprises (Alliances Développement Immobilier, Holmarcom, ). 79

80 C M Y CM MY CY CMY K Upline.pdf 2/12/10 15:47:52 UPLINE GROUP Objet et mission Upline Group regroupe et développe l ensemble des métiers de la banque d investissement du Groupe et opère activement dans l ensemble des métiers de la banque d affaires. Métiers - Intermédiation boursière - Ingénierie financière - Gestion d Actifs - Capital Investissements - Courtage en Assurance et en Réassurance Actionnariat Capital DH BCP 74,87% BPR (10) 25,13% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed AGOUMI Rachid MOUNIR Mohamed Karim EL WARDI Laïdi ALAMI OUALI Soumia TAJEDDINE Othmane BENNANI Abdeslam Président du Conseil d Administration Administrateur Directeur Général Administrateur et Président du Comité d Audit Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Direction Générale - Rachid AGOUMI Administrateur Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d Administration - Date de création : Adresse : 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca - Téléphone : (+212) (+212) / 61 - Fax : (+212) web :

81 Conseil & ingénierie financière... Evolution du marché de l Ingénierie financière en 2013 L année 2013 a été marquée par : - un contexte macroéconomique en redressement, tiré principalement par le secteur primaire, mais impacté par le ralentissement des activités non agricoles ; - un marché de taux marqué par une hausse graduelle sur l année et un resserrement de liquidités, induisant une difficulté de levée des fonds ; - un marché boursier peu attractif de par sa faible performance et son manque de liquidité, marqué par une unique opération d introduction en bourse (JLEC) et le lancement de l opération de cession de la participation de Vivendi dans Maroc Telecom ainsi que par le retrait de la cote de 4 sociétés ; - la cession d une partie du capital de Cosumar à Wilmar International ; - la raréfaction des opérations de marché (dette privée, augmentations de capital ) due essentiellement au stress de liquidité du marché, d une part, et à une réticence des investisseurs locaux à prendre du papier privé d'autre part, conséquence d une absence de rating de leurs émissions. Positionnement de la ligne métier d Upline Group opérant sur ce marché Malgré un contexte économique difficile, Upline Corporate Finance a enregistré une évolution de 10% de son chiffre d affaires et de 28% de son résultat net par rapport à l exercice précédent. Cette croissance de l activité est le fruit des stratégies mises en place afin de faire face à la conjoncture. Ces stratégies s appuient essentiellement sur : - un travail d origination soutenu, permettant à la filiale UCF de signer des mandats dans différents types d opérations et dans différents secteurs d activité ; - un accompagnement personnalisé de sa clientèle dans leurs opérations stratégiques. C est ainsi que durant l exercice 2013, Upline Corporate Finance a pu exécuter avec succès les différentes missions qui lui ont été confiées. Il est à noter que l exercice 2013 a été marqué par une diversification sectorielle et transactionnelle, qui a permis à Upline Corporate Finance de réaliser diverses missions de conseil financier, de M&A, ECM et DCM. UCF a été notamment Co-coordinateur global dans l opération d introduction en bourse de JLEC et Co-conseiller et Co-arrangeur de l Etat Sénégalais dans sa levée de fonds. Intermédiation boursière Evolution du marché boursier en 2013 Le marché boursier marocain continue son trend baissier et enregistre un léger repli de ses deux indices durant l exercice En effet, le MASI et le MADEX ont enregistré une contreperformance respective de -2.62% et -2.57%. En termes transactionnel, le volume quotidien moyen enregistré durant l exercice 2013 est de l ordre de 253,64 MMAD, en hausse de 4.31% par rapport à la même période de l année dernière. Cette légère hausse s explique essentiellement par une opération sur capital et quelques opérations de reclassement. Quant à la capitalisation boursière, elle a atteint Mrd. MAD en hausse de 1.31%. 81

82 Positionnement de la ligne métier d Upline Group opérant sur ce marché Le volume transactionnel réalisé par Upline Securities sur le marché central en 2013, s est établi à MMAD contre MMAD une année auparavant, soit une progression de l ordre de 81% par rapport à l année précédente. En traduisant la même tendance haussière, la part de marché d Upline Securities sur le compartiment central au 31/12/2013, a pratiquement doublé par rapport à l année 2012, en s établissant à 12.55% contre 6%. Il convient de souligner par ailleurs, qu Upline Securities a occupé la première place du podium en 2011 et 2012, en tant que meilleure société de Bourse de la place. Quant au Service «Bourse en Ligne», il a pu maintenir durant l exercice 2013, ses parts de marché en nombres d ordres ayant transité par sa plateforme et en volume, et ce, malgré l atonie du marché boursier de façon générale et celui de la Bourse en Ligne en particulier. La tendance haussière des abonnements à ce service ayant marquée l année 2013, a été rendue possible grâce notamment, à l implication du réseau commercial du Groupe Banque Populaire, et aux actions d ICF AL WASSIT en termes de proximité, d appui et de formation au profit de la force de vente, chargés de produits et gestionnaires patrimoniaux du réseau. Positionnement de la ligne métier d Upline Group opérant sur ce marché Les encours gérés par Upline Capital Management ont évolué de manière soutenue, en affichant un taux de progression annuel à fin décembre 2013 de +15,9% et un encours sous gestion de 25,98 MMDH, et ce, en dépit d une conjoncture défavorable et une concurrence plus marquée dans l industrie de la gestion collective. La part de marché de la filiale a connu la même tendance haussière en se fixant à 10,58% en décembre 2013 contre 9,27% un an auparavant, soit une évolution annuelle de 131 pb confortant la position de cette filiale en tant qu acteur de référence dans le métier de l Asset Management. La gamme d OPCVM gérée en 2013 s est aussi étoffée d un nouveau fonds monétaire dont le promoteur est l un des institutionnels les plus importants de la place, témoignant ainsi de l expertise de la filiale en matière de gestion déléguée sur mesure et discrétionnaire. Ces réalisations attestent la volonté continue du Groupe Banque Populaire, via sa filiale Upline Capital Management, d offrir des solutions de placements compétitives, performantes et novatrices à l ensemble de sa clientèle (Institutionnels, Grandes Entreprises, Particuliers, Professionnels, Marocains du Monde et Banque Privée) dans un environnement des marchés financiers de plus en plus complexe et agité. Gestion d actifs Evolution du marché de la Gestion collective en 2013 Le marché de la gestion collective totalise 245,54 MMDH d encours sous gestion à fin décembre 2013 pour 18 sociétés de gestion et 373 OPCVM commercialisés, soit une progression annuelle de +1,53% par rapport à fin décembre La ventilation des encours par classe d OPCVM fait ressortir une forte représentation des OPCVM investis en produits de taux (Trésorerie, Obligataire Court Terme et Obligataires Moyen-Long Terme) qui totalisent 87,91% de l encours global en légère progression de 20 pbs : - les encours en OPCVM Actions restent limités à 8,27% du total encours, en retrait contenu de +30 pb ; - les OPCVM Diversifiés connaissent quant à eux une légère progression avec une contribution de 3,44% du total marché ; - la dernière catégorie est celle des OPCVM Contractuels qui reste toujours minime, à savoir une proportion de 0,37%. Capital Investissement Evolution du marché du Capital Investissement en 2013 Durant l année 2013, l activité du Capital Investissement a été marquée par les éléments suivants : - Forte croissance de la taille moyenne des fonds avec l émergence de fonds transrégionaux. Les fonds levés, dès l origine, totalisent un montant de 10,7 milliards de dirhams, dont 4 milliards de dirhams restent disponibles pour l investissement; - Accroissement des investissements réalisés par les fonds d investissements en 2013 : les investissements s élèvent à 686 millions de dirhams en 2013, en progression de près de 400 millions de dirhams par rapport à l année 2012, réalisés dans 17 entreprises. Le total cumulé des investissements à fin 2013 s élève à 4,2 milliards de dirhams réalisés dans 145 entreprises (dont 101 encore en portefeuille). Les trois quart des investissements sont réalisés dans des entreprises en phase de développement avec une prépondérance constatée dans le secteur industriel ;

83 - En 2013, on dénombre 8 actes de désinvestissements, en baisse de près de 45% par rapport à Les désinvestissements réalisés, dès l origine, totalisent un montant de 1,9 milliard de dirhams. La cession aux industriels s adjuge, en valeur, la part la plus importante des sorties réalisées ; - Fort engagement des fonds d investissements dans l accompagnement des entreprises investies, d où l évolution remarquable en matière économique, sociale et environnementale ; - Persistance des problèmes de financement/ exécution pour les projets des fonds touristiques et rareté des investissements réalisés par les fonds infrastructure ; - L institution d un nouveau projet de loi modifiant et complétant la loi sur les OPCR visant l élargissement de la loi à l ensemble des activités du Capital Investissement (Capital risque, Capital développement, Capital transmission, etc.), et le renforcement de la protection des intérêts des investisseurs. Positionnement de la ligne métier d Upline Group opérant sur ce marché Le Groupe Banque Populaire, pionnier dans le secteur du Capital Investissement, a mis en place plusieurs fonds d investissement généralistes et sectoriels et s active à structurer de nouveaux fonds pour accompagner les efforts du Maroc dans le développement des secteurs à fort potentiel de croissance : Industrie, Agriculture, Infrastructure, Tourisme, Immobilier Industriel, Nouvelles Technologies, etc. L activité de ces fonds est gérée par plusieurs sociétés de gestion de fonds regroupées au sein de «Upline Alternative Investments». Avec un actif sous gestion d environ 6 milliards de dirhams à fin 2013, elle se positionne comme leader sur le marché du «Capital Investissement» au Maroc. L effort commercial du réseau du Groupe, conjugué à l esprit d innovation des équipes d Upline Courtage, particulièrement en matière de bancassurance, ont été à l origine d une augmentation de 51% et 48% respectivement du montant global des primes collectées et du chiffre d affaires au cours de la période 2009 à Upline Group UPLINE GROUP étant la holding consolidant l ensemble des filiales opérant au sein des lignes métiers présentées ci-dessus, son résultat net est composé principalement des dividendes qu elle remonte auprès de ces dernières. Ainsi, le montant des dividendes remontés en 2013 au titre de l exercice 2012 a connu une progression de près de 5.64% par rapport à celui remonté en 2012, en passant de 65 à 69 millions de dirhams. Le résultat net social d UPLINE GROUP, fortement impacté par cette remontée de dividendes, conforte sa position pour s établir à 67 millions de dirhams. Le chiffre d affaires consolidé En dépit du contexte difficile dans lequel ont agi les différentes lignes de métiers, UPLINE Group maintient sa performance en terminant l année 2013 avec un chiffre d affaires consolidé de l ordre de 167 millions de dirhams, marquant ainsi un bond de près de 140% par rapport à Ce voulume d'affaires est ventilé par ligne de métier comme suit : 2013 % Gestion d Actifs % Activité de bourse % Courtage en assurance Capital Invertissement % Conseil & Ingénieurie Financière % Courtage en Assurance % TOTAL % Pour Upline Courtage, l assureur-conseil du Groupe, l année 2013 a été marquée : - d un côté, par la signature d une deuxième convention de Co-courtage avec le leader du marché des Intermédiaires d Assurance au Maroc pour la gestion des portefeuilles d assurance des Grands Comptes ; - d un autre côté, par l élargissement de la synergie développée avec la BCP, les BPR et les filiales du Groupe Banque Populaire. Les Fonds propres Les fonds propres consolidés d UPLINE GROUP se sont établis à fin 2013, à près de 434 millions de dirhams. 83

84 MAROC LEASING Objet et mission Maroc Leasing a pour mission le financement en crédit-bail des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial ou industriel. Fort de son adossement au Groupe Banque Populaire, Maroc Leasing assure une présence géographique couvrant l ensemble du territoire marocain, lui permettant d avoir le premier réseau de distribution au niveau national. Principaux produits - Crédit-bail Mobilier - Crédit-bail Immobilier - Lease Back Actionnariat Capital DH BCP 53,11% CIH 34,02% TAIC 5,74% Autre (flottant en bourse) 7,13% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed Président du Conseil d Administration et du CNR 1 RAHHOU Ahmed Vice-président du Conseil d Administration et membre du CNR MOUNIR Mohamed Karim Administrateur AGOUMI Rachid Administrateur et membre du Comité d Audit et du CNR EL WARDI Laïdi Administrateur et membre du CNR MESKINE Mohamed Administrateur SEKKAT Lotfi Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du CNR ZOUBIR Younes Administrateur et membre du Comité d Audit EL ARFAOUI Zied Administrateur (1) Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale BOUTALEB Aziz LADID Mohamed Directeur Général Directeur Général Adjoint Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d Administration - Date de création : 21/04/ Adresse : 57, Angle Rue Pinel, Bd Abdelmoumen Casablanca - Téléphone : (+212) (LG) - Fax : (+212) web :

85 Le secteur du crédit-bail a enregistré un encours global de MDH. Maroc Leasing détient une part de marché de 26,46%, avec un montant de MDH. Indicateurs en K MAD Fonds Propres Production * Encours Financier Chiffre d Affaires Charges d exploitation PNB (*) A noter que l exercice 2012 avait enregistré des opérations exceptionnelles totalisant plus de 700 millions de DH. ENCOURS FINANCIER : L encours financier se situe à 11,4 milliards de DH, soit une progression de 0,24%. Le crédit-bail mobilier représente % du total, et le crédit- bail immobilier 42,06%. Par origine, 57,31 % de l encours provient de l apport direct et fonds de commerce, et 39,05 % de l apport GBP. FONDS PROPRES Les fonds propres s établissent à 797 millions de DH, soit une progression de 1,44%. En milliers de DH PRODUIT NET BANCAIRE Maroc Leasing a maintenu le niveau de sa rentabilité en dépit d un secteur marqué par le ralentissement de l investissement public et privé. Le PNB à fin décembre 2013 s est bonifié de 7,8% pour s établir à 247,6 millions de DH. De même et grâce à une bonne maîtrise des frais généraux, le coefficient d exploitation s est amélioré de près de 2 points passant de 31,5% à 29,6%. En milliers de DH En milliers de DH 85

86 CHAABI INTERNATIONAL BANK OFFSHORE Objet et mission Mettre à la disposition de la Clientèle toute opération de banque et de crédit en offshore, servir de plate-forme du Groupe en matière de financement, de promotion du commerce extérieur et des investissements délocalisés. La mission de CIB Offshore s articule autour de quatre volets : - accompagner les investisseurs en zones franches en matière de services financiers et concours bancaires en devises ; - constituer un levier de développement de l activité du Commerce Extérieur du Groupe du fait de son statut de banque à vocation internationale ; - étendre la gamme des produits à l International du Groupe BCP par la mise en place de solutions de financements en devises défiscalisées ; - renforcer la synergie intra-groupe en matière de financements et opérations à l international. Principaux produits - ouverture et gestion des comptes en devises ; - opérations de transfert et de rapatriement de fonds ; - opérations de placement en devises et de couverture des risques de change ; - opérations de forfaiting et mobilisation des créances à l exportation ; - financement en devises des opérations de commerce international ; - émission des cautions et avals ; - financement des investissements et de l exploitation des entreprises en zones franches. Actionnariat Capital USD BCP 70,00% BP Tanger Tétouan 10,00% BP Centre Sud 10,00% BP Nador Al Hoceima 10,00% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités AGOUMI Rachid MESKINE Mohamed BENNANI Abdeslam ALAMI OUALI Soumia EL BOURY Hanane TAJEDDINE Othmane BELMAHJOUBI Nourreddine BOULGHMAIR Mohamed RONDA Driss Direction Générale M. ATIF Abdelwafi Directeur Général Président du Conseil d Administration Administrateur et membre du Comité d Audit Administrateur et membre du Comité d Audit Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur et Président du Comité d Audit Administrateur Administrateur

87 Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d Administration - Date de création : 03/03/ Adresse : Lot 45-d Zone Franche d Exportation Route de Rabat Tanger - Maroc - Téléphone : (+212) / 50 - Fax : (+212) CIB Offshore a réalisé en 2013 des résultats encourageants dans un environnement économique assez particulier. En effet, l activité de CIB Offshore a poursuivi son trend haussier et a enregistré une évolution favorable dans ses trois segments de marché, à savoir : le marché de l Offshore, les opérations Groupe et les opérations avec les filiales bancaires. L attention particulière que leur assure CIB Offshore et le renforcement des synergies avec les différentes entités du Groupe ont constitué un levier de développement pour les filiales bancaires en Afrique subsaharienne, contribuant ainsi au développement de leurs activités à l international. Emplois productifs 918 millions USD + 11 % Ressources 904 millions USD + 11 % PNB 9,1 millions USD + 66 % Total bilan 919 millions USD + 11 % Fonds Propres 16 millions USD + 33 % Emplois productifs: Face à des objectifs ambitieux et un climat d affaires régulier, les emplois productifs se sont situés à 918 millions d USD en évolution de 11% par rapport à l année antérieure. Ressources globales: L encours des ressources, toutes catégories confondues, a progressé de 11% par rapport à l exercice 2012 en se situant à 904 millions USD. Produit net bancaire: Au 31/12/2013, le PNB s est établi à 9,081 millions USD, soit une amélioration de 66% par rapport à l exercice précédent. Cette performance est réalisée grâce à la progression des marges d intérêts et à l optimisation des charges financières. Total bilan et Fonds Propres : A l instar des autres indicateurs de CIB Offshore, le total bilan et les fonds propres ont enregistré, pour leurs parts, une progression respectivement de 11% et 33% traduisant ainsi l évolution favorable de l activité au niveau de l ensemble des segments de marché et l amélioration de la rentabilité. 87

88 CHAABI LLD Objet et mission CHAABI LLD opère dans la location longue durée et offre des solutions flexibles associant l acquisition de véhicules et leur gestion. Elle offre toute une panoplie de prestations et de services avantageux moyennant un loyer mensuel forfaitaire calculé selon une durée et un kilométrage initialement déterminés. Principaux produits - LLD Pack pro - LLD Pack Avantage - LLD Pack Select Actionnariat Capital DH BCP 73,62% Fonds Moussahama 1 10,00% Maroc Leasing 1,38% Akwa Group 15,00% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités AGOUMI Rachid Président du Conseil d Administration et Président du CNR 1 ALAMI OUALI Soumia Administrateur BENNANI Abdeslam Administrateur MESKINE Mohamed Administrateur BOUTALEB Aziz Administrateur et membre du CNR OIMDINA Choukri Administrateur et membre du Comité d Audit IRAQI HOUSSAINI Youssef Administrateur, Président du Comité d Audit et membre du CNR (1) Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale M. AMIMI Mohamed Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société anonyme à Conseil d Administration - Adresse : 199, Angle Av Zerktouni & Rue d Avignon B04 Casablanca Date de creation : Téléphone : (+212) / (+212) Fax : (+212) web :

89 L année 2013 a confirmé la consolidation de la situation financière de Chaabi LLD. En effet, la société a affiché des résultats dans le vert pour le troisième exercice consécutif. Ses performances régulières lui ont permis de consolider ses fonds propres, d affirmer la qualité de ses services et d asseoir une bonne image auprès de ses clients et de ceux du Groupe. Les principaux indicateurs d activité de Chaabi LLD à fin 2013 se présentent comme suit : Parc 2231 véhicules Mise en circulation 652 véhicules Fonds Propres 34,1 millions de DH Activité commerciale La mise en circulation des véhicules ainsi que les acquisitions ont connu respectivement une amélioration de +14,2% et +29% comparativement à l exercice La conquête de nouveaux clients, environ 55 clients en 2013, est confortée par les efforts de synergie déployés avec l'assistance du Groupe. Situation financière Les fonds propres se sont accrus de +6,6% en 2013 à 34,1 MMDH. 89

90 BANQUE POPULAIRE MAROCO-CENTRAFRICAINE Objet et mission De droit Centrafricain, la Banque Populaire Maroco-Centrafricaine (BPMC) est née d un Protocole d Accord signé le 13 février 1989 entre le Royaume du Maroc et la République Centrafricaine en vue de renforcer les liens économiques et financiers entre les deux pays. La BCP assure, en sa qualité d actionnaire de référence, la gestion de la banque par le redéploiement de cadres qualifiés auprès de sa filiale. Avec pour principale mission de bancariser la population et de participer au développement de la PME-PMI, la BPMC axe ses interventions essentiellement sur les secteurs de l'artisanat, de l'agriculture, du commerce extérieur Actionnariat Capital XAF BCP 62,50% Etat RCA 37,50% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités EL WARDI Laïdi Président du Conseil d'administration et membre du CNR 1 MOUNIR Mohamed Karim Administrateur et Président du CNR BELGHAZI Mohammed Administrateur MESKINE Mohamed Administrateur et Président du Comité d'audit TAHIR Valentin Mahamat Administrateur, membre du Comité d'audit et membre du CNR MAPOUKA Pierre Administrateur et membre du Comité d'audit NOMBISSOU Laurent Administrateur AFFANE Mohamed Administrateur Directeur Général (1) Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale AFFANE Mohamed Administrateur Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme de crédit et de banque - Adresse : Rue Guérillot BP 844, Bangui, République Centrafricaine - Date de creation : Téléphone : (+236) (21) / / Fax : (+236) (21)

91 Compte tenu de la situation socio-politique prévalant en 2013, la conjoncture macro-économique centrafricaine a été marquée par : - la baisse des recettes générées par les activités exportatrices notamment le diamant et le bois ; - le gel des activités des principaux bailleurs de fonds (FMI, Banque Mondiale, BAD, AFD, UE) sachant que ces organismes constituent les principaux donneurs d ordres des grands chantiers dans le pays ; - la baisse importante du courant d affaires des principaux acteurs de l économie centrafricaine: TOTAL, AREVA, Compagnies aériennes, Opérateurs TELECOM, Distribution ; - les difficultés budgétaires de l Etat qui peine à faire face à ses dépenses de fonctionnement ; - l amplification du phénomène des retraits de fonds des banques ; - le climat des affaires marqué par l attentisme. Dans ce contexte, le système bancaire a subi les effets de cette crise et ce à travers : - la baisse des dépôts bancaires comme corollaire du gel des flux financiers sur un marché en sous liquidité structurelle ; - la hausse des créances en souffrance suite à la baisse d activité de la quasi-totalité des acteurs économiques ; - l effondrement du marché de l immobilier impactant la valeur des garanties détenues. De par son engagement volontariste dans le financement de l économie conjugué à la concentration de ses ressources et de ses emplois imposée par l étroitesse du marché, les principaux indicateurs d intermédiation et de résultat la BPMC ont sensiblement baissé. Devant cette situation, les actions menées au cours de l année 2013 ont porté essentiellement sur la mise en œuvre d un plan de gestion de la crise qui s articule autour des points ci-après : - une maîtrise des charges générales d exploitation ; - le gel du programme d investissement notamment le programme des ouvertures d agences ; - l intensification des actions de recouvrement ; - l intensification des actions de stabilisation des dépôts face au phénomène des retraits massifs. La mise en œuvre de ce plan ainsi que le renflouement de la trésorerie de la BPMC par un apport de la BCP en compte courant de 5 millions d euros ont permis de limiter substantiellement les effets de cette crise. C est ainsi que les Ressources globales se sont établies en moyenne à millions de FCFA contre millions de FCFA à fin 2012, soit une baisse de millions de FCFA (-18,26 %). En chiffre fin de mois, les crédits à la clientèle ont atteint millions de FCFA contre millions de FCFA, soit une baisse millions de FCFA (-5.5%). La part de marché s est établie à fin décembre 2013 à 15% en Ressources et 28% en Emplois. Les créances contentieuses sont passées de millions de FCFA à millions de FCFA, soit une aggravation de millions de FCFA. Contrairement aux banques de la place qui ont sollicité auprès des autorités monétaires l exemption du provisionnement des créances en souffrance au titre de l année 2013, la BPMC et par principe de prudence, a porté son taux de provisionnement à 25% contre 15% recommandé par la COBAC. L année 2014 est placée sous le thème «Une mobilisation totale pour une sortie rapide de la crise», et ce, à travers les actions ci-après : - reconduction du plan d urgence : recouvrement, collecte des dépôts, maîtrise des charges, communication ; - amélioration de la Gouvernance de la Banque, mise à niveau de son mode de fonctionnement et renforcement de son système de contrôle interne ; - réduction de l exposition de la Banque aux risques de contrepartie et de liquidité ; - diversification des sources de financement de la Banque ; - renforcement du capital humain de la Banque ; - recherche de partenariats stratégiques pour parer au déficit structurel de liquidité. Toutefois, l aboutissement de ces actions reste tributaire du rétablissement de la situation et de la reprise de l activité économique. 91

92 BANQUE POPULAIRE MAROCO-GUINEENNE Objet et mission La Banque Populaire Maroco-Guinéenne est une société coopérative de banque et de crédit à capital variable de droit guinéen. La BPMG a été créée dans le cadre du développement des relations sud-sud, pour contribuer notamment à la promotion de l économie guinéenne et soutenir les échanges commerciaux entre le Royaume du Maroc et la République de Guinée. Conformément aux dispositions statutaires et autres conventions d établissement et d assistance technique conclues entre les deux gouvernements, la stratégie du Groupe Banque Populaire pour la banque est axée sur le transfert de son savoir-faire avéré dans les domaines de la bancarisation de la population, du financement de la PME / PMI, de l artisanat et de la pêche. Actionnariat Capital GNF BCP 77,25% Etat Guinéen 21,62% Privés Guinéens 1,13% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités GNAN Emmanuel Président du Conseil d'administration et membre du CNR 1 EL WARDI Laïdi Vice-Président du Conseil d'administration MOUNIR Mohamed Karim Administrateur et Président du CNR MESKINE Mohamed Administrateur et membre du Comité d'audit BELGHAZI Mohamed Administrateur et membre du CNR BARRY Mamadou Cellou Administrateur et membre du Comité d'audit CONDE Ansoumane Administrateur et Président du Comité d'audit YELETA DIALO Souleymane Administrateur DAFIR Mostafa Administrateur Directeur Général (1) Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale M. DAFIR Mostafa Administrateur Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à capital variable - Adresse : BPMG - BP 4400, Bd du Commerce Conakry1 République de Guinée - Date de création : Téléphone : (+224) / 58 - Fax : (+224) / / 25 52

93 L exercice 2013 a été marqué par : - le renforcement du management de la Banque par la nomination d un nouveau Directeur Général et le recrutement d'un Directeur Général Adjoint ; - la réorganisation de la banque ; - l'intensification des actions commerciales envers la clientèle existante et la clientèle potentielle ; - la mise en place d'un système de reporting hebdomadaire des performances ; - l'assistance des autorités de contrôle dans le cadre des missions effectuées (Banque Centrale, Inspection du travail et des impôts). L analyse des indicateurs d'activité et de résultat de la banque au titre de l exercice 2013 laisse apparaître les évolutions ci-après : - une baisse de 13,2 % des dépôts par rapport à 2012 en raison de la baisse des dépôts en devises suite à l arrêt de l activité des miniers et de la baisse de 32,7 % des engagements par signature ; - une hausse de 39,8% des emplois productifs par rapport à 2012 ; - une baisse du niveau des créances en souffrance ramenant leur taux à 4,71% à fin 2013 contre 6,8% à fin 2012 ; - en dépit d une baisse des gains de change, les produits d exploitation ont augmenté de 4,9 % par rapport à Cette augmentation provient de l amélioration des intérêts sur placement en bons de Trésor et comptes débiteurs ; - le PNB a connu une légère hausse de 1% par rapport à Emplois Productifs Ressources moyennes millions de GNF millions de GNF Part de marché dépôts 3% Part de marché emplois 2% Produit Net Bancaire millions de GNF Coefficient d Exploitation 45,17% Total Bilan Fonds Propres Nets millions de GNF millions de GNF 93

94 CHAABI BANK Objet et mission Créée en 1972, CHAABI BANK assure une présence du Groupe Banque Populaire dans les principaux pays d accueil de nos concitoyens en Europe, à savoir : France, Belgique, Espagne, Italie, Allemagne, Pays Bas. Jusqu au début de la décennie 1990, la mission de Chaabi Bank consistait principalement à promouvoir en les opérations de collecte et de transfert de l épargne des MDM vers le Maroc. Cette mission a été ensuite élargie à l exercice d autres activités de banque commerciale en vue de mieux accompagner cette clientèle. L obtention du passeport européen en 2007 et le déploiement de la marque «Chaabi Bank» en Europe, mettent la Banque au centre du plan stratégique du Groupe et constituent une étape majeure dans l'évolution de cette filiale. Principaux produits - Transfert de fonds - Collecte des ressources - Octroi des crédits - Réalisation d opérations de change Actionnariat Capital ,00 g BCP 99,80% Autres (Administrateurs) 0,20% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed Président du Conseil d'administration et Président du CNR 1 EL WARDI Laïdi Administrateur et Président du Comité d'audit MOUNIR Mohamed Karim Administrateur, membre du Comité d'audit et membre du CNR YACINE Khalid Administrateur Directeur Général AGOUMI Rachid Administrateur EL BASRI Hassan Administrateur KHIYAR Mustapha Administrateur EL ATTAR Sofi Hassane Administrateur (1) Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale M. YACINE Khalid : Administrateur Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'administration - Date de création : Adresse : 49, avenue Kléber Paris / France - Téléphone : (+33) Fax : (+33) web :

95 Sur le plan interne, Chaabi Bank a poursuivi la mise en œuvre de son Programme ACPR afin de se conformer aux exigences réglementaires et d améliorer sa maîtrise des risques. Ce Programme a été enrichi par trois nouveaux chantiers relatifs à la protection de la clientèle, la veille réglementaire et le contrôle des activités externalisées. Sur le plan commercial, Chaabi Bank a procédé à la réorganisation de son réseau commercial en France. L objectif est de renforcer la proximité client par une plus grande disponibilité commerciale de la force de vente en agence et sur le terrain. Par ailleurs, il convient de signaler l ouverture d une nouvelle agence à Toulouse, après celle de Bordeaux fin 2012 et la fermeture de l agence d Orléans le 30 juin Présentant plusieurs challenges à relever, ce projet vise à consolider la position de leader historique du GBP sur le marché des MDM et à augmenter le PNB au niveau local. Dans ce cadre, les agences Chaabi Bank ont été regroupées au sein de zones d agences homogènes et sont désormais dirigées par un Chef d Agence Principale. On dénombre ainsi six zones d agences en France : - zone Sud (Marseille, Nice, Corse) - zone Sud-Ouest (Montpellier, Toulouse, Nîmes, Bordeaux) - zone Centre (Lyon, Dijon, Nantes) - zone Nord (Strasbourg, Lille) - zone Ile de France (Pontoise, Evry, Villemomble, Mantes la Jolie) - zone Paris (Paris Clichy, Asnières Voltaire, Asnières 4 routes). En outre, une nouvelle organisation a été mise en place dans l objectif de : - décentraliser le pilotage des agences au sein d une zone ; - homogénéiser les fonctions présentes ; - renforcer la proximité avec notre clientèle à travers les déplacements des conseillers commerciaux; - permettre une plus grande réactivité de la force commerciale. Les principaux indicateurs de Chaabi Bank à fin 2013 ont évolué comme suit : Ressources Emplois Transferts Produit Net Bancaire Total Bilan Fonds Propres milliers d Euros milliers d Euros milliers d Euros milliers d Euros milliers d Euros milliers d Euros 95

96 Clients Clients locaux : à fin décembre 2013, Chaabi Bank totalisait comptes, dont comptes en France, en Belgique, en Espagne et en Italie. L Allemagne, les Pays Bas et la Grande Bretagne n exercent pas encore d activité d intermédiation bancaire locale. L effort commercial s est traduit par un additionnel net de comptes représentant 10% du stock. Clients du groupe : globalement à fin décembre 2013, l ensemble des demandes traitées pour le compte du Groupe a baissé de 9% pour atteindre un volume de opérations. Le réseau France représente 36% des réalisations suivie de l Italie 20%, de l Allemagne 1 %, de l Espagne 14%, de la Belgique 11%. Quatre agences réalisent à elles seules plus de 28% de cette activité : Turin et Milan (Italie), Clichy (France) et Frankfurt (Allemagne). Ressources L encours des ressources clientèle à fin décembre 2013 s élevait à Kg contre Kg au 31 décembre 2012, soit une hausse de 0,7% ou 752 Kg. L effort du mois de décembre ressort à Kg avec une évolution de 3,7% entre novembre 2013 et décembre Ce faible additionnel pour l année 2013 s explique notamment par l action d assainissement menée, dans un premier temps, au niveau des agences Kleber et Clichy. En effet, ces agences ont procédé à la clôture de 469 comptes dont 113 comptes Sociétés et Entreprises Individuelles. D autre part, la fermeture de l agence d Orléans s est traduite, par la fermeture de 224 comptes. En capitaux moyens, les ressources clientèle s élevaient à Kg à fin décembre 2013, soit 83 % de l objectif du PMT et ce, grâce aux performances réalisées par les succursales d Espagne et d Italie. La France subit l effet des opérations d assainissement. Emplois L encours des emplois clientèle à fin décembre 2013 s élèvait à Kg contre Kg au 31 décembre 2012, soit une progression de 33,3 % ou Kg. L essentiel de l additionnel est enregistré au niveau des emplois «Particuliers» qui ont progressé de 369,8% avec un additionnel de Kg par rapport à décembre 2012 grâce aux financements «Mourabaha» qui ont totalisé Kg. Le coefficient d emploi a progressé de 10,8 points pour atteindre 44,3 %, alors que le taux de créances en souffrance a été ramené à 6,9 % en baisse de 1,8 point. Les transferts A fin décembre 2013, les transferts via le réseau Chaabi Bank représentaient un volume de Kg en progression de 2% par rapport à la même période de l année précédente. Il convient de souligner la forte évolution des transferts via le canal mis en place par la succursale italienne. Dénommé «Bladi Bolletino». Ce canal a permis d atteindre opérations totalisant plus de Kg en 2013.

97 Produit Net Bancaire : L arrêté au 31 décembre 2013 fait ressortir un Produit Net Bancaire de Kg en progression de 7% par rapport à Cette évolution s explique par la hausse des produits d exploitation bancaire, qui sont passés de Kg à fin décembre 2012 à Kg à fin décembre 2013, soit une augmentation de 5%, répartie comme suit : - Commissions de transferts et diverses : + 21%, due essentiellement à l'évolution du nombre de transferts Chaabi Bank de 8% et au changement de la tarification de ces opérations ; - Produits sur moyens de paiement : + 15% ; - Autres produits avec la clientèle : + 74%, dont un additionnel de 113 Kg générés par l activité de refinancement à l international. Fonds Propres A fin décembre 2013, les Fonds Propres se sont établis à Kg marquant ainsi une augmentation de 17.02% suite à l augmentation du capital social. 97

98 BANK AL AMAL Objet et mission BANK AL AMAL a été créée en 1989 afin de contribuer au financement des projets d investissement des Marocains résidents à l étranger. La Banque assume sa mission économique à l échelle nationale en participant au financement de projets à forte valeur ajoutée situés au Maroc et portés par les entrepreneurs MDM. Actionnariat Capital DH Actions "A" (Droit de vote double) 37,50% BCP 23,91% BPR (10) 11,86% Autres 1,73% Actions "B" 62,50% BCP 0,13% MDM 62,37% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités EL WARDI Laïdi KHIHAL Mohammed BOUZOUBAA Ghizlane EL ATTAR Sofi Hassane SEBTI Jalil MESKINE Mohamed CHEIKH Jabeur AIT OUAÂDDOU Abdelkader RAMI Bouchaib SALAMA Mustapha HANIY Abdellah TANOUTI Tahar Direction Générale M.KHIHAL Mohammed Président du Conseil d'administration Administrateur Directeur Général Administrateur et membre du Comité d'audit Administrateur et membre du Comité d'audit Administrateur Administrateur Administrateur et Président du Comité d'audit Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration - Adresse : 288, Bd ZERKTOUNI - Casablanca - Date de création : Téléphone : (+212) / (+212) Fax : (+212) web :

99 En vue de promouvoir les investissements des entrepreneurs MDM au Maroc, BANK AL AMAL poursuit ses efforts dans le cadre de la principale mission qui lui est assignée, à savoir : «Contribuer au financement des projets portés totalement ou partiellement par les MDM et/ou par les membres de leurs familles». Ainsi, au terme de l année 2013, les principaux indicateurs d'activité se sont présentés ainsi : - l activité «Conseil, Assistance & Accompagnement» a concerné 495 entrepreneurs MDM dont 350 MDM ont formulé des demandes d informations sectorielles et 65 MDM ont demandé un accompagnement juridique ou financier ; - cette activité a abouti au financement de 25 projets d investissements d entrepreneurs MDM pour un montant de 145 M DH; portant sur un montant des investissements de 330 M DH contre 203 M DH en 2012, soit un accroissement de 62%. L évolution des principaux indicateurs au titre de l exercice 2013 se présente comme suit : Emplois productifs PNB Fonds Propres Total Bilan milliers de DH milliers de DH milliers de DH milliers de DH Les réalisations 2013 de Bank Al-Amal ont été marquées plus particulièrement par la poursuite de l amélioration de la qualité des engagements et la régularisation des dossiers administratifs/garanties de chacun des projets financés et ce malgré le ralentissement du PNB. Les principaux indicateurs d activité et de résultats ont évolué comme suit : - les emplois productifs, à 571 MDH, ont connu une augmentation de près de 17% par rapport à 2012, et ce malgré un contexte de ralentissement des projets portés par les entrepreneurs MDM ; - baisse de l encours des créances en souffrance de 38,7% à 110,6 MDH, portant ainsi leur taux à 16.21% contre 26,9% à fin 2012 ; - recul du PNB de 3.4 % pour se situer à 47 MDH contre 48,6 MDH un an auparavant. 99

100 GROUPE BP SHORE Objet et mission Le Groupe BP Shore, composé de BP Outsourcing Process (la holding), BP Shore Back Office et BP Shore Immo (sans lien capitalistique pour le moment), a été structuré en vue de permettre, entre autres, le recentrage des activités front office des entités du GBP sur leurs clientèles, mais également l optimisation de la gestion des back-office à travers une rationalisation des traitements, l amélioration de la productivité et le décongestionnement du front office des activités administratives. Actionnariat BP OP Capital DH BCP 52,00% BPR (10) 48,00% Total 100,00% BPS BO Capital DH BP Outsourcing Process 94,95% BPR (5) 5,00% Autres (Administrateurs) 0,05% Total 100,00% BPS Immo Capital DH BCP 51,00% BPR (10) 49,00% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BP Outsourcing Process MOUNIR Mohamed Karim MESKINE Mohamed ADIB Mohamed TADILI Ahmed Rida BELMAHJOUBI Nourreddine ESSALHI Ahmed BOULGHMAIR Mohamed BENDRISS Abdelkhalek Président Directeur Général Administrateur, Secrétaire du Conseil et membre du Comité d'audit Administrateur, Représentant Permanent de BP El Jadida Safi et Président du Comité d'audit Administrateur, Représentant Permanent de BP Fès Taza et membre du Comité d'audit Administrateur, Représentant Permanent de BP Tanger Tétouan Administrateur, Représentant Permanent de BP Rabat Kenitra Administrateur, Représentant Permanent de BP Centre Sud Administrateur, Représentant Permanent de BP Marrakech B.Mellal

101 BP Shore Back Office MOUNIR Mohamed Karim MESKINE Mohamed DEBBAGH Hassan BELMAHJOUBI Nourreddine ESSALHI Ahmed TADILI Ahmed Rida ADIB Mohamed BOULGHMAIR Mohamed BENDRISS Abdelkhalek Président du Conseil d'administration Administrateur Administrateur Administrateur, Représentant Permanent de BP Tanger Tétouan Administrateur, Représentant Permanent de BP Rabat Kenitra Administrateur, Représentant Permanent de BP Fès Taza Administrateur, Représentant Permanent de BP El Jadida Safi Administrateur, Représentant Permanent de BP Centre Sud Administrateur, Représentant Permanent de BP Marrakech B.Mellal BP Shore Immo MOUNIR Mohamed Karim MESKINE Mohamed OUASSAB Mohamed BELMAHJOUBI Nourreddine ESSALHI Ahmed TADILI Ahmed Rida ADIB Mohamed BOULGHMAIR Mohamed BENDRISS Abdelkhalek Organes de direction BP Outsourcing Process (Holding) M. MOUNIR Mohamed Karim Président Directeur Général M. BEDDARI El Mostapha Directeur Général Délégué Président Directeur Général Administrateur Administrateur, Représentant Permanent de la BCP Administrateur, Représentant Permanent de BP Tanger Tétouan Administrateur, Représentant Permanent de BP Rabat Kenitra Administrateur, Représentant Permanent de BP Fès Taza Administrateur, Représentant Permanent de BP El Jadida Safi Administrateur, Représentant Permanent de BP Centre Sud Administrateur, Représentant Permanent de BP Marrakech B.Mellal BP Shore Back Office M. MOUNIR Mohamed Karim Président du Conseil d Administration M. EL OUARDI Abdelilah Directeur Général BP Shore Immo M. MOUNIR Mohamed Karim Président Directeur Général Mme. DEHLI Wafaa Directeur Général Délégué Statut & coordonnées (Holding) - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'administration - Date de création : Adresse : 9-9bis, Rue d'oran - Rez-de-chaussée - Quartier Gauthier - Casablanca - Téléphone : (+212) / (+212) Fax : (+212)

102 L exercice 2013 a été marqué par la poursuite de l intégration des activités Back Office, le renforcement de la synergie entre la BPS IMMO et les BPR et la poursuite de l automatisation et de l industrialisation des processus de gestion et de pilotage au niveau de la holding, ainsi que la mise en place d un dispositif de contrôle interne en vue de maîtriser davantage les risques opérationnels au niveau des différentes entités du Groupe BP Shore...BP OUTSOURCING PROCESS L activité de la holding a été axée essentiellement sur la gestion des services et activités support mutualisées de ses filiales, ce qui a permis à ces dernières de se recentrer sur les aspects opérationnels de leurs cœurs de métiers. Ainsi, l année 2013 a été marquée par le changement de la date de clôture de l'exercice social de la holding BP Outsourcing Process devenu effectif à compter du 1 er juillet En parallèle, la société BP Outsourcing Process a engagé différents projets structurants qui permettront de mettre en place les outils appropriés de pilotage et de contrôle interne pour la bonne Gouvernance du Groupe BP Shore, notamment : l automatisation du système comptable et de pilotage intégré ; l enrichissement des fonctionnalités de l'applicatif RH ; le déploiement des trois niveaux de Contrôle Interne ; le démarrage de la couverture des activités métiers et supports du Groupe BP SHORE par un dispositif Règlementaire Interne. BP SHORE BACK OFFICE L activité de BP Shore Back Office a été marquée par : Activité Flux Domestiques L activité Flux a été caractérisée par : le traitement de chèques, soit une moyenne quotidienne de chèques, contre chèques à la même période de l année dernière ; le traitement de LCN, soit une moyenne quotidienne de LCN, contre LCN à la même période de l année dernière. Activité Crédits Durant l exercice 2013, l activité traitement des dossiers de crédits a porté sur actes, pour le compte des 10 BPR déployées et du réseau BCP, soit une moyenne de actes/jour. Activité Epargne et Comptes Le nombre d ouvertures de comptes pour le compte des 10 BPR déployées au 31 décembre 2013 s élève à , soit une moyenne quotidienne de ouvertures/jour.

103 Activité Trade finance La poursuite de la généralisation de la filière commerce international dont l intégration de l activité est prévue en BP SHORE IMMO.. Indicateurs Chiffre d affaires Evolution BP OUTSOURCING PROCESS (*) 4,1 MDH 46% BP SHORE BACK OFFICE 101,5 MDH 50% BP SHORE IMMO (**) 7,1 MDH -67% Groupe BP SHORE 109,2 MDH 15% L activité de cette filiale a été marquée durant l exercice 2013 par la réalisation et la prise en charge directe de près d une cinquantaine d opérations de construction ou d aménagement de siège, de sites centraux ou d agences, de centres de vacances comprenant notamment : l achèvement de 28 projets immobiliers (construction ou aménagement) du Groupe et la clôture des opérations déjà achevées et réceptionnées durant l exercice 2013, pour un budget réalisé de l ordre de 598 MDH ; la poursuite des travaux pour la réalisation de projets immobiliers importants et le lancement de nouveaux projets (24 projets pour une enveloppe globale de 311 MDH) ; le démarrage de nouveaux projets immobiliers (8 projets en phase d étude pour une enveloppe globale de 591 MDH) ; le suivi des contrats de maintenance multi-technique au niveau des sièges de certaines BPR et filiales du Groupe ; des réunions sur l optimisation de la synergie ont été tenues avec quelques BPR et un mode opératoire permettant d atteindre cet objectif a été arrêté d un commun accord avec ces dernières. A ce titre, plusieurs projets à valeur ajoutée ont été identifiés, arrêtés et seront menés conjointement. (*) Les chiffres de la holding à fin 2013 correspondent à un semestre, étant donné que son exercice social est à cheval sur deux années ( ). (**) Le chiffre d affaires de la BPS IMMO à fin 2012 intègre en partie le chiffre d affaires du 1er trimestre 2012 réalisé par l activité flux domestiques avant le basculement de cette dernière au sein de la BPS Back Office. A périmètre constant, le chiffre d affaires de la BPS IMMO allait connaître une tendance positive de 15%. 103

104 MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE Objet et mission Pionnière de l assistance au Maroc, Maroc Assistance Internationale (MAI) a pour objet d'accompagner ses assurés dans les domaines suivants : - l assistance médicale aux personnes malades ou blessées ; - l assistance technique aux véhicules ; - l assistance en cas de décès ; - l assistance juridique à l étranger. Actionnariat Capital DH BCP 77,43% Privés 22,57% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed EL WARDI Laïdi YACINE Khalid EL ATTAR Sofi Hassane MESKINE Mohamed Président du Conseil d'administration Administrateur et Président du Comité d'audit Administrateur Administrateur Administrateur Direction Générale M. HAMZA Abdellah Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration - Adresse : 25, Bd Rachidi - Casablanca - Date de création : Téléphone : (+212) / (+212) Fax : (+212) web :

105 Au titre de l exercice 2013, Maroc Assistance Internationale a maintenu son leadership sur le marché de l assistance avec une part de marché de plus de 45 %, et ce, malgré l arrivée sur le marché d un nouvel opérateur. La consolidation de cette position de leader est le fruit, d une part, de la forte synergie avec le Groupe Banque Populaire et, d autre part, de la mise en œuvre d une stratégie offensive sur le marché des institutionnels et des entreprises. Le chiffre d affaires se renforce de 34 MDH pour atteindre 391 MDH Au terme de l exercice 2013, Maroc Assistance Internationale a réalisé un chiffre d affaires de 391 MDH, en hausse de 10% environ par rapport à l exercice Cette croissance résulte des bonnes performances réalisées sur le segment des groupes qui a enregistré une évolution de 78% et sur celui de la clientèle bancaire locale qui s est bonifié d environ 18%. Performances opérationnelles en augmentation soutenue L optimisation permanente des coûts et la bonne maîtrise des risques ont contribué également à l accroissement du résultat technique de Maroc Assistance Internationale, qui s est amélioré de plus de 20% pour s établir à 69 MDH. Assise financière solide Avec un niveau de fonds propres de 202 MDH, Maroc Assistance Internationale affiche des ratios prudentiels supérieurs aux minimums requis avec un taux de couverture de la marge de solvabilité de 217%. Primes émises 391 millions de DH + 9,6 % Résultat technique 69 millions de DH + 20,3% Fonds propres 202 millions de DH + 8,3 % 105

106 VIVALIS SALAF Objet et mission Mettre à la disposition de sa clientèle des offres de crédit variées et répondant aux attentes immédiates des bénéficiaires. Principaux produits - Prêt personnel - Crédit Auto - Location avec Option d Achat Actionnariat Capital DH BCP 64,02% BPR (10) 23,22% Privés 12,76% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed MOUNIR Mohamed Karim EL WARDI Laïdi EL BASRI Hassan MESKINE Mohamed BERRADA Bouchra BELMAHJOUBI Nourreddine BENDRISS Abdelkhalek BOULGHMAIR Mohamed TADILI Ahmed Rida ESSALHI Ahmed Direction Générale M. Nour-Eddine FADOUACH Directeur Général Président du Conseil d'administration Administrateur et membre du Comité d'audit Administrateur et Président du Comité d'audit Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur, Représentant Permanent de BP Tanger Tétouan Administrateur, Représentant Permanent de BP Marrakech B.Mellal Administrateur, Représentant Permanent de BP Centre Sud Administrateur, Représentant Permanent de BP Fès Taza Administrateur, Représentant Permanent de BP Rabat Kenitra et membre du Comité d'audit Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'administration - Date de création : Adresse : Angle Bd Zerktouni, Bd de Bourgogne et rue de Dijon Casablanca - Téléphone : (+212) Fax : (+212) web :

107 Dans un contexte de mutations profondes et rapides, où le secteur du crédit à la consommation connaît une stagnation, voire une régression de ses principaux indicateurs d activité, Vivalis Salaf a opéré des réalisations appréciables. Ainsi, et malgré un resserrement des conditions d octroi, la Production Nette a enregistré une croissance de 40,7% à millions de dirhams et l Encours Financier a progressé de 6,2% à millions de dirhams. Le Produit Net Bancaire s est établi à 252 millions de dirhams et le Coefficient d Exploitation a atteint 40,8%. La Charge du Risque ramenée à l Encours Moyen s est établie à 1,09% contre 1,91% une année auparavant, soit une baisse significative de 0,81 point ; traduisant ainsi une amélioration notable de la maîtrise du risque. Les fonds propres de Vivalis Salaf ont atteint 496 millions de dirhams, soit une hausse significative de 9% par rapport à Cela a conforté le coefficient de solvabilité qui s est ainsi établi à 11,3%. Animée par la volonté d un développement soutenu et le souci de consolider les bases d une croissance saine, rentable et durable, Vivalis Salaf œuvre pour la construction d un centre d excellence qui vise à créer de la valeur et à contribuer de façon significative aux résultats du Groupe. En 2013, Vivalis Salaf a achevé avec succès la première étape de son plan de transformation et le lancement d un nouveau plan de développement avec la conduite d importants chantiers qui visent la croissance des revenus, l industrialisation des chaînes de valeur, l optimisation de la gestion des risques et l atteinte du niveau des pratiques avancées. Les investissements engagés dans ce sens ont concerné le déploiement d une plateforme industrielle de recouvrement, l implémentation d une solution automatisée de gestion de la relation client ainsi que la mise à niveau de la plateforme de production. Au même titre, Vivalis Salaf a procédé à l amélioration de son dispositif de contrôle interne, au déploiement du chantier de mise à niveau de la conformité réglementaire et législative et à la planification du déploiement d un dispositif de gestion des risques opérationnels. En termes de capital humain, Vivalis Salaf a consolidé l adoption d une politique Ressources Humaines de plus en plus valorisante des compétences et qui allie la performance à l efficacité. Aujourd hui, Vivalis Salaf prend une nouvelle dimension et exprime ses ambitions, son identité et ses valeurs à travers un positionnement distinctif bâti sur les attributs de modernité, d innovation et de dynamisme. Grâce au développement d'un pôle d expertise et de savoir-faire et une éthique forte, Vivalis Salaf consolide sa position sur son marché et s affirme comme un acteur de référence qui se projette dans l avenir avec sérénité et responsabilité. 107

108 MEDIAFINANCE Vers un repositionnement stratégique Objet et mission Intermédiation en Valeurs du Trésor, Banque de marché. Actionnariat Capital DH BCP 60,00% Upline Group 40,00% Total 100,00% Gouvernance Conseil de Surveillance et Comités AGOUMI Rachid Président du Conseil de Surveillance SEBTI Jalil Membre du Conseil de Surveillance ALAMI OUALI Soumia Membre du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'audit TAJEDDINE Othmane Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité d'audit MESKINE Mohamed Membre du Conseil de Surveillance Direction Générale M.EL AZAAR Mohammed M.EL IDRISSI MOUMEN Driss Président du directoire Membre du Directoire Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance - Adresse : 27, Boulevard Moulay Youssef - Casablanca - Date de création : Téléphone : (+212) Fax : (+212) web :

109 La conjoncture du marché de taux durant l année 2013 a été marquée par : La poursuite de l insuffisance de liquidité du système bancaire, ce déficit étant intégralement financé par la Banque Centrale. Ainsi, le taux interbancaire s est situé à 3,05% en décembre 2013 et les taux Repos ont traité dans une fourchette de [2.70% %] ; Une très forte dynamique sur le marché des adjudications qui a enregistré des levées brutes du Trésor de 174 MMDH contre 107 MMDH un an auparavant, soit une hausse de 63%. L essentiel de ces levées a porté sur les maturités du court terme (48%) suivies de celles du moyen terme (38%); Un niveau d activité du marché secondaire en légère progression de 3% du volume transactionnel qui est passé de 145 MMDH à 149 MMDH ; Une hausse des taux obligataires généralisée et de forte amplitude allant jusqu à 80pb, notamment pour les maturités du long terme. Dans ce contexte, Mediafinance s est adjugée sur le marché primaire un volume de souscriptions de 389 millions. Sur le marché secondaire, la banque a réalisé un volume transactionnel de 4,9 milliards de dirhams. A fin 2013, la tendance des principaux indicateurs de MEDIAFINANCE s est présentée comme suit : PNB 13 millions de DH + 6,9 % Fonds propres 211,8 millions de DH + 1,6 % Le PNB à fin 2013 s est établi à 13 millions de DH, contre 12 millions de DH en Cette augmentation provient essentiellement des revenus d intérêt et des gains nets en capital. Le coefficient d exploitation au titre de 2013 s est élevé à 73,9%, en nette amélioration par rapport à 2012, grâce au bon comportement du PNB. 109

110 FONDATION ATTAWFIQ MICRO FINANCE: du micro-crédit a la microfinance. Objet et mission L'objet social porte essentiellement sur les points suivants : - distribuer des micro-crédits afin de permettre à des personnes économiquement faibles de créer ou de développer leurs propres activités de production ou de service et d assurer leur insertion économique ; - effectuer au profit de ses clients, toutes opérations connexes liées à l octroi de micro-crédits, notamment la formation, le conseil et l assistance technique. Le programme d'attawfiq Mico-Finance vise trois principaux objectifs : - la modernisation des outils de production des micro-entreprises ; - la facilitation de leur passage progressif du secteur informel vers le secteur organisé de l économie ; - la bancarisation de leurs transactions financières. Principaux produits - Prêts-professionnels : AL INTILAKA, AL MOUAKABA, ATTAEHIL, AL FARDI, ATTAKADOUM, ATTAJHIZ AL HIRAFI, SALAF ATTAAOUNIA. - Prêts ruraux : AL KARAOUI, AL KARAOUI IKHLASS - Prêts logements : ISLAH ASSAKAN, ALMILKIA Gouvernance Conseil d Administration et Comités BENCHAABOUN Mohamed Président du Conseil d'administration EL WARDI Laïdi Administrateur et Président du Comité d'audit MOUNIR Mohamed Karim Administrateur et membre du Comité d'audit EL BASRI Hassan Administrateur BIDOUJ Mustapha Administrateur BOULGHMAIR Mohamed Administrateur BENDRISS Abdelkhalek Administrateur ESSALHI Ahmed Administrateur Direction Générale M. ALLOUCH Mohamed Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Association à but non lucratif régie par le Dahir du 15 novembre 1958 et la loi 18/97 relative au mircro-crédit. - Adresse :3, Rue Docteur Veyre Casablanca - Date de création : Téléphone : (+212) (+212) Fax : (+212) (+212) Web :

111 Dans le cadre des projets de transformation et du renforcement de son positionnement au niveau du marché national de la microfinance, la Fondation a initié plusieurs projets: Projets orientés Clients : - le transfert domestique qui vient s ajouter au transfert d argent de l étranger au Maroc ; - le mobile banking et terminaux de paiement qui permettent aux clients d accéder aux services financiers à moindre coût et en toute sécurité tout en améliorant les processus opérationnels ; - la micro-épargne et la micro-assurance qui contribuent à l augmentation de la performance sociale des bénéficiaires tout en sécurisant le risque pour la Fondation ; - les services non financiers (Education financière, formations, aide à la commercialisation ). Projets d organisation et d efficacité opérationnelle : - la classification des points de vente ; - la cartographie des risques opérationnels ; - le crédit scoring ; - le dispositif de lutte anti-blanchiment des capitaux et financement du terrorisme conformément aux exigences de Bank Al-Maghrib. Indicateurs d activité Les principaux indicateurs de la Fondation ont évolué comme suit : Montant débloqué 1,9 milliard de DH Nombre de dossiers débloqués Encours de prêts 1,7 milliard de DH Clients Actifs Excédent de l exercice 74,7 millions de DH A noter que la Fondation a maintenu le taux de son Portefeuille à Risque (PAR) au niveau le plus bas du marché : 1,64% à fin décembre

112 CHAABI DOC NET Ouverture... Objet et mission La société Chaabi Doc Net (CDN) a pour objet : - la prise en charge de l'archivage et la conservation de tous documents, tous supports informatiques ou autres et tous contenants d'informations ; - la numérisation, l'indexation et le transfert physique, analogique ou numérique de tous documents, ou support d'archivage ; - le conseil en organisation, l'étude et la gestion des documents et d'espaces d'archivage ; - l'exploitation de tous systèmes informatiques optimisant la gestion de la recherche des dossiers par les clients à distance. Actionnariat Capital DH BCP 31,84% BPR (8) 68,13% Privés 0,03% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités MOUNIR Mohamed Karim MESKINE Mohamed BELMAHJOUBI Nourreddine TADILI Ahmed Rida ESSALHI Ahmed Président du Conseil d'administration Administrateur Administrateur, Représentant Permanent de BP Tanger Tétouan Administrateur, Représentant Permanent de BP Fès Taza Administrateur, Représentant Permanent de BP Rabat Kenitra Direction Générale M. EL ADLOUNI Chihab Directeur Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'administration - Date de création : Adresse : Route Ouled Abbou/ Route d'el Jadida-Zone industrielle, Commune Sidi El Mekki- Berrechid BP: 282 Berrechid. - Téléphone : (+212) / (+212) Fax : (+212) / (+212)

113 Au titre de l exercice 2013, l activité de la société a été marquée par : la mise à niveau du parc informatique CDN en vue d ajuster l existant, de mettre à jour les programmes de gestion et de sécurité, ainsi que les programmes de fiabilisation de la stratégie de back up ; le suivi avec BP Shore Immo des travaux de maintenance des infrastructures CDN ; le déclenchement du processus de certification de CDN par une formation aux processus et méthodes Qualité ; le démarrage du chantier relatif à la refonte du dispositif réglementaire de CDN. Ainsi, les principaux indicateurs ont évolué comme suit : Indicateurs d activité : réalisations conformes aux budgets. Conservation : - Stock : à fin 2013, le stock des conteneurs archivés s élevait à contre en 2012, soit -1,5% ; - Flux Net : les conteneurs reçus par CDN à fin décembre 2013 ont atteint , contre conteneurs à fin 2012, soit une évolution de 10,28%. Taux d'occupation : grâce à une capacité de stockage portée à unités et aux actions d assainissement régulières, le taux d'occupation passe de 71,6% en 2011, à 55,80% en 2012 et 54,95% en 2013 ; Recherches : l activité «Recherche» a enregistré une nette évolution de 26% avec opérations traitées en 2013 contre en 2012 ; Assainissement : cette opération a permis en 2013 la destruction de conteneurs contre unités détruites en 2012, soit une variation de +11,6%. Indicateurs de résultats : amélioration des résultats et de la rentabilité Les produits d exploitation à KMAD ont augmenté de de 5,54% par rapport à la même période de l'exercice écoulé ( KMAD) ; Les charges d exploitation ont connu, par rapport à l'exercice précédent, une hausse de l'ordre de 4,4% ( KMAD au 31/12/2013 et KMAD à fin décembre 2012) ; Le résultat d exploitation a affiché une hausse de 7,2% (7.678 KMAD en décembre 2013 contre KMAD en décembre 2012) ; Les fonds propres se sont fixés en 2013, à KMAD Variation Chiffre d affaires milliers de DH milliers de DH +5,54% Total Bilan milliers de DH milliers de DH -6,96% Fonds Propres milliers de DH milliers de DH +5,18% 113

114 FONDATION BANQUE POPULAIRE Education, culture & social Objet et mission - la promotion de la culture, la sensibilisation à la protection de l'environnement et le soutien à l'éducation et la sauvegarde du Patrimoine culturel ; - l'accompagnement des manifestations importantes telles que les grands festivals nationaux et des initiatives locales ou régionales ; - la consolidation des liens culturels avec les Marocains du Monde. Gouvernance Conseil d Administration et Comités MOUNIR Mohamed Karim LEBBAR Asma MESKINE Mohamed ZAKHBAT Abdellatif ESSALHI Ahmed BOULGHMAIR Mohamed BELMAHJOUBI Nourreddine Président du Conseil d'administration Administrateur Administrateur Administrateur Secrétaire Général Administrateur Administrateur Administrateur Direction Générale ZAKHBAT ABDELLATIF : Administrateur Secrétaire Général. Statut & coordonnées - Forme juridique : Association à but non lucratif reconnue d'utilité publique - Adresse : Espace Porte d'anfa 17 rue Bab Mansour porte -B- Casablanca - Secteur d'activité : Associatif - Accompagnement dans le domaine de la Culture, Social, Environnement et Patrimoine. - Date de création : Téléphone : (+212) /98 - Fax : (+212) Web :

115 La Fondation Banque Populaire au service de la citoyenneté L année 2013 a été marquée par l organisation de plusieurs festivals, colloques, expositions et autres manifestations et rencontres portant sur des questions d actualité. La Fondation Banque Populaire, fortement impliquée dans cette dynamique, a su miser sur les actions ayant pour finalité le renforcement de l identité nationale ainsi que la préservation et la valorisation du patrimoine matériel et immatériel du pays. L éducation : une vocation et un vecteur majeur de développement Par la création de ses Unités Scolaires, dédiées principalement à la scolarisation des enfants des Marocains du Monde, la Fondation a entamé sa mission citoyenne. Cette mission réussie se poursuit actuellement en faveur de 1359 élèves faisant des écoles, des références de qualité et d excellence. L Unité Scolaire de Tanger (UST), avec plus de 673 élèves de parents MDM, consolide la performance du modèle d intégration appliqué, comme en témoigne la forte demande d inscription de cette tranche d enfants. Le palmarès des unités scolaires de la FBP s est enrichi, entre autres, par : l'obtention des élèves de l UST du prix "olympiades régionales des mathématiques" ; la participation de l UST au parlement de l enfant de 2013 et les événements sportifs organisés à l occasion du 20ème anniversaire de la convention internationale des droits de l enfant. L enseignement supérieur a également été au cœur des préoccupations de la Fondation durant 2013 à travers des actions de sponsoring à caractère académique telles que le soutien de manifestations s intéressant aux thématiques liées à la politique économique nationale, régionale et internationale et à la recherche et au développement en général, aux forums et aux grandes écoles. La culture : un enjeu majeur, ici et ailleurs Plusieurs festivals, soirées musicales et autres expositions et manifestations ont enrichi la scène culturelle durant l'année 2013, transformant le Maroc en une plateforme prisée et valorisante pour les stars arabes, occidentales et nationales à l image de l effet attractif du festival Mawazine de Rabat ou celui du Rai d Oujda. Cela a donné lieu à l éclosion de nouveaux évènements dont, notamment, ceux portant sur l amazighité comme le Festival Amazigh sur l Art et le Patrimoine d Al Hoceima, le Festival de la Culture Amazigh d Essaouira, le Festival de la Chanson Amazighe pour enfants d Agadir,. Par sa présence à la majorité des événements organisés au Maroc et/ou à l étranger en faveur des MDM, la Fondation a assuré une couverture de l ensemble des régions et de toutes les nuances artistiques et culturelles du Maroc. Du Festival International du Film de Marrakech en qualité de partenaire officiel depuis ses débuts, jusqu au Festival des Nomades du Désert à Mhamid El Ghizlane, en passant par le Festival des Musiques Sacrées de Fès ou celui du théâtre et cultures de Casablanca, la Fondation se positionne aujourd hui en tant que promoteur et mécène incontournable de l action culturelle marocaine. 115

116 Le social : agir pour un monde solidaire Etant engagée auprès des pouvoirs publics dans ses différents plans de développement, la FBP apporte un soutien permanent aux actions à caractère social, touchant l enfance, la femme, les personnes handicapées ou à besoins spécifiques ainsi que le monde rural. La préservation du patrimoine, un devoir citoyen Les initiatives de la Fondation visant le patrimoine national constituent le prolongement naturel de l engagement du Groupe Banque Populaire à travers son histoire pour sa préservation et sa réhabilitation. A ce titre, la Fondation a soutenu diverses ONG œuvrant dans ce domaine comme Casa Mémoire ou l association Grand Casablanca Carrières Centrales. Elle a également reconduit son fort engagement dans le cadre de la 6 ème édition du Salon du Cheval renforçant ainsi son positionnement dans la mise en valeur de nos traditions équestres. Concernant le patrimoine immatériel, la Fondation a accordé un intérêt particulier aux spécificités linguistiques et culturelles locales en soutenant plusieurs festivals intégrant l art Hassani dans leurs programmations ou en participant au Moussem de Tan-Tan classé par l UNESCO «Patrimoine oral et immatériel de l humanité» en tant qu invité du Ministre de la Culture en reconnaissance de son engagement dans la sauvegarde du patrimoine. Dans le cadre de la gestion et l optimisation du patrimoine iconographique de Flandrin, la Fondation poursuit les actions de sa sauvegarde. Elle a ainsi édité en 2013 un ouvrage de luxe, portant sur la genèse du port de Casablanca dans le cadre du centenaire de celui-ci. Depuis, elle est devenue le partenaire incontournable du Ministère de la Culture et des évènements historiques tels que le cinquantenaire de l ONCF et le centenaire du rail, la 18 ème édition de l université Moulay Ali Cherif, le forum des Industries Culturelles de la région Tanger-Tétouan. Dans le domaine du soutien de l édition et du livre, la Fondation a renouvelé son engagement par la participation aux deux grands salons nationaux du livre et porté son soutien aux auteurs dans différents domaines pour l édition et la réalisation de leurs ouvrages comme : - l appui apporté à M. Jallal ESSAID pour l édition de son livre «Introduction à l Etude de Droit» ; - l acquisition d exemplaires du livre de Mme Souad FILAL «Stressé, sors ton jock». La Fondation se consacre actuellement, entre autres, à la mission qui lui a été dévolue pour la réalisation d ouvrages de référence ou de luxe avec comme objectif la sauvegarde du patrimoine. L environnement : accompagner les projets prioritaires Le respect de l environnement et le développement durable sont considérés comme une valeur qui a toujours distingué les actions de la FBP et qui s est toujours traduite par des actions concrètes et citoyennes s élargissant à la notion de la Responsabilité Sociale de l Entreprise. C est ainsi que, depuis 2001, la FBP est un partenaire actif du projet national pour la Protection de l Environnement en prenant en charge la mise à niveau de 4 sites balnéaires. Elle a pris en considération, outre la dimension environnementale, la dimension humaine par la mise à niveau de toutes les installations des plages qu elle sponsorise, au profit des estivants en général et des personnes handicapées ou à besoins spécifiques. En sus de l obtention de plusieurs trophées récompensant l engagement et la responsabilité citoyenne

117 de la Fondation et la reconduction du label bleu des plages d El Haouzia et Sidi Rahal, 2013 a été marquée par la labellisation d une 3 ème plage, celle de Kariat Arekman dans la province de Nador. Cette labellisation a fait l évènement phare dans cette région grâce aux investissements réalisés et a donné lieu à une célébration à laquelle ont pris part le Président de la Commune et les autorités locales, les personnalités militaires, la représentante des MDM de la région du Nord et les élus de la région, les représentants de la Fondation BP, et les médias. Cette implication en faveur de l environnement va au-delà de ces investissements physiques, pour atteindre la dimension éducative et de sensibilisation qui constitue un véritable moteur de l éclosion d une citoyenneté sensibilisée et engagée. Dans le même esprit, l année 2013 enregistre la participation de la FBP au 7 ème Congrès Mondial pour l Education à l Environnement. Ce congrès, qui s est tenu pour la 1 ère fois dans un pays en voie de développement, a été rehaussé par la présence de SAR la Princesse Lalla Hasna en tant que Présidente de la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l Environnement. Les deux Unités Scolaires de la Fondation qui ont été les premiers établissements scolaires marocains labellisés Eco-Ecoles en 2009 ont participé activement à cette grande manifestation. Cette distinction permet à ces unités d être aujourd hui des relais de la Fondation Mohamed VI pour la protection de l environnement, pour la diffusion du programme Eco-Ecole et sa généralisation aux autres écoles publiques et privées de leurs régions respectives. Le site dimabladna.ma : le site de la diaspora marocaine Le site dimabladna.ma a quant à lui connu une forte affluence des internautes durant l année 2013 avec plus de visites contre une année auparavant. Cette augmentation significative de près de 66% du nombre de visites marque la nette progression du site vers une phase de maturité et permet de renforcer sa présence sur le net. A noter que le site dimabladna a reçu la première place au classement des meilleurs sites d information MDM par le site de sondage «Yourwebsite.com». 117

118 FONDATION CRÉATION D'ENTREPRISES Objet et mission La Fondation Création d Entreprises (FCE) est une association à but non lucratif reconnue d utilité publique. Sa mission consiste à : - œuvrer pour la diffusion d une culture entrepreneuriale citoyenne et moderne parmi les porteurs de projets ; - promouvoir et faciliter l acte d investir aux niveaux régional et national ; - faciliter l accès au financement aux porteurs de projets accompagnés ; - favoriser la pérennité des entreprises bénéficiaires de ses services ; - assurer une proximité locale grâce à son réseau de Bureaux Régionaux ; - contribuer à une veille concernant la création d entreprises au niveau régional et national. Principaux produits Clientèle locale : - l assistance pour les porteurs d idées d entreprises ; - l accompagnement pré-création pour les porteurs de projets d entreprises ; - le suivi post-création des entreprises récemment créées. Clientèle Marocains Du Monde : - Pack Assist/Invest/ services dédiés aux MDM aux pays d accueil ; - Pack Dalil /Invest/ services dédiés aux MDM au Maroc. Gouvernance Conseil d Administration et Comités MOUNIR Mohamed Karim EL ATTAR Sofi Hassane MESKINE Mohamed BELMAHJOUBI Nourreddine ESSALHI Ahmed BENDRISS Abdelkhalek Président du Conseil d'administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Secrétariat Général M. MARSLI Abdelhak Secrétaire Général Statut & coordonnées - Forme juridique : Association à but non lucratif régie par le Dahir du 15 novembre 1958, reconnue d'utilité publique. - Adresse : 7, Bd Moulay Youssef-1 er étage Casablanca - Date de création : Téléphone : (+212) / (+212) / (+212) Fax : (+212) / (+212) Web :

119 Tout au long de l année 2013, la Fondation Création d'entreprises (FCE) s est attelée à promouvoir, à sensibiliser, à appuyer et à accompagner les jeunes Marocains résidents et MDM à concrétiser leurs projets. A ce titre plusieurs actions ont été initiées. Au niveau du marché local : lancement de l appel à projets innovants ; formation des lauréats de l ISCAE ; participation au Forum National de l Entrepreneuriat Universitaire organisé par (FNEU) à l Université Al Akhawayn à Ifrane ; contribution au Forum Jeunes Entrepreneurs à Marrakech ; participation remarquée à l Ecole Mohammadia d Ingénieurs et à l Université V Mohammed V pour promouvoir l entreprenariat innovant pour un développement durable au Maroc ; mobilisation dans le cadre des «Doctoriales du Maroc» organisées par l Université Cadi Ayyad de Marrakech ; engagement de la FCE aux côtés de l Université Ibn Tofail dans le cadre du projet TEMPUS EVARECH, la caravane de l entreprenariat et de la valorisation de la recherche sur le thème : Université-entreprise : «le pari gagnant» ; participation aux ateliers Nucleus chaîne de valeur dans le cadre de la stratégie nationale de la TPE ; implication dans les ateliers et séances plénières de l évaluation de la charte euro-méditerranéenne pour l entreprise. Au niveau du marché MDM participation au Programme ACEDIM I et II (Accompagnement à la Création d Entreprises de la Diaspora avec le partenaire ACIM) ; participation de la FCE au programme DIAMED pour l appui à l'insertion des jeunes diplômés maghrébins et à l'entrepreneuriat local ; participation au Programme PACEIM (Programme d accompagnement à la création d entreprises innovantes au Maghreb avec l IRD France). L activité de la FCE, au titre de l année 2013, a porté sur 8326 actions d appui au profit de 2933 porteurs de projets ou d idées d entreprises contre respectivement 8381et 2969 durant la même période en 2012, soit une légère baisse de près de 1 % pour les deux indicateurs. Dans ce total, il y a des prestations qui concernent les porteurs d idées, ainsi que des services qui concernent les porteurs de projets et créateurs d entreprises récents. Il y a aussi des prestations qui ont été fournies à la clientèle locale et des services qui ont profité à la population des MDM. Le portefeuille clientèle de la FCE a atteint 2933 clients dont plus de 650 drainés grâce au lancement de l appel à projets. Dans ce total, il y a 529 clients qui sont issus de la population des MDM, ce qui représente un peu plus de 18% de l ensemble du portefeuille. Avec la mise en place de la convention de partenariat avec le Ministère en charge des MDM, l Agence Française de Développement, ACIM, CEFIR et Planet Finances pour le lancement du Projet «MAGRIB ENTREPRENEUR», le nombre de clients MDM connaîtra certainement une évolution positive. Indicateurs de performance L exercice 2013 a été marqué par une amélioration du nombre de créations qui ont atteint 225. Sur les 225 entités créées, 44 reviennent à des investisseurs issus de la population des MDM. Au total, les entreprises créées en 2013 ont mobilisé une enveloppe financière de 173 MDH et ont permis la création de 1133 emplois. Les entreprises MDM ont nécessité un total de fonds d environ 58 MDH et permis la création de 266 nouveaux emplois. 119

120 Zoom Banque Atlantique Un partenariat gagnant-gagnant La Banque Centrale Populaire (BCP) et Atlantic Financial Group (AFG), société de droit Ivoirien, ont signé le jeudi 7 juin 2012 un accord de partenariat stratégique pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine - UEMOA. La BCP assure la gestion de toutes les filiales sous la marque Banque Atlantique ainsi que leur gestion stratégique, opérationnelle et financière. Le partenariat ainsi scellé permet à AFG de s associer à un partenaire de premier ordre en mesure d assurer le développement de l activité bancaire de ses filiales, dans le cadre d une vision et d objectifs partagés. Il permet à la BCP de conforter ses choix stratégiques de développement à l International. En effet, grâce à ce partenariat, le Groupe BCP a enrichi son réseau africain avec sept nouvelles banques implantées dans la zone UEMOA qui abrite plus de 80 millions d habitants installés sur un territoire de plus de 3,5 millions de Km². La BCP accélère ainsi sa présence à l international et compte dorénavant des filiales bancaires dans 10 pays africains (hors Maroc) et sept pays européens. A noter que le réseau Banque Atlantique s est constitué progressivement à partir de la fin des années 80 et s est accéléré au milieu des années 2000 avec la création, en 2005, d Atlantic Financial Group (AFG), holding de contrôle du groupe Banque Atlantique, avec une large implantation géographique couvrant l Afrique de l Ouest.

121 ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL relais de croissance en Afrique subsaharienne. Objet et mission ABI est une holding financière de contrôle et de développement portant les participations dans huit filiales, à savoir : - La Banque Atlantique Côte d Ivoire (BACI) - La Banque Atlantique Sénégal (BASN) - La Banque Atlantique Bénin (BABN) - La Banque Atlantique Togo (BATG) - La Banque Atlantique Mali (BAML) - La Banque Atlantique Niger (BANE) - Atlantique Finance- (AFIN) ABI a pour principales missions : - la définition et le déploiement des axes stratégiques porteurs de valeurs pour le Groupe ; - la validation des grandes lignes de la stratégie des banques filiales dans chaque pays ; - l'optimisation de l'allocation des fonds propres ; - le pilotage rapproché de la performance, du contrôle et des risques ; - l'animation du développement commercial régional ; - l'encadrement des relations des entités avec les autorités de supervision et de régulation ; - la coordination des interfaces et des synergies entre les entités du Groupe. Actionnariat Capital ,00 XOF BCP 50,00% Atlantic Financial Group 50,00% Total 100,00% Gouvernance Conseil d Administration et Comités DOSSONGUI Koné Président du Conseil d'administration BENCHAABOUN Mohamed Administrateur et Président du CNR 1 MOUNIR Mohamed Karim Administrateur et Président du Comité d'audit EL BASRI Hassan Administrateur et membre du Comité d'audit AGOUMI Rachid Administrateur EL WARDI Laïdi Administrateur EKLO Yawo Noël Administrateur, Représentant Permanent de AFG et membre du Comité d'audit CISSE Ahmed Mamadou Administrateur WILSON Georges Administrateur, Représentant Permanent de CFI FINANCIAL DIARRA Oumar Administrateur Représentant Permanent de la BOAD (1) CNR : Comité des Nominations et des Rémunérations Direction Générale Souleymane DIARRASSOUBA Lbachir BENHMADE Directeur Général Directeur Général Adjoint Statut & coordonnées - Forme juridique société anonyme à conseil d'administration - Adresse Avenue Nogues - Immeuble Atlantique, 8ème étage, Plateau, 01 BP Abidjan 01 Côte d'ivoire - Date de création Téléphone (+225) Fax (+225) web 121

122 L'exercice 2013 a été marqué par les faits saillants suivants : poursuite des chantiers de transformation au sein du Groupe ABI initiés au début du dernier trimestre 2012 et couvrant l'ensemble des fonctions ; lancement du Programme de Transformation du Système d Information (PTSI), «Atlantique 2015» ; lancement d une campagne de communication institutionnelle axée sur l appartenance du réseau Banque Atlantique au Groupe Banque Populaire ; enrichissement des produits par le lancement des offres packagées, des produits passerelles et de la carte VISA en Côte d Ivoire ; financement par le Groupe ABI de projets d envergure dans les pays de l UEMOA dans les secteurs des infrastructures, de l agriculture, de l énergie et du pétrole ; renforcement des synergies avec la BCP. Sur le plan financier, l année 2013 constitue le 1 er exercice complet du Groupe ABI après l entrée effective dans le périmètre de consolidation de la BCP au dernier trimestre Les principaux indicateurs financiers du Groupe se présentent comme suit, en millions de FCFA : Rubriques 31/12/2013 Ressources clientèle (fin de mois) Crédits à l'économie (fin de mois) Coefficient d'emplois 100,85% Créances en souffrance Taux de créances en souffrance 14,84% Charges d'exploitation (agrégé banques) PNB (Banques) Coefficient d'exploitation 67% Le total bilan des entités ABI s'établit à millions FCFA au 31 décembre 2013, en hausse de 41% par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse du bilan est tirée principalement par la BACI, filiale la plus contributive, qui enregistre une progression de 45%.

123 Les crédits à la clientèle enregistrent une progression de 72% avec notamment : - la mobilisation de 250 milliards FCFA pour le financement du programme d investissement de l Etat du Sénégal ; - le financement de l autoroute du Nord Abidjan Singrobo pour 35 milliards FCFA ; - l approvisionnement en pétrole de Société Ivoirienne de Raffinage pour 120 M USD ; - le financement d un programme d investissement de PETROCI pour 100 M USD ; - le financement du réseau routier au Togo pour 39 milliards FCFA. Le niveau des ressources clientèle augmente de 19% dans un contexte de concurrence accrue. Les Banques du Groupe ont néanmoins consolidé leurs positions sur leurs marchés respectifs ; Le taux de créances en souffrance a considérablement baissé, passant de 26,86% à 14,84% ; Le PNB ressort à 91 milliards FCFA pour le premier exercice complet du Groupe ; Le coefficient d exploitation s améliore de 8 points pour s afficher à 67%. Cette amélioration du coefficient d exploitation concerne la quasi-totalité des entités. Le Groupe Banque Atlantique compte aujourd'hui : plus de 1400 collaborateurs ; 174 agences ; plus de clients ; près de cartes bancaires. Il faut souligner que le Groupe ABI a contribué à hauteur de 13% au PNB du Groupe BCP contre 9% un an auparavant. En outre, compte tenu de l expertise éprouvée du Groupe Banque Populaire dans les différents segments de clientèle (Corporate, petits épargnants, artisans, commerçants, paysans ) et de sa maîtrise de la chaîne de valeur bancaire, il assure à son partenaire l'appui technique nécessaire et l assistance dans les domaines relevant de la gestion courante ainsi que dans le pilotage stratégique et la gouvernance de ses différentes entités. 123

124

125 125

126 GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES CONSOLIDES AUX NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE CADRE GENERAL 1.1. BANQUE CENTRALE POPULAIRE La Banque Centrale Populaire (BCP) est un établissement de crédit, sous forme de société anonyme à Conseil d Administration. Elle est cotée en bourse depuis le 8 juillet La BCP assure un rôle central au sein du Groupe. Elle est investie de deux missions principales : Etablissement de crédit habilité à réaliser toutes les opérations bancaires ; Organisme central bancaire des Banques Populaires Régionales. La BCP coordonne la politique financière du Groupe, assure le refinancement des Banques Populaires Régionales et la gestion de leurs excédents de trésorerie ainsi que les services d intérêt commun pour le compte de ses organismes BANQUES POPULAIRES REGIONALES Les Banques Populaires Régionales (BPR), au nombre de 10, sont des établissements de crédit habilités à effectuer toutes les opérations de banque dans leurs circonscriptions territoriales respectives. Elles sont organisées sous la forme coopérative à capital variable, à Directoire et Conseil de Surveillance CREDIT POPULAIRE DU MAROC Le Crédit populaire du Maroc (CPM) est un groupement de banques constitué par la Banque Centrale Populaire et les Banques Populaires Régionales. Il est placé sous la tutelle d un comité dénommé Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc COMITE DIRECTEUR Le Comité Directeur est l instance suprême exerçant exclusivement la tutelle sur les différents organismes du CPM. Ses principales attributions sont: Définir les orientations stratégiques du Groupe ; Exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des organismes du CPM ; Définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe ; Prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPM et à la sauvegarde de leur équilibre financier MECANISME DE GARANTIE Le Crédit Populaire du Maroc dispose d un fonds de soutien destiné à préserver la solvabilité de ses organismes. Ce fonds de soutien est alimenté par la BCP et les BPR par le versement d une contribution fixée par le Comité Directeur. Au titre de l'exercice 2013, et sur décision du Comité Directeur, le Groupe a constitué une provision complémentaire pour risques généraux de 972 MDH par prélèvement sur le fonds de soutien. Le stock de la PRG à fin 2013 s'élève à MDH dont MDH relatif à la BCP. 2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE 2.1. CONTEXTE Les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards - IFRS) ont été appliquées aux comptes consolidés du Groupe Banque Centrale Populaire à compter du 1er janvier 2008 avec bilan d ouverture er au 1 janvier 2007, conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS 1 «Première application des normes d information financière internationales», et par les autres normes du référentiel IFRS, en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu elles ont été adoptées par l International Accounting Standards Board (IASB). L objectif primordial des autorités réglementaires est de doter les établissements de crédit d un cadre de comptabilité et d information financière conforme aux standards internationaux en termes de transparence financière et de qualité de l information fournie NORMES COMPTABLES APPLIQUEES PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés de la Banque Centrale Populaire regroupent l ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère pour l établissement des comptes consolidés de la BCP. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le CPM obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu à la date de leur cession. Il est à noter que les BPR sont intégrées, à partir de 2010, dans le périmètre de consolidation de la BCP. Entreprises contrôlées : Filiales Les entreprises contrôlées par le CPM sont consolidées par intégration globale. Le CPM contrôle une filiale lorsqu elle est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le CPM détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. Il est attesté lorsque le CPM dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l entité en vertu d un accord, ou de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE PARTICIPATION % INTERET BCP % CONTRÔLE CAPITAL SOCIAL EN MILLIERS METHODE DE CONSOLIDATION CPM 100,00% IG* CHAABI BANK (EN KEURO) 100,00% 100,00% IG BPMC (EN KCFA) 62,50% 62,50% IG DAR ADDAMANE 5,71% 52,63% IG MAI 77,43% 77,43% IG CCI 49,00% 51,00% IG VIVALIS 64,01% 87,17% IG MEDIA FINANCE 89,95% 100,00% IG CHAABI LLD 83,76% 83,76% IG CIB ( EN KUSD) 70,00% 100,00% IG BPMG (EN KGNF) 55,53% 55,53% IG BANK AL AMAL 24,01% 35,86% IG ATTAWFIQ MICRO CREDIT 100,00% 100,00% IG UPLINE GROUP 74,87% 100,00% IG UPLINE SECURITIES 74,87% 100,00% IG UPLINE CAPITAL MANAGEMENT 74,87% 100,00% IG UPLINE CORPORATE FINANCE 74,87% 100,00% IG UPLINE REAL ESTATE 74,87% 100,00% IG MAGHREB MANAGEMENT LTD 20,24% 27,04% MEE MAGHREB TITRISATION 17,97% 24,00% MEE UPLINE ALTERNATIVE INVESTMENTS 74,87% 100,00% 300 IG UPLINE VENTURES 37,44% 50,00% MEE AL ISTITMAR CHAABI 74,87% 100,00% IG ICF AL WASSIT 74,87% 100,00% IG UPLINE COURTAGE 74,87% 100,00% IG UPLINE TECHNOLOGIES 14,97% 20,00% 300 MEE UPLINE INVESTEMENT FUND 26,95% 35,99% MEE UPLINE GESTION 74,87% 100,00% IG UPLINE INVESTEMENT 74,87% 100,00% IG UPLINE MULTI INVESTEMENTS 74,87% 100,00% 300 IG UPLINE REAL ESTATE INVESTEMENTS 74,87% 100,00% 300 IG UPLINE INTEREST 67,38% 90,00% 300 IG ZAHRA GARDEN 37,44% 50,00% 100 IP CHAABI MOUSSAHAMA 74,87% 100,00% IG ALHIF MANAGEMENT 29,95% 40,00% MEE EMERGENCE GESTION 24,95% 33,33% 300 MEE MAROC LEASING 53,11% 53,11% IG BP SHORE 51,00% 100,00% IG FPCT SAKANE 49,00% 100,00% IG ATLANTIC BANQUE INTERNATIONAL (En KCFA) ATLANTIQUE FINANCE (En KCFA) ATLANTIQUE TECHNOLOGIES (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU BURKINA FASSO (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU BENIN (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DE LA COTE D'IVOIRE (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU MALI (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU NIGER (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU SENEGAL (En KCFA) BANQUE ATLANTIQUE DU TOGO (En KCFA) 50,00% 100,00% IG 49,92% 100,00% IG 37,80% 100,00% IG 28,01% 100,00% IG 26,77% 100,00% IG 49,45% 100,00% IG 27,46% 100,00% IG 38,81% 100,00% IG 33,30% 100,00% IG 39,50% 100,00% IG

127 Entreprises sous controle conjoint : Co-entreprises Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence. Le CPM possède un contrôle conjoint lorsque, en vertu d un accord contractuel, les décisions financières et opérationnelles nécessitent l accord unanime des parties qui se partagent le contrôle Entreprises sous influence notable : Associées Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence. L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le CPM détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un investissement stratégique, et si le CPM y exerce une influence notable effective. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l actif du bilan sous la rubrique «Participations dans les entreprises mises en équivalence» et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L écart d acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique «Participations dans les entreprises mises en équivalence». Si la quote-part du CPM dans les pertes d une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le CPM cesse de prendre en compte sa quotepart dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le CPM a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu elle a effectué des paiements pour le compte de l entreprise Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Définition du périmètre Afin de définir les sociétés à intégrer dans le périmètre de consolidation, les critères suivants doivent être respectés : Le CPM doit détenir, directement ou indirectement, au moins 20 % de ses droits de vote existants et potentiels. L une des limites suivantes est atteinte : Le total du bilan de la filiale est supérieur à 0,5% du total bilan consolidé ; La situation nette de la filiale est supérieure à 0,5% de la situation nette consolidée ; Le chiffre d affaires ou produits bancaires de la filiale sont supérieurs à 0,5% des produits bancaires consolidés. Les titres de participation sur lesquelles la BCP n a aucun contrôle ne sont pas intégrés au niveau du périmètre même si leur contribution remplit les critères présentés ci-avant. Il est à noter que le CPM a choisi la consolidation selon l optique de la maison mère Exception Une entité ayant une contribution non significative doit intégrer le périmètre de consolidation si elle détient des actions ou parts dans des filiales qui vérifient un des critères ci-dessus décrits La consolidation des entités ad hoc La consolidation des entités ad hoc et plus particulièrement des fonds sous contrôle exclusif a été précisée par le SIC 12. En application de ce texte, la Fondation Banque Populaire pour le micro crédit a été intégrée dans le périmètre de consolidation. La présidence du conseil d administration de la fondation est assurée par le Président Directeur Général de la Banque Centrale Populaire suite à la modification de ses statuts. Les exclusions du périmètre de consolidation : Une entité contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès son acquisition, les titres de cette entité sont détenus uniquement en vue d une cession ultérieure à brève échéance. Ces titres sont comptabilisés dans la catégorie des actifs destinés à être cédés, et évalués à la juste valeur par résultat. Les participations (hors participations majoritaires) détenues par des entités de capital-risque sont également exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les methodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respec tivement par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent de la nature de contrôle exercé par le Groupe Banque Populaire sur les entités consolidables, quelle qu en soit l activité et qu elles aient ou non la personnalité morale. Les acquisitions d intérêts minoritaires sont comptabilisées en utilisant la «parent equity extension method», par la quelle la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en goodwill IMMOBILISATIONS Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation, hors exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres qu immobiliers, donnés en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi COMPTABILISATION INITIALE Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d une longue période de construction ou d adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet EVALUATION ET COMPTABILISATION ULTERIEURES Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.il est également possible d opter pour la réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale AMORTISSEMENT Le montant amortissable d une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d utilité des immobilisations d exploitation étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d utilité attendue du bien pour l entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique «Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles» du compte de résultat. Lorsqu une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d amortissement qui lui est propre DEPRECIATION Les immobilisations amortissables font l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture, d éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables ainsi que les écarts d acquisition font l objet d un test de dépréciation au moins une fois par an. S il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas d amélioration de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans le poste «Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles» du compte de résultat PLUS OU MOINS-VALUES DE CESSION Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans le poste «Gains nets sur autres actifs». Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste «Produits des autres activités» ou «Charges des autres activités» OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Approche par composants Dans les comptes sociaux, les constructions sont amorties linéairement sur 25 ans, alors qu elles Dans les comptes sociaux, les constructions sont amorties linéairement sur 25 ans, alors qu elles sont constituées de plusieurs composants qui n ont pas, en principe, les mêmes durées d utilité. La définition des composants standards des différentes catégories de constructions a été effectuée suite à une expéritise métier et à une étude réalisée auprès de certaines BPR. La répartition par composants s applique de manière différente selon la nature des constructions. Ainsi, quatre familles de constructions ont été définies, et pour chacune d elle une répartition moyenne par composants a été établie. Chaque composant a fait l objet d un amortissement sur la durée d utilité documentée en interne. Evaluation Le Groupe a opté pour le modèle du coût, l option de réévaluation prévue par IAS 16 n a pas été retenue. Après sa comptabilisation en tant qu actif, une immobilisation corporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toutefois, selon IFRS 1, une entité peut décider d évaluer une immobilisation corporelle à la date de transition aux IFRS à sa juste valeur et utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. Cette option a été retenue pour les terrains qui ont fait l objet de réévaluation par des experts externes CONTRATS DE LOCATION Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location LE GROUPE EST LE BAILLEUR Les locations consenties par une société du Groupe sont analysées comme des contrats de location-financement (crédit-bail, location avec option d achat et autres) ou en contrats de location simple Contrats de location financement Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages de l actif. Il s analyse comme un financement accordé au preneur pour l achat d un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. 127

128 Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique «Intérêts et produits assimilés». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel. Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat. Les dépréciations constatées sur ces prêts et créances, qu il s agisse de dépréciations individuelles ou collectives, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances Contrats de location simple Un contrat de location simple est un contrat par lequel, la quasi-totalité des risques et avantages de l actif mis en location n est pas transférée au preneur. Le bien est comptabilisé à l actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location après avoir déduit, le cas échéant, de son prix d acquisition l estimation de sa valeur résiduelle. Les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes «Produits des autres activités» et «Charges des autres activités» Le groupe est le preneur Les contrats de location pris par une société du Groupe sont analysés comme des contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple Contrats de location financement Un contrat de location-financement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt. L actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d intérêt implicite du contrat. En contrepartie, une dette financière d un montant égal à la valeur de marché de l immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit, le cas échéant, de son prix d acquisition l estimation de sa valeur résiduelle. La durée d utilisation retenue est la durée de vie utile de l actif. La dette financière est comptabilisée au coût amorti Contrats de location simple Le bien n est pas comptabilisé à l actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location PRETS ET CREANCES, ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE PRETS ET CREANCES La catégorie «Prêts et créances» inclut les crédits à la clientèle et les opérations interbancaires réalisées par le Groupe, les participations du Groupe dans des crédits syndiqués. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur juste valeur qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l origine, et comprend les coûts d origination directement imputables à l opération ainsi, que certaines commissions perçues (frais de dossier, commissions de participation et d engagement), considérés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit, calculée selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les commissions perçues sur des engagements de financement préalables à la mise en place d un crédit sont différées, puis intégrées à la valeur du crédit lors de son attribution. Les commissions perçues sur des engagements de financement dont, la probabilité qu ils donnent lieu au tirage d un prêt est faible, ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l engagement ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Les engagements de financement sont comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant de la commission d engagement perçue. Elles sont comptabilisées conformément aux règles énoncées ci-dessus. Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, s il apparaît que cet engagement se traduira par une perte probable du fait notamment de la défaillance du bénéficiaire de l engagement ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNEES Les engagements de garantie sont comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant de la commission de garantie perçue. Ces commissions sont ensuite comptabilisées en résultat prorata temporis sur la période de garantie. Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, s il apparaît que cet engagement se traduira par une perte probable du fait notamment de la défaillance du débiteur DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR PRINCIPES GENERAUX Tous les instruments financiers sont évalués à la juste valeur, soit au bilan (actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat, y compris les dérivés, et actifs financiers disponibles à la vente), soit dans les notes aux états financiers pour les autres actifs et passifs financiers. La juste valeur est le montant pour lequel un actif peut être échangé, un passif éteint, entre deux parties consentantes, informées et agissant dans le cadre d un marché concurrentiel. La juste valeur est le prix coté sur un marché actif lorsqu un tel marché existe ou, à défaut, celle déterminée en interne par l usage d une méthode de valorisation, qui incorpore le maximum de données observables du marché en cohérence avec les méthodes utilisées par les acteurs du marché PRIX COTES SUR UN MARCHE ACTIF Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur de marché. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options PRIX NON COTES SUR UN MARCHE ACTIF Lorsque le prix d un instrument financier n est pas coté sur un marché actif, la valorisation est opérée par l usage de modèles généralement utilisés par les acteurs du marché (méthode d actualisation des flux futurs de trésorerie, modèle de Black-Scholes pour les options). Le modèle de valorisation incorpore le maximum de données observables du marché : prix de marché cotés d instruments ou de sous-jacents similaires, courbe des taux d intérêt, cours des devises, volatilité implicite, prix des marchandises. La valorisation issue des modèles est effectuée sur des bases prudentes. Elle est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité et du risque de crédit, afin de refléter la qualité de crédit des instruments financiers MARGE DEGAGEE LORS DE LA NEGOCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers (day one profit) : Est immédiatement constatée en résultat si les prix sont cotés sur un marché actif ou si le modèle de valorisation n incorpore que des données observables du marché ; Est différée et étalée en résultat sur la durée du contrat, lorsque toutes les données ne sont pas observables sur le marché ; lorsque les paramètres non observables à l origine le deviennent ; la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat ACTIONS NON COTEES La juste valeur des actions non cotées est déterminée par comparaison avec une transaction récente portant sur le capital de la société concernée, réalisée avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l absence d une telle référence, la valorisation est opérée, soit à partir de techniques communément utilisées (actualisation des flux futurs de trésorerie), soit sur la base de la quote-part d actif net revenant au Groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes. Les actions dont la valeur comptable est inferieure à 1 million de dirhams ne font pas objet d une réévaluation TITRES Les titres détenus par le Groupe sont classés en trois catégories : Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Actifs financiers disponibles à la vente ; Placements détenus jusqu à l échéance ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT La catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat comprend : Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ; Les actifs financiers que le Groupe a choisi par option de comptabiliser et d évaluer à la juste valeur par résultat dès l origine, car cette option permet une information plus pertinente. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les changements de juste valeur, coupon couru inclus pour les titres à revenu fixe, sont comptabilisées en résultat dans le poste «Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat». De même, les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sont comptabilisés dans ce poste. L évaluation du risque de crédit sur ces titres est comprise dans leur juste valeur ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE La catégorie des «Actifs financiers disponibles à la vente» comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des deux autres catégories. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont significatifs. En date d arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les changements de juste valeur, hors coupon courus pour les titres à revenu fixe, sont présentées dans le poste des capitaux propres «Gains ou pertes latents ou différés». Les règles d évaluation des titres à revenus fixe ou variable non cotés sur un marché réglementé sont formalisées en interne et respectées d un arrêté à l autre. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente».

129 Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans le poste «Intérêts et produits assimilés» du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente» lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi PLACEMENTS DETENUS JUSQU A L ECHEANCE La catégorie des «Placements détenus jusqu à l échéance» comprend les titres à revenu fixe ou déterminable, à échéance fixe, que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance. Les opérations de couverture du risque de taux d intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Les titres détenus jusqu à l échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif, qui intègre l amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d acquisition (y compris les frais de transaction s ils présentent un caractère significatif) et la valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique «Intérêts et produits assimilés» du compte de résultat OPERATIONS DE PENSIONS ET PRETS / EMPRUNTS DE TITRES Les titres cédés temporairement dans le cas d une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de «Dettes» appropriée. Néanmoins, pour les opérations de pension initiées par les activités de transaction, le passif correspondant est comptabilisé en «Passifs financiers à la juste valeur par résultat». Les titres acquis temporairement dans le cas d une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique «Prêts et Créances», à l exception des opérations de pension initiées par les activités de transaction, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en «Actifs financiers à la juste valeur par résultat». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés, à l exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe. Dans ce cas, l obligation de livrer les titres à l échéance de l emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique «Passifs financiers à la juste valeur par résultat» DATE DE COMPTABILISATION ET DE DECOMPTABILISATION Les titres sont comptabilisés au bilan à la date de règlement et de livraison. Durant ces délais, les conséquences des changements de juste valeur sont prises en compte en fonction de la catégorie dans laquelle ces titres seront classés. Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu à l extinction des droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés ou jusqu à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages qui leur sont liés. Ils sont alors décomptabilisés et les plus ou moins-values de cession sont constatées en résultat sous le poste approprié OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Les options retenues pour la classification des différents portefeuilles de titres sont les suivantes : Actifs Financiers à la juste valeur par résultat Titres de transaction Produits dérivés Actifs financiers disponibles à la vente Bons du trésor classés en titres de placement Obligations marocaines non cotés Titres d OPCVM détenus (titrisation) OPCVM et actions Bons du trésor reclassés des titres d investissement Placements détenus jusqu à l échéance Titres d investissements (hors bons du trésor reclassés en AFS) Bons du trésor habitat économique classés en titres de placement 2.8. OPERATIONS EN DEVISES ACTIFS ET PASSIFS MONETAIRES LIBELLES EN DEVISES Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres. Les opérations de change à terme sont évaluées au cours du terme restant à courir. Les écarts de conversion sont constatés en résultat sauf lorsque l opération est qualifiée de couverture en flux de trésorerie. Les écarts de conversion sont alors constatés en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et comptabilisés en résultat de la même manière et selon la même périodicité que les résultats de l opération couverte ACTIFS NON MONETAIRES LIBELLES EN DEVISES Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et évalués à la juste valeur (Titres à revenu variable) sont comptabilisés de la manière suivante : Ils sont constatés en résultat lorsque l actif est classé dans la catégorie «Actifs financiers à la juste valeur par résultat» Ils sont constatés en capitaux propres lorsque l actif est classé dans la catégorie «Actifs financiers disponibles à la vente», à moins que l actif financier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une couverture de valeur en juste valeur ; les écarts de change sont alors constatés en résultat. Les actifs non monétaires qui ne sont pas évalués à la juste valeur demeurent à leur cours de change historique DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DEPRECIATION SUR PRETS ET CREANCES ET ASSIMILES Périmètre : Prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu à l échéance et engagements de financement et de garantie. Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs financiers détenus jusqu à l échéance dès lors qu il existe une indication objective de perte de valeur mesurable liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l acquisition de l actif. L analyse de l existence éventuelle d une dépréciation est menée d abord au niveau individuel puis au niveau d un portefeuille Dépréciation sur base individuelle Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues. Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d intérêt effectif (TIE) d origine de l actif, des composantes jugées recouvrables notamment des garanties et des perspectives de recouvrement du principal et des intérêts. La dépréciation est enregistrée dans le compte de résultat, dans le poste «Coût du risque». Toute réappréciation postérieure du fait d une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans le poste «Coût du risque». À compter de la dépréciation de l actif, la rubrique «Intérêts et produits assimilés» du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l actif calculée au taux d intérêt effectif d origine utilisé pour actualiser les flux jugés recouvrables Dépréciation sur base collective Les actifs non dépréciés individuellement font l objet d une analyse du risque par portefeuilles homogènes. Cette analyse permet d identifier les groupes de contreparties qui, compte tenu d événements survenus depuis la mise en place des crédits, ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l ensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade attribuée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille. Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l évolution du cycle économique sur la période analysée. Les modifications de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat, dans le poste «Coût du risque». En application des dispositions des normes IFRS, il est possible de faire appel à son jugement d expert pour corriger les flux de recouvrement issus des données statistiques et les adapter aux conditions en vigueur au moment de l arrêté DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE Les «actifs financiers disponibles à la vente» sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu existe une indication objective de dépréciation durable résultant d un ou plusieurs événements intervenus depuis l acquisition. En particulier, concernant les titres à revenu variable cotés sur un marché actif, une baisse prolongée ou significative du cours en deçà de son coût d acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est constatée en «Coût du risque» et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s est appréciée du fait d une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. Une dépréciation sur un titre à revenu variable est constituée sous le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente» et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Pour la provision individuelle des crédits (créances individuellement significatives) : Toutes les créances en souffrances qualifiées de «gros dossiers» sont revues au cas par cas pour déterminer les flux de recouvrement attendus sur un horizon de 5 années et calculer par conséquent la provision IFRS par différence entre le montant brute de la créance et la valeur actualisée de ces flux au TIE d origine. Pour la provision individuelle des crédits (créances individuellement non significatives): Les créances en souffrances qualifiées de «petits dossiers» font l objet d une modélisation statistique (modélisation des flux de recouvrement historiques) par classe homogène de risque. Pour la provision collective : Le Groupe a défini des critères d identification des créances sensibles et a développé des modèles statistiques pour calculer les provisions collectives sur la base des historiques de transformation des créances sensibles en créances en souffrance. La méthodologie du provisionnement collectif s inspire des dispositions baloises. 129

130 2.10. DETTES REPRESENTEES PAR TITRE ET ACTIONS PROPRES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d instruments de dettes s il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l origine à leur valeur d émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l opération OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Parts sociales : Suite à une mise à jour de la réglementation interne des BPR, celles-ci se réservent désormais le droit inconditionnel de répondre favorablement aux demandes de remboursement des porteurs de parts sociales. Cette nouvelle disposition a pour effet de ne plus reclasser une quote-part du capital des BPR en passifs financiers ACTIONS PROPRES Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé DERIVES ET DERIVES INCORPORES Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur PRINCIPE GENERAL Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les postes «Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur est positive, en passifs financiers lorsqu elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en «Gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat» DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l objectif poursuivi. La couverture en juste valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux fixe ; La couverture en flux de trésorerie est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux variables et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l instrument et de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l instrument de couverture, modalités d évaluation de l efficacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum semestriellement, l efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d efficacité rétrospectifs ont pour but de s assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s apprécie notamment au travers de l existence d historiques sur des transactions similaires. En cas d interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transactions et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie DERIVES INCORPORES Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont séparés de la valeur de l instrument hôte lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. Les dérivés sont comptabilisés séparément en tant que dérivés et le contrat hôte selon la catégorie dans laquelle il est classé. Néanmoins, lorsque l instrument composé est comptabilisé dans son intégralité dans la catégorie «Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat», aucune séparation n est effectuée COMMISSIONS SUR PRESTATIONS DE SERVICES Les commissions sur prestations de services sont comptabilisées de la manière suivante : Commissions qui font partie intégrante du rendement effectif d un instrument financier : commissions de dossier, commissions d engagement, etc. De telles commissions sont traitées comme un ajustement du taux d intérêt effectif (sauf lorsque l instrument est évalué en juste valeur par résultat) ; Commissions qui rémunèrent un service continu : locations de coffres forts, droits de garde sur titres en dépôt, abonnements télématiques ou cartes bancaires, etc. Elles sont étalées en résultat sur la durée de la prestation au fur et à mesure que le service est rendu ; Commission rémunérant un service ponctuel : commissions de bourse, commissions d encaissement, commissions de change, etc. Elles sont comptabilisées en résultat lorsque le service a été rendu AVANTAGES DU PERSONNEL Principe général : L entité doit comptabiliser non seulement l obligation juridique ressortant des termes formels du régime à prestations définies, mais aussi toute obligation implicite découlant de ses usages. Ces usages génèrent une obligation implicite lorsque l entité n a pas d autre solution réaliste que de payer les prestations aux membres du personnel. Il y a, par exemple, obligation implicite si un changement des usages de l entité entraîne une dégradation inacceptable des relations avec le personnel. Typologie des avantages au personnel : Les avantages consentis au personnel du Groupe Banque Populaire sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l intéressement, la participation... l abondement ; Les avantages à long terme qui comprennent notamment les primes liées à l ancienneté et au départ à la retraite ; Les indemnités de fin de contrat de travail ; Les avantages postérieurs à l emploi constitués notamment par la couverture médicale des retraités AVANTAGES A COURT TERME Le Groupe comptabilise une charge lorsque les services rendus par les membres du personnel ont été utilisés en contrepartie des avantages consentis AVANTAGES A LONG TERME Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les primes liées à l ancienneté et au départ à la retraite. Ces avantages sont provisionnés dans les comptes de l exercice auquel elles se rapportent. La méthode d évaluation actuarielle est similaire à celle qui s applique aux avantages postérieurs à l emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement. En outre, l effet lié à d éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l objet d une actualisation AVANTAGES POSTERIEURS A L EMPLOI Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne sont pas représentatifs d un engagement pour le Groupe et ne font l objet d aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de «régimes à prestations définies» sont représentatifs d un engagement à la charge du Groupe qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l une ou l autre de ces catégories s appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d une convention ou par une obligation implicite, d assurer les prestations promises aux membres du personnel. Le principal régime à prestations définies identifié par le Groupe est celui de la couverture médicale des retraités et de leur famille. Les avantages postérieurs à l emploi à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles tenant compte d hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d évaluation tient compte d un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d augmentations des salaires et de taux d actualisation et d inflation. La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l engagement, un actif est comptabilisé s il est représentatif d un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d une économie de cotisations futures ou d un remboursement attendu d une partie des montants versés au régime. La mesure de l obligation résultant d un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d un exercice à l autre en fonction de changements d hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A partir du 30/06/2013, et conformément à la norme IAS 19 révisée, le Groupe n applique plus la méthodologie dite «du corridor» pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l actualisation des engagements, du produit attendu des placements. Les calculs effectués par le Groupe sont régulièrement examinés par un actuaire indépendant

131 OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Conformément à l option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres. Lors du passage aux IFRS, les engagements significatifs de couverture médicale aux retraités et de départ volontaire anticipé ont été provisionnés pour la première fois. Au 30/06/2013, l application de l IAS 19 révisée a généré une baisse de la provision pour un montant de 259 millions de DH en contrepartie des capitaux propres. Cette baisse concerne principalement les points suivants : - La suppression de la méthode du corridor a généré la baisse de la provision pour un montant de 281 MDH relatif au stock d écarts actuariels non reconnus au 31/12/2012 ; - L application d une table de mortalité prospective a généré une hausse de la provision pour un montant de 27 millions de DH. Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées spécifiquement pour chaque régime. Les taux d actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émise par l Etat marocain, auxquels une prime de risque est ajoutée, pour estimer les taux de rendement des obligations des entreprises de premières catégories de maturité équivalente à la durée des régimes. Les actifs de couverture du régime de couverture médicale sont investis exclusivement en bons du trésor émis par l Etat marocain. Le taux de rendement des placements est donc celui des ces dernières PROVISIONS AU PASSIF Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d un événement passé et, lorsque le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Les provisions pour risques et charges supérieures à 1 MDH ont été analysées, afin de s assurer de leur éligibilité aux conditions prévues par les normes IFRS IMPOTS COURANT ET DIFFERE IMPOT COURANT La charge d impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d implantation des sociétés du Groupe, sur la période à laquelle se rapportent les résultats IMPOT DIFFERE Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l exception : Des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d un écart d acquisition ; Des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que cette différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables, dans la mesure où il est probable que l entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs, sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d impôt, dont l application est présumée sur la période au cours de laquelle l actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l objet d une actualisation. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d impôt dans le compte de résultat, à l exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de flux de trésorerie futurs, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les crédits d impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu ils sont effectivement utilisés en règlement de l impôt sur les bénéfices dû au titre de l exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d impôt correspondante est maintenue dans la rubrique «Impôt sur les bénéfices» du compte de résultat CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES ET NON RECYCLABLES Les ajustements FTA ont été inscrits dans les comptes consolidés de la banque en contrepartie des capitaux propres. Les impacts des corrections de valeur sur les capitaux propres peuvent être définitifs ou temporaires : Si l ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS qui aurait du impacter le résultat, l écart de valeur est définitivement gelé en capitaux propres, à travers l utilisation d un compte de capitaux propres non recyclables. Si l ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS impactant les capitaux propres, le recyclage en résultat est possible lors de la cession ou lors de la matérialisation de la couverture, à travers l utilisation d un compte de capitaux propres recyclables TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, offices des chèques postaux, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers détenus jusqu à l échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou co-entreprises consolidées, ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors Titres de créances négociables) ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES ABANDONNEES Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste «Actifs non courants destinés à être cédés». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste «Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés». Dès lors qu ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne «Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession» INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe Banque Populaire est organisé autour de quatre pôles d activité principaux : Banque Maroc comprenant le Crédit Populaire du Maroc, Média finance, Fonds Moussahama I, Upline Group, Dar Addamane, Maroc Assistance Internationale, Bank Al Amal, Attawfiq Micro Finances, BP Shore, et FPCT Sakane ; Sociétés de financement spécialisées comprenant VIVALIS, Maroc Leasing et Chaabi-LLD; Banque de détail à l international comprenant Chaabi Bank; Banque Populaire Marocco - Centrafricaine; Banque Populaire Marocco Guinéenne ; Chaabi International Bank off Shore et Atlantic Bank International. Chacun de ces métiers enregistre les charges et produits, ainsi que les actifs et passifs qui lui sont rattachés après élimination des transactions intragroupe UTILISATION D ESTIMATIONS DANS LA PREPARATION DES ETATS FINANCIERS La préparation des états financiers du Groupe exige de la Direction et des gestionnaires la formulation d hypothèses et la réalisation d estimations, qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat, comme dans l évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes associées. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l évidence s avérer différents de celles-ci et avoir un effet significatif sur les états financiers. Ce qui est notamment le cas pour : Des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit ; De l usage de modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs ; Du calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés classés en «Actifs disponibles à la vente» ou en «Instruments financiers à la juste valeur par résultat» à l actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes aux états financiers ; Des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; De la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS FORMAT DES ETATS FINANCIERS En l absence de format préconisé par les IFRS, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux modèles prescrits par Bank Al-Maghrib REGLES DE COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan, si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s il a l intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l actif et de régler le passif simultanément. 131

132 BILAN IFRS CONSOLIDE (en milliers de DH) ACTIF IFRS 31/12/13 31/12/12 Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture - - Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux - - Placements détenus jusqu à leur échéance Actifs d impôt exigible Actifs d impôt différé Comptes de régularisation et autres actifs Actifs non courants destinés à être cédés - - Participations dans des entreprises mises en équivalence Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d acquisition TOTAL ACTIF IFRS COMPTE DE RESULTAT IFRS CONSOLIDE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés MARGE D INTERETS Commissions perçues Commissions servies MARGE SUR COMMISSIONS Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE Produits des autres activités Charges des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D EXPLOITATION Coût du risque RESULTAT D EXPLOITATION Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variations de valeurs des écarts d acquisition RESULTAT AVANT IMPOTS Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET Résultat - part BPR Résultat hors groupe RESULTAT NET PART DU GROUPE BCP Résultat par action (en dirham) 11,27 10,84 Résultat dilué par action (en dirham) 11,27 10,84 ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Résultat net Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence Total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Part du groupe Part des BPR Part des minoritaires (en milliers de DH) PASSIF IFRS 31/12/13 31/12/12 Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Instruments dérivés de couverture Dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - Titres de créance émis Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d impôt courant Passifs d impôt différé Comptes de régularisation et autres passifs Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - - Provisions techniques des contrats d assurance Provisions pour risques et charges Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie Dettes subordonnées Capital et réserves liées Actions propres - - Réserves consolidées Part du groupe Part des BPR Part des minoritaires Gains ou pertes latents ou différés Part du groupe Part des BPR Part des minoritaires Résultat net de l exercice Part du groupe Part des BPR Part des minoritaires TOTAL PASSIF IFRS TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Résultat avant impôts /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d acquisition et des autres immobilisations /- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers /- Dotations nettes aux provisions /- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence /- Perte nette/(gain net) des activités d investissement /- Perte nette/(gain net) des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés /- Flux liés aux opérations avec la clientèle /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Impôts versés Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles Flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle /- Flux liés aux actifs financiers et aux participations /- Flux liés aux immeubles de placement - - +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement /- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires /- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit Variation de la trésorerie nette VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Réserves liées au capital Actions propres Réserves et résultats consolidés Gains ou pertes latents ou différés Capitaux propres part Groupe Capitaux propres part des BPR Intérêts minoritaires (en milliers de DH) Capitaux propres clôture publiés Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur actions propres Affectation du résultat Dividendes Résultat de l exercice Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (A) - - Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (B) Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (C) Gains ou pertes latents ou différés (A) + (B) + (C) Variation de périmètre Autres variations Capitaux propres clôture Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur actions propres Affectation du résultat Dividendes Résultat de l exercice Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (D) - - Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (E) Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (F) Gains ou pertes latents ou différés (D) + (E) + (F) Variation de périmètre Autres variations Capitaux propres clôture Total

133 3.1 ACTIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT Portefeuille de transactions 31/12/13 31/12/12 Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option (en milliers de dhs) Titres de transaction Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Instruments financiers dérivés de transaction Instruments dérivés de cours de change TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT Total 3.2 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Titres de créance négociables Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès de la banque centrale Autres titres de créance négociables Obligations Obligations d'etat Autres Obligations Actions et autres titres à revenu variable dont titres cotés dont titres non cotés TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE AVANT DEPRECIATION dont gains et pertes latents dont titres à revenu fixe dont titres prêtés Provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE, NETS DE DEPRECIATIONS dont titres à revenu fixe, nets de dépréciations PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers de DH) Prêts et créances sur les établissements de crédit 31/12/13 31/12/12 Comptes à vue Prêts Opérations de pension TOTAL DES PRETS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CREDITS AVANT DEPRECIATION Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit TOTAL DES PRETS ET DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS NETS DE DEPRECIATION (en milliers de DH) Ventilation des prêts et créances sur les établissements de crédit par zone géographique 31/12/13 31/12/12 Maroc Zone off shore Afrique Europe TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT AVANT DEPRECIATION Provisions pour dépréciation TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT NETS DE DEPRECIATION PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE (en milliers de DH) prêts consentis et Créances sur la Clientèle 31/12/13 31/12/12 Comptes ordinaires débiteurs Prêts consentis à la clientèle Opérations de pension Opérations de location-financement TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE AVANT DEPRECIATION Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE PROVISIONS POUR DEPRECIATION (en milliers de DH) Ventilation de prêts et créances sur la clientèle par zone géographique 31/12/13 31/12/12 Maroc Zone off shore Afrique Europe TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE (en milliers de DH) Détail des crénces sur la clientèle 31/12/13 31/12/12 Encours sain Encours en souffrance Total encours Provision individuelle Provision collective Total provisions TOTAL PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE DEPRECIATIONS PLACEMENTS DETENUS JUSQU A L ECHEANCE 3.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Valeur brute comptable 31/12/13 31/12/12 Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Titres de créance négociables Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales Autres titres de créance négociables Obligations Obligations d Etat Autres Obligations TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS DETENUS JUSQU A LEUR ECHEANCE Cumul des amortissements et pertes de valeur (en milliers de DH) Valeur nette comptable IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains et constructions Equipement, Mobilier, Installations Biens mobiliers donnés en location Autres immobilisations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Droit au bail Brevets et marque Logiciels informatiques acquis Logiciels informatiques produits par l'entreprise Autres immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS

134 3.7 ECART D ACQUISITION (en milliers de dhs) 31/12/12 Variation périmètre Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/13 Valeur Brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette au bilan DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Comptes à vue Emprunts Opérations de pension TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT DETTES ENVERS LA CLIENTELE (en milliers de DH) (en milliers de DH) Dettes envers la clientèle 31/12/13 31/12/12 Comptes ordinaires créditeurs Comptes à terme Comptes d'épargne à taux administré Bons de caisse Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE ventilation des dettes sur la clientèle par zone géographique 31/12/13 31/12/12 Maroc Zone Off Shore Afrique Europe Total en principal Dettes rattachées - Valeur au bilan PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers de DH) MONTANT AU 31/12/12 DOTATIONS REPRISES GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS IMPACT IAS19 RÉVISÉE MONTANT AU 31/12/13 Provisions pour riques d'exécution des engagements par signature Provisions pour engagements sociaux Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES MARGE D INTERET (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Produits Charges Net Produits Charges Net OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Comptes et prêts/emprunts Opérations de pensions Opérations de location-financement OPERATIONS INTERBANCAIRES Comptes et prêts/emprunts Opérations de pension Emprunts émis par le Groupe Dettes représentées par un titre Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à échéance Autres Intérêts et produits assimilés TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D INTERETS OU ASSIMILES COMMISSIONS NETTES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Produits Charges Net Produits Charges Net Commissions sur titres Produits nets sur moyen de paiement Autres commissions PRODUITS NETS DE COMMISSIONS

135 4.3 COUT DU RISQUE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 DOTATIONS AUX PROVISIONS Provisions pour dépréciation des prêts et créances Provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) - - Provisions engagements par signature Autres provisions pour risques et charges REPRISES DE PROVISIONS Reprises de provisions pour dépréciation des prêts et créances Reprises de provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) Reprises de provisions engagements par signature Reprises des autres provisions pour risques et charges VARIATION DES PROVISIONS Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles à la vente (titres à revenus fixes) Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non provisionnées Pertes sur prêts et créances irrécouvrables provisionnées Décote sur les produits restructurés Récupérations sur prêts et créances amorties Pertes sur engagement par signature Autres pertes COUT DU RISQUE INFORMATION SECTORIELLE BILAN AU 31 DECEMBRE 2013 BANQUE MAROC & BANQUE OFF SHORE SOCIETES DE FINANCEMENT SPECIALISEES BANQUE DE DETAIL A L'INTERNATIONAL ELIMINATIONS TOTAL BILAN dont ELÉMENTS D'ACTIFS - Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Placements détenus jusqu'à leur échéance ELÉMENTS DU PASSIF - Dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle CAPITAUX PROPRES (en milliers de DH) TOTAL - COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2013 BANQUE MAROC & BANQUE OFF SHORE SOCIETES DE FINANCEMENT SPECIALISEES BANQUE DE DETAIL A L'INTERNATIONAL ELIMINATIONS Marge d'intérêt Marge sur commissions Produit net bancaire Résultat Brut d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat net RESULTAT NET PART DU GROUPE (en milliers de DH) TOTAL GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE Deloitte Audit 288, Boulevard Zerktouni Casablanca, Maroc RAPPORT D AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013 Mazars Audit et Conseil 101, Boulevard Abdelmoumen Casablanca, Maroc Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l état du résultat global, l état de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD. Responsabilité de la direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 19 février 2014 Deloitte Audit Les Commissaires aux Comptes Mazars Audit et Conseil Fawzi BRITEL Associé Kamal MOKDAD Associé Gérant 135

136 BANQUE CENTRALE POPULAIRE COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013 BILAN (en milliers de DH) ACTIF 31/12/13 31/12/12 Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Créances sur la clientèle Crédits de trésorerie et à la consommation Crédits à l'équipement Crédits immobiliers Autres crédits Créances acquises par affacturage Titres de transaction et de placement Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de propriété Autres actifs Titres d'investissement Bons du Trésor et valeurs assimilées Autres titres de créance Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées Immobilisations données en crédit-bail et en location - - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL DE L ACTIF COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur titres de créance Produits sur titres de propriété Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Commissions sur prestations de service Autres produits bancaires CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE Produits d'exploitation non bancaire Charges d'exploitation non bancaire CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Charges de personnel Impôts et taxes Charges externes Autres charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES IRRECOUVRABLES Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Pertes sur créances irrécouvrables Autres dotations aux provisions REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance Récupérations sur créances amorties Autres reprises de provisions RESULTAT COURANT Produits non courants Charges non courantes RESULTAT AVANT IMPOTS Impôts sur les résultats RESULTAT NET DE L'EXERCICE (en milliers de DH) PASSIF 31/12/13 31/12/12 Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux Dettes envers les établissements de crédit et assimilés A vue A terme Dépôts de la clientèle Comptes à vue créditeurs Comptes d'épargne Dépôts à terme Autres comptes créditeurs Titres de créance émis Titres de créance négociables Emprunts obligataires - - Autres titres de créance émis - - Autres passifs Provisions pour risques et charges Provisions réglementées - - Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie Dettes subordonnées Ecarts de réévaluation - - Réserves et primes liées au capital Capital Actionnaires. Capital non versé (-) - - Report à nouveau (+/-) Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - - Résultat net de l'exercice (+/-) TOTAL DU PASSIF HORS BILAN (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Engagements donnés Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Titres achetés à réméré - - Autres titres à livrer - - Engagements reçus Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés Engagements de garantie reçus de l'etat et d'organismes de garantie divers Titres vendus à réméré - - Autres titres à recevoir - - ETAT DES SOLDES DE GESTION (en milliers de DH) TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS 31/12/13 31/12/12 (+) Intérêts et produits assimilés (-) Intérêts et charges assimilées MARGE D INTERET (+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location - - (-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Résultat des opérations de crédit-bail et de location - - (+) Commissions perçues (-) Commissions servies MARGE SUR COMMISSIONS (+) Résultat des opérations sur titres de transaction (+) Résultat des opérations sur titres de placement (+) Résultat des opérations de change (+) Résultat des opérations sur produits dérivés RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE (+) Divers autres produits bancaires (-) Diverses autres charges bancaires PRODUIT NET BANCAIRE (+) Résultat des opérations sur immobilisations financières (+) Autres produits d exploitation non bancaire (-) Autres charges d exploitation non bancaire (-) Charges générales d exploitation RESULTAT BRUT D EXPLOITATION (+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance (+) Autres dotations nettes des reprises aux provisions RESULTAT COURANT RESULTAT NON COURANT (-) Impôts sur les résultats RESULTAT NET DE L EXERCICE (+) Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles (+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières (+) Dotations aux provisions pour risques généraux (+) Dotations aux provisions réglementées - - (+) Dotations non courantes (-) Reprises de provisions (-) Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (+) Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles (-) Plus-values de cession sur immobilisations financières (+) Moins-values de cession sur immobilisations financières (-) Reprises de subventions d investissement reçues - - (+) CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (-) Bénéfices distribués (+) AUTOFINANCEMENT Deloitte Audit 288, Boulevard Zerktouni Casablanca, Maroc BANQUE CENTRALE POPUALIRE RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2013 Mazars Audit et Conseil 101, Boulevard Abdelmoumen Casablanca, Maroc Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD Responsabilité de la direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la présentation en charges non courantes d'une dotation aux provisions pour risques généraux de KMAD. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque. Casablanca, le 19 février 2014 Deloitte Audit Les Commissaires aux Comptes Mazars Audit et Conseil Fawzi BRITEL Associé Kamal MOKDAD Associé Gérant

137 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 1) Produits d exploitation bancaire perçus ) Récupération de créances amorties ) Produits d exploitation non bancaire perçus ) Charges d exploitation bancaire versées ( ) ( ) 5) Charges d exploitation non bancaire versées (79 685) (51 204) 6) Charges générales d exploitation versées ( ) ( ) 7) Impôt sur les résultats versés ( ) ( ) I- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DU COMPTE PRODUITS ET CHARGES Variations des : 8) Créances sur les établissements de crédit et assimilés ( ) ( ) 9) Créances sur la clientèle ( ) ( ) 10) Titres de transaction et de placement ( ) ( ) 11) Autres actifs ( ) 12) Immobilisations données en crédit bail et en location ) Dettes envers les établissements de crédit et assimilés ) Dépôts de la clientèle ( ) 15) Titres de créances émis ) Autres passifs II- SOLDE DES VARIATIONS DES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION ( ) ( ) III- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D EXPLOITATION (I+II) ( ) 17) Produits des cessions d immobilisations financières ) Produits des cessions d immobilisations incorporelles et corporelles ) Acquisition d immobilisations financières ( ) ( ) 20) Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles ( ) ( ) 21) Intérêts perçus ) Dividendes perçus IV- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D INVESTISSEMENT ( ) ( ) 23) Subventions, fonds publics et fonds spéciaux de garantie reçus ) Emission de dettes subordonnées ) Emission d actions ) Remboursement des capitaux propres et assimilés ) Intérêts versés (75 000) (75 000) 28) Dividendes versés ( ) ( ) V- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT ( ) VI- VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE ( III+IV+V) ( ) ( ) VII-TRESORERIE A L OUVERTURE DE L EXERCICE VIII-TRESORERIE A LA CLOTURE DE L EXERCICE PRINCIPALES METHODES D EVALUATION APPLIQUEES INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L' ETABLISSEMENT * Application des méthodes d'évaluation prévues par le plan comptable des établissements de crédit ( P.C.E.C ) entré en vigueur depuis le 01/01/2000, mis à jour en 10/2007 et applicable à compter du 01/01/2008 * Les états de synthèse sont présentés conformément aux dispositions du P.C.E.C ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES NATURE DES CHANGEMENTS I-Changement affectant les méthodes d' évaluation II-Changement affectant les régles de présentation ETAT DES DEROGATIONS INDICATIONS DES DEROGATIONS I-Dérogations aux principes comptables fondamentaux II-Dérogations aux méthodes d'évaluation III-Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS NEANT JUSTIFICATION DES DEROGATIONS NEANT INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS NEANT INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS NEANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES CREANCES CREANCES SUR LA CLIENTELE CREANCES Bank Al- Maghrib, Trésor Public et Service des Chèques Postaux Secteur public VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D INVESTISSEMENT Valeur comptable brute Valeur actuelle Valeur de remboursement Plus-values latentes (en milliers de DH) Moins-values latentes Provisions TITRES DE TRANSACTION Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées Obligations Autres Titres De Créance - - Titres De Propriété TITRES DE PLACEMENT Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées Obligations Autres Titres De Créance - - Titres De Propriété TITRES D'INVESTISSEMENT Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées Obligations Autres Titres De Créance TOTAL GENERAL DETAIL DES AUTRES ACTIFS Banques au Maroc Entreprises financières Autres établissements de crédit et assimilés au Maroc SECTEUR PRIVE Entreprises non financières Etablissements de crédit à l'étranger Autre clientèle (en milliers de DH) TOTAL TOTAL 31/12/13 31/12/12 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS VALEURS REÇUES EN PENSION au jour le jour à terme PRETS DE TRESORERIE au jour le jour à terme PRETS FINANCIERS AUTRES CREANCES INTERETS COURUS A RECEVOIR CREANCES EN SOUFFRANCE TOTAL Total 31/12/13 (en milliers de DH) Tota l 31/12/12 CREDITS DE TRESORERIE Comptes à vue débiteurs Créances commerciales sur le Maroc Crédits à l'exportation Autres crédits de trésorerie CREDITS A LA CONSOMMATION CREDITS A L'EQUIPEMENT CREDITS IMMOBILIERS AUTRES CREDITS CREANCES ACQUISES PAR AFFACTURAGE INTERETS COURUS A RECEVOIR CREANCES EN SOUFFRANCE Créances pré-douteuses Créances douteuses Créances compromises TOTAL VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D INVESTISSEMENT PAR CATEGORIE D EMETTEUR (en milliers de DH) Etablissements de crédit et assimilés Emetteurs publics EMETTEURS PRIVES Financiers Non financiers Total 31/12/13 Total 31/12/12 TITRES COTES Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées - - Obligations Autres Titres De Créance Titres De Propriété TITRES NON COTES Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées Obligations Autres Titres De Créance Titres De Propriété TOTAL (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 INSTRUMENTS OPTIONNELS OPERATIONS DIVERSES SUR TITRES (DEBITEUR) - - Sommes réglées à récupérer auprès des émetteurs - - Autres comptes de règlement relatif aux opérations sur titres - - DEBITEURS DIVERS Sommes dues par l Etat Sommes dues par les organismes de prévoyance Sommes diverses dues par le personnel Comptes clients de prestations non bancaire Divers autres débiteurs Valeurs et emplois divers Valeurs et emplois divers Comptes d ajustement de hors bilan (débiteur) Comptes d écart sur devises et titres (débiteur) Pertes potentielles sur opérations de couverture non dénouées - - Pertes à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Charges à répartir sur plusieurs exercices Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (débiteur) Produits à recevoir et charges constatées d avance Produits à recevoir Charges constatées d avance Comptes transitoires ou d attente débiteurs Créances en souffrance sur opérations diverses - - Provisions pour créances en souffrance sur opérations diverses - - TOTAL

138 TITRES DE PARTICIPATIONS ET EMPLOIS ASSIMILES Dénomination ou raison sociale de la société émettrice Secteur d activité Capital Social en milliers Taux de participation Valeur comptable brute Ecart de conversion Provisions cumulées Valeur comptable nette (en milliers de DH) Extrait des derniers états de synthèse de la sté émettrice PRODUITS Date de clôture de l exercice Situation nette Résultat net Devise A) PARTICIPATION DANS LES E/SES LIEES CHAABI INTER.BANK OFF SHORE (CIB) Banque offshore USD 70,00% juin USD CHAABI BANK Banque EUR 100,00% déc EUR BPMC Banque FCFA 62,50% juin FCFA BPMG Banque GNF 55,94% juin GNF ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL (ABI) Holding FCFA 50,00% juin FCFA MEDIAFINANCE Marché de capitaux ,00% juin MAD VIVALIS SALAF Crédit Consommation ,01% juin MAD BP SHORE (ESSOUKNA) Immobilier ,00% juin MAD CHAABI LLD Loc long durée ,62% juin MAD MAROC ASSISTANCE INTERNATIONALE Assistance ,43% juin MAD DAR ADDAMANE Cautiont de Crédit ,71% déc MAD STE H. PARTNERS GESTION Sté de gestion ,00% déc MAD UPLINE GROUP Banque d'affaires ,87% déc MAD GENEX PARTICIPATIONS Sté de portefeuille ,00% déc MAD SCI OASIS YVES Immobilier 15 99,67% déc MAD SCI AL MASSIRA Immobilier 10 95,00% déc MAD SCI OASIS PAPILLONS Immobilier 8 99,33% déc MAD SCI OASIS JEAN Immobilier 15 99,67% déc MAD CHAABI CAPITAL INVESTISSEMENT Fonds d'invest ,00% juin MAD CHAABI DOC NET Gestion des archives ,84% juin MAD 816 BANK AL AMAL Banque ,03% déc MAD SIBA Immobilier ,10% déc MAD FONDS MOUSSAHAMA 2 Fonds d'invest ,00% déc MAD MAROC LEASING Crédit bail ,11% juin MAD SCI DAIT ROUMI II Immobilier 10 90,00% déc MAD BP OUTSOURCING PROCESS Holding ,00% juin MAD BPR Banques B) AUTRES TITRES DE PARTICIPATION IDMAJ SAKANE Immobilier ,00% déc MAD SOGEPOS Services ,20% déc MAD BENAF Immobilier ,00% déc MAD REGIONAL GESTION Sté de gestion ,00% déc MAD SOCIETE MONETIQUE INTERBANCAIRE Services ,24% déc MAD MITC Services ,50% déc MAD EUROCHEQUE Services ,48% MAD MITC CAPITAL Sté de gestion ,00% déc MAD MOROCCAN FINANCIAL BOARD Financier ,29% déc MAD FIROGEST Sté de gestion ,50% déc MAD CASA TRANSPORTS Services ,38% déc MAD CASA AMENAGEMENT Services ,50% déc MAD C) TITRES ACTIVITE DE PORTEFEUILLE AWB MOROCCO MAURITANIE Financier EUR 33,03% UNIVERSITE INTERNATIONALE DE RABAT Enseignement ,05% juin MAD D) EMPLOIS ASSIMILES OCP Industrie ,88% juin MAD UBAF Banque EUR 4,99% déc EUR BACB Banque LS 8,26% déc LS BACB Banque UBAE Banque EUR 4,66% déc EUR AUTRES Total Général CREANCES SUBORDONNEES (en milliers de DH) APPARENTES Montant Global Ets. De Cred. Eses Eses Non Autres & Assim. Financières Financières Apparentes 31/12/13 31/12/12 Créances subordonnées Titres subordonnés des établissements de crédit et assimilés Titres subordonnés de la clientèle Prêts subordonnés aux établissement de crédits et assimilés Prêts subordonnés à la clientèle Créances subordonnées en souffrance Agios réservés sur créances subordonnées (-) Provisions pour créances subordonnées en souffrance IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES IMMOBILISATIONS Montant brut au début de l exercice Montant des acquisitions au cours de l exercice Montant des cessions ou Montant brut à la retraits au cours de fin de l excercice l exercice AMORTISSEMENTS ET/OU PROVISIONS Montant des amortissements et/ou Dotations au titre provisions au début de l exercice de l exercice Montant des amortissements sur immobilisations sorties Cumul INSCRITS AU CPC (en milliers de DH) Montant net à la fin de l exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Droit au bail Immobilisations en recherche et développement Autres immobilisations incorporelles d exploitation Immobilisations incorporelles hors exploitation IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMEUBLE D EXPLOITATION Terrain d exploitation Immeubles d exploitation bureaux Immeubles d exploitation logement de fonction MOBILIER ET MATERIEL D EXPLOITATION Mobilier de bureau d exploitation Matériel de bureau d exploitation Matériel informatique Matériel roulant rattaché à l exploitation Autres matériels d exploitation AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION Terrain hors exploitation Immeubles hors exploitation Mobilier et matériel hors exploitation Autres immobilisations corporelles hors exploitation TOTAL

139 CESSIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Valeur comptable brute Cumul des amortissements et/ou des provisions pour dépréciation Valeur comptable nette Produit de la cession plus-value de cession (en milliers de DH) moins-value de cession IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Droit au bail Immobilisations en recherche et développement Autres immobilisations incorporelles d'exploitation Immobilisations incorporelles hors exploitation IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMEUBLE D'EXPLOITATION Terrain d'exploitation Immeubles d'exploitation bureaux Immeubles d'exploitation logement de fonction MOBILIER ET MATERIEL D'EXPLOITATION Mobilier de bureau d'exploitation Matériel de bureau d'exploitation Matériel informatique Matériel roulant rattaché à l'exploitation Autres matériels d'exploitation AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D'EXPLOITATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION Terrain hors exploitation Immeubles hors exploitation Mobilier et matériel hors exploitation Autres immobilisations corporelles hors exploitation TOTAL DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES (en milliers de DH) DETTES Etablissements de crédit et assimilés au Maroc Bank Al Maghrib, Trésor Public et Service des Chèques Postaux Banques au Maroc Autres établissements de crédit et assimilés au Maroc Etablissements de crédit à l étranger Total 31/12/13 Total 31/12/12 COMPTES ORDINAIRES CREDITEURS VALEURS DONNEES EN PENSION au jour le jour à terme EMPRUNTS DE TRESORERIE au jour le jour à terme EMPRUNTS FINANCIERS AUTRES DETTES INTERETS COURUS A PAYER TOTAL DEPOTS DE LA CLIENTELE DEPOTS Secteur public Entreprises financières SECTEUR PRIVE Entreprises non financières Autre clientèle Total 31/12/13 (en milliers de DH) Total 31/12/12 COMPTES A VUE CREDITEURS COMPTES D'EPARGNE DEPOTS A TERME AUTRES COMPTES CREDITEURS INTERETS COURUS A PAYER TOTAL PROVISIONS SUBVENTIONS, FONDS PUBLICS AFFECTES ET FONDS SPECIAUX DE GARANTIE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 SUBVENTIONS ET FONDS PUBLICS AFFECTES Subventions d investissement reçues - Subventions d investissement reçues - Subventions d investissement reçues inscrites au CPC Fonds publics affectés - Fonds publics affectés Fonds spéciaux de garantie Fonds de garantie à caractère mutuel - Fonds de garantie à caractère mutuel - Autres fonds spéciaux de garantie - Fonds de soutien CPM DETAIL DES AUTRES PASSIFS (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 INSTRUMENTS OPTIONNELS VENDUS Comptes de règlement d Opérations sur titres - - Dettes sur titres Versement à effectuer sur titres non libérés Provisions pour service financier aux émetteurs - - Sommes réglées par la clientèle à reverser aux émetteurs - - Créditeurs divers Sommes dues à l Etat Sommes dues aux organismes de prévoyance Sommes diverses dues aux actionnaires et associés Sommes dues au personnel Fournisseurs de biens et service Divers autres Créditeurs Comptes d ajustement de hors bilan Comptes d écart sur devises et titres - 43 Gains potentiels sur opérations de couverture non dénouées - - Gains à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (créditeur) Charges à payer et produits constatés d avance Charges à payer Produits constatés d avance Comptes transitoires ou d attente créditeurs TOTAL Encours 31/12/12 Dotations Reprises TITRES DE CREANCES EMIS AU 31/12/2013 Autres variations (en milliers de DH) Encours 31/12/13 PROVISIONS DEDUITES DE L'ACTIF Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de placement et d'investissement Titres de participation et emplois assimilés Immobilisations en crédit-bail et en location Autres actifs PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF Provisions pour risques d'exécution d'engagements par signature Provisions pour risques de change Provisions pour risques généraux Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires Provisions pour autres risques et charges Provisions réglementées - TOTAL GENERAL DETTES SUBORDONNEES (en milliers de DH) CARACTERISTIQUES NATURE DES TITRES date de jouissance date d échéance valeur nominale taux mode de remboursment 31/12/13 Certificat de dépôts 15/04/13 14/04/ ,55% In Fine Certificat de dépôts 06/06/13 04/06/ ,57% In Fine Certificat de dépôts 28/10/13 27/04/ ,05% In Fine Certificat de dépôts 28/10/13 27/10/ ,45% In Fine Certificat de dépôts 04/11/13 03/02/ ,68% In Fine Certificat de dépôts 28/11/13 27/02/ ,65% In Fine Certificat de dépôts 16/02/13 16/06/ ,03% In Fine Certificat de dépôts 16/02/13 15/12/ ,42% In Fine Intérêts courus à payer TOTAL IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT-BAIL ET EN LOCATION SIMPLE AU 31/12/2013 IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT BAIL ET EN LOCATION SIMPLE NEANT (en milliers de DH) MONTANT GLOBAL NON APPARENTE APPARENTES EXERCICE EXERCICE ETS. DE CRED ESES ESES NON AUTRES 31/12/13 31/12/12 & ASSIM FINANCIERES FINANCIERES APPARENTES DETTES SUBORDONNEES DETTES SUBORDONNEES A DUREE DETERMINEE Titres subordonnés à durée déterminée Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès des établissements de crédit Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès de la clientèle DETTES SUBORDONNEES A DUREE INDETERMINEE Titres subordonnés à durée indéterminée Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès des établissements de crédit Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès de la clientèle INTERETS COURUS A PAYER

140 CAPITAUX PROPRES Encours 31/12/12 Affectation du résultat Autres variations (en milliers de DH) Encours 31/12/13 Réserves et primes liées au capital Réserve légale Autres réserves Primes d'émission, de fusion et d'apport Capital Capital appelé Capital non appelé - Certificats d'investissement - Fonds de dotations - Actionnaires. Capital non versé - Report à nouveau (+/-) Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - Résultat net de l'exercice (+/-) Total ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNES Engagements de financement en faveur d'établissement de crédit et assimilés Crédits documentaires import - - Acceptations ou engagements de payer - - Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de financement en faveur de la clientèle Crédits documentaires import Acceptations ou engagements de payer Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres - - Engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés Crédits documentaires export confirmés Acceptations ou engagements de payer - - Garanties de crédits données - - Autres cautions, avals et garanties donnés Engagements en souffrance - - Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Garanties de crédits données Cautions et garanties en faveur de l'administration publique Autres cautions et garanties données Engagements en souffrance Autres titres à livrer ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE REÇUS Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés Ouvertures de crédit confirmés Engagements de substitution sur émission de titres - - Autres engagements de financement reçus - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés Garanties de crédits - - Autres garanties reçues Engagements de garantie reçus de l'etat et d'organismes de garantie divers Garanties de crédits Autres garanties reçues - - Autres titres à recevoir ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS DONNES Titres achetés à réméré Titres à livrer - Marché primaire - Marché gris - Marchés réglementés - Marché gré à gré - Autres ENGAGEMENTS REÇUS Titres vendus à réméré Titres à recevoir - Marché primaire - Marché gris - Marchés réglementés - Marché gré à gré - Autres OPERATIONS DE CHANGE A TERME ET ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 NEANT NEANT (en milliers de DH) Opérations de couverture 31/12/13 31/12/12 OPERATIONS DE CHANGE A TERME Devises à recevoir Dirhams à livrer Devises à livrer Dirhams à recevoir Dont swaps financiers de devises - - ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES Engagements sur marchés réglementés de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés de gré à gré de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés réglementés de cours de change - - Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change Engagements sur marchés réglementés d'autres instruments - - Engagements sur marchés de gré à gré d'autres instruments VALEURS ET SURETES REÇUES ET DONNEES EN GARANTIE VALEURS ET SÛRETÉS REÇUES EN GARANTIES Valeur comptable nette Rubrique de l'actif ou du hors bilan enregistrant les créances ou les engagements par signature donnés (en milliers de DH) Montants des créances et des engagements par signature donnés couverts Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres Hypothèques Autres valeurs et sûretés réelles TOTAL VALEURS ET SÛRETÉ DONNÉES EN GARANTIES Valeur comptable nette Rubrique du passif ou du hors bilan enregistrant les dettes ou les engagements par signature reçus Montants des dettes ou des engagements par signature reçus couverts Bons du trésor et valeurs assimilées Autres titres Hypothèques - Autres valeurs et sûretés réelles TOTAL VENTILATION DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES SUIVANT LA DUREE RESIDUELLE (en milliers de DH) D < 1 mois 1 mois < D <3mois 3 mois < D < 1 an 1 an < D< 5 ans D >5 ans TOTAL ACTIF Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de créance Créances subordonnées Crédit-bail et assimilés TOTAL PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle Titres de créance émis Emprunts subordonnés TOTAL VENTILATION DE L ACTIF, PASSIF ET HORS BILAN EN MONNAIES ETRANGERES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 ACTIF Valeurs en caisse,banques centrales,trésor public, Service des chèques postaux - Créances sur les établissements de crédit et assimilés Créances sur la clientèle Titres de transaction et de placement - Autres actifs Titres d'investissement Titres de participation et emplois assimilés Créances subordonnées TOTAL ACTIF PASSIF Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dépôts de la clientèle Autres passifs TOTAL PASSIF HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS RECUS MARGE D INTERET (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 INTERETS PERCUS * Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit * Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle * Intérêts et produits assimilés sur titres de créance INTERETS SERVIS * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle * Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis MARGE D'INTERET PRODUITS SUR TITRES DE PROPRIETE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Produits sur titres de placement (de propriété) Dividendes sur titres OPCVM Dividendes sur autres titres de propriété Autres produits sur titres de propriété Produits sur titres de participation et emplois assimilés Dividendes sur titres de participation Dividendes sur participations liées Autres produits sur titres de propriété

141 CHARGES GENERALES D EXPLOITATION (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION CHARGES DE PERSONNEL Salaires et appointements Primes et Gratifications Autres rémunérations du personnel Charges d'assurances sociales Charges de retraite Charges de formation Autres charges de personnel IMPOTS ET TAXES Taxe urbaine et taxe d'édilité Patente Taxes locales - - Droits d'enregistrement - 1 Timbres fiscaux et formules timbrées 13 5 Taxes sur les véhicules 4 21 Autres impôts et taxes, droits assimilés CHARGES EXTERIEURES Loyers de crédit-bail Loyers de location simple Frais d'entretien et de réparation Rémunérations du personnel intérimaire Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Primes d'assurance Frais d'actes et de contentieux Frais électricité, eau, chauffage et combustible CHARGES EXTERNES Transport et déplacement Mission et réception Publicité, publication et relations publiques Frais postaux & de télécommunication Frais de recherche et de documentation Frais de conseil et d'assemblée Dons et cotisations Fournitures de bureau et imprimés Autres charges externes AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Frais préliminaires - - Frais d'acquisition d'immobilisation - - Autres charges à répartir sur plusieurs exercices Pénalités et délits - - Rappels d'impôts autres qu'impôts sur les résultats - - Dons libéralités et lots - - Subventions d'investissement et d'exploitation accordées - - Charges générales d'exploitation des exercices antérieurs Diverses autres charges générales d'exploitation - - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT ET AUX PROVISIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL (en milliers de DH) REINTEGRATIONS DEDUCTIONS I - RESULTAT NET COMPTABLE Bénéfice net. Perte nette II - REINTEGRATIONS FISCALES Courantes charges sur exercices préscrits TVA / crédits immobiliers au personnel excédents d'amortissements 38 - dons non déductibles abandons de créances assainissement non déductibles des petites créances 54 - dotation de prime fin de carrière - impots sur les sociétés Non courantes amendes et pénalités de toutes nature et majorations non déductibles 85 - divers III - DEDUCTIONS FISCALES Courantes Abattement sur les produits de participation Non courantes Subvention fonds de soutien Autres déductions TOTAL IV - RESULTAT BRUT FISCAL. Bénéfice brut si T1 > T2 (A) Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B) V - REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1). Exercice n-4. Exercice n-3. Exercice n-2. Exercice n-1 VI - RESULTAT NET FISCAL. Bénéfice net fiscal ( A - C) OU. Déficit net fiscal (B) VII - CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERES VIII - CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER. Exercice n-4. Exercice n-3. Exercice n-2. Exercice n-1 (1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A) COMMISSIONS RECUES ET VERSEES (en milliers de DH) COMMISSIONS 2013 COMMISSIONS 2012 E. CREDIT CLIENTELE E. CREDIT CLIENTELE COMMISSIONS REÇUES Commissions sur fonctionnement de compte Commissions sur moyens de paiement Commissions sur opérations de titres Commissions sur titres en gestion/en dépôt Commissions sur prestations de service sur crédit Produits sur activités de conseil et d'assistance Autres produits sur prestations de service Commissions de placement sur le marché primaire Commissions de garantie sur le marché primaire Commissions sur produits dérivés Commissions sur opérations de change virement Commissions sur opérations de change billet COMMISSIONS VERSEES Charges sur moyens de paiement Commissions sur achat et vente de titres Commissions sur droits de garde de titres Commissions et courtages sur opérations de marché Commissions sur engagements sur titres Commissions sur produits dérivés Commissions sur opérations de change virement Commissions sur opérations de change billets Autres charges s/prestations de services RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 Gains sur titres de transaction Perte sur titres de transaction RESULTAT SUR TITRES DE TRANSACTION Plus-values de cession sur titres de placement Reprises de provision sur dépréciation des titres de placement Moins-values de cession sur titres de placement Dotations aux provisions sur dépréciation des titres de placement RESULTAT SUR TITRES DE PLACEMENT Produits sur engagement sur titres - Charges sur engagement sur titres - RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR TITRES - Produits sur engagement sur produits dérivés Charges sur engagement sur produits dérivés RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES Produits sur opérations de change Charges sur opérations de change RESULTAT SUR OPERATIONS DE CHANGE AUTRES PRODUITS ET CHARGES (en milliers de DH) 31/12/13 31/12/12 AUTRES PRODUITS BANCAIRES Plus values sur cession de titres de placement Commissions sur produits dérivés Gains sur produits dérivés de cours de change Produits sur opérations de change Divers autres produits bancaires Quote-part sur opérations bancaires faite en commun Produits des exercices antérieurs Divers autres produits bancaires Reprise de provisions pour dépréciation des titres de placement AUTRES CHARGES BANCAIRES Moins values sur cession de titres de placement Charges sur moyens de paiement Diverses charges sur titres de propriété - Frais d'émission des emprunts - Autres charges sur opérations sur titres Pertes sur produits dérivés de cours de change Autres charges sur prestations de services Charges sur opérations de change Diverses autres charges bancaires Quote-part sur opérations d'exploitation bancaires Cotisation au fonds de garantie des déposants Produits rétrocédés - Charges des exercices antérieurs Diverses autres charges bancaires - Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement PRODUITS D'EXPLOITATION NON BANCAIRES Produits sur valeurs et emplois assimilés - Plus-values de cession sur immobilisations financières Plus-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même - Produits accessoires Subventions reçues - Autres produits d'exploitation non bancaires CHARGES D'EXPLOITATION NON BANCAIRES Charges sur valeurs et emplois assimilés - Moins-values de cession sur immobilisations financières Moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles Fonds de soutien CPM

142 DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS (en milliers de DH) I.DETERMINATION DU RESULTAT MONTANTS. Résultat courant d'après le compte de produits et charges (+ ou -) Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+) Déductions fiscales sur opérations courantes (-) Résultat courant théoriquement imposable (=) Impôt théorique sur résultat courant (-) Résultat courant après impôts (=) II. INDICATIONS DU REGIME FISCAL ET DES AVANTAGES OCTROYES PAR LES CODES DES INVESTISSEMENTS OU PAR DES DISPOSITIONS LEGALES SPECIFIQUES RESEAU (en nombre) RESEAU 31/12/13 31/12/12 Guichets permanents Guichets périodiques Distributeurs automatiques de banque et guichets automatiques de banque Succursales et agences à l'étranger 2 2 Bureaux de représentation à l'étranger 7 7 DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE NATURE A. TVA COLLECTÉE SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE 1 OPÉRATIONS COMPTABLES DE L'EXERCICE 2 DÉCLARATIONS TVA DE L'EXERCICE 3 SOLDE FIN D'EXERCICE (1+2-3=4) COMPTES DE LA CLIENTELE (en milliers de DH) COMPTES DE LA CLIENTELE 31/12/13 31/12/12 Comptes courants Comptes chèques des marocains résidant à l'étranger Autres comptes chèques B. TVA à récupérer. Sur charges. Sur immobilisations C. TVA due ou crédit de TVA = (A-B) EN RAISON DE L'UNICITE FISCALE LE TABLEAU EST DISPONIBLE AU NIVEAU CPM Comptes d'affacturage Comptes d'épargne Comptes à terme Bons de caisse Autres comptes de dépôts REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Nom des principaux actionnaires ou associés Adresse Nombre de titres détenus Exercice précédent Exercice actuel Part du capital détenue % BANQUES POPULAIRES REGIONALES ,42% TRESORERIE GENERALE RABAT ,02% OCP ,06% DIVERS ,51% Total ,00% AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L EXERCICE A. ORIGINE DES RESULTATS AFFECTÉS Décision de l A.G.O du 24/05/2013 MONTANTS B. AFFECTATION DES RESULTATS (en milliers de DH) MONTANTS Report à nouveau Réserve légale DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS I- DATATION Date de clôture de l exercice 31/12/2013 Date d établissement des états de synthèse Février 2014 II- EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31/12/2013 EFFECTIFS NEANT (en nombre) 31/12/13 31/12/12 Effectifs rémunérés Effectifs utilisés Effectifs équivalent plein temps Effectifs administratifs et techniques (équivalent plein temps) Effectifs affectés à des tâches bancaires (équivalent plein temps) Cadres (équivalent plein temps) Employés (équivalent plein temps) dont effectifs employés à l'étranger 4 4 Résultats nets en instance d'affectation Autres réserves Résultat net de l'exercice Dividendes Prélèvements sur les bénéfices Autres affectations Autres prélèvements Report à nouveau TOTAL A TOTAL B TITRES ET AUTRES ACTIFS GERES OU EN DEPOTS (en milliers de DH) NOMBRE DE COMPTES MONTANTS 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Titres dont l'établissement est dépositaire Titres gérés en vertu d'un mandat de gestion RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (en milliers de DH) Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2011 CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES Titres d'opcvm dont l'établissement est dépositaire Titres d'opcvm gérés en vertu d'un mandat de gestion néant néant néant néant Autres actifs dont l'établissement est dépositaire néant néant néant néant Autres actifs gérés en vertu d'un mandat de gestion néant néant néant néant OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE 1- Produit net bancaire Résultat avant impôts ETAT DU CHIFFRE D AFFAIRES AU 31/12/2013 (en milliers de DH) 3- Impôts sur les résultats Bénéfices distribués /12/13 30/06/13 31/12/12 CHIFFRE D'AFFAIRES Résultats non distribués ( mis en réserve ou en instance d'affectation) RESULTAT PAR TITRE (en dirhams) Résultat net par action Bénéfice distribué par action année N PERSONNEL Montants des rémunérations brutes de l'exercice Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice ETAT DES CREANCES EN SOUFFRANCE ET DES PROVISIONS CORRESPONDANTES (en milliers de DH) MONTANT AU 31/12/13 Par décaissement Par signature CREANCES PROVISIONS

143

144