Apprendre les rouages financiers Dispenses relatives à la collecte de capitaux

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1 Apprendre les rouages financiers Dispenses relatives à la collecte de capitaux Apprendre les rouages financiers Comment faire croître les entreprises sans accroître les dettes

2 Deux exigences fondamentales Inscription : Toute personne qui «effectue des opérations» sur valeurs mobilières (qui vend) ou qui agit à titre de conseiller* doit s inscrire (obtenir une licence) auprès de la Commission. Prospectus : Toute personne qui «place» des valeurs mobilières qui n avaient pas encore été émises doit déposer un prospectus auprès de la Commission et obtenir un visa.

3 Dispenses relatives à la collecte de capitaux NC dispense relative aux émetteurs fermés dispense relative aux parents, amis et partenaires dispense relative aux salariés, administrateurs, membres de la haute direction et consultants dispense relative aux investisseurs qualifiés dispense relative aux placements de $ dispense de notice d offre Il n est pas nécessaire de présenter une demande. La dispense est accordée automatiquement si toutes les conditions sont réunies. Des exigences en matière d inscription peuvent s appliquer pour certaines dispenses. Les dispenses peuvent être regroupées ou être utilisées simultanément.

4 Se prévaloir des dispenses David et Cécile constituent une société en corporation pour gérer leur nouveau commerce, Solutions d entreposage inc. Chacun est propriétaire de la moitié de la société. L entreprise de David et Cécile Solutions d entreposage inc. connaît une croissance rapide. Ils ont besoin de $ pour financer son expansion. Leurs parents respectifs et huit de leurs frères et sœurs veulent investir dans l entreprise. De quelles dispenses peuvent-ils se prévaloir? Dispense relative à un émetteur fermé?

5 Qu est est-ce qu un un émetteur fermé? Est un émetteur fermé la personne : qui n est ni un émetteur assujetti, ni un fonds d investissement, ni un fonds commun; qui compte moins de 50 détenteurs de valeurs mobilières, exclusion faite des salariés et anciens salariés dont la cession des valeurs mobilières est assujettie à des restrictions en vertu de ses statuts, circulaires administratives et règlements administratifs ou de sa convention d actionnaires qui a vendu ses valeurs mobilières à seulement certaines personnes visées par la norme

6 Dispense relative aux émetteurs fermés Chaque investisseur doit acheter pour son propre compte. Aucune commission ni aucune commission d intermédiation ne peut être versée à un membre de la haute direction, à un administrateur, à un fondateur ou à une personne participant au contrôle de l émetteur assujetti pour toute opération de vente effectuée sous le régime de cette dispense, exception faite d une vente à un investisseur qualifié. Aucune limite du montant de capitaux qui peuvent être réunis. Pas de rapport à déposer auprès de la Commission. Aucune notice d offre n est exigée.

7 Écueils en ce qui concerne les émetteurs fermés Mauvaise nouvelle!! Solutions d entreposage inc. ne peut se prévaloir de la dispense relative à un émetteur fermé. Pourquoi? Les documents constitutifs de l entreprise ne contiennent aucune restriction en matière de cession. Autres motifs d inadmissibilité : Plus de 50 détenteurs de valeurs mobilières. L émetteur fermé a vendu des valeurs mobilières à des personnes autres que celles figurant sur la liste. Toutefois, il existe d autres dispenses dont David et Cécile peuvent se prévaloir

8 Parents, amis et partenaires Vous pouvez vendre des valeurs mobilières, peu importe le montant, aux personnes ci-après sans produire de document d information : Un administrateur ou un dirigeant de l émetteur ou une personne participant au contrôle de l émetteur ou liée à celui-ci; Un parent (conjoint, père ou mère, grands-parents, frères, sœurs ou enfants) d un administrateur, d un membre de la haute direction de l émetteur ou d une personne participant au contrôle de celui-ci; Un ami très proche ou un proche partenaire d un administrateur, d un membre de la haute direction ou d une personne participant au contrôle de l émetteur.

9 Écueils en ce qui concerne les parents, amis et partenaires S il y a un grand nombre d acquéreurs, la Commission pourra vous demander d établir si ceux-ci sont tous réellement des parents, des amis très proches ou des partenaires proches. D autres règles d interprétation sont prévues dans l Instruction complémentaire

10 Parents, amis et partenaires Autres éléments à considérer Obligation de produire une déclaration de placement faisant l objet d une exemption. Une notice d offre n est pas exigée. Chaque acquéreur doit acheter les titres pour son propre compte. Aucune commission ni aucune commission d intermédiation ne peut être versée à un membre de la haute direction, à un administrateur ou à un fondateur de l émetteur, ou à une personne participant au contrôle de celui-ci, pour les opérations de vente effectuées sous le régime de cette dispense. Aucune limite au montant qui peut être réuni ni au nombre d investisseurs.

11 Salariés, administrateurs, membres de la haute direction et consultants Autorise un émetteur à vendre des valeurs mobilières, peu importe le montant, sans avoir à produire de déclaration, dans la mesure où l acquéreur acquiert les titres volontairement. Aucune notice d offre n est exigée; il n y a pas de déclaration à produire.

12 Investisseur qualifié Jean Coffre-fort, un ami riche de David et Cécile, aimerait investir $ dans leur entreprise. Est-il autorisé à le faire? Oui, soit sous le régime de la dispense relative aux parents, amis et associés, soit de celle relative aux investisseurs qualifiés. Autorise à vendre des valeurs mobilières à un investisseur qualifié, peu importe le montant, sans avoir à produire de déclaration sur l émetteur. Aucune limite au nombre d achats ou au montant réuni. Chaque investisseur doit acheter les titres pour son propre compte. Aucune notice d offre n est exigée. Obligation de produire une déclaration de placement faisant l objet d une exemption.

13 Qui sont les investisseurs qualifiés? les institutions financières les courtiers et les conseillers inscrits les fonds de pension les fonds d investissement qui placent des titres seulement au moyen d un prospectus les corporations, sociétés en commandite, fiducies et successions qui possèdent un actif net d au moins 5 millions de dollars les personnes physiques qui possèdent, à elles seules ou avec leur conjoint, des actifs financiers d une valeur d au moins 1 million de dollars avant impôt les personnes physiques qui ont un revenu net avant impôt de plus de $ (ou de $ lorsqu il est combiné à celui de leur conjoint). Les personnes, autres que le personnes physiques ou les fonds d investissement, qui possèdent un actif net d au moins 5 millions de dollars

14 Écueils en ce qui concerne les investisseurs qualifiés Il incombe à l émetteur de veiller à ce que l acquéreur réponde aux critères (il doit prendre des mesures raisonnables). Le vendeur devrait refuser toute forme d accord de souscription portant seulement que l acquéreur est un investisseur qualifié. Le vendeur peut se fonder sur les représentations faites par l acquéreur s il n existe pas de motif raisonnable de croire qu elles sont fausses. Le vendeur devrait exiger des précisions de l acquéreur.

15 Dispense relative aux investissements de $ Il est également possible de vendre des titres à Jean Coffrefort sous le régime de la dispense relative à l investissement d une somme minimale. Vous êtes autorisé à vendre des valeurs mobilières à toute personne qui fait l acquisition de titres d une valeur minimale de $ de cet émetteur sans avoir à produire de déclaration. Chaque investisseur doit acquérir les titres pour son propre compte. Obligation de produire une déclaration de placement faisant l objet d une dispense.

16 Écueils en ce qui concerne la dispense relative à un investissement de $ Jean Coffre-fort veut acquérir les titres au moyen de 3 versements de $. Peut-il le faire sous le régime de cette dispense? Non. La somme doit être versée au comptant en entier. La syndication n est pas autorisée.

17 Notice d offre Un «mini prospectus» Autorise l émetteur à vendre des valeurs mobilières à quiconque, peu importe sa relation avec l acquéreur, les moyens financiers de celui-ci ou la valeur des titres acquis Reconnaissance du risque Forme prescrite La notice d offre et la déclaration de placement faisant l objet d une dispense doivent être déposés auprès de la Commission Pas d obligation que les documents soient préparés ou déposés par un avocat ou un comptable

18 Écueils en ce qui concerne la notice d offred Non-respect de la forme prescrite Utilisation du produit Restrictions à la vente États financiers (voir les directives quant à la forme) Aucune commission ni aucune commission d intermédiation ne doit être versée, sauf à un courtier inscrit (peut changer). Vous devez détenir les fonds que vous avez réunis dans un compte en fiducie et offrir le droit de désengagement prévu à l article 2.9 de la NC

19 Autres écueils Une responsabilité se rattache au produit du travail présenté dans le prospectus (al. 149(1)d) de la Loi) L information financière prospective contenue dans une notice d offre ou un prospectus est assujettie à des règles strictes.

20 Merci pour votre participation!