Prévention & Restructuration La Fiducie : Un nouvel outil de gestion des difficultés Cas d application d une restructuration à un groupe de distribution réalisé au 3 ème trimestre 2009 KPMG Entreprises Jean-Marie Dequeker Associé KPMG Prévention & Restructuration Stephan Catoire Associé Equitis 1
Sommaire 1 Présentation Juridique du groupe étudié 2 Démarche de restructuration 3 Etat des lieux 4 La Fiducie comme moyen de financer une restructuration (dans le cadre d un mandat ad hoc) 5 La Fiducie Gestion 6 La Fiducie Sûreté 7 Schéma de vie des fiducies prévues sur 5 ans 8 Sortie de la fiducie gestion après redressement 9 Sortie de la fiducie gestion après échec 10 Sortie de la fiducie sûreté après redressement 11 Sortie de la fiducie sûreté après échec 12 Fiducie Sûreté / Fiducie Gestion 13 Solutions de sortie de crise coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 2
1 Présentation juridique du groupe Holding Magasin de Hypermarché SCI 1 SCI 2 Bricolage Filiales hors du cœur de métier coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 3
2 Démarche de restructuration Ouverture d une procédure amiable (mandat ad hoc). Diagnostic Economique & Financier Evaluation d un besoin financier d environ 14 M : - dette fournisseur 8 M (Cle Nle: 1,5 ; Carburant: 2 ; Cle Rgle: 4,5) - dette financière 3,5 M (crédit immobilier) - dette fiscale et sociale 2,4 M Dénonciation des lignes court terme Déchéance du terme sur SCI hyper Recherche de solutions Cession d actifs New money Fiducies Négociation avec les créanciers Les centrales d achat nationale, régionale, carburant Les partenaires financiers (court et long termes) Les pouvoirs publics CCSF Accord à trouver coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 4
3 Etat des lieux Hypermarché régional : (163 salariés, CA de 60 M en 2008). Pertes structurelles depuis 2007 (suite au décès du président). Situation de blocage, suite à des encours fournisseurs impayés auprès des centrales d achat. Un besoin financier évalué d environ 14 M Des banques qui dénoncent leurs lignes à court terme Des échéances à moyen et long terme qui ne pourront être honorées Risque: appel en garantie des autres adhérents de la centrale régionale coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 5
4 La Fiducie comme moyen de financer une restructuration (dans le cadre d un mandat ad hoc) 1 Fiducie sûreté pour garantir un prêt bancaire Centrale d achat nationale 2 Fiducie gestion pour désintéresser les créanciers. Banque Apport de fonds par la banque bénéficiaire de la Fiducie S Centrale d achat régionale + carburant Paiement de la dette fnr Hyper. Rétablissement des relations commerciales avec la holding + Hypermarché. Fiducie S Le fiduciaire contrôle les titres de la SCI. Transfert des titres de la SCI. Holding Transfert des titres de l Hypermarché Fiducie G Le fiduciaire contrôle la gestion de l hypermarché pour compte de la Cle Nle. SCI 2 Hypermarché Holding=constituant Banque = bénéficiaire Equitis = fiduciaire SCI 1 Magasin de bricolage Holding = constituant Cle Nle = bénéficiaire Equitis = Fiduciaire coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 6
6 Fiducie Sûreté Financement de la restructuration Hypermarché Holding (constituant) Apport des titres de la SCI 2 Fiducie Sureté La banque nomme un fiduciaire. La banque (bénéficiaire) SCI 2 Fiduciaire gère le contrat de fiducie et contrôle remboursement du prêt Expertise Galtier détermine valeur titres SCI 2 Contrat de prêt banque à Holding (sûreté acquise par l apport des titres de la SCI au contrat de fiducie) coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 7
5 La Fiducie Gestion Financement de l exploitation Remboursement dettes liées au contrat de prêt Cle Nle - Holding. Remboursement dettes. Holding (constituant) Transfert des titres de l hypermarché après expertise KPMG Fiducie Gestion Fiduciaire Contrôle de la gestion de l Hyper par le fiduciaire + Reporting au bénéficiaire La centrale Nle (bénéficiaire) Paiement dettes fnr Hyper Hypermarché nouveau DG Rétablissement des relations commerciales Les centrales Rgles + Carburant coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 8
7 Schémas de vie des Fiducies prévues sur 5 ans Transfert de patrimoine du constituant dans le contrat de fiducie. Fiducies Gérées par fiduciaire Fiducies Après les 5 ans de durée de vie des contrats de Fiducie deux solutions possibles 1 Restitution du patrimoine d affectation aux constituants par le fiduciaire 2 Apport définitif du patrimoine d affectation aux bénéficiaires par le fiduciaire Nombre d années 0 5 La fiducie gestion: pendant 5 ans le fiduciaire gère le patrimoine d affectation (titres hyper) tel que défini au contrat. La fiducie sûreté: pendant 5 ans le fiduciaire gère le patrimoine d affectation tel que défini au contrat. coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 9
8 Sortie de la Fiducie Gestion après redressement L exploitation de l hyper a permis le remboursement du prêt de la centrale nationale. Le fiduciaire contrôle et restitue les titres de l hyper à la Holding. Holding (constituant) Fiduciaire constate remboursement et restitue les titres de l hyper + signification à la centrale Nle La centrale Nle (bénéficiaire) Hypermarché Fiducie Gestion coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 10
9 Sortie de la fiducie gestion après échec Constatation par le fiduciaire de l échec du redressement Holding (constituant) La centrale Nle (bénéficiaire) Fiduciaire constate la résolution du contrat et apporte les titres de l hyper à la centrale Nle Hypermarché (Titres de la société placés en fiducie) Fiducie Gestion La centrale Nle détient 100% des titres Hyper. coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 11
10 Sortie de la fiducie sûreté après redressement Remboursement intégral de la dette bancaire constatée par le fiduciaire. Holding (constituant) Restitution des titres de la SCI 2 à la holding La banque (bénéficiaire) Fiduciaire constate remboursement crédit et restitue les titres SCI 2 à Holding SCI 2 Fiducie Sûreté Remboursement des fonds prêtés par la banque coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 12
11 Sortie de la fiducie après échec Le fiduciaire constate la défaillance du constituant et transfère les titres de la SCI 2 au bénéficiaire (ou cède les titres selon la volonté du bénéficiaire) Holding (constituant) Fiduciaire constate la défaillance et fait application des clauses résolutoires. (Transfert titres et fin du contrat) Les banques (bénéficiaires) SCI 2 Fiducie Sureté coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 13
12 Fiducie Sûreté / Fiducie Gestion Fiducie Sûreté Caractéristiques Constituant : Holding Fiduciaire : Equitis (contrôle permanent) Expertise : Galtier Bénéficiaire : La Banque Contrôle annuel: KPMG Patrimoine d affectation: Titres de la SCI Bricolage Objectifs Garantir la banque (à hauteur de la valeur des titres en fiducie) Devoir d information régulier par le fiduciaire au bénéficiaire Contrôle annuel KPMG Fiducie Gestion Caractéristiques Constituant : Holding Fiduciaire : Equitis (contrôle permanent) Expertise : KPMG Bénéficiaire : Centrale nationale Contrôle annuel: KPMG Patrimoine d affectation: Les titres de l Hypermarché. Objectifs La Cle Nle paie dettes fnr hyper aux Cles Rgles => rétablissement crédit fournisseur Désigner un fiduciaire à même d accompagner le nouveau manager Obtenir un reporting mensuel - trimestriel du fiduciaire + révision annuelle KPMG coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 14
13 Solutions et sortie de crise Rapport de fin de mission du mandataire ad hoc Accord sur Business Plan prévisionnel du nouveau manager Fiducie Sûreté sur les titres d une SCI au profit de la banque Rédaction des contrats (fiducie + prêt) par les avocats Fiducie Gestion sur les titres de l hypermarché au profit de la centrale nationale Rédaction des contrats (fiducie + prêt) par les avocats Obtention de délais pour mener à bien la restructuration (absence de ventes d actifs précipités) Accords de moratoires CCSF Rétablissement des lignes bancaires CT Remboursement des dettes fournisseurs des centrales régionales + carburant Obtention de moratoires sur les lignes de MT et LT (SCI hypermarché) Clause de revoir régulière avec le mandataire coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France 15
Contacts Jean-Marie DEQUEKER KPMG Entreprises Associé Prévention & Restructuration Tél: 01.78.66.01.18 Cel: 06.07.36.48.43 jmdequeker@kpmg.fr 2 bis, Rue de Villiers 92309 Levallois-Perret cedex Stephan CATOIRE Equitis Associé dirigeant Tel: 01.56.88.16.16 Cel: 06.09.46.42.38 stephan.catoire@equitis.fr 9 rue de Téhéran 75008 Paris Les informations contenues dans ce document sont d'ordre général, elles ne peuvent ni ne doivent servir de support à des décisions sans validation préalable par les professionnels ad hoc. Conformément aux règles déontologiques de la profession, nous vous prions de bien vouloir réserver ce document à votre usage personnel. KPMG Entreprises est un département de KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance au capital social de 5 497 100 euros - 775 726 417 RCS Nanterre. Siège social : Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 La Défense Cedex. KPMG International est une coopérative de droit suisse qui ne propose pas de services à des clients. Les services décrits dans les présentes sont fournis par les cabinets membres. KPMG International et ses cabinets membres légalement distincts ne sont pas des sociétés parentes, des filiales, des agents, des partenaires ou des joint-ventures, et rien de ce qui est stipulé dans les présentes ne doit être interprété comme établissant une telle relation entre les parties. Aucun cabinet membre n'a le droit d'engager KPMG International ou les autres cabinets membres. 2007 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. 16