Société anonyme au capital 1 343 404 Siège social : 3 rue La Boétie 75008 PARIS 352 042 345 RCS PARIS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 AVRIL 2006 Mesdames, Messieurs, Conformément à la Loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Société durant l exercice clos au 31 Décembre 2005 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition au siège social de la Société dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux comptes. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Situation et évolution de l activité au cours de l exercice écoulé Excellent niveau de l'activité L'activité au cours de l'année 2005 a été particulièrement bonne ; elle a été marquée par un certain nombre de succès commerciaux qui ont validé la pertinence de notre stratégie produits et le potentiel de croissance à la fois de la gamme historique BIG et de la nouvelle gamme Declic En effet, d'une part, l'année 2005 a permis de valider la persistance d'un réservoir de croissance sur la gamme "historique" BIG : > ventes de nouvelles licences en forte hausse (+ 41% à 1,034 M ), > succès affirmé des formules de location dédiées aux CGP indépendants (200 nouveaux clients), > ouverture sur le nouveau marché des experts-comptables, > acquisition de contrats significatifs avec des grands comptes (Crédit Mutuel de Bretagne, HSBC, plusieurs établissements des Banques Populaires et du groupe Caisse d'epargne ). D'autre part, cette année a également mis en avant le potentiel de croissance basé sur la nouvelle gamme Declic, avec la signature de contrats significatifs (LCL, Fortis) dont les effets, négligeables sur 2005, porteront essentiellement à partir de 2006. Au cours de l exercice 2005, le chiffre d affaires sur la gamme Declic a atteint 870 K, en progression de 41%. Le chiffre d'affaires 2005 s'établit à 8 010 K, en progression de + 18,8% par rapport à 2004. La répartition par trimestre est la suivante : Chiffre d'affaires 2005 2004 Evolution 1 er trimestre 1 910 088 1 704 451 + 12,0% 2 ème trimestre 1 782 791 1 588 966 + 12,2% 3 ème trimestre 1 429 594 1 275 949 + 12,0% 4 ème trimestre 2 888 095 2 171 612 + 33,0% Annuel 8 010 568 6 740 978 + 18,8% Le 4 ème trimestre (traditionnellement déterminant dans la construction du résultat de l'année) a été particulièrement dynamique, avec un chiffre d'affaires de 2 888 K, en très forte progression de près de 33% 1/5
par rapport au dernier trimestre 2004 et la conclusion de deux contrats importants avec LCL (ex-crédit Lyonnais) sur la gamme Declic et avec HSBC sur la gamme BIG. Sur l'ensemble de l'exercice, les ventes de nouvelles licences se sont élevées à 2 510 K, en hausse de 24% par rapport à l'an passé (+ 488 K ). Par ailleurs, l'offre de location de logiciels a conquis près de 200 nouveaux clients sur l'année, la clientèle des CGP indépendants s'orientant essentiellement vers cette formule de commercialisation. Le chiffre d'affaires en location s'est élevé à 487 K, en hausse de 55% par rapport à 2004. L'ensemble de ces nouvelles affaires est générateur de revenus récurrents pour l'avenir via les contrats de maintenance consécutifs aux ventes de licences et via la poursuite des contrats de location. Admission sur le marché Alternext d'euronext Paris Harvest a été admise sur le marché Alternext d'euronext Paris le 23 juin 2005, au terme d'un processus d'introduction qui a été particulièrement rapide (10 semaines). Cette admission a été un succès, dans la mesure où l'offre de titres a été sur-souscrite 5,1 fois pour la part réservée aux particuliers, et 3,7 fois pour la part réservée aux investisseurs institutionnels. Le 1 er cours d'introduction a été fixé en haut de la fourchette proposée, à 10,20 euros. Notre nouveau statut de société cotée nous a, à ce jour, procuré tous les bénéfices attendus en terme de notoriété et de crédibilité sur notre marché. Acquisition des actifs Quantix Finances Harvest a été désignée par le Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand, le 21 décembre 2005, pour reprendre les actifs de la société Quantix Finances, qui était en liquidation judiciaire. Cette reprise apporte à Harvest : > une gamme de produits très complémentaire à celles d'harvest, notamment avec des logiciels de web banking et des applications traitant de l'identification des profils d'investisseurs, des allocations d'actifs ou de l'optimisation des portefeuilles financiers, > une position forte sur le segment de marché des outils de "web banking" sur lequel Harvest était peu présent jusqu'ici, > une clientèle prestigieuse et fidèle, comptant notamment la Poste, Swiss Life, LCL, Aviva, Natexis, Sogecap, La Mondiale, Groupama Banque > une équipe de collaborateurs de qualité, reconnus sur le marché, et dotés de compétences à la fois sur les technologies informatiques et sur les métiers bancaires, > un savoir-faire et des modules existants sur d'une part le "profiling" des types d'investisseurs (questionnaires mis au point avec le CNRS) et d'autre part, les modélisations mathématiques d'optimisation de portefeuilles financiers (théories de Markowitz, de MonteCarlo) ; ces technologies seront très précieuses dans le cadre du développement de la gamme Declic, > des synergies de coût significatives, par la centralisation des services administratifs et de l'activité commerciale. A ce jour, l'intégration de Quantix Finances s'effectue sans problème, et les synergies attendues, tant au niveau des coûts que des revenus, devraient se concrétiser rapidement. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les perspectives pour 2006 sont bonnes. A fin février, le chiffre d'affaires acquis pour l'exercice 2006 (cumul du chiffre d'affaires déjà facturé, des contrats de maintenance et de location restant à facturer et imputables à l'exercice 2006, et des éléments du carnet de commande imputables à l'exercice 2006) s'élève à 7,1 M. Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice. 2/5
Situation de l'endettement de la société et moyens de financement de l'activité La société n'a aucune dette bancaire ou financière et dispose d'une trésorerie suffisante pour financer son activité. Rémunération des dirigeants (en ) Fonction Rémunération nette versée par HARVEST Rémunération nette versée par HARVEST GESTION * Jetons de présence Jean Michel DUPIOT Co-président 8 877 96 800 1 000 Brice PINEAU Co-président 8 877 104 000 1 000 Jean Jacques GUIONY Administrateur 0 0 1 000 Hervé PHILIPPE Administrateur 0 0 1 000 François CARAYOL Administrateur 0 0 1 000 * La société HARVEST GESTION assure le management opérationnel de la société HARVEST via une convention d'assistance. Messieurs DUPIOT et PINEAU bénéficient en outre chacun de la mise à disposition par HARVEST GESTION d'un véhicule de fonction. Aucune retraite complémentaire, ni aucun engagement d'aucune sorte correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, n'ont été pris par la société au bénéfice des dirigeants. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires détenant, au 31 Décembre 2005, plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote : > La Société HARVEST GESTION détient plus de 50% du capital social et plus de 2/3 des droits de vote ; > La Société XAnge Capital détient plus de 10% du capital social et plus de 5% des droits de vote. RESULTATS - AFFECTATION Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le règles et méthodes d établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Un rappel des comptes de l exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l exercice clos le 31 Décembre 2005, le chiffre d affaires net s est élevé à 8 010 568 contre 6 740 978 pour l exercice précédent, soit une variation de + 18,83%. Le total des produits d exploitation s élève à 8 098 788 contre 6 753 822 pour l exercice précédent, soit une variation de + 19,91%. En application de la nouvelle réglementation comptable, les frais liés à l'introduction en bourse ont été affectés de la façon suivante : > 147 768,06 ont été imputés sur la prime d'émission, après prise en compte d'un impact en terme d'impôt sur les sociétés de 75 547,56 > 70 790,56 ont été affectés en frais d'établissement avec application d'un rythme d'amortissement sur 5 ans, soit 14 158,11 ayant un impact en terme d'amortissement sur les résultats de l'année 2005. Le montant des achats et charges externes s'élève à 1 592 540 contre 1 535 259 pour l'exercice précédent, soit une variation de +4%. 3/5
Le montant des impôts et taxes s'élève à 159 003 contre 169 724 pour l'exercice précédent soit une variation de 6%. Le montant des traitements et salaires s élève à 3 137 545 contre 3 013 404 pour l exercice précédent, soit une variation de + 4,12%. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s élève à 1 506 258 contre 1 421 010 pour l exercice précédent, soit une variation de + 6%. Le résultat d exploitation ressort, pour l exercice à 1 564 145 contre 461 285 pour l exercice précédent. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de + 78 088 des produits et charges financières, il s établit à 1 642 233 contre 511 934 pour l exercice précédent. Après prise en compte : > du résultat exceptionnel de - 6 212 contre 54 681 pour l exercice précédent, > d un impôt sur les sociétés de 537 920 contre 164 080 pour l exercice précédent, > d une participation en faveur des salariés de 177 263 contre 57 559 pour l exercice précédent, Le résultat de l exercice clos au 31 Décembre 2005 se solde par un bénéfice de 920 838 contre un bénéfice de 344 975 pour l exercice précédent, soit une augmentation de 166,92%. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous ont été présentés et qui font apparaître pour l exercice 2005, un résultat bénéficiaire net de 920 838,13 que nous vous proposons d affecter de la manière suivante : Dotation à la réserve légale...12 473.00 Distribution de dividende...671 702.00 (Soit un dividende net par action de 0,50 ) Report à nouveau au 01/01/2006...236 663.13 Un acompte sur dividendes de 133 537,40 (soit 0.10 net par action) a été versé au cours du 4 ème trimestre 2005. Le solde sera versé le 30 mai 2006. Afin de nous conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu une distribution de dividendes a eu lieu : > En 2002, pour un montant net de 168 743,26 auquel s ajoute l avoir fiscal pour 84 371,63, soit un dividende brut de 253 114,89. > En 2003, pour un montant net de 423 900,40 auquel s ajoute l avoir fiscal pour 211 950,20, soit un dividende brut de 635 850,60. > En 2004, pour un montant net de 341 228,72 auquel s ajoute l avoir fiscal pour 170 614,36, soit un dividende brut de 511 843,08. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du Décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Au présent rapport est annexé le texte des observations présentées par le Comité d Entreprise, en application de l article L 432-4 du Code du Travail. Le Comité d'entreprise n'a formulé aucune observation. 4/5
ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION TELLE QUE DEFINIE PAR L ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demanderons d approuver les termes de l annexe au rapport de Gestion établie par le Président du Conseil, sur le fonctionnement du Conseil d Administration, le Contrôle Interne et les limitations apportées aux pouvoirs du directeur général. CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons, conformément à l article L 225-40 du Code de Commerce, qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l exercice écoulé. La convention d'assistance conclue avec la société HARVEST GESTION s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice écoulé. Elle fera l'objet du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux > Monsieur Brice PINEAU, Président de la Société est également co-gérant des sociétés HARVEST GESTION SARL et SCI HARVEST A CARREAUX. > Monsieur Jean-Michel DUPIOT, Directeur Général de la société est également co-gérant des sociétés HARVEST GESTION SARL et SCI HARVEST A CARREAUX. > Monsieur François CARAYOL, administrateur de la société, est également : - Président de La Brosse et Dupont ; - Représentant pour EUROPA SASU ; - Représentant pour LBD SASU ; - Représentant pour LBD MENAGE SASU ; - Représentant pour LADOE SASU ; - Administrateur de la société MANCRET. > Monsieur Jean Jacques GUIONY, administrateur de la société, est également : - Président Directeur Général de LVMH Finance ; - Administrateur de Kenzo Parfums; - Director de SOFIDIV INC ; - Director de SOFIDIV UK Ltd ; - Président de DELPHINE SAS ; - Président de SOFIDIV ; - Président de UFIPAR ; - Président du Comité de Direction de SOFIDIV ; - Membre du Comité de Direction de DELPHINE SAS ; - Membre du Comité de Direction de UFIPAR. > Monsieur Hervé PHILIPPE, administrateur de la société, est également : - Membre du Conseil de Surveillance de NRJ GROUP ; - Membre du Conseil d Administration de SIFRABA et de sa filiale JEAN BAL ; Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu il soumet à vos votes. Le Conseil d Administration 5/5
Société anonyme au capital 1 351 434 Siège social : 3 rue La Boétie 75008 PARIS 352 042 345 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 AVRIL 2006 TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en sauf Effectif) 2005 2004 2003 2002 2001 Capital social 1 335 374 1 211 144 1 205 309 1 202 784 1 202 784 Nombres d'actions 1 335 374 1 211 144 1 205 309 1 202 784 1 202 784 Chiffre d'affaire hors taxes 8 010 568 6 740 978 6 602 647 6 075 703 5 818 290 Résultat avant IS, participation et dotations aux amortissements et provisions 1 766 615 712 699 985 572 843 286 338 961...par action 1,32 0,59 0,82 0,70 0,28 Impôt sur les bénéfices 537 920 164 080 227 060 161 808 0 Participation 177 263 57 559 80 209 63 808 0 Résultat après IS, participation et dotations aux amortissements et provisions 920 838 344 975 429 280 259 458 104 047 par action 0,69 0,28 0,36 0,22 0,09 Résultat distribué 671 702,00 341 228,72 423 900,40 168 743,26 0,00 dividende par action 0,50 0,28 0,35 0,14 0,00 Effectif moyen des salariés 76 75 70 69 64 Montant de la masse salariale 3 137 545 3 013 404 2 847 657 2 758 538 2 465 253 Charges sociales 1 506 258 1 421 010 1 330 388 1 261 424 1 111 929 Tableau des résultats des 5 derniers exercices AGO du 28/04/2006- Page 1/1